Bulletin val. mob. Fonds Investissements 12-04
Transcription
Bulletin val. mob. Fonds Investissements 12-04
Bulletin des fonds d’investissement Décembre 2002 Fasken Martineau DuMoulin s.r.l. AVANT-PROJET DE RÈGLEMENT DES ACVM SUR LES OBLIGATIONS D’INFORMATION CONTINUE DES FONDS D’INVESTISSEMENT Christian Faribault et Pierre-Yves Châtillon, Montréal Vancouver Yellowknife Toronto Montréal Québec New York Londres En date du 27 septembre 2002, les Autorités canadiennes en valeurs mobilières (les « ACVM ») ont publié pour consultation un avant-projet de règles qui exigerait des fonds d’investissement une obligation d’information plus opportune et plus détaillée de l’information relative à leur portefeuille et leurs stratégies d’investissement. L’Avantprojet de Règlement 81-106 sur l’information continue des fonds d’investissement, l’Annexe 81-106A1, Contenu des rapports annuel et trimestriels de la direction sur le rendement du fonds et le projet d’Instruction générale 81-106 devraient s’appliquer à tous les types de fonds d’investissement, y compris les organismes de placement collectif (« OPC »), les fonds de travailleurs, les fonds cotés, les sociétés constituées en vue du démembrement d’actions, les fonds d’investissement à capital fixe et les plans de bourses d’études. Les fonds d’investissement qui ne sont pas des émetteurs assujettis ne seraient liés que par les exigences relatives au dépôt et à la transmission des états financiers et des formulaires requis. Les principales dispositions de l’Avantprojet de règlement des ACVM sont les suivantes : • l’introduction des rapports annuel et trimestriels de la direction sur le rendement du fonds; • l’abrègement des délais de dépôt des états financiers annuels et intermédiaires; • la suppression de l’obligation transmettre les états financiers; www.fasken.com de • le droit des investisseurs de choisir de recevoir ou non les états financiers et les rapports de la direction sur le rendement du fonds. Selon les ACVM, ces mesures permettraient aux investisseurs et à leurs conseillers de mieux apprécier le rendement, la situation et les perspectives d’avenir d’un fonds d’investissement, en prévoyant l’établissement à travers le Canada d’un seul et même format de présentation de l’information financière et non financière pour tous les types de fonds d’investissement. Rapports de la direction sur le rendement du fonds L’introduction de rapports annuel et trimestriels de la direction sur le rendement du fonds, à être préparés conformément à l’Annexe 81-106A1, permettrait de compléter les états financiers et d’évaluer le rendement passé et la position stratégique du fonds en fournissant une information à jour au sujet du fonds sans pour autant entrer dans les détails exposés dans les états financiers intermédiaires ou annuels. Dans leurs rapports, les fonds d’investissement devraient souligner les aspects des objectifs ou des stratégies qui ont eu une incidence importante sur leur rendement, ainsi que toute modification au niveau du risque ainsi que les tendances, engagements, événements, risques ou incertitudes importants dont on peut raisonnablement penser qu’ils auront une incidence appréciable à l’avenir sur le Fasken Martineau DuMoulin s.r.l. Bulletin des fonds d’investissement rendement ou les activités de placement du fonds. Alors que le rapport annuel de la direction donnerait les faits saillants financiers pour l’exercice passé, le rapport trimestriel de la direction ferait ressortir les changements significatifs intervenus depuis les renseignements présentés dans le dernier rapport annuel de la direction sur le rendement du fonds. L’Avant-projet de règlement ne prévoit aucune dispense de dépôt des rapports trimestriels de la direction pour les fonds d’investissement régis par la Norme canadienne 81-102, Les organismes de placement collectif, qui déposent des états financiers intermédiaires semestriels, tandis que les plans de bourses d’études seraient dispensés du dépôt du rapport trimestriel de la direction sur le rendement du fonds. l’information financière et l’information sur le rendement relatives à plus d’un fonds d’investissement et aux OPC à catégories multiples peuvent être reliées en un seul document. Enfin, l’Avant-projet de Règlement 81-106 prévoit la présentation d’une évaluation établie par un évaluateur indépendant à l’égard des titres détenus par un fonds de travailleurs pour lesquels la valeur marchande n’est pas aisément accessible. D’autres règles comptables particulières sont également prévues pour les fonds de travailleurs et les plans de bourses d’études. Un élément clé des rapports de la direction serait le rapport de gestion sur le rendement du fonds, lequel fournirait une analyse et des explications sur le rendement passé du fonds et sa position stratégique pour l’avenir. Un tel rapport mettrait l’accent sur les éléments susmentionnés dont on peut raisonnablement penser qu’ils auront une incidence sur le rendement du fonds. De plus, les ACVM proposent que l’information sur les dix principaux titres et certains faits saillants financiers soit présentés dans les rapports annuel et trimestriels de la direction sur le rendement du fonds. Ainsi, cette information n’aurait plus à être fournie dans le prospectus du fonds. Il est à noter que de nouvelles obligations d’information qui n’ont pas été annoncées dans l’avis d’Avant-projet de Règlement 81-106, dans l’Avant-projet lui-même ou dans le projet d’Instruction générale, se retrouvent à l’Annexe 81-106A1 portant sur le contenu des rapports de la direction sur le rendement du fonds. Il s’agit de la divulgation sur la façon dont les conseillers en valeurs ou la société de gestion du fonds d’investissement ont exercé le droit de vote sur les questions relatives aux émetteurs des éléments d’actif du portefeuille du fonds, sauf sur les questions ordinaires. Enfin, l’information relative à un fonds d’investissement fournie dans un rapport de la direction préparé aux termes de l’Avant-projet de Règlement 81-106 devra être complète et ne pourra pas être reliée à de l’information similaire se rapportant à un autre fonds. Contenu et dépôt des états financiers La nouvelle règle propose de changer les obligations d’information relatives aux états financiers annuels et intermédiaires. Elle prévoit une information détaillée sur les opérations de prêt de titres, les mises en pension et les prises en pension. De plus, elle fournit des indications sur la comptabilisation de la rémunération au rendement, sur les coûts du placement permanent des titres et sur les commissions de suivi. Elle contient également des dispositions définissant dans quelles circonstances 2 Un changement significatif vise les obligations actuelles relatives au dépôt des états financiers qui ont été revues dans l’Avant-projet de Règlement 81-106 afin que les investisseurs puissent bénéficier plus rapidement de l’information divulguée. Les ACVM proposent que le délai pour le dépôt des états financiers annuels soit ramené à 90 jours suivant la fin de l’exercice, alors qu’il est de 140 jours actuellement. De même, le délai pour le dépôt des états financiers intermédiaires serait ramené à 45 jours suivant la fin de la période, alors qu’il est présentement de 60 jours. De tels délais s’appliqueraient également aux rapports de la direction sur le rendement du fonds et correspondraient aux délais prévus dans le projet de Règlement 51-102 sur les obligations d’information continue. Ces exigences proposées relatives aux états financiers visent à harmoniser les délais en vigueur dans les différentes juridictions canadiennes en valeurs mobilières et, de façon générale, à améliorer la présentation de l’information financière. Transmission des états financiers Conscientes des coûts liés à la multiplication des rapports, les ACVM proposent également d’assouplir les exigences relatives à la distribution de ceux-ci. Chaque année, les investisseurs pourraient choisir de recevoir ou non les états financiers annuels et intermédiaires du fonds ainsi que les rapports annuel et trimestriels de la direction sur le rendement du fonds. Le seul document devant obligatoirement être déposé serait le premier rapport annuel de la direction du fonds, qui devrait être distribué à tous les investisseurs du fonds. Autres mesures importantes Selon l’Avant-projet de règlement, s’il survient un changement important (ou un changement significatif, dans le cas d’un fonds d’investissement régi par la Norme canadienne 81-102), le fonds d’investissement devrait aussitôt publier et déposer un communiqué de presse exposant la nature et la substance du changement et afficher ce communiqué sur le site Internet du fonds d’investissement ou du gérant du fonds d’investissement. En outre, le fonds d’investissement devrait déposer une déclaration de changement important là où la loi l’exige Fasken Martineau DuMoulin s.r.l. Bulletin des fonds d’investissement dans les dix jours suivant la date à laquelle survient le changement. 101, seraient tenus de préparer et de déposer une notice annuelle dans la forme prescrite dans les 90 jours suivant la fin de leur exercice financier. L’Avant-projet de Règlement 81-106 oblige également les fonds d’investissement à se conformer à certaines parties de l’Avant-projet de Règlement 51-102, telles les dispositions relatives à la sollicitation de procurations, l’information sur les actions subalternes et le changement de vérificateur. Il prévoit également apporter des modifications à la Norme canadienne 81-102, de façon à ce que l’expression « rapport aux porteurs de titres », contrairement à l’expressoin « communication publicitaire », inclue les rapports de la direction sur le rendement du fonds, et de sorte que certaines dispositions relatives aux changements importants soient supprimées et remplacées par d’autres dispositions de l’Avant-projet de Règlement 81-106, à l’instar des dispositions relatives aux états financiers et des dispositions de la Norme canadienne 81-102 concernant l’information à fournir dans les états financiers sur les opérations de prêt de titres, les mises en pension et les prises en pension. Les fonds d’investissement qui ne sont pas assujettis à la Norme canadienne 81-101, Régime de prospectus des organismes de placement collectif, et qui ne font pas de placement permanent par le biais d’un prospectus valide selon la législation en valeurs mobilières autrement que selon la Norme canadienne 81Me Christian Faribault LL.B. (Sherbrooke), B.C.L. (Queen’s), LL.M. (Queen’s) Avocat, Fasken Martineau DuMoulin s.r.l. [email protected] Tél. : 514 397 7641 Téléc. : 514 397 7600 Dépôt des contrats importants Les fonds d’investissement qui ne sont pas assujettis à la Norme canadienne 81-101 ou à une législation en valeurs mobilières qui impose une obligation semblable seraient tenus de déposer un exemplaire de tous les contrats importants auxquels ils sont parties, si cela n’a pas déjà été fait au moment du dépôt de leur prospectus définitif ou à la suite de la signature du contrat important. Enfin, des modifications accessoires sont proposées pour la Norme canadienne 81-101 et ses formulaires afin que les rapports de la direction sur le rendement du fonds puissent être intégrés par renvoi dans le prospectus simplifié. Des modifications sont également proposées pour la Norme canadienne 13-101, Système électronique de données, d’analyse et de recherche (SEDAR). Les sociétés d’investissement et autres parties intéressées ont jusqu’au 19 décembre 2002 pour présenter leurs commentaires sur ce nouveau cadre réglementaire proposé. Me Pierre-Yves Châtillon B.A. (McGill), LL.L. (Ottawa), LL.B. (Ottawa) Associé principal, Fasken Martineau DuMoulin s.r.l. [email protected] Tél. : 514 397 5173 Téléc. : 514 397 7600 Fasken Martineau, chef de file parmi les cabinets nationaux d’avocats d’affaires et de litige au Canada, possède des bureaux dans tous les principaux centres d’affaires du Canada, ainsi qu’à New York et à Londres, en Angleterre. Comptant plus de 530 avocats spécialisés dans 50 champs de pratique, le cabinet est en mesure d’offrir à ses clients, au Canada et à l’étranger, un éventail complet de services dans presque tous les domaines du droit. Notre Groupe de fonds d’investissement est composé d’avocats provenant de nos bureaux de Toronto, de Montréal et de Vancouver et ayant de l’expérience en droit des sociétés, en droit des valeurs mobilières, en droit des fiducies et en droit fiscal. Il est reconnu comme l’un des plus importants groupes de ce domaine de pratique au Canada. Nous représentons des organismes de placement collectif (avec et sans frais d’acquisition), des fonds d’investissement privés, des fonds de capital de risque de travailleurs, des véhicules de placement à vocation particulière ainsi que des courtiers, des conseillers en placement et des gestionnaires d’organismes de placement collectif du Canada et d’ailleurs dans le monde. Si le Groupe de fonds d’investissement de Fasken Martineau peut vous être d’une quelconque utilité, veuillez communiquer avec nous. Vancouver Lata Casciano 604 631 4746 [email protected] Toronto Stephen Erlichman 416 865 4552 [email protected] New York Philippe David 212 935 0910 [email protected] Montréal Pierre-Yves Châtillon 514 397 5173 [email protected] Londres Derek Lindfield 44 22 7929 2894 [email protected] Le Bulletin des fonds d’investissement a pour objet, non pas de fournir des conseils juridiques, mais de présenter nos observations générales à l’égard des changements apportés à la loi concernant les fonds d’investissement. © Fasken Martineau DuMoulin s.r.l., 2002. 3