Est-il possible de rémunérer un apport de biens indivis par l

QUESTION
REPONSE
Droit des
Sociétés
QUESTION-REPONSE DU 21 juillet 2015
Est-il possible de rémunérer un apport de biens indivis
par l’attribution de titres divis ?
Régie par les articles 815 et suivants du code civil, l’indivision est une situation juridique née de la
concurrence de droits de même nature exercés sur un même bien par des personnes différentes. Chaque
indivisaire est ainsi propriétaire d’une quote-part indivise.
Remarque : l’indivision ne doit pas être confondue avec le démembrement de propriété. En effet, dans
cette situation, l’usufruitier et le nu-propriétaire ne sont pas propriétaires de droit de même nature
mais de droits réels distincts.
L’apport de biens indivis étant un acte de disposition, il nécessite l’accord unanime de tous les
indivisaires.
Cet apport peut être rémunéré par l’attribution de parts ou d’actions indivises. Dans cette situation,
l’indivision est reportée sur les titres reçus en échange de l’apport. Les coïndivisaires seront associés de la
société mais leurs prérogatives seront restreintes. En effet, ils devront désigner un mandataire unique
afin de les représenter aux assemblées générales.
Remarque : si le droit de vote est exercé par le mandataire unique représentant l’indivision, chacun des
coïndivisaires devra être convoqué puisqu’en leur qualité d’associé ou d’actionnaire ils conservent le
droit individuel de participer aux assemblées générales. A noter que dans les sociétés par actions,
seules les actions nominatives sont concernées.
Toutefois, la loi n’impose pas de rémunérer un apport de biens indivis par l’attribution de parts ou actions
indivises. Il est en effet possible d’attribuer des parts ou actions divises quand bien même l’apport
porterait sur des biens détenus en indivision. Dans cette hypothèse, chaque indivisaire reçoit des titres
proportionnellement à ses droits dans l’indivision.
L’attribution de titres divis met ainsi fin à l’indivision et chaque ancien indivisaire devient associé et
bénéficie de tous les droits attachés à cette qualité.
QUESTION-REPONSE DROIT DES SOCIETES – 21 juillet 2015
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