Programme de veille 2016 de gouvernement d`entreprise sur

VB/AD –Div 4585-05
Paris, le 3 mai 2016
PROGRAMME DE VEILLE 2016 DE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
SUR LES SOCIETES DU SBF 120
ALERTE N° 50 CONCERNANT GAZTRANSPORT & TECHNIGAZ
Cette analyse est plus particulièrement destinée aux responsables « exercice des droits de
vote » et/ou aux correspondants « gouvernement d’entreprise » de l’AFG.
L’AFG publie depuis 1998 un code de gouvernement d’entreprise, « Recommandations de l’AFG sur
le gouvernement d’entreprise » (dernière mise à jour en 2016) et alerte, dans le cadre de son
programme de veille, sur les résolutions des assemblées générales des sociétés du SBF 120 contraires
à ce code de gouvernement d’entreprise. Ces analyses ne constituent en aucune manière des conseils
en vote. Nous vous rappelons par ailleurs que la loi de sécurité financière du 1er août 2003 rend
obligatoire l’exercice des droits de vote attachés aux titres figurant à l’actif des OPC et demande aux
sociétés de gestion d’indiquer les motifs pour lesquels elles ne les auraient pas exercés.
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GAZTRANSPORT & TECHNIGAZ
DATE DE L’ASSEMBLEE GENERALE : 18 MAI 2016
RESOLUTIONS CONCERNEES PAR LES RECOMMANDATIONS DE l’AFG

RESOLUTION 9 : Programme de rachat d’actions
Analyse
La mention dans la résolution du fait que l’autorisation de rachat par la société de ses propres actions
dans la limite de 10% du capital peut être utilisée en période d’offre publique, va dans le sens d’une
meilleure transparence et d’une meilleure compréhension par les actionnaires des enjeux du vote de la
résolution conformément aux recommandations de l’AFG. Cependant cette résolution peut constituer
une mesure de défense contre les OPA qui contrevient à ces recommandations.
Référence
Extrait des Recommandations sur le gouvernement d’entreprise AFG version 2016 :
Titre I C 1
L’AFG n'est pas favorable, et ce dans l'intérêt des minoritaires, à l'existence de dispositifs anti-OPA.

RESOLUTION 10 : Avis consultatif sur des éléments de rémunération
Analyse
Les actionnaires, consultés sur les éléments de rémunération du Président Directeur Général, ne
disposent pas d’informations suffisantes quant à la politique de rémunération de la société qui leur
permettraient d’apprécier notamment le lien existant entre rémunération, performance et objectifs de
performance. La société ne fournit que peu d’éléments d’appréciation quant à la mise en œuvre a
posteriori des critères de performance conditionnant la part variable, la répartition entre critères
qualitatifs et quantitatifs étant notamment peu développée.
Référence
Extrait des recommandations sur le gouvernement d’entreprise AFG version 2016 :Titre II-C 3
Le conseil (d’administration ou de surveillance), qui décide de la rémunération des dirigeants
mandataires sociaux, est responsable de la publicité et de la transparence de la politique de
rémunération de ces derniers.
Il doit communiquer aux actionnaires la philosophie et le raisonnement qui ont présidé à
l’établissement de cette politique de rémunération, notamment le lien existant entre rémunération,
performance et objectifs de performance.
L’AFG demande la transparence sur les montants et sur toutes les formes et bases de calcul des
rémunérations individuelles, directes ou indirectes, immédiates ou différées, par la société ou ses
filiales, en France et à l’étranger, des dirigeants mandataires sociaux, y compris « stock-options »,
actions gratuites, systèmes de retraite (en précisant si celui-ci est identique à celui des autres cadres du
groupe ou spécifique), indemnités de départ, avantages particuliers, ainsi que la rémunération globale
versée aux dix personnes les mieux rémunérées exerçant des fonctions de direction.
La part variable de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux, devrait indiquer clairement
les critères sur lesquels elle est établie, comment ils ont été appliqués au cours de l’exercice et si les
objectifs personnels ont été atteints.
L’AFG souhaite que soient indiquées les proportions dans lesquelles vont s’appliquer chaque critère,
ainsi que leur variation (année n, n-1, n-2). Les variations des différents éléments de rémunération
doivent être justifiées.
L’AFG demande également que soient indiqués ex post les taux de réalisation des différents critères, en
séparant clairement les éléments quantitatifs et qualitatifs s’il y a lieu.
2

RESOLUTION 14 : Attribution d’actions gratuites
Analyse
Résolution autorisant l’attribution d’actions gratuites à hauteur de 0,27 % du capital.
Les critères de performance susceptibles de conditionner l’attribution d’actions gratuites n’étant
mentionnés ni dans la résolution ni dans les documents d’information des actionnaires pour
l’assemblée générale, cette résolution n’est pas conforme aux recommandations de l’AFG.
Référence
Extrait des Recommandations sur le gouvernement d’entreprise AFG version 2016 : Titre II-C 5-2
Les résolutions destinées à autoriser l’attribution d’actions gratuites à des salariés et/ou mandataires
sociaux doivent intégrer des critères de performance explicites sur la base desquels seront attribuées
lesdites actions afin que l’actionnaire puisse apprécier leur potentiel dilutif en conséquence. Ces
critères pourront être mentionnés dans la résolution ou dans les documents mis à disposition des
actionnaires en vue de l’assemblée générale.
GOUVERNANCE
1
Composition du conseil de GAZTRANSPORT & TECHNIGAZ
Le conseil de GAZTRANSPORT & TECHNIGAZ comportera, à l’issue de l’assemblée générale,
44,4% de membres libres d’intérêts en conformité avec les recommandations de l’AFG s’agissant
d’une société contrôlée (dans l’hypothèse où les résolutions correspondantes seraient acceptées).
Présenté Nom
Philippe
Berterottière
Affiliation
Qualification Taux de
Genre Age Durée
par l'AFG
présence
Fin du
mandat
Autres
mandats
dt DG
Comités
Audit
PDG
Non-libre
d'intérêts
n/i
M
58
7
2018
0
Michèle Azalbert
Représentant
d'actionnaire
Non-libre
d'intérêts
n/i
F
48
1
2019
0
Jacques
Blanchard
Représentant
d'actionnaire
Non-libre
d'intérêts
M
63
2019
0
M
46
2019
2
M
68 Nouveau
2017
2
F
48 Nouveau
2017
0
F
63 Nouveau
2020
1
EX
M
56
4
2020
0
EX
M
50
2
2018
2
Christian Germa

Andrew
Jamieson

Sandra
Lagumina

Françoise Leroy

Benoît Mignard
Philippe Salle
Libre d'intérêts
Libre d'intérêts
Représentant
d'actionnaire
Représentant
d'actionnaire
n/i
n/i
n/a
Non-libre
d'intérêts
n/a
Libre d'intérêts
n/a
Non-libre
d'intérêts
n/i
Libre d'intérêts
n/i
1
Rém &
Nom
M
P EX
M
M
M
x
P
3
2
Spécificités
 Les fonctions de président et de directeur général ne sont pas séparées. La société ne dispose pas à ce
jour d’administrateur référent libre d’intérêts.
 La société ne se conforme pas aux recommandations de l’AFG qui préconisent l’existence de deux
comités distincts de rémunération et de sélection.
 Les taux de présence aux réunions du conseil ne sont pas précisés.
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Je vous prie de croire, Madame, Monsieur, à l’expression de mes sentiments distingués.
Eric PAGNIEZ
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