Programme de veille 2016 de gouvernement d`entreprise sur

VB/AD – Div 4581-05
Paris, le 3 mai 2016
PROGRAMME DE VEILLE 2016 DE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
SUR LES SOCIETES DU SBF 120
ALERTE N° 47 CONCERNANT CASINO GUICHARD-PERRACHON
Cette analyse est plus particulièrement destinée aux responsables « exercice des droits de
vote » et/ou aux correspondants « gouvernement d’entreprise » de l’AFG.
L’AFG publie depuis 1998 un code de gouvernement d’entreprise, « Recommandations de l’AFG sur
le gouvernement d’entreprise » (dernière mise à jour en 2016) et alerte, dans le cadre de son
programme de veille, sur les résolutions des assemblées générales des sociétés du SBF 120 contraires
à ce code de gouvernement d’entreprise. Ces analyses ne constituent en aucune manière des conseils
en vote. Nous vous rappelons par ailleurs que la loi de sécurité financière du 1er août 2003 rend
obligatoire l’exercice des droits de vote attachés aux titres figurant à l’actif des OPC et demande aux
sociétés de gestion d’indiquer les motifs pour lesquels elles ne les auraient pas exercés.

CASINO GUICHARD-PERRACHON
DATE DE L’ASSEMBLEE GENERALE : 13 MAI 2016
RESOLUTIONS CONCERNEES PAR LES RECOMMANDATIONS DE l’AFG

RESOLUTIONS 11 et 12: Nomination de censeurs
Analyse
On peut regretter que soit proposée aux actionnaires la nomination de deux censeurs, les censeurs
siégeant au conseil sans pouvoir de décision ni responsabilités.
La société fait valoir les apports au conseil de ces deux nominations ; pour le 1er censeur en tant que
dernier représentant de la famille fondatrice au sein du conseil ; pour le 2ème censeur l’apport d’une
expérience précieuse, incluant quinze ans dans la grande distribution alimentaire et vingt ans dans un
secteur d’activité impliquant une forte empreinte auprès des consommateurs.
Référence
Extrait des recommandations sur le gouvernement d’entreprise AFG version 2016 Titre II-D-4
La présence de censeurs au conseil doit rester exceptionnelle, et faire l’objet de justifications précises à
l’égard des actionnaires préalablement à l’assemblée générale.

RESOLUTION 18 : Programme de rachat d’actions
Analyse
La mention dans la résolution du fait que l’autorisation de rachat par la société de ses propres actions
dans la limite de 10% du capital peut être utilisée en période d’offre publique, va dans le sens d’une
meilleure transparence et d’une meilleure compréhension par les actionnaires des enjeux du vote de la
résolution conformément aux recommandations de l’AFG. Cependant, cette résolution peut constituer
une mesure de défense contre les OPA qui contrevient à ces recommandations.
Référence
Extrait des Recommandations sur le gouvernement d’entreprise AFG version 2016 :
Titre I C 1
L’AFG n'est pas favorable, et ce dans l'intérêt des minoritaires, à l'existence de dispositifs anti-OPA.

RESOLUTION 19 : Attribution d’actions gratuites
Analyse
Résolution autorisant l’attribution d’actions gratuites à hauteur de 1 % du capital au bénéfice des
salariés exclusivement (la société précise que Le Président Directeur Général n’a jamais été
attributaire ni d’options ni d’actions gratuites)
Les critères de performance susceptibles de conditionner l’attribution d’actions gratuites n’étant
mentionnés ni dans la résolution ni dans les documents d’information des actionnaires pour
l’assemblée générale, cette résolution n’est pas conforme aux recommandations de l’AFG.
Référence
Extrait des Recommandations sur le gouvernement d’entreprise AFG version 2016 : Titre II-C 5-2
Il est souhaitable que l’octroi d’actions gratuites soit lié à la réalisation de conditions de performance
sur une longue durée (au moins 3 ans).
Les résolutions destinées à autoriser l’attribution d’actions gratuites à des salariés et/ou mandataires
sociaux doivent intégrer des critères de performance explicites sur la base desquels seront attribuées
lesdites actions afin que l’actionnaire puisse apprécier leur potentiel dilutif en conséquence.
Ces critères pourront être mentionnés dans la résolution ou dans les documents mis à disposition des
actionnaires en vue de l’assemblée générale.
2
GOUVERNANCE
1- Composition du conseil de CASINO GUICHARD-PERRACHON
Le conseil d’administration de CASINO GUICHARD-PERRACHON comportera, à l’issue de
l’assemblée générale, 38% de membres libres d’intérêts hors représentants au conseil des salariés, en
conformité avec les recommandations de l’AFG s’agissant d’une société contrôlée (dans l’hypothèse
où les résolutions correspondantes seraient acceptées).
Présenté

Nom
Affiliation
PDG
Non-libre
d'intérêts
N/D
M
67
22
2019
4
Frédéric
SaintGeours
Administrateur
référent
Libre
d'intérêts
N/D
M
66
10
2017
0
Libre
d'intérêts
N/D
F
50
1
2018
1
11
2017
0
Didier
Carlier
Représentant
d'actionnaire
Non-libre
d'intérêts
N/D
M
64
Diane
Coliche
Représentant
d'actionnaire
Non-libre
d'intérêts
N/A
F
37 Nouveau
2019
0
Libre
d'intérêts
N/D
M
70
10
2017
0
Durée du mandat
Non-libre
d'intérêts
N/D
M
73
22
2017
1
Représentant
d'actionnaire
Non-libre
d'intérêts
N/D
M
63
1
2018
1
Libre
d'intérêts
N/D
F
69
4
2018
3
Durée du mandat
Non-libre
d'intérêts
N/D
M
75
22
2019
4
Représentant
d'actionnaire
Non-libre
d'intérêts
N/D
M
54
8
2017
0
Libre
d'intérêts
N/D
F
57
5
2018
2
Non-libre
d'intérêts
N/D
M
54
5
2018
1
Gérald de
Roquemau
rel
David de
Rothschild
Jacques
Dumas
Sylvia Jay

Durée
Autres
Comités
Fin du mandats
mandat
dt
No
Audit Rém
DG
m
JeanCharles
Naouri
Nathalie
Andrieux

Taux de
Qualificatio
Genr
présenc
Age
n par l'AFG
e
e
Marc
Ladreit de
Lacharrièr
e
Didier
Lévêque
Catherine
Lucet
Michel
Savart
Représentant
d'actionnaire

Gilles
Pinoncély
Censeur
M
76
22
2019
0

Henri
Giscard
d'Estaing
Censeur
M
59
12
2019
2
EX
M
M
P
P
x
EX
x
P EX
x
3
2 - Spécificités
 Les statuts de CASINO GUICHARD-PERRACHON comportent des actions à droit de vote double
sous condition de détention de quatre ans.
 La société ne se conforme pas aux recommandations de l’AFG qui préconisent l’existence de deux
comités distincts de rémunération et de sélection.
 Les taux de présence aux réunions du conseil ne sont pas précisés.

Je vous prie de croire, Madame, Monsieur, à l’expression de mes sentiments distingués.
Eric PAGNIEZ
4