Programme de veille 2012 de gouvernement d`entreprise sur

VB/GC - n°2995/Div.
Paris, le 28 mars 2012
PROGRAMME DE VEILLE 2012 DE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
SUR LES SOCIETES DU SBF 120
ALERTE N° 10 CONCERNANT LVMH MOET HENNESSY - LOUIS VUITTON
Cette analyse est plus particulièrement destinée aux responsables « exercice des droits de
vote » et/ou aux correspondants « gouvernement d’entreprise » de l’AFG.
L’AFG publie depuis 1998 un code de gouvernement d’entreprise, « Recommandations de l’AFG sur le
gouvernement d’entreprise » (dernière mise à jour en 2012) et alerte, dans le cadre de son programme
de veille, sur les résolutions des assemblées générales des sociétés du SBF 120 contraires à ce code.
Ces analyses ne constituent en aucune manière des conseils en vote. Nous vous rappelons par ailleurs
que la loi de sécurité financière du 1er août 2003 rend obligatoire l’exercice des droits de vote attachés
aux titres figurant à l’actif des OPCVM et demande aux sociétés de gestion d’indiquer les motifs pour
lesquels elles ne les auraient pas exercés.
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LVMH MOET HENNESSY - LOUIS VUITTON
DATE DE L’ASSEMBLEE GENERALE : 5 AVRIL 2012
RESOLUTIONS CONCERNEES PAR LES RECOMMANDATIONS DE l’AFG

RESOLUTION 3 : Approbation d’une convention réglementée
Analyse
Le rapport sur les conventions réglementées, dont l’approbation est demandée à la résolution 3,
regroupe plusieurs conventions différentes (avenant à la convention d’assistance avec la holding,
Groupe Arnault SAS, prorogation de la joint-venture avec Christian Dior Couture SA et rémunération
exceptionnelle d’un administrateur membre du COMEX). Il n’apparait pas souhaitable que l’ensemble
des conventions réglementées figurent dans une seule résolution, sans permettre aux actionnaires de se
prononcer séparément sur chacune d’elles.
Référence
Extrait des recommandations sur le gouvernement d’entreprise AFG version 2012 Titre I-C- 1
L’AFG s’oppose à la pratique qui consiste à regrouper dans une même résolution plusieurs décisions,
fussent-elles de même nature, contraignant l’actionnaire à accepter ou à refuser en bloc l’ensemble de
ces décisions.
…
S’agissant des conventions réglementées, les plus importantes feront l’objet si possible, dans un souci
de meilleure lisibilité, de résolutions séparées, à tout le moins pour les conventions concernant les
mandataires sociaux dirigeants et les holdings familiales.

RESOLUTIONS 5, 7 à 10: Renouvellements d’administrateurs
Analyse
Le conseil d’administration ne comportera à l’issue de l’assemblée, si les résolutions mises au vote
relatives aux membres du conseil d’administration sont acceptées, que 29,4% de membres libres
d’intérêts.
Ne peuvent en effet être qualifiés de libres d’intérêts :
-
Francesco Trapani , membre du comité exécutif de LVMH (résolution 5),
Antoine Arnault en tant que représentant du principal actionnaire Groupe Arnault SAS
(résolution 7),
Albert Frère (résolution 8), Gilles Hennessy (résolution 9) et Lord Powell of Bayswater
(résolution 10) qui siègent au conseil de la société depuis plus de 12 ans.
Référence
Extrait des recommandations sur le gouvernement d’entreprise AF G version 2012 Titre II-B- 1
L’AFG recommande qu’au moins un tiers du conseil soit composé de membres libres d’intérêts.
Pour être qualifié de « libre d’intérêts », l’administrateur ou le membre du conseil de surveillance ne
doit pas se trouver en situation de conflit d’intérêts potentiel. Ainsi il ne doit pas en particulier :
 être salarié, mandataire social dirigeant de la société ou d'une société de son groupe, ni
l'avoir été dans les cinq dernières années ;
 être salarié ou mandataire social dirigeant d’un actionnaire significatif de la société ou
d'une société de son groupe ;
 être salarié ou mandataire social dirigeant d’un partenaire significatif et habituel,
commercial, bancaire ou financier, de la société ou des sociétés de son groupe;
 avoir été auditeur de l’entreprise au cours des cinq années précédentes;
 être membre du conseil d’administration ou du conseil de surveillance de l’entreprise
depuis plus de douze ans.

RESOLUTION 6: Ratification de la cooptation au conseil d’un censeur
Analyse
Le Conseil comportait déjà 3 censeurs, sans justification particulière. La résolution 6 propose la
nomination, au conseil de la société, de Félix G. Rohatyn en tant que censeur, en remplacement de
Francesco Trapani (lui-même proposé comme administrateur).
La nomination, à nouveau d’un troisième censeur dans un conseil composé de 17 administrateurs, nous
paraît donc inappropriée, en dépit des qualités que chacun s’accorde à reconnaître à cette personnalité.
2
Référence
Extrait des recommandations sur le gouvernement d’entreprise AF G version 2012 Titre II-D-4
La présence de censeurs au conseil doit rester exceptionnelle, et faire l’objet de justifications précises à
l’égard des actionnaires préalablement à l’assemblée générale.

RESOLUTION 15: Options de souscription et d’achat d’actions
Analyse
L’autorisation de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions concerne 1% du capital.
La résolution ne comporte pas d’indication quant aux modalités d’attribution des options s’agissant
notamment de l’exigence que les conditions de performance portent sur une longue durée et que les
options se trouvent annulées en cas de départ de l’entreprise.
En outre, la résolution prévoit sans distinction que les bénéficiaires des options peuvent être des salariés
et des mandataires sociaux sans que les actionnaires soient en mesure d’apprécier la proportion des
options susceptible d’être allouée à chacun de ces groupes de bénéficiaires, contrairement à ce que
préconise l’AFG.
Référence
Extrait des Recommandations sur le gouvernement d’entreprise AFG version 2012 : Titre II-C 4
S’agissant des modalités d’attribution des options de souscription ou d’achat d’actions, l’AFG préconise
en outre que soit prévu dans la résolution :
 que l’attribution des options se trouve soumise à la réalisation de conditions de
performance sur une longue durée,
 l’annulation des options en cas de départ de l’entreprise,
 l’absence de possibilité de modification a posteriori des conditions initiales d’attribution
des options,
 la même périodicité annuelle dans l’attribution des options.
L’AFG est favorable à ce que soient séparées les résolutions concernant les options destinées aux
mandataires sociaux de celles qui seraient destinées aux salariés.
GOUVERNANCE
1-
- Composition du conseil de LVMH MOET HENNESSY - LOUIS VUITTON (post AG
en cas d’adoption des résolutions correspondantes)
3
Proposé
Nom
au vote
Affiliation
Qualification par
Age Durée
l'AFG
Fin du
mandat
Autres
mandats
dt
DG
Comités
Audit Rém Nom
Bernard Arnault
P-DG
Non-libre
d'intérêts
63
24
2013
3
Nicolas Bazire
Membre du
COMEX
Non-libre
d'intérêts
55
13
2014
3
Antonio Belloni
DGD
Non-libre
d'intérêts
58
10
2014
0
Pierre Godé
Membre du
COMEX
Non-libre
d'intérêts
68
23
2014
2

Francesco Trapani
Membre du
COMEX
Non-libre
d'intérêts
55
1
2013
1

Antoine Arnault
Représentant
d'actionnaire
Non-libre
d'intérêts
35
6
2015
0
Delphine ArnaultGancia
Représentant
d'actionnaire
Non-libre
d'intérêts
37
9
2014
2
79
2
2013
0
70
24
2013
0
Bernadette Chirac
Nicholas Clive
Worms

Libre d'intérêts
Durée du mandat
Non-libre
d'intérêts
M
Charles de Croisset
Libre d'intérêts
69
4
2014
2
M M Yves Thibault de
Silguy
Libre d'intérêts
64
3
2015
2
Cumul de
mandats
Non Libre
d'intérêts
59
10
2014
5
x
x
M M Diego Della Valle

Albert Frère
Durée du mandat
Non-libre
d'intérêts
86
15
2015
2

Gilles Hennessy
Durée du mandat
Non-libre
d'intérêts
63
22
2015
0
63
1
2014
0

Lord Powell of
Bayswater
71
15
2015
5
65
8
2013
1
Marie-Josée Kravis
Hubert Vedrine
Libre d'intérêts
Durée du mandat
Non-libre
d'intérêts
Libre d'intérêts
M
Patrick Houel
Censeur
Paolo Bulgari
Censeur
2 – Spécificités
 Les statuts de LVMH MOET HENNESSY LOUIS VUITTON comportent des actions à droit de vote
double sous condition de détention de trois ans.
 Les fonctions de président et de directeur général ne sont pas séparées. La société n’a pas prévu
d’introduire dans ses statuts la désignation d’un administrateur référent libre d’intérêts.
 La société ne se conforme pas aux recommandations de l’AFG qui préconisent l’existence de deux
comités distincts de rémunération et de sélection. Le comité d’audit ne comprend que des membres
considérés comme non libres d’intérêts car siégeant au conseil depuis plus de 12 ans.
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Je vous prie de croire, Madame, Monsieur, à l’expression de mes sentiments distingués.
Alain PITHON
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