Programme de veille 2014 de gouvernement d`entreprise sur

VB/VH – n° 4239_04/Div.
Paris, le 28 avril 2014
PROGRAMME DE VEILLE 2014 DE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
SUR LES SOCIETES DU SBF 120
ALERTE N° 19 CONCERNANT KERING et SCOR
Cette analyse est plus particulièrement destinée aux responsables « exercice des droits de
vote » et/ou aux correspondants « gouvernement d’entreprise » de l’AFG.
L’AFG publie depuis 1998 un code de gouvernement d’entreprise, « Recommandations de l’AFG sur
le gouvernement d’entreprise » (dernière mise à jour en 2014) et alerte, dans le cadre de son
programme de veille, sur les résolutions des assemblées générales des sociétés du SBF 120 contraires
à ce code de gouvernement d’entreprise. Ces analyses ne constituent en aucune manière des conseils
en vote. Nous vous rappelons par ailleurs que la loi de sécurité financière du 1er août 2003 rend
obligatoire l’exercice des droits de vote attachés aux titres figurant à l’actif des OPC et demande aux
sociétés de gestion d’indiquer les motifs pour lesquels elles ne les auraient pas exercés.

KERING
DATE DE L’ASSEMBLEE GENERALE : 6 MAI 2014

RESOLUTION 7 : Renouvellement d’un membr e du conseil d’administr ation
Analyse
Le conseil d’administration ne comportera à l’issue de l’assemblée, si les résolutions mises au vote
relatives aux membres du conseil sont acceptées, que 27% de membres libres d’intérêts.
Yseulys Costes, dirigeant mandataire social exerçant plus de deux autres mandats d’administrateurs,
ne peut en effet être qualifiée de libre d’intérêts.
Référ ence
Extr ait des r ecommandations sur le gouver nement d’entr epr ise AFG ver sion 2014 : Titr e II-B- 1
L’AFG recommande que les conseils des sociétés du SBF120 intègrent au moins :
- 50% de membres libres d’intérêts dans les sociétés non contrôlées,
- 33% de membres libres d’intérêts dans les sociétés contrôlées.
Pour le calcul des seuils il est entendu que les représentants au conseil des salariés et salariés
actionnaires ne se trouvent pas comptabilisés.
S’agissant de sociétés de taille moins importante, leurs conseils doivent au minimum en toute hypothèse
comporter un tiers de membres libres d’intérêts.
Pour être qualifié de « libre d’intérêts », l’administrateur ou le membre du conseil de surveillance ne
doit pas se trouver en situation de conflit d’intérêts potentiel. Ainsi il ne doit pas en particulier:
 être salarié, mandataire social dirigeant de la société ou d'une société de son groupe, ni l'avoir
été dans les cinq dernières années;
 être salarié ou mandataire social dirigeant d’un actionnaire significatif de la société ou d'une
société de son groupe;
 être salarié ou mandataire social dirigeant d’un partenaire significatif et habituel, commercial,
bancaire ou financier, de la société ou des sociétés de son groupe;
 avoir été auditeur de l’entreprise au cours des cinq années précédentes;
 être membre du conseil d’administration ou du conseil de surveillance de l’entreprise depuis
plus de douze ans.
GOUVERNANCE
1- Composition du conseil de KERING
Présenté
Nom
Affiliation
Francois-Henri
Pinault
PDG
Non-libre
d'intérêts
M
50
13
2017
2
Jean-Francois
Palus
DGD
Non-libre
d'intérêts
M
51
5
2017
0
Durée du
mandat
Non-libre
d'intérêts
F
59
22
2017
3
Libre
d'intérêts
F
44
4
2018
0
Patricia
Barbizet


Laurence
Boone
Luca Cordero
di
Montezemolo
Durée du
mandat
Non-libre
d'intérêts
M
66
13
2016
4
Yseulys Costes
Cumul de
mandats
Non-libre
d'intérêts
F
41
4
2018
3
Libre
d'intérêts
M
52
6
2016
1
Jean-Pierre
Denis

Autres
Comités
Qualification
Fin du mandats
Genre Age Durée
mandat
par l'AFG
dt
Audit Rém Nom
DG
Philippe
Lagayette
Durée du
mandat
Non-libre
d'intérêts
M
70
15
2016
2
Baudouin Prot
Durée du
mandat
Non-libre
d'intérêts
M
62
16
2017
4
Libre
d'intérêts
F
54 Nouveau
2018
1
Non-libre
d'intérêts
M
50
2016
2
Daniela
Riccardi
Jochen Zeitz
Ancien dirigeant
2
EX
M
P
M
M
x
EX
M
P EX
M
P
M
x
Alexis Babeau
Censeur
Marco Bizzari
Censeur
Patrizio di
Marco
Censeur
Bjorn Gulden
Censeur
2
2- Spécificités
• Les statuts de Kering comportent des actions à droit de vote double sous condition de détention de
deux ans.
• Les fonctions de président et de directeur général ne sont pas séparées. La société n’a pas prévu
d’introduire dans ses statuts la désignation d’un administrateur référent libre d’intérêts.
• Les comités des nominations et d’audit n’intègrent pas une majorité de membres libres d’intérêt.
• On regrettera la présence au conseil de 4 censeurs dirigeants de filiales du groupe qui pourraient
siéger au comité exécutif.
3
SCOR SE
DATE DE L’ASSEMBLEE GENERALE : 6 MAI 2014
RESOLUTIONS CONCERNEES PAR LES RECOMMANDATIONS DE l’AFG

RESOLUTION 17: Augmentation de capital sans DPS par placement pr ivé
Analyse
La résolution propose au vote une délégation de compétence à l’effet d’augmenter le capital sans DPS,
à hauteur de 10 % du capital par placement privé sans qu’il soit justifié de situations particulières.
Référ ence
Extr ait des r ecommandations sur le gouver nement d’entr epr ise AFG ver sion 2014 :
Titr e I-C 2-2
L’AFG n’est pas favorable aux augmentations de capital par placement privé, sauf justification de
situations particulières formellement expliquées par la société émettrice.

RESOLUTION 23: Options de souscr iption et d’achat d’actions
Analyse
L’autorisation de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions concerne 0,5 % du capital
Les indications quant aux modalités d’attribution de ces options ne figurent pas dans la résolution.
Le rapport du conseil d’administration sur les projets de résolutions fait mention de quatre critères
retenus par le conseil, sur avis du comité des rémunérations et des nominations, pour conditionner
l’attribution de ces options dans les plans à venir pour les mandataires sociaux dirigeants (trois
conditions étant à remplir sur quatre), ce qui va dans le sens d’une transparence appréciable pour les
actionnaires. Toutefois il n’est pas fait mention de l’exigence de conditions de performance pour
l’ensemble des autres attributaires.
En toute hypothèse il reste non-acquis qu’une durée d’au moins 3 ans soit requise pour juger de
l’accomplissement des conditions de performance ainsi que le recommande l’AFG.
Référ ence
Extrait des Recommandations sur le gouvernement d’entreprise AFG version 2014 : Titre II-C 5
S’agissant des modalités d’attribution des options de souscription ou d’achat d’actions, l’AFG
préconise en outre que soient prévues dans la résolution :
•
•
•
•
l’attribution des options sous condition de performance sur une longue durée (au
moins 3 ans),
l’annulation des options en cas de départ de l’entreprise,
l’absence de possibilité de modification a posteriori des conditions initiales
d’attribution des options,
une périodicité annuelle dans l’attribution des options.
4

RESOLUTION 24: Attr ibution d’actions gr atuites
Analyse
Résolution autorisant l’attribution d’actions gratuites à hauteur de 2 % du capital.
Les indications quant aux modalités d’attribution de ces actions gratuites ne figurent pas dans la
résolution.
Le rapport du conseil d’administration sur les projets de résolutions fait mention de quatre critères
retenus par le conseil, sur avis du comité des rémunérations et des nominations, pour conditionner
l’attribution des actions gratuites dans les plans à venir pour les mandataires sociaux dirigeants (trois
conditions étant à remplir sur quatre), ce qui va dans le sens d’une transparence appréciable pour les
actionnaires. Toutefois il n’est pas fait mention de l’exigence de conditions de performance pour
l’ensemble des autres attributaires.
En toute hypothèse il reste non-acquis qu’une durée d’au moins 3 ans soit requise pour juger de
l’accomplissement des conditions de performance ainsi que le recommande l’AFG.
La société fait valoir son effort d’adéquation avec le long terme s’agissant des 70 attributaires ayant
les postes les plus élevés, pour lesquels pour moitié les actions gratuites devraient être soumises à des
conditions de performance sur 6 ans (l’autre moitié relevant de conditions de performance examinées
sur 2 ans).
Référence
Extrait des Recommandations sur le gouvernement d’entreprise AFG version 2014 : Titre II-C 5-2
Il est souhaitable que l’octroi d’actions gratuites soit lié à la réalisation de conditions de performance
sur une longue durée (au moins 3 ans).
Les résolutions destinées à autoriser l’attribution d’actions gratuites à des salariés et/ou mandataires
sociaux doivent intégrer des critères de performance explicites sur la base desquels seront attribuées
les dites actions afin que l’actionnaire puisse apprécier leur potentiel dilutif en conséquence. Ces
critères pourront être mentionnés dans la résolution ou dans les documents mis à disposition des
actionnaires en vue de l’assemblée générale.
GOUVERNANCE
1
- Composition du conseil de SCOR
Le conseil d’administration de SCOR comportera, à l’issue de l’assemblée générale 84,6 % de
membres libres d’intérêts en conformité avec les recommandations de l’AFG (dans l’hypothèse où les
résolutions correspondantes seraient acceptées).
5
Présenté Nom
Affiliation
PDG,
Denis Kessler
Non-libre
d'intérêts
100%
M
62
12
2017
4
Administrateur
Référent
Libre d'intérêts
100%
M
68
11
2017
1
Gerard Andreck
Libre d'intérêts
83.3%
M
69
6
2015
2
Andreas
Brandstetter
Libre d'intérêts
50%
M
45
1
2015
0
Thierry Derez
Peter Eckert
Libre d'intérêts
Libre d'intérêts
100%
100%
M
M
57
69
1
5
2017
2015
0
0
Charles Gave
Libre d'intérêts
100%
M
70
3
2015
0
Guillaume
Sarkozy
Libre d'intérêts
100%
M
62
5
2017
0
EX
Guylaine
Saucier
Libre d'intérêts
100%
F
67
3
2015
3
EX
Kory Sorenson
Libre d'intérêts
100%
F
46
1
2015
0
EX
Daniel Valot
Libre d'intérêts
100%
M
69
11
2015
4
P EX
Fields WickerMiurin
Libre d'intérêts
100%
F
55
1
2015
2
Non-libre
d'intérêts
100%
M
57
2
2016
0
Claude Tendil

Autres
Comités
Qualification par Taux de
Fin du mandats
Genre Age Durée
l'AFG
présence
mandat
dt
Rém &
Audit
DG
Nom
Kevin J. Knoer
Représentant
des salariés
P
x
EX
M
M
M
M
2– Spécificités
• Les fonctions de président et de directeur général ne sont pas séparées. Un administrateur référent
libre d’intérêts a été mis en place, comme le recommande l’AFG s’agissant d’une structure dirigée par
un PDG (mais sans spécification dans les statuts). Le document de référence qui fait mention d’un
certain nombre de prérogatives de l’administrateur référent prévues dans le Règlement intérieur ne fait
pas mention de la possibilité d’inscrire tout sujet à l’ordre du jour des réunions du conseil.
• La société ne se conforme pas aux recommandations de l’AFG qui préconisent l’existence de deux
comités distincts de rémunération et de sélection.

Je vous prie de croire, Madame, Monsieur, à l’expression de mes sentiments distingués.
Eric PAGNIEZ
6