OBERTHUR CARD SYSTEMS

VB/PV/VH - n° 2259/Div.
Dossier suivi par P. Vlaisloir / V. Bonnet
Paris, le 29 mai 2007
PROGRAMME DE VEILLE 2007 DE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE SUR LES
SOCIETES DU SBF 120
CIRCULAIRE N° 30 CONCERNANT OBERTHUR CARD SYSTEMS, HAVAS
Circulaire plus particulièrement destinée aux responsables « exercice des droits de vote »
et/ou aux correspondants « gouvernement d’entreprise » de l’AFG
Les Recommandations de l’AFG sur le gouvernement d’entreprise (mises à jour en 2007) guident les
gestionnaires dans l’exercice de leurs droits de vote en assemblée générale. Depuis sept ans, un programme de
veille nous permet d’appeler votre attention sur les résolutions des assemblées générales des sociétés du SBF
120 contraires à ces recommandations. C’est dans ce cadre que nous vous recommandons, sur la base des
analyses de notre prestataire ISS Europe, de prendre position par votre vote à chaque assemblée générale. Nous
vous rappelons que la Loi de Sécurité Financière du 1er août 2003 rend obligatoire l’exercice des droits de vote
attachés aux titres figurant à l’actif des OPCVM et demande aux sociétés de gestion d’indiquer les motifs pour
lesquels elles ne l’auraient pas exercé.
YZ
OBERTHUR CARD SYSTEMS
DATE DE L’ASSEMBLEE GENERALE : 7 JUIN 2007
RESOLUTIONS CONCERNEES PAR LES RECOMMANDATIONS DE l’AFG
ƒ
RESOLUTION 14 : Attribution d’actions gratuites
Analyse
Résolution autorisant l’attribution d’actions gratuites à hauteur de 2,5% du capital. Les critères de
performance qui seront susceptibles d’être utilisés pour conditionner l’obtention de ces actions
gratuites n’étant pas communiqués de façon précise, cette résolution n’est pas conforme aux
recommandations de l’AFG.
Référence
Extrait des Recommandations sur le gouvernement d’entreprise AFG version 2007 : Titre II-C-4-2
Les résolutions destinées à autoriser l’attribution d’actions gratuites à des salariés et/ou mandataires
sociaux devraient intégrer de façon détaillée et préciser les critères de performance sur la base
desquels seront attribuées les dites actions afin que l’actionnaire puisse apprécier leur potentiel dilutif
en conséquence.
A défaut pourront être acceptées dans la limite de 1% du capital des résolutions relatives aux actions
gratuites comportant des éléments d’information sur les types de critères de performance qui en
conditionnent l’octroi.
GOUVERNANCE
1 - Composition du conseil d’OBERTHUR CARD SYSTEMS
Le conseil d’administration d’OBERTHUR CARD SYSTEMS comportera, à l’issue de l’assemblée
générale 45,5% de membres libres d’intérêts en conformité avec les recommandations de l’AFG (dans
l’hypothèse où les résolutions correspondantes seraient acceptées).
Nom
Présenté
au vote
Jean Pierre
Savare
Philippe
Geyres
Paul Dubrule
Yves-Claude
Abescat
Thomas
Savare
Marie de
Laitre
Emmanuele
Cousineau
Guillaume
d'Angerville
Jean-Pierre
Ferretjans
Jacques
Lechalupe
Xavier Lafont
Qualification Qualification
Expiration
Autres Autre
Affiliation
Age Audit Remun Nom
par la Société
par l’AFG
du Mandat
Mandats DG
Dirigeant
Dirigeant
Dirigeant
Indépendant
Non
Indépendant
Non
Indépendant
Non
Indépendant
Non
Indépendant
Indépendant
PDG
2013
69
0
Dirigeant
2009
54
0
Libre d’intérêt
Libre d’intérêt
2011
2011
72
63
0
1
2013
39
0
2011
36
0
2011
40
0
2011
50
0
2009
72
0
Indépendant
Non libre
d’intérêt
Non libre
d’intérêt
Non libre
d’intérêt
Non libre
d’intérêt
Libre d’intérêt
Lien
familial
Lien
familial
Lien
familial
Liens
d’affaires
Indépendant
Libre d’intérêt
2009
69
0
Indépendant
Libre d’intérêt
2013
64
0
2 - Spécificités
• Les statuts d’OBERTHUR CARD SYSTEMS comportent des actions à droit de vote double sous
condition de détention de deux ans.
• Les fonctions de président et de directeur général ne sont pas séparées.
YZ
2
HAVAS
DATE DE L’ASSEMBLEE GENERALE : 11 JUIN 2007
RESOLUTIONS CONCERNEES PAR LES RECOMMANDATIONS DE l’AFG
ƒ
RESOLUTIONS 10 à 14 : Renouvellement d’administrateurs
Analyse
Le conseil d’administration ne comprendra que 8% de membres libres d’intérêts à l’issue de
l’assemblée générale dans l’hypothèse où les résolutions correspondantes seraient acceptées.
Sur les cinq résolutions relatives à des administrateurs présentés au vote des actionnaires les
résolutions 10, 11, 12 et 14 concernent des candidats qui ne peuvent pas être qualifiés de libres
d’intérêts qu’il s’agisse de dirigeants du groupe (Hervé Philippe, Leopoldo Rodes Castane et Ed
Eskandarian), ou d’un administrateur siégeant au conseil de la société depuis plus de 12 ans (Pierre
Lescure). Si la résolution 13 propose de renouveler le mandat de Patrick Soulard qui peut être qualifié
de libre d’intérêts, il est néanmoins à noter qu’il n’existe pas de comité de nomination.
Référence
Extrait des recommandations sur le gouvernement d’entreprise AFG version 2007 : Titre II-B-1
L’AFG recommande qu’au moins un tiers du conseil soit composé de membres libres d’intérêt.
Pour être qualifié de « libre d’intérêts », l’administrateur ou le membre du conseil de surveillance ne
doit pas se trouver en situation de conflit d’intérêt potentiel.
Ainsi il ne doit pas en particulier :
-
être salarié, mandataire social dirigeant de la société ou d'une société de son groupe, ni l'avoir
été dans les cinq dernières années ;
être salarié ou mandataire social dirigeant d’un actionnaire de référence de la société ou d'une
société de son groupe ;
être salarié ou mandataire social dirigeant d’un partenaire significatif et habituel, commercial,
bancaire ou financier, de la société ou des sociétés de son groupe ;
avoir été auditeur de l’entreprise au cours des cinq années précédentes ;
être membre du conseil d’administration ou du conseil de surveillance de l’entreprise depuis
plus de douze ans.
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GOUVERNANCE
1 - Composition du conseil d’HAVAS
Présenté
au vote
Nom
Hervé
Philippe
Leopoldo
Rodes
Castane
Ed
Eskandarian
Jacques
Seguela
Fernando
Rodes Vila
Jean de
Yturbe9
Pierre
Lescure
Patrick
Soulard
Vincent
Bollore
Qualification Qualification
Nomination par la Société par l’AFG
Dirigeant
Dirigeant
Dirigeant
Dirigeant
Dirigeant
Dirigeant
Dirigeant
Dirigeant
Dirigeant
Dirigeant
Dirigeant
Dirigeant
N/I
Non libre
d’intérêt
Libre d’intérêt
N/I
N/I
Richard
Colker
Thierry
Marraud
N/I
Marc Bebon
N/I
Cédric de
Bailliencourt
N/I
N/I
Non libre
d’intérêt
Non libre
d’intérêt
Non libre
d’intérêt
Non libre
d’intérêt
Non libre
d’intérêt
Affiliation
DG
Durée du
mandat
Représentant
d’un
actionnaire
Durée du
mandat
Lié à un
actionnaire
significatif
Représentant
d’un
actionnaire
Représentant
d’un
actionnaire
Expiration
Audit Remun. Nom Autres Autre
du mandat Age Néant Néant Néant Mandats DG
2008
48
0
2010
71
0
2010
70
0
2010
73
0
2009
46
0
2008
60
0
2010
62
3
2010
55
2
2008
55
3
2009
61
0
2008
65
1
2008
59
0
2008
37
2
2 - Spécificités
• En 2006 la société a supprimé les deux comités qu’elle avait mis en place, le comité d’audit et le
comité des rémunérations et sélection.
• Les fonctions de président et de directeur général ne sont pas séparées.
YZ
Je vous prie de croire, Madame, Monsieur, à l’expression de mes sentiments distingués.
Pierre BOLLON
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