BUREAU VERITAS REGISTRE INTERNATIONAL DE

VB/VH - n° 3055_05/Div.
Paris, le 23 mai 2012
PROGRAMME DE VEILLE 2011 DE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE SUR LES
SOCIETES DU SBF 120
ALERTE N° 41 CONCERNANT BUREAU VERITAS et EADS
Cette analyse est plus particulièrement destinée aux responsables « exercice des droits de
vote » et/ou aux correspondants « gouvernement d’entreprise » de l’AFG.
L’AFG publie depuis 1998 un code de gouvernement d’entreprise, « Recommandations de l’AFG sur
le gouvernement d’entreprise » (dernière mise à jour en 2012) et alerte, dans le cadre de son
programme de veille, sur les résolutions des assemblées générales des sociétés du SBF 120 contraires
à ce code. Ces analyses ne constituent en aucune manière des conseils en vote. Nous vous rappelons
par ailleurs que la loi de sécurité financière du 1er août 2003 rend obligatoire l’exercice des droits de
vote attachés aux titres figurant à l’actif des OPCVM et demande aux sociétés de gestion d’indiquer
les motifs pour lesquels elles ne les auraient pas exercés

BUREAU VERITAS
REGISTRE INTERNATIONAL DE CLASSIFICATION DE NAVIRES
ET D’AERONEFS
DATE DE L’ASSEMBLEE GENERALE : 31 MAI 2012
RESOLUTIONS CONCERNEES PAR LES RECOMMANDATIONS DE l’AFG

RESOLUTION 7: Programme de rachat d’actions
Analyse
La mention dans la résolution du fait que l’autorisation de rachat par la société de ses propres actions
dans la limite de 10% du capital peut être utilisée en période d’offre publique, va dans le sens d’une
meilleure transparence et d’une meilleure compréhension par les actionnaires des enjeux du vote de la
résolution conformément aux recommandations de l’AFG. Cependant, cette résolution constitue en
toute hypothèse une mesure de défense contre les OPA qui contrevient à ces recommandations.
Référence
Extrait des Recommandations sur le gouvernement d’entreprise AFG version 2012 :
Titre I C 3-1
L’AFG n'est pas favorable, et ce dans l'intérêt des minoritaires, à l'existence de dispositifs anti-OPA.
GOUVERNANCE
 Les statuts de la société Bureau Veritas - Registre international de classification de navires et
d’aéronefs comportent des actions à droit de vote double sous condition de détention de deux ans.
 La société ne se conforme pas aux recommandations de l’AFG qui préconisent l’existence de deux
comités distincts de rémunération et de sélection.

EUROPEAN AERONAUTIC DEFENCE AND SPACE COMPANY
EADS NV
DATE DE L’ASSEMBLEE GENERALE : 31 MAI 2012
RESOLUTIONS CONCERNEES PAR LES RECOMMANDATIONS DE l’AFG

RESOLUTION 3 : Quitus
Analyse
La résolution proposée ne fait pas l’objet d’un vote bloqué ce qui va dans le bon sens (à la différence
de sociétés qui insèrent l’approbation du quitus au sein même d’une résolution d’approbation des
comptes).
Toutefois, de façon générale, soumettre le quitus au vote ne semble pas favorable à la défense des
intérêts des actionnaires: les actionnaires ne disposent pas à ce stade de l’ensemble des éléments pour
juger efficacement du bien fondé de cette approbation qui n’est d’ailleurs imposée par aucune
disposition. En outre, l’approbation du quitus aux membres du conseil, inefficace semble-t-il au regard
de la jurisprudence, ne pourrait, en toute hypothèse, qu’affaiblir la position d’actionnaires souhaitant
postérieurement intenter une action sur la base d’une responsabilité des administrateurs.

RESOLUTIONS 6 à 14: Nomination et renouvellement de membres du conseil
d’administration
Analyse
Le conseil d’administration ne comportera, à l’issue de l’assemblée générale si les résolutions mises
au vote relatives à des membres du conseil sont acceptées, que 18% de membres libres d’intérêts.
Ne peuvent être qualifiés de libres d’intérêts :


Dominique d'Hinnin (résolution 6) et Jean-Claude Trichet (résolution 13), en tant que
représentants de Sogeade (qui détient 22,3% du capital d’EADS)
Lakshmi N. Mittal (résolution 8) en raison du nombre de mandats qu’il exerce,
2



Michel Pébereau (résolution 10) en raison du nombre de mandats qu’il exerce,
Josep Piqué i Camps (résolution 11) en tant que représentants de SEPI (Etat espagnol) qui
détient 5,4% du capital)
Wilfried Porth (résolution 12) et Bodo Uebber (résolution 14), en tant que représentants de
Daimler AG (qui détient 22,3% du capital).
Par ailleurs ces administrateurs sont proposés pour une durée de 6 ans alors que l’AFG recommande
que cette durée n’excède pas 4 ans.
Peuvent quant à eux être considérés comme libres d’intérêts, Hermann Josef Lamberti (résolution 7) et
John E. Parker (résolution 9). Toutefois la durée de leurs mandats excède d’un an celle que préconise
l’AFG.
Références
Extrait des recommandations sur le gouvernement d’entreprise AFG version 2012 Titre II-B- 1
L’AFG recommande qu’au moins un tiers du conseil soit composé de membres libres d’intérêts.
Pour être qualifié de « libre d’intérêts », l’administrateur ou le membre du conseil de surveillance ne
doit pas se trouver en situation de conflit d’intérêts potentiel.
Ainsi il ne doit pas en particulier :
 être salarié, mandataire social dirigeant de la société ou d'une société de son groupe, ni
l'avoir été dans les cinq dernières années ;
 être salarié ou mandataire social dirigeant d’un actionnaire significatif de la société ou
d'une société de son groupe ;
 être salarié ou mandataire social dirigeant d’un partenaire significatif et habituel,
commercial, bancaire ou financier, de la société ou des sociétés de son groupe;
 avoir été auditeur de l’entreprise au cours des cinq années précédentes;
 être membre du conseil d’administration ou du conseil de surveillance de l’entreprise
depuis plus de douze ans.
Extrait des recommandations sur le gouvernement d’entreprise AFG version 2012 Titre II-D- 8
Il est souhaitable que la durée du mandat des membres du conseil d’administration ou de surveillance
n’excède pas 4 ans.

RESOLUTION 21: Programme de rachat d’actions
Analyse
La résolution autorise dans la limite de 10% du capital, le rachat par la société de ses propres actions.
La loi néerlandaise permet l’utilisation de ce type d’autorisation même en période d’offre, mais cette
résolution constitue une mesure de défense contre les OPA.
Référence
Extrait des Recommandations sur le gouvernement d’entreprise AFG version 2011 :
Titre I C 3-1
L’AFG n'est pas favorable, et ce dans l'intérêt des minoritaires, à l'existence de dispositifs anti-OPA.
3
GOUVERNANCE
1- Composition du conseil d’EUROPEAN AERONAUTIC DEFENCE AND SPACE
COMPANY - EADS NV
Présenté Nom
Affiliation
Qualification
par l'AFG
Age
Dur e
Autres
Fin du mandats
mandat
dt
DG
Comit s
Audit
R m Nom
Directeur Général
Non-libre
d'intérêts
52 Nouveau
2017
0
Arnaud Lagardère
Président,
Ressentant
d'actionnaire
Non-libre
d'intérêts
51
9
2017
0

Dominique
D'Hinnin
Représentant
d'actionnaire
Non-libre
d'intérêts
53
5
2017
0
EX
M
M

Hermann Josef
Lamberti
56
5
2017
2
P EX
M
M

Lakshmi N. Mittal
62
5
2017
2

John E. Parker
69
5
2017
3
M
P
P

Michel Pébereau
5
2017
5

M
M

Thomas Enders

Libre d'intérêts
Cumul de
mandats
Non-libre
d'intérêts
Libre d'intérêts
Cumul de
mandats
Non-libre
d'intérêts
70
Josep Piqué i
Camps
Représentant
d'actionnaire
Non-libre
d'intérêts
57 Nouveau
2017
1

Wilfried Porth
Représentant
d'actionnaire
Non-libre
d'intérêts
53
2017
1

Jean-Claude
Trichet
Représentant
d'actionnaire
Non-libre
d'intérêts
70 Nouveau
2017
0

Bodo Uebber
Représentant
d'actionnaire
Non-libre
d'intérêts
52
2017
1
3
5
x
x
2- Spécificités
 La société étant de droit néerlandais, les conventions réglementées ne sont pas soumises au vote des
actionnaires. De même l’ordre du jour de l’assemblée générale n’est pas publié au BALO.
 La société ne se conforme pas aux recommandations de l’AFG qui préconisent l’existence de deux
comités distincts de rémunération et de sélection.

Je vous prie de croire, Madame, Monsieur, à l’expression de mes sentiments distingués.
Alain PITHON
4