ST MICROELECTRONICS

VB/VH - n° 4143_06/Div.
Paris, le 10 juin 2013
PROGRAMME DE VEILLE 2013 DE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
SUR LES SOCIETES DU SBF 120
ALERTE N° 43 CONCERNANT ST MICROELECTRONICS
Cette analyse est plus particulièrement destinée aux responsables « exercice des droits de
vote » et/ou aux correspondants « gouvernement d’entreprise » de l’AFG.
L’AFG publie depuis 1998 un code de gouvernement d’entreprise, « Recommandations de l’AFG sur
le gouvernement d’entreprise » (dernière mise à jour en 2013) et alerte, dans le cadre de son
programme de veille, sur les résolutions des assemblées générales des sociétés du SBF 120 contraires
à ce code de gouvernement d’entreprise. Ces analyses ne constituent en aucune manière des conseils
en vote. Nous vous rappelons par ailleurs que la loi de sécurité financière du 1er août 2003 rend
obligatoire l’exercice des droits de vote attachés aux titres figurant à l’actif des OPCVM et demande
aux sociétés de gestion d’indiquer les motifs pour lesquels elles ne les auraient pas exercés.
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ST MICROELECTRONICS
DATE DE L’ASSEMBLEE GENERALE : 21 JUIN 2013
RESOLUTIONS CONCERNEES PAR LES RECOMMANDATIONS DE l’AFG

RESOLUTIONS 4d et 4e : Quitus
Analyse
Les résolutions proposées ne font pas l’objet d’un vote bloqué ce qui va dans le bon sens (à la
différence de sociétés qui insèrent l’approbation du quitus au sein même d’une résolution
d’approbation des comptes).
Toutefois, de façon générale, soumettre le quitus au vote ne semble pas favorable à la défense des
intérêts des actionnaires: les actionnaires ne disposent pas à ce stade de l’ensemble des éléments pour
juger efficacement du bien-fondé de cette approbation qui n’est d’ailleurs imposée par aucune
disposition. En outre, l’approbation du quitus aux membres du conseil de surveillance et du directoire,
inefficace semble-t-il au regard de la jurisprudence, ne pourrait, en toute hypothèse, qu’affaiblir la
position d’actionnaires souhaitant postérieurement intenter une action sur la base de leur
responsabilité.

RESOLUTION 5 : Attribution d’actions gratuites
Analyse
Résolution autorisant l’attribution de 100 000 actions gratuites au directeur général.
Les critères de performance susceptibles de conditionner l’attribution d’actions gratuites n’étant
mentionnés, ni dans la résolution (qui intègre seulement une mention vague d’objectif de création de
valeur à long-terme pour les actionnaires), ni dans les documents d’information des actionnaires pour
l’assemblée générale, cette résolution n’est pas conforme aux recommandations de l’AFG.
Référence
Extrait des Recommandations sur le gouvernement d’entreprise AFG version 2013 : Titre II-C 4
L’AFG préconise que la société fournisse à ses actionnaires, dans son rapport annuel, des données
précises concernant l’ensemble des conditions de performance ayant conduit à l’octroi d’actions
gratuites au cours des trois derniers exercices.
…
Il est souhaitable que l’octroi d’actions gratuites soit lié à la réalisation de conditions de performance
sur une longue durée (au moins 3 ans).
Les résolutions destinées à autoriser l’attribution d’actions gratuites à des salariés et/ou mandataires
sociaux doivent intégrer des critères de performance explicites sur la base desquels seront attribuées
les dites actions afin que l’actionnaire puisse apprécier leur potentiel dilutif en conséquence. Ces
critères pourront être mentionnés dans la résolution ou dans les documents mis à disposition des
actionnaires en vue de l’assemblée générale.

RESOLUTION 8 :Attribution d’actions gratuites
Analyse
Résolution autorisant l’attribution d’actions gratuites à hauteur de 3,08 % du capital.
Les critères de performance susceptibles de conditionner l’attribution d’actions gratuites n’étant
mentionnés, ni dans la résolution, ni dans les documents d’information des actionnaires pour
l’assemblée générale, cette résolution n’est pas conforme aux recommandations de l’AFG.
Référence
Extrait des Recommandations sur le gouvernement d’entreprise AFG version 2013 : Titre II-C 4
L’AFG préconise que la société fournisse à ses actionnaires, dans son rapport annuel, des données
précises concernant l’ensemble des conditions de performance ayant conduit à l’octroi d’actions
gratuites au cours des trois derniers exercices.
…
Il est souhaitable que l’octroi d’actions gratuites soit lié à la réalisation de conditions de performance
sur une longue durée (au moins 3 ans).
Les résolutions destinées à autoriser l’attribution d’actions gratuites à des salariés et/ou mandataires
sociaux doivent intégrer des critères de performance explicites sur la base desquels seront attribuées
les dites actions afin que l’actionnaire puisse apprécier leur potentiel dilutif en conséquence. Ces
critères pourront être mentionnés dans la résolution ou dans les documents mis à disposition des
actionnaires en vue de l’assemblée générale.
2

RESOLUTION 9 : Programme de rachat d’actions
Analyse
La résolution autorise dans la limite de 10% du capital, le rachat par la société de ses propres actions.
La loi néerlandaise permet l’utilisation de ce type d’autorisation même en période d’offre, ce qui
constitue une mesure de défense contre les OPA.
Référence
Extrait des Recommandations sur le gouvernement d’entreprise AFG version 2013 :
Titre I C 3
L’AFG n'est pas favorable, et ce dans l'intérêt des minoritaires, à l'existence de dispositifs anti-OPA.
GOUVERNANCE
1
- Composition du conseil de ST MICROELECTRONICS
Le conseil d’administration de ST MICROELECTRONICS comportera, à l’issue de l’assemblée
générale un tiers de membres libres d’intérêts en conformité avec les recommandations de l’AFG (dans
l’hypothèse où les résolutions correspondantes seraient acceptées).
Présenté Nom
Didier
Lombard
Jean
d'Arthuys

Affiliation
Age
Dur e
Président,
Liens d'affaires
Non-libre d'intérêts
(qualifié
d’indépendant
par la société)
71
9
2014
3
P
M
2
2014
0
M
M
M
P
Non-libre d'intérêts
Représentant
(qualifié
d'actionnaire d’indépendant par la
société)
Janet G.
Davidson
Tom de
Waard
Durée du
mandat
JeanGeorges
Malcor

Autres
Comités
Fin du mandats
mandat
dt
Audit R m Nom
DG
Qualification par
l'AFG
46
Libre d'intérêts
55
Nouveau
2016
0
Non-libre d'intérêts
(qualifié
d’indépendant
par la société)
66
15
2014
1
Libre d'intérêts
56
2
2014
0
EX
x
M
Alessandro
Ovi
Durée du
mandat
Non-libre d'intérêts
(qualifié
d’indépendant
par la société)
69
6
2016
1
Alessandro
Rivera
Représentant
d'actionnaire
Non-libre d'intérêts
(qualifié
d’indépendant
par la société)
42
2
2014
0
M
M
Bruno Steve
Durée du
mandat
Non-libre d'intérêts
(qualifié
d’indépendant
par la société)
72
24
2014
0
M
M
Libre d'intérêts
61
1
2015
4
Martine
Verluyten
M
P
3
2
– Spécificités
 La société étant de droit néerlandais, les conventions réglementées ne sont pas soumises au vote des
actionnaires. De même l’ordre du jour de l’assemblée générale n’est pas publié au BALO.
 La société ne se conforme pas aux recommandations de l’AFG qui préconisent l’existence d’une
majorité de membres libres d’intérêt dans les comités.
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Je vous prie de croire, Madame, Monsieur, à l’expression de mes sentiments distingués.
Eric PAGNIEZ
4