Programme de veille 2013 de gouvernement d`entreprise sur les
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Programme de veille 2013 de gouvernement d`entreprise sur les
VB/GC - n°4094/Div. Paris, le 19 avril 2013 PROGRAMME DE VEILLE 2013 DE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE SUR LES SOCIETES DU SBF 120 ALERTE N° 16 CONCERNANT AXA et RENAULT Cette analyse est plus particulièrement destinée aux responsables « exercice des droits de vote » et/ou aux correspondants « gouvernement d’entreprise » de l’AFG. L’AFG publie depuis 1998 un code de gouvernement d’entreprise, « Recommandations de l’AFG sur le gouvernement d’entreprise » (dernière mise à jour en 2013) et alerte, dans le cadre de son programme de veille, sur les résolutions des assemblées générales des sociétés du SBF 120 contraires à ce code de gouvernement d’entreprise. Ces analyses ne constituent en aucune manière des conseils en vote. Nous vous rappelons par ailleurs que la loi de sécurité financière du 1er août 2003 rend obligatoire l’exercice des droits de vote attachés aux titres figurant à l’actif des OPCVM et demande aux sociétés de gestion d’indiquer les motifs pour lesquels elles ne les auraient pas exercés. AXA DATE DE L’ASSEMBLEE GENERALE : 30 AVRIL 2013 RESOLUTIONS CONCERNEES PAR LES RECOMMANDATIONS DE l’AFG RESOLUTION 15 : Augmentation de capital sans DPS par placement privé Analyse La résolution propose au vote une délégation de compétence à l’effet d’augmenter le capital sans DPS, à hauteur de 10% du capital par an par placement privé, sans qu’il soit justifié de situations particulières. Référence Extrait des recommandations sur le gouvernement d’entreprise AFG version 2013 : Titre I-C 2-2 L’AFG n’est pas favorable aux augmentations de capital par placement privé, sauf justification de situations particulières formellement expliquées par la société émettrice. GOUVERNANCE 1 - Composition du conseil d’AXA Le conseil d’administration d’AXA comportera, à l’issue de l’assemblée générale, 73,3% de membres libres d’intérêts, en conformité avec les recommandations de l’AFG (dans l’hypothèse où les résolutions correspondantes seraient acceptées.). Présenté Nom Affiliation Qualification par Age Durée l'AFG Fin du mandat Autres mandats dt DG Henri de Castries PDG Non-libre d'intérêts 59 3 2014 1 Denis Duverne DGD Non-libre d'intérêts 58 3 2014 0 Administrateur Libre d'intérêts Référent 57 7 2014 3 Norbert Dentressangle Jean-Pierre Clamadieu Libre d'intérêts 54 1 2015 2 Ramon de Oliveira Libre d'intérêts 57 4 2017 0 Non-libre d'intérêts 66 6 2015 5 Cumul de mandats Paul Hermelin Libre d'intérêts 60 Nouveau 2017 0 Isabelle Kocher Libre d'intérêts 46 3 2014 2 Suet Fern Lee Libre d'intérêts 54 3 2014 3 Stefan Lippe Libre d'intérêts 57 1 2016 0 François Martineau Libre d'intérêts 60 5 2016 0 Deanna W. Oppenheimer Libre d'intérêts 54 Nouveau 2017 2 Non-libre d'intérêts 55 1 2016 0 Dominique Reiniche Libre d'intérêts 56 8 2017 1 Marcus Schenck Libre d'intérêts 48 2 2015 1 Doina PaliciChehab Audit Rém Nom Vice-président Jean-Martin Folz Comités Représentant des salariés actionnaires P x EX M P x M EX M M EX 2 – Spécificités Les statuts d’AXA comportent des actions à droit de vote double sous condition de détention de deux ans. 2 RENAULT DATE DE L’ASSEMBLEE GENERALE : 30 AVRIL 2013 RESOLUTIONS CONCERNEES PAR LES RECOMMANDATIONS DE l’AFG RESOLUTION 15 : Attribution d’actions gratuites Analyse Résolution autorisant l’attribution d’actions gratuites à hauteur de 1,5 % du capital. Les critères de performance susceptibles de conditionner l’attribution d’actions gratuites ne se trouvent pas mentionnés dans la résolution. Quant au document de référence, il ne fait mention que des critères parmi lesquels seront choisis des conditions de performance. La résolution prévoit sans distinction que les bénéficiaires des actions gratuites peuvent être des salariés et des mandataires sociaux sans que les actionnaires soient en mesure d’apprécier la proportion des actions gratuites susceptible d’être allouée à chacun de ces groupes de bénéficiaires. Toutefois, le document de référence mentionne une limite à 15% des actions gratuites pouvant être attribuées au premier dirigeant. En l’absence de mention dans la résolution ou le document de référence du fait que les conditions de performance soient appréciées sur une durée de 3 ans, ainsi que le recommande l’AFG, la société fait valoir qu’afin de prendre en compte les souhaits exprimés par certains actionnaires, elle a souhaité publier un document supplémentaire intitulé « Principes de rémunération des plans d’intéressement long terme », dans lequel est indiqué que les actions gratuites sont soumises à des conditions de performance au minimum sur trois exercices sociaux consécutifs. Référence Extrait des Recommandations sur le gouvernement d’entreprise AFG version 2013 : Titre II-C 4 L’AFG préconise que la société fournisse à ses actionnaires, dans son rapport annuel, des données précises concernant l’ensemble des conditions de performance ayant conduit à l’octroi d’actions gratuites au cours des trois derniers exercices. L’AFG est favorable à ce que soient séparées les résolutions concernant les attributions destinées aux mandataires sociaux de celles qui seraient destinées aux salariés. Il est souhaitable que l’octroi d’actions gratuites soit lié à la réalisation de conditions de performance sur une longue durée (au moins 3 ans). Les résolutions destinées à autoriser l’attribution d’actions gratuites à des salariés et/ou mandataires sociaux doivent intégrer des critères de performance explicites sur la base desquels seront attribuées les dites actions afin que l’actionnaire puisse apprécier leur potentiel dilutif en conséquence. Ces critères pourront être mentionnés dans la résolution ou dans les documents mis à disposition des actionnaires en vue de l’assemblée générale. …. L’AFG souhaite que soit mentionné dans le rapport annuel de la société, tant pour les plans passés que pour les plans à venir, le nombre total de bénéficiaires de « stock-options » et d’actions gratuites en distinguant les salariés des mandataires sociaux dirigeants. 3 GOUVERNANCE 1- Composition du conseil de RENAULT Le conseil d’administration de RENAULT comportera, à l’issue de l’assemblée générale, 42,1% de membres libres d’intérêts, en conformité avec les recommandations de l’AFG (dans l’hypothèse où les résolutions correspondantes seraient acceptées). Présenté Nom Affiliation PDG Carlos Ghosn Autres mandats dt DG Comités Audit Rém Nom 11 2014 2 Philippe Lagayette Administrateur Libre d'intérêts 69 de référence 6 2015 3 P David Azema Représentant de l'Etat 2015 3 M Non-libre d'intérêts 53 Nouveau x M Alain J.P. Belda Libre d'intérêts 69 4 2017 2 Charles de Croisset Libre d'intérêts 69 9 2016 2 M Dominique de la Garanderie Libre d'intérêts 69 10 2017 0 M Bernard Delpit Libre d'intérêts 48 3 2014 0 Thierry Desmarest Libre d'intérêts 67 5 2016 4 2016 2 5 2016 2 Nouveau 2017 n/i n/i x Pascal Faure Représentant de l'Etat Non-libre d'intérêts 50 Nouveau Libre d'intérêts 65 Yuriko Koike Libre d'intérêts Marc Ladreit de Lacharriere Cumul de mandats Non-libre d'intérêts 72 11 2014 3 Benoit Ostertag Représentant des salariés actionnaires Non-libre d'intérêts 47 2 2017 0 Franck Riboud Durée du mandat Non-libre d'intérêts 57 13 2014 1 Hiroto Saikawa Représentant d'actionnaire Non-libre d'intérêts 59 7 2014 0 Libre d'intérêts 51 3 2014 1 Pascale Sourisse 2 Non-libre d'intérêts Durée Fin du mandat 59 Jean-Pierre Garnier Qualification Age par l'AFG Richard Gentil Représentant des salariés Non-libre d'intérêts 45 1 2016 0 Eric Personne Représentant des salariés Non-libre d'intérêts 51 1 2016 0 Mariette Rih Représentant des salariés Non-libre d'intérêts 46 1 2016 0 M P M M M M M P M x M Spécificités Le partenariat industriel et commercial avec Nissan, dénommé « L’Alliance » englobe une participation de Renault à hauteur de 43,4% dans le capital de Nissan et celle de Nissan à hauteur 15% chez Renault. Partenariat stratégique liant Renault, Daimler AG et Nissan avec engagement de conservation pendant 5 ans. 4 Les fonctions de président et de directeur général ne sont pas séparées. Un administrateur de référence libre d’intérêts a été mis en place, qui s’apparente à l’administrateur référent que recommande l’AFG s’agissant d’une structure dirigée par un PDG, mais qui, en l’espèce, semble disposer de prérogatives limitées, d’après les mentions portées au document de référence. Il ne semble pas notamment qu’il puisse d’inscrire tout sujet à l’ordre du jour des réunions du conseil. Je vous prie de croire, Madame, Monsieur, à l’expression de mes sentiments distingués. Pierre BOLLON 5