Programme de veille 2016 de gouvernement d`entreprise sur

Paris, le 13 avril 2016
VB/Cga- Div. 4544_04
PROGRAMME DE VEILLE 2016 DE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
SUR LES SOCIETES DU SBF 120
ALERTE N° 10 CONCERNANT VIVENDI
Cette analyse est plus particulièrement destinée aux responsables « exercice des droits de
vote » et/ou aux correspondants « gouvernement d’entreprise » de l’AFG.
L’AFG publie depuis 1998 un code de gouvernement d’entreprise, « Recommandations de l’AFG sur
le gouvernement d’entreprise » (dernière mise à jour en 2016) et alerte, dans le cadre de son
programme de veille, sur les résolutions des assemblées générales des sociétés du SBF 120 contraires
à ce code de gouvernement d’entreprise. Ces analyses ne constituent en aucune manière des conseils
en vote. Nous vous rappelons par ailleurs que la loi de sécurité financière du 1er août 2003 rend
obligatoire l’exercice des droits de vote attachés aux titres figurant à l’actif des OPCVM et demande
aux sociétés de gestion d’indiquer les motifs pour lesquels elles ne les auraient pas exercés.
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VIVENDI
DATE DE L’ASSEMBLEE GENERALE : 21 AVRIL 2016
RESOLUTIONS CONCERNEES PAR LES RECOMMANDATIONS DE l’AFG
 RESOLUTION 15 : Programme de rachat d’actions
Analyse
La résolution autorise dans la limite de 10% du capital, le rachat par la société de ses propres actions
sans exclure la possibilité de rachat en période d’OPA. Du fait de la disparition de notre
règlementation du principe de neutralité du conseil en période d'offre publique, ces rachats utilisables
en période d’offre sont constitutifs d’une mesure de défense contre les OPA, contraire à nos
recommandations.
Référence
Extrait des recommandations sur le gouvernement d’entreprise AFG version 2016: Titre I-C 1
L’AFG rappelle son attachement au principe de neutralité du conseil d'administration en période
d'offre publique. L’utilisation en période d’offre publique, par le conseil, d’autorisations (financières
notamment) conférées par l’AG est désormais possible du fait de la suppression du principe de
neutralité du conseil par la «loi Florange » (loi du 29 mars 2014 visant à reconquérir l'économie
réelle). En conséquence l’AFG demande dans ce type de résolution, une mention indiquant précisément
que l’autorisation conférée ne peut être utilisée en période d’offre publique. …
L’AFG n'est pas favorable, et ce dans l'intérêt des minoritaires, à l'existence de dispositifs anti-OPA.

RESOLUTION 18 : Augmentation de capital sans DPS à l’effet de rémunérer des
apports en nature
Analyse
La résolution 18, qui autorise d’augmenter le capital sans droit préférentiel de souscription à l’effet de
rémunérer des apports en nature jusqu’à 10% du capital social actuel, n’intègre pas l’inapplicabilité en
période d'offre publique de l'autorisation d'augmentation de capital.
Du fait de la disparition de notre règlementation du principe de neutralité du conseil en période d'offre
publique, cette augmentation du capital sans DPS, utilisable en période d’offre publique est
constitutive d’une mesure de défense contre les OPA, contraire à nos recommandations.
Référence
Extrait des recommandations sur le gouvernement d’entreprise AFG version 2016: Titre I-C 1
L’AFG rappelle son attachement au principe de neutralité du conseil d'administration en période
d'offre publique. L’utilisation en période d’offre publique, par le conseil, d’autorisations (financières
notamment) conférées par l’AG est désormais possible du fait de la suppression du principe de
neutralité du conseil par la «loi Florange » (loi du 29 mars 2014 visant à reconquérir l'économie
réelle).
…
L’AFG demande que les résolutions relatives aux autorisations d’augmentation de capital sans DPS
mentionnent explicitement que leur utilisation en période d’offre publique est exclue.
GOUVERNANCE
1- Composition du conseil de VIVENDI
Le conseil d’administration de VIVENDI comportera, à l’issue de l’assemblée générale 75% de
membres libres d’intérêts hors représentants des salariés, en conformité avec les recommandations de
l’AFG (dans l’hypothèse où les résolutions correspondantes seraient acceptées).
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Présenté Nom
Vincent Bolloré
Affiliation
Représentant
d'actionnaire
Tarak Ben
Ammar
Philippe Bénacin
Nathalie Bricault
Représentant
des salariés
actionnaires
Pascal Cagni


Qualification Taux de
Fin du
Genre Age Durée
par l'AFG
présence
mandat
Autres
mandats
Comités
dt
Audit
DG
Non-libre
d'intérêts
100%
M
64
4
2017
14
Libre d'intérêts
100%
M
66
1
2019
2
Libre d'intérêts
100%
M
57
2
2018
2
Non-libre
d'intérêts
100%
F
51
3
2017
0
EX
EX
Rém
&
Nom
x
M
x
P
Libre d'intérêts
100%
M
54
4
2017
1
Yseulys Costes
Cumul de
mandats
Non-libre
d'intérêts
100%
F
43
3
2017
3
Dominique
Delport
Relations
d'affaires
Non-libre
d'intérêts
100%
M
48
1
2019
0
Alexandre de
Juniac
Libre d'intérêts
100%
M
53
3
2017
1
Philippe Donnet
Libre d'intérêts
80%
M
55
8
2020
0
Aliza Jabès
Libre d'intérêts
100%
F
53
6
2018
0
Katie Jacobs
Stanton
Libre d'intérêts
80%
F
47
2
2018
0
EX
Cathia LawsonHall
Libre d'intérêts
100%
F
44 Nouvelle
2018
1
P EX
Libre d'intérêts
100%
F
46
2
2018
3
M
Non-libre
d'intérêts
100%
M
42
2
2017
0
M
Virginie Morgon
Paulo Cardoso
Pierre
Rodocanachi
Claude Bébéar
Représentant
des salariés
x
M
x
EX
EX
M
Censeur
Censeur
2 - Spécificités
 Ont été instaurés des droits de vote double pour les actionnaires au nominatif depuis deux ans. En
effet, la société n’a pas choisi de proposer en 2015 à ses actionnaires une résolution réaffirmant le
principe d’égalité de traitement entre actionnaires (« une action une voix »), qui était jusqu’alors
appliqué statutairement. La résolution externe portée par Phi Trust avait recueilli 50% de voix
favorable à l’assemblée générale de 2015.
 La société ne se conforme pas aux recommandations de l’AFG qui préconisent l’existence de deux
comités distincts de rémunération et de sélection.
 Deux censeurs, rémunérés, siègent au conseil sans justification particulière.
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Je vous prie de croire, Madame, Monsieur, à l’expression de mes sentiments distingués.
Eric PAGNIEZ
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