Programme de veille 2015 de gouvernement d`entreprise sur

VB/GC – n° 4414/Div
Paris, le 30 avril 2015
PROGRAMME DE VEILLE 2015 DE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
SUR LES SOCIETES DU SBF 120
ALERTE N° 43 CONCERNANT THALES
Cette analyse est plus particulièrement destinée aux responsables « exercice des droits de
vote » et/ou aux correspondants « gouvernement d’entreprise » de l’AFG.
L’AFG publie depuis 1998 un code de gouvernement d’entreprise, « Recommandations de l’AFG sur
le gouvernement d’entreprise » (dernière mise à jour en 2015) et alerte, dans le cadre de son
programme de veille, sur les résolutions des assemblées générales des sociétés du SBF 120 contraires
à ce code de gouvernement d’entreprise. Ces analyses ne constituent en aucune manière des conseils
en vote. Nous vous rappelons par ailleurs que la loi de sécurité financière du 1er août 2003 rend
obligatoire l’exercice des droits de vote attachés aux titres figurant à l’actif des OPC et demande aux
sociétés de gestion d’indiquer les motifs pour lesquels elles ne les auraient pas exercés.
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THALES
DATE DE L’ASSEMBLEE GENERALE : 13 MAI 2015
RESOLUTIONS CONCERNEES PAR LES RECOMMANDATIONS DE l’AFG

RESOLUTIONS 8, 9, 13, 17 et 18 : Ratification de la cooptation et nomination
d’administrateurs
Analyse
Le conseil d’administration de Thales ne comportera, à l’issue de l’assemblée générale si les
résolutions mises au vote relatives à des membres du conseil d’administration sont acceptées, que
26 ,7% de membres libres d’intérêts (hors représentants des salariés).
Ne peuvent en effet être qualifiés de libres d’intérêts :
- Laurent Collet-Billon, Régis Turrini et Thierry Aulagnon, en tant que représentants de l’Etat,
détenant 26,4% du capital de la société ;
- Patrice Caine, directeur général,
- Henri Proglio, représentant du groupe Dassault, actionnaire à hauteur de 25,3%.
Référence
Extrait des recommandations sur le gouvernement d’entreprise AFG version 2015 : Titre II-B- 1
L’AFG recommande que les conseils des sociétés du SBF120 intègrent au moins :
- 50% de membres libres d’intérêts dans les sociétés non contrôlées,
- 33% de membres libres d’intérêts dans les sociétés contrôlées.
Pour le calcul des seuils il est entendu que les représentants au conseil des salariés et salariés
actionnaires ne se trouvent pas comptabilisés.
S’agissant de sociétés de taille moins importante, leurs conseils doivent au minimum en toute hypothèse
comporter un tiers de membres libres d’intérêts.
Pour être qualifié de « libre d’intérêts », l’administrateur ou le membre du conseil de surveillance ne
doit pas se trouver en situation de conflit d’intérêts potentiel. Ainsi il ne doit pas en particulier:
 être salarié, mandataire social dirigeant de la société ou d'une société de son groupe, ni l'avoir
été dans les cinq dernières années;
 être salarié ou mandataire social dirigeant d’un actionnaire significatif de la société ou d'une
société de son groupe;
 être salarié ou mandataire social dirigeant d’un partenaire significatif et habituel, commercial,
bancaire ou financier, de la société ou des sociétés de son groupe;
 avoir été auditeur de l’entreprise au cours des cinq années précédentes;
 être membre du conseil d’administration ou du conseil de surveillance de l’entreprise depuis
plus de douze ans.

RESOLUTION 14 : Approbation d’une convention réglementée
Analyse
Les indemnités susceptibles d’être allouées à M. Patrice Caine, Directeur Général, en cas de cessation
de ses fonctions, sont fixées à 12 mois de rémunération cible (rémunération fixe et variable) de
l’intéressé, ce qui est conforme au plafond préconisé par l’AFG. Toutefois, un montant d’indemnité
proportionnel à sa présence n’est pas prévu en cas de départ avant cette date.
Référence
Extrait des recommandations sur le gouvernement d’entreprise AFG version 2015: Titre II-C- 6
« L’échec ne doit pas être payant » : il ne peut y avoir à la fois une rémunération élevée qui intègre une
prime de risque et une forte indemnité si le risque est avéré.
Outre la soumission à des conditions de performance exigée par la loi, l’AFG demande que le montant
des éventuelles indemnités de départ de toute nature des mandataires sociaux dirigeants soit
proportionnel à leur durée de présence, à leur rémunération et à la valorisation intrinsèque de la
société durant le mandat de l'intéressé.
En toute hypothèse, l’AFG recommande que le cumul de l’ensemble des indemnités susceptibles d’être
versées à tout mandataire social dirigeant à l’occasion de son départ (indemnités de départ, indemnités
de non-concurrence…) n’excède pas un montant correspondant à deux fois sa rémunération annuelle,
fixe et variable (les stock-options et autres types de rémunérations étant exclues).
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S’agissant d’une période de présence inférieure à deux ans, le montant de l’indemnité de départ devra
être fixé au prorata de la durée de présence.
De façon parallèle au cas des salariés, il est souhaitable que le départ d’un mandataire social dirigeant
sur sa seule initiative n’entraine pas versement d’indemnités de départ.

RESOLUTION 16 : Approbation de conventions réglementées
Analyse
Les engagements concernant le régime de retraite supplémentaire bénéficiant au Directeur Général, M.
Patrice Caine, ne respectent pas les recommandations de l’AFG, en ce que ceux-ci se trouvent indexés
sur la rémunération fixe et variable, alors que l’AFG recommande que l’assiette de ce type de retraite
ne porte que sur la partie fixe de la rémunération. L’exigence d’une présence dans l’entreprise au
moment du départ à la retraite n’est pas mentionnée.
Référence
Extrait des recommandations sur le gouvernement d’entreprise AFG version 2015 : Titre II-C- 7
Les résolutions relatives aux retraites sur-complémentaires, et autres formes de rémunérations
destinées à la retraite, devront faire mention du respect des principes suivants :
 ancienneté (au moins 2 ans dans l’entreprise)
 stricte progressivité
 présence dans l’entreprise au moment du départ à la retraite
 assiette limitée à la partie fixe de la rémunération
 fixation d’une période de référence sur plusieurs années
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GOUVERNANCE
1 - Composition du conseil de THALES (post AG en cas d’adoption des résolutions)
Présenté Nom
Affiliation
Qualification
par l'AFG
Genre Age
Durée
Fin du
mandat
Autres
mandats
Comités
dt
Audit
DG

Patrice Caine
Directeur Général
Non-libre
d'intérêts
M
44
Nouveau
2018
0

Henri Proglio
Président
Représentant
d'actionnaire
Non-libre
d'intérêts
M
65
Nouveau
2016
3

Thierry Aulagnon
Représentant
d'actionnaire,
Représentant de
l'Etat
Non-libre
d'intérêts
M
64
Nouveau
2019
0
Laurence Broseta
Représentant
d'actionnaire,
Représentant de
l'Etat
Non-libre
d'intérêts
F
46
1
2018
0
Laurent ColletBillon
Représentant
d'actionnaire,
Représentant de
l'Etat
Non-libre
d'intérêts
M
64
Nouveau
2016
0
Yannick d'Escatha
Libre d'intérêts
M
66
6
2016
0
Guylaine Dyèvre
Libre d'intérêts
F
54
Nouveau
2019
0
Représentant
d'actionnaire
Non-libre
d'intérêts
M
77
6
2018
5
Philippe Lepinay
Représentant des
salariés
actionnaires
Non-libre
d'intérêts
M
61
8
2017
0
Jeanne-Marie
Prost
Représentant
d'actionnaire,
Représentant de
l'Etat
Non-libre
d'intérêts
F
56
3
2018
0
M
Loïk Segalen
Représentant
d'actionnaire
Non-libre
d'intérêts
M
54
6
2018
1
M
Anne-Claire
Taittinger
Libre d'intérêts
F
65
3
2018
2
P EX
Ann Taylor
Libre d'intérêts
F
67
3
2018
0


Charles
Edelstenne

Eric Trappier
Représentant
d'actionnaire
Non-libre
d'intérêts
M
54
6
2018
0
Régis Turrini
Représentant
d'actionnaire,
Représentant de
l'Etat
Non-libre
d'intérêts
M
55
Nouveau
2016
2
Marie-Françoise
Walbaum
Représentant
d'actionnaire
Non-libre
d'intérêts
F
65
2
2018
4
Dominique Floch
Représentant des
salariés
Non-libre
d'intérêts
M
56
7
2016
0
Martine Saunier
Représentant des
salariés
Non-libre
d'intérêts
F
57
5
2016
0
Rém &
Nom
P
x
M
M
M
M
4
2- Spécificités
 Les statuts de THALES comportent des actions à droit de vote double sous condition de détention de
deux ans.
 La société ne se conforme pas aux recommandations de l’AFG qui préconisent l’existence de deux
comités distincts de rémunération et de sélection.
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Je vous prie de croire, Madame, Monsieur, à l’expression de mes sentiments distingués.
Pierre BOLLON
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