Programme de veille 2016 de gouvernement d`entreprise sur
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Programme de veille 2016 de gouvernement d`entreprise sur
VB/CGA – Div.45117_05 Paris, le 24 mai 2016 PROGRAMME DE VEILLE 2016 DE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE SUR LES SOCIETES DU SBF 120 ALERTE N° 76 CONCERNANT COMPAGNIE DE SAINT-GOBAIN Cette analyse est plus particulièrement destinée aux responsables « exercice des droits de vote » et/ou aux correspondants « gouvernement d’entreprise » de l’AFG. L’AFG publie depuis 1998 un code de gouvernement d’entreprise, « Recommandations de l’AFG sur le gouvernement d’entreprise » (dernière mise à jour en 2016) et alerte, dans le cadre de son programme de veille, sur les résolutions des assemblées générales des sociétés du SBF 120 contraires à ce code de gouvernement d’entreprise. Ces analyses ne constituent en aucune manière des conseils en vote. Nous vous rappelons par ailleurs que la loi de sécurité financière du 1er août 2003 rend obligatoire l’exercice des droits de vote attachés aux titres figurant à l’actif des OPC et demande aux sociétés de gestion d’indiquer les motifs pour lesquels elles ne les auraient pas exercés. COMPAGNIE DE SAINT GOBAIN DATE DE L’ASSEMBLEE GENERALE : 02 JUIN 2016 RESOLUTIONS CONCERNEES PAR LES RECOMMANDATIONS DE l’AFG RESOLUTION 13: Options de souscription et d’achat d’actions Analyse L’autorisation de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions concerne 1,5 % du capital. La résolution ne comporte pas d’indication quant aux modalités d’attribution des options, hormis la durée d’au moins trois ans, contrairement à ce que préconise l’AFG. La société fait valoir ses bonnes pratiques en la matière rappelées dans sa brochure de convocation à l’AG. Référence Extrait des Recommandations sur le gouvernement d’entreprise AFG version 2016 : Titre II-C 5 S’agissant des modalités d’attribution des options de souscription ou d’achat d’actions, l’AFG préconise en outre que soient prévues dans la résolution : l’attribution des options sous condition de performance sur une longue durée (au moins 3 ans), l’annulation des options en cas de départ de l’entreprise, l’absence de possibilité de modification a posteriori des conditions initiales d’attribution des options, une périodicité annuelle dans l’attribution des options. RESOLUTION 14: Attribution d’actions gratuites Analyse Résolution autorisant l’attribution d’actions gratuites à hauteur de 1,2% du capital. La résolution fait mention de conditions de performance qui devront être « sérieuses et exigeantes » et examinées sur une durée de 3 ans. Il est toutefois prévu que le conseil d’administration puisse décider qu’une partie des actions gratuites attribuées à des bénéficiaires non dirigeants ne soit pas soumise à des conditions de performance. S’agissant des critères de performance susceptibles de conditionner l’attribution d’actions gratuites, des éléments précis sont communiqués pour les attributions de 2015, le rapport du conseil indique que «le conseil a l’intention, à l’avenir, de continuer à retenir a minima les deux critères de performance retenus pour les plans mis en place en 2015 (à savoir, le ROCE du Groupe et la performance boursière de l’action Saint-Gobain par rapport à l’indice boursier CAC 40) ». Référence Extrait des Recommandations sur le gouvernement d’entreprise AFG version 2015 : Titre II-C 5-2 Les résolutions destinées à autoriser l’attribution d’actions gratuites à des salariés et/ou mandataires sociaux doivent intégrer des critères de performance explicites sur la base desquels seront attribuées les dites actions afin que l’actionnaire puisse apprécier leur potentiel dilutif en conséquence. Ces critères pourront être mentionnés dans la résolution ou dans les documents mis à disposition des actionnaires en vue de l’assemblée générale. GOUVERNANCE 1 - Composition du conseil de COMPAGNIE DE SAINT-GOBAIN Le conseil d’administration de COMPAGNIE DE SAINT-GOBAIN comportera, à l’issue de l’assemblée générale, 53,8 % de membres libres d’intérêts, hors représentant des salariés, en conformité avec les recommandations de l’AFG (dans l’hypothèse où les résolutions correspondantes seraient acceptées). Tableau mis à jour : 2 Présenté Nom Pierre-André de Chalendar Affiliation PDG Qualification Taux de Fin du Genre Age Durée par l'AFG présence mandat Non-libre d'intérêts M Jean-Martin Folz Durée du mandat Non-libre d'intérêts Bernard Gautier Représentant d'actionnaire Non-libre d'intérêts Ieda Gomes Yell Libre d'intérêts Anne-Marie Idrac Libre d'intérêts Pamela Knapp Agnès Lemarchand 10 2018 M 69 15 2017 1 88% M 56 8 2020 0 N/A F 59 Nouvelle 2020 2 F 63 5 2019 2 Libre d'intérêts F 58 3 2017 3 EX Libre d'intérêts F 60 3 2017 2 EX M 50 7 2020 1 Non-libre d'intérêts Jacques Pestre Représentant des salariés actionnaires Non-libre d'intérêts M 59 5 2019 0 Libre d'intérêts F 48 5 2019 1 100% M M x Durée du mandat Non-libre d'intérêts M 64 13 2019 2 Gilles Schnepp Relations d’affaires Non-libre d'intérêts M 57 7 2017 1 x M 63 4 2020 1 x Philippe Varin 100% Libre d'intérêts M 62 3 2017 2 Alain Destrain Représentant des salariés Non-libre d'intérêts M 59 2 2018 0 Pascal Laï Représentant des salariés Non-libre d'intérêts M 53 2 2018 0 N/i EX M Denis Ranque Libre d'intérêts Rém & Nom 1 Représentant d'actionnaire Jean-Dominique Senard Comités dt Audit DG Frédéric Lemoine Olivia Qiu 57 Autres mandats P EX P M 2- Spécificités Les statuts de la société COMPAGNIE DE SAINT-GOBAIN comportent des actions à droit de vote double sous condition de détention de deux ans. Les fonctions de président et de directeur général ne sont pas séparées. La société n’a pas prévu d’introduire dans ses statuts la désignation d’un administrateur référent libre d’intérêts. La société fait valoir les caractéristiques de son conseil doté d’administrateurs indépendants à forte personnalité. La société ne se conforme pas aux recommandations de l’AFG qui préconisent l’existence de deux comités distincts de rémunération et de sélection. Les taux de présence individuels aux réunions du conseil ne sont précisés que pour 3 de ses membres renouvelés. Je vous prie de croire, Madame, Monsieur, à l’expression de mes sentiments distingués. Eric PAGNIEZ 3