Programme de veille 2014 de gouvernement d`entreprise sur

VB/GC - n° 4280/Div.
Paris, le 20 mai 2014
PROGRAMME DE VEILLE 2014 DE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
SUR LES SOCIETES DU SBF 120
ALERTE N° 40 CONCERNANT BIOMERIEUX, EULER HERMES et SOITEC
Cette analyse est plus particulièrement destinée aux responsables « exercice des droits de
vote » et/ou aux correspondants « gouvernement d’entreprise » de l’AFG.
L’AFG publie depuis 1998 un code de gouvernement d’entreprise, « Recommandations de l’AFG sur
le gouvernement d’entreprise » (dernière mise à jour en 2014) et alerte, dans le cadre de son
programme de veille, sur les résolutions des assemblées générales des sociétés du SBF 120 contraires
à ce code de gouvernement d’entreprise. Ces analyses ne constituent en aucune manière des conseils
en vote. Nous vous rappelons par ailleurs que la loi de sécurité financière du 1er août 2003 rend
obligatoire l’exercice des droits de vote attachés aux titres figurant à l’actif des OPC et demande aux
sociétés de gestion d’indiquer les motifs pour lesquels elles ne les auraient pas exercés.

BIOMERIEUX
DATE DE L’ASSEMBLEE GENERALE : 28 MAI 2014
RESOLUTIONS CONCERNEES PAR LES RECOMMANDATIONS DE l’AFG

RESOLUTION 2: Quitus
Analyse
La résolution proposée ne fait pas l’objet d’un vote bloqué ce qui va dans le bon sens (à la différence
de sociétés qui insèrent l’approbation du quitus au sein même d’une résolution d’approbation des
comptes).
Toutefois, de façon générale, soumettre le quitus au vote ne semble pas favorable à la défense des
intérêts des actionnaires: les actionnaires ne disposent pas à ce stade de l’ensemble des éléments pour
juger efficacement du bien-fondé de cette approbation qui n’est d’ailleurs imposée par aucune
disposition. En outre, l’approbation du quitus aux administrateurs, inefficace semble-t-il au regard de
la jurisprudence, ne pourrait, en toute hypothèse, qu’affaiblir la position d’actionnaires souhaitant
postérieurement intenter une action sur la base d’une responsabilité des administrateurs. De la même
façon il ne semble pas de l’intérêt des actionnaires de donner un quitus spécifique aux commissaires
aux comptes.

RESOLUTIONS 15 et 16: Nomination de censeurs
Analyse
La société, qui n’a plus fait siéger de censeur à son conseil depuis deux ans, propose de réintroduire
cette fonction au sein du conseil. Deux censeurs rémunérés sont proposés au vote des actionnaires sans
justification particulière, censeurs qui siègent au conseil sans pouvoir de décision ni responsabilités.
L’un des censeurs proposés vient de mettre un terme à ses fonctions d’administrateur de la société
qu’il occupait depuis 10 ans, l’autre a récemment pris sa retraite de directeur financier de Biomérieux.
Référence
Extrait des recommandations sur le gouvernement d’entreprise AFG version 2014 Titre II-D-4
La présence de censeurs au conseil doit rester exceptionnelle, et faire l’objet de justifications précises à
l’égard des actionnaires préalablement à l’assemblée générale.

RESOLUTIONS 17 et 18 : Avis consultatif sur des éléments de rémunération
Analyse
Les actionnaires, consultés sur les éléments de rémunération du Président directeur général et du
Directeur général délégué, ne disposent pas d’informations suffisantes quant à la politique de
rémunération de la société qui leur permettraient d’apprécier notamment le lien existant entre
rémunération, performance et objectifs de performance, les éléments d’information concernant leur
part variable restant notamment peu développés.
Référence
Extrait des recommandations sur le gouvernement d’entreprise AFG version 2014 :Titre II-C 3
Le conseil (d’administration ou de surveillance), qui décide de la rémunération des dirigeants
mandataires sociaux, est responsable de la publicité et de la transparence de la politique de
rémunération de ces derniers. Il doit communiquer aux actionnaires la philosophie et le raisonnement
qui ont présidé à l’établissement de cette politique de rémunération, notamment le lien existant entre
rémunération, performance et objectifs de performance.
L’AFG demande la transparence sur les montants et sur toutes les formes et bases de calcul des
rémunérations individuelles, directes ou indirectes, immédiates ou différées, par la société ou ses
filiales, en France et à l’étranger, des dirigeants mandataires sociaux (y compris « stock-options »,
actions gratuites, systèmes de retraite en précisant si celui-ci est identique à celui des autres cadres du
groupe ou spécifique, indemnités de départ, avantages particuliers) ainsi que la rémunération globale
versée aux dix personnes les mieux rémunérées exerçant des fonctions de direction.
S’agissant de la part variable de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux, il est précisé
qu’il ne s’agit pas de communiquer la formule de calcul, mais d’indiquer clairement les critères sur
lesquels cette part variable est établie, comment ils ont été appliqués au cours de l’exercice et si les
objectifs personnels ont été atteints. L’AFG souhaite que soient indiquées les proportions dans
lesquelles s’applique chaque critère (part relative) ainsi que leur variation (année n, n-1, n-2).
2

RESOLUTION 22: Maintien des délégations et autorisations d’augmentation de capital
en période d’offre publique
Analyse
La résolution propose au vote le maintien en période d’offre publique des délégations et autorisations
d’augmentation de capital conférées par les résolutions 10 à 16 et 19 de l’assemblée générale du 29
mai 2013, ce qui n’est pas conforme aux recommandations de l’AFG.
Référence
Extrait des Recommandations sur le gouvernement d’entreprise AFG version 2014 :
Titre I-C 3-1
L’AFG n'est pas favorable, et ce dans l'intérêt des minoritaires, à l'existence de dispositifs anti-OPA.
GOUVERNANCE
1- Composition du conseil de BIOMERIEUX (post AG en cas d’adoption des résolutions
correspondantes)
Le conseil d’administration de BIOMERIEUX comportera, à l’issue de l’assemblée générale, 44,4%
de membres libres d’intérêts, en conformité avec les recommandations de l’AFG (dans l’hypothèse où
les résolutions correspondantes seraient acceptées).
Présenté Nom
Affiliation
Qualification
Genre Age Durée
par l'AFG
Autres
Comités
Fin du mandats
mandat
dt
Audit Rém Nom
DG

Jean-Luc
Bélingard
Président
Ancien
dirigeant
Non-libre
d'intérêts
M
65
8
2018
2

Alexandre
Mérieux
DG
Non-libre
d'intérêts
M
40
10
2018
0

Philippe
Archinard
Représentant
d'actionnaire
Non-libre
d'intérêts
M
54
4
2018
1
Cumul de
mandats
Non-Libre
d'intérêts
M
49
4
2016
3
Philippe Gillet
Libre
d'intérêts
M
58 Nouveau
2018
0
Marie-Helene
Habert
Libre
d'intérêts
F
49
2016
1

Agnès
Lemarchand
Libre
d'intérêts
F
59 Nouveau
2018
3

Alain Mérieux
Non-libre
d'intérêts
M
75
28
2018
1
P
P

Michele
Palladino
Libre
d'intérêts
M
73
10
2018
0
M
M

Michel Angé
Harold Boel


Représentant
d'actionnaire
2
x
M
Censeur
Henri
Thomasson
Censeur
2 – Spécificités
 Les statuts de BIOMERIEUX comportent des actions à droit de vote double sous condition de
détention de deux ans.
3
EULER HERMES
DATE DE L’ASSEMBLEE GENERALE : 28 MAI 2014
RESOLUTIONS CONCERNEES PAR LES RECOMMANDATIONS DE l’AFG

RESOLUTION 15: Attribution d’actions gratuites
Analyse
Résolution autorisant l’attribution d’actions gratuites à hauteur de 5% du capital.
Les critères de performance susceptibles de conditionner l’attribution d’actions gratuites n’étant
mentionnés ni dans la résolution ni dans les documents d’information des actionnaires pour
l’assemblée générale, cette résolution n’est pas conforme aux recommandations de l’AFG.
Référence
Extrait des Recommandations sur le gouvernement d’entreprise AFG version 2014 : Titre II-C 5-2
Il est souhaitable que l’octroi d’actions gratuites soit lié à la réalisation de conditions de performance
sur une longue durée (au moins 3 ans).
Les résolutions destinées à autoriser l’attribution d’actions gratuites à des salariés et/ou mandataires
sociaux doivent intégrer des critères de performance explicites sur la base desquels seront attribuées
les dites actions afin que l’actionnaire puisse apprécier leur potentiel dilutif en conséquence. Ces
critères pourront être mentionnés dans la résolution ou dans les documents mis à disposition des
actionnaires en vue de l’assemblée générale.

RESOLUTION 19: Approbation d’une convention réglementée
Analyse
Les indemnités susceptibles d’être allouées à Madame Clarisse Kopff, membre du directoire, en cas
de cessation de leurs fonctions sont fixées à deux fois la rémunération fixe et variable de l’intéressé,
ce qui est conforme au plafond préconisé par l’AFG.
Toutefois, contrairement aux recommandations de l’AFG, cette indemnité serait susceptible d’être
versée dans le cadre d’un départ à son initiative, le rapport spécial indiquant qu’elle « serait due
notamment en cas de départ contraint et lié à un changement de contrôle ou de stratégie ».
Référence
Extrait des recommandations sur le gouvernement d’entreprise AFG version 2014: Titre II-C- 6
« L’échec ne doit pas être payant » : il ne peut y avoir à la fois une rémunération élevée qui intègre une
prime de risque et une forte indemnité si le risque est avéré.
…De façon parallèle au cas des salariés, il est souhaitable que le départ d’un mandataire social
dirigeant sur sa seule initiative n’entraine pas versement d’indemnités de départ
GOUVERNANCE
 La société ne se conforme pas aux recommandations de l’AFG qui préconisent l’existence de deux
comités distincts de rémunération et de sélection.
4
SOITEC
DATE DE L’ASSEMBLEE GENERALE : 28 MAI 2014
RESOLUTIONS CONCERNEES PAR LES RECOMMANDATIONS DE l’AFG

RESOLUTION 7 : Renouvellement d’un censeur
Analyse
On peut regretter que soit proposé aux actionnaires sans justification le renouvellement d’un censeur,
les censeurs siégeant au conseil sans pouvoir de décision ni responsabilités.
Référence
Extrait des recommandations sur le gouvernement d’entreprise AF G version 2014 Titre II-D-4
La présence de censeurs au conseil doit rester exceptionnelle, et faire l’objet de justifications précises à
l’égard des actionnaires préalablement à l’assemblée générale.

RESOLUTION 11 : Autorisations d’émission de BSA en période d’offre publique
Analyse
La résolution propose de voter « à froid » sur la possibilité d’émettre des bons de souscription
d’actions en période d’offre publique à hauteur de 40% du capital social alors que l’AFG considère
comme souhaitable que les actionnaires puissent se prononcer « à chaud » en connaissance de cause.
Référence
Extrait des Recommandations sur le gouvernement d’entreprise AFG version 2014 :
Titre I-C- 3-1
L’AFG n'est pas favorable, et ce dans l'intérêt des minoritaires, à l'existence de dispositifs anti-OPA.
Il n’est en particulier pas souhaitable qu’une assemblée générale donne par avance l’autorisation
d’utiliser, au cours d’une offre publique lancée postérieurement, des dispositifs tels que le rachat
d’actions ou les bons de souscription d’actions institués par la loi du 31 mars 2006.
L’AFG considère en effet que la tenue d’une assemblée générale intervenant pendant la période
d’offre publique doit permettre aux actionnaires de se prononcer au cas par cas en disposant des
éléments d’appréciation voulus sur des résolutions autorisant, en période d’offre publique, le rachat
d’actions ou l’octroi de bons de souscription d’actions tels qu’institués par la loi du 31 mars 2006.
GOUVERNANCE
1-Composition du conseil de SOITEC (post AG en cas d’adoption des résolutions)
Le conseil d’administration de SOITEC comportera, à l’issue de l’assemblée générale 55% de membres
libres d’intérêts en conformité avec les recommandations de l’AFG (dans l’hypothèse où la résolution
correspondante serait acceptée.).
5
Présenté Nom
Affiliation
André-Jacques
Auberton-Hervé
PDG
Non-libre
d'intérêts
M
53
22
2016
0
Paul Boudre
DGD
Non-libre
d'intérêts
M
55
2
2016
0
Non-libre
d'intérêts
F
48
1
2017
0
EX
Libre d'intérêts
M
69
10
2018
2
EX
Libre d'intérêts
M
67
11
2015
0
Non-libre
d'intérêts
M
60
3
2016
0
EX
M
Didier
Lamouche
Libre d'intérêts
M
55
9
2015
1
EX
M
Christian Lucas
Libre d'intérêts
M
44
2
2016
0
Joseph R.
Martin
Libre d'intérêts
M
66
10
2018
2
P, EX
M
Non-libre
d'intérêts
M
71
3
2015
0
EX
M
Libre d'intérêts
F
58
3
2015
0
BPI France
Participations
Représentant
SA rep par
d'actionnaire
Fabienne Demol

Douglas Dunn
Fumisato Hirose
Joël Karecki

Patrick M.
Murray
Annick Pascal

Autres
Comités
Qualification
Fin du mandats
Genre Age Durée
par l'AFG
mandat
dt
Rém &
Audit
DG
Nom
Représentant
d'actionnaire
Relations
d'affaires
P
M
M
Sébastien Blot
Censeur
2– Spécificités
 Les statuts de SOITEC comportent des actions à droit de vote double sous condition de détention de
deux ans.
 Les fonctions de président et de directeur général ne sont pas séparées. La société n’a pas prévu
d’introduire dans ses statuts la désignation d’un administrateur référent libre d’intérêts.
 Un censeur siège au conseil sans justification particulière.
 La société ne se conforme pas aux recommandations de l’AFG qui préconisent l’existence de deux
comités distincts de rémunération et de sélection.

Je vous prie de croire, Madame, Monsieur, à l’expression de mes sentiments distingués.
Eric PAGNIEZ
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