Programme de veille 2013 de gouvernement d`entreprise sur

VB/GC - n°4082/Div.
Paris, le 10 avril 2013
PROGRAMME DE VEILLE 2013 DE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
SUR LES SOCIETES DU SBF 120
ALERTE N° 9 CONCERNANT CASINO GUICHARD-PERRACHON
Cette analyse est plus particulièrement destinée aux responsables « exercice des droits de
vote » et/ou aux correspondants « gouvernement d’entreprise » de l’AFG.
L’AFG publie depuis 1998 un code de gouvernement d’entreprise, « Recommandations de l’AFG sur le
gouvernement d’entreprise » (dernière mise à jour en 2013) et alerte, dans le cadre de son programme
de veille, sur les résolutions des assemblées générales des sociétés du SBF 120 contraires à ce code de
gouvernement d’entreprise. Ces analyses ne constituent en aucune manière des conseils en vote. Nous
vous rappelons par ailleurs que la loi de sécurité financière du 1er août 2003 rend obligatoire
l’exercice des droits de vote attachés aux titres figurant à l’actif des OPCVM et demande aux sociétés
de gestion d’indiquer les motifs pour lesquels elles ne les auraient pas exercés.
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CASINO GUICHARD-PERRACHON
DATE DE L’ASSEMBLEE GENERALE : 22 AVRIL 2013
RESOLUTIONS CONCERNEES PAR LES RECOMMANDATIONS DE l’AFG

RESOLUTION 12: Renouvellement d’un censeur
Analyse
Se trouve proposé aux actionnaires, sans justification particulière avancée par la société, le
renouvellement d’un censeur rémunéré à l’identique des administrateurs sans que celui-ci n’exerce ni
pouvoir de décision ni responsabilités.
Référence
Extrait des recommandations sur le gouvernement d’entreprise AF G version 2013 Titre II-D-4
La présence de censeurs au conseil doit rester exceptionnelle, et faire l’objet de justifications précises à
l’égard des actionnaires préalablement à l’assemblée générale.

RESOLUTION 15 Augmentation de capital sans DPS
Analyse
La résolution propose au vote une délégation de compétence à l’effet d’augmenter le capital sans DPS
dans la limite de 35 000 000 euros. Ce montant qui équivaut à 20,3% du capital social actuel est
supérieur à la limite de 10% préconisée par l’AFG en l’absence de délai de priorité obligatoire d’un
minimum de 5 jours.
Référence
Extrait des recommandations sur le gouvernement d’entreprise AFG version 2013 :
Titre I-C 2-2
L’AFG recommande que les autorisations d’augmentation de capital, sans droit préférentiel de
souscription et sans délai de priorité obligatoire, potentiellement cumulées, soient limitées à 10% du
capital.

RESOLUTION 16: Augmentation de capital sans DPS par placement privé
Analyse
La résolution propose au vote une délégation de compétence à l’effet d’augmenter le capital sans DPS, à
hauteur 10% du capital par an par placement privé sans qu’il soit justifié de situations particulières.
Référence
Extrait des recommandations sur le gouvernement d’entreprise AFG version 2013 :
Titre I-C 2-2
L’AFG n’est pas favorable aux augmentations de capital par placement privé, sauf justification de
situations particulières formellement expliquées par la société émettrice.

RESOLUTION 17: Augmentation de capital sans DPS « au fil de l’eau »
Analyse
La résolution 17 autorise pendant 26 mois l’augmentation du capital sans droit préférentiel de
souscription « au fil de l’eau » par tranches de 10% du capital social par an, ce qui excède la limite de
10% préconisée par l’AFG.
Référence
Extrait des recommandations sur le gouvernement d’entreprise AFG version 2013 :
Titre I-C 2-2
L’AFG recommande que les autorisations d’augmentation de capital, sans droit préférentiel de
souscription et sans délai de priorité obligatoire, potentiellement cumulées, soient limitées à 10% du
capital.
2

RESOLUTION 18: Option de sur allocation (green-shoe)
Analyse
La résolution 18 permet de répondre à une demande additionnelle de participation aux augmentations de
capital visées notamment dans les résolutions 15 et 16 qui ne respectent pas elles-mêmes les
recommandations de l’AFG.
Référence
Extrait des recommandations sur le gouvernement d’entreprise AFG version 2013 :
Titre I-C 2-2
L’AFG recommande que les autorisations d’augmentation de capital, sans droit préférentiel de
souscription et sans délai de priorité obligatoire, potentiellement cumulées, soient limitées à 10% du
capital.

RESOLUTION 20: Augmentation de capital sans DPS à l’effet de rémunérer des apports
de titres en cas d’offre publique d’échange
Analyse
La résolution propose au vote une délégation de compétence à l’effet d’augmenter le capital sans droit
préférentiel de souscription pour rémunérer des apports de titres en cas d’offre publique d’échange
initiée par la société dans la limite de 50 millions d’euros. Ce montant qui équivaut à 29% du capital
social actuel est supérieur à la limite de 10% préconisée par l’AFG.
Référence
Extrait des recommandations sur le gouvernement d’entreprise AFG version 2013:
Titre I-C 2-2
L’AFG recommande que les autorisations d’augmentation de capital, sans droit préférentiel de
souscription et sans délai de priorité obligatoire, potentiellement cumulées, soient limitées à 10 % du
capital.

RESOLUTION 21: Augmentation de capital sans DPS à l’effet de rémunérer des apports
en nature
Analyse
L’autorisation proposée par la résolution 21 d’augmenter le capital sans droit préférentiel de
souscription à l’effet de rémunérer des apports en nature se trouve limitée à 10% du capital social
actuel. Toutefois, le cumul de cette autorisation avec d’autres autorisations proposées à cette assemblée
générale pourrait excéder le pourcentage cumulé de 10% préconisé par les recommandations de l’AFG.
Référence
Extrait des recommandations sur le gouvernement d’entreprise AFG version 2013 :
Titre I-C 2-2
L’AFG recommande que les autorisations d’augmentation de capital, sans droit préférentiel de
souscription et sans délai de priorité obligatoire, potentiellement cumulées, soient limitées à 10% du
capital.
3

RESOLUTION 26: Attribution d’actions gratuites
Analyse
Résolution autorisant l’attribution d’actions gratuites à hauteur de 1 % du capital.
Les critères de performance susceptibles de conditionner l’attribution d’actions gratuites n’étant
mentionnés ni dans la résolution ni dans les documents d’information des actionnaires pour l’assemblée
générale, cette résolution n’est pas conforme aux recommandations de l’AFG.
Référence
Extrait des Recommandations sur le gouvernement d’entreprise AFG version 2013 : Titre II-C 4
L’AFG préconise que la société fournisse à ses actionnaires, dans son rapport annuel, des données
précises concernant l’ensemble des conditions de performance ayant conduit à l’octroi d’actions
gratuites au cours des trois derniers exercices.
…
Il est souhaitable que l’octroi d’actions gratuites soit lié à la réalisation de conditions de performance
sur une longue durée (au moins 3 ans).
Les résolutions destinées à autoriser l’attribution d’actions gratuites à des salariés et/ou mandataires
sociaux doivent intégrer des critères de performance explicites sur la base desquels seront attribuées les
dites actions afin que l’actionnaire puisse apprécier leur potentiel dilutif en conséquence. Ces critères
pourront être mentionnés dans la résolution ou dans les documents mis à disposition des actionnaires en
vue de l’assemblée générale.
GOUVERNANCE
1- Composition du conseil de CASINO GUICHARD-PERRACHON
Le conseil d’administration de CASINO GUICHARD-PERRACHON comportera, à l’issue de
l’assemblée générale, 42,8% de membres libres d’intérêts, en conformité avec les recommandations de
l’AFG (dans l’hypothèse où les résolutions correspondantes seraient acceptées).
4
Proposé Nom

Jean-Charles
Naouri
Rose-Marie Van
Lerberghe
Didier Carlier
Affiliation
Autres
mandats
64
19
2016
2
Libre
d'intérêts
66
4
2015
1
Non-libre
d'intérêts
61
8
2014
1
Libre
d'intérêts
67
7
2014
0
Durée du
mandat
Non-libre
d'intérêts
71
19
2014
0
Administrateur
Référent
Représentant
d'actionnaire

Henri Giscard
d'Estaing
Liens familiaux
Non-libre
d'intérêts
57
9
2016
1

Jean-Marie
Grisard
Représentant
d'actionnaires
Non-libre
d'intérêts
70
13
2016
2
Libre
d'intérêts
66
1
2015
3
Sylvia Jay

P
EX
x
M
Non-libre
d'intérêts
73
19
2016
2
x
Didier Lévêque
Représentant
d'actionnaire
Non-libre
d'intérêts
52
5
2014
3
x
Libre
d'intérêts
54
2
2015
0
EX
Non-libre
d'intérêts
73
19
2016
0
EX
Libre
d'intérêts
63
7
2014
1
P EX
Non-libre
d'intérêts
51
2
2015
2
Fondateur,
Durée du
mandat
Frédéric SaintGeours
Michel Savart
Pierre Giacometti
Censeur
Représentant
d'actionnaire
M
M
Durée du
mandat
Gilles Pinoncély
Rém &
Nom
x
Marc Ladreit de
Lacharrière
Catherine Lucet

Comités
dt
Audit
DG
Non-libre
d'intérêts
PDG
Gérald de
Roquemaurel
David de
Rothschild
Qualification
Fin du
Age Durée
par l'AFG
mandat
x
50
2 - Spécificités
 Les statuts de CASINO GUICHARD-PERRACHON comportent des actions à droit de vote double
sous condition de détention de quatre ans.
 Le comité de rémunération et de sélection se présente sous la forme d’un seul comité couvrant les
deux sujets, ce qui ne satisfait pas à la recommandation de l’AFG de deux comités distincts de
rémunération et de sélection.
 Un censeur, rémunéré, siège au conseil sans justification particulière.
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Je vous prie de croire, Madame, Monsieur, à l’expression de mes sentiments distingués.
Eric PAGNIEZ
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