2014-06_FIP_Select France 6_RGA_VF - CM

FIP SELECT France 6
Rapport de gestion annuel
Au 29 juin 2014
Caractéristiques du Fonds
Forme juridique
Fonds d’Investissement de Proximité (FIP)
Code ISIN
FR0010361949
Date de constitution
29 décembre 2006
Durée de vie du fonds
Fonds constitué pour une durée de 8 ans et prorogeable deux fois, par période successive d’un an.
Conformément au règlement du fonds, une première prorogation d’un an a été décidée, portant
l’échéance du fonds au 30 décembre 2015. La durée de vie maximale du fonds ne pourra excéder
avec les prorogations, la date du 30 décembre 2016.
Pré-liquidation
Fonds entré en pré-liquidation depuis le 30 juin 2012.
Frais récurrents de fonctionnement et de gestion
Les frais de gestion perçus par la Société de Gestion comprennent les frais de gestion financière, les
honoraires du Dépositaire et ceux du commissaire aux comptes ainsi que ceux liés à la gestion
administrative et comptable déléguée du Fonds. Ils sont fixés, pour chaque exercice de 12 mois, à
3% net de toutes taxes de l’actif net du Fonds et sont prélevés directement sur l’actif du Fonds.
Orientation de gestion
Le Fonds a pour objectif de gestion d’investir au moins 60 % des sommes collectées dans des
entreprises au stade de capital développement ou de transmission éligibles au quota des Fonds
d’Investissement de Proximité, dont au moins 10 % de l’actif du fonds dans de nouvelles entreprises
exerçant leur activité ou juridiquement constituées depuis moins de 5 ans, situées dans les Régions
suivantes : Île-de-France, Bourgogne, Rhône-Alpes et Provence-Alpes-Côte d’Azur. Les secteurs
d’activité tels que les services à valeur ajoutée, l’industrie, l’énergie, la santé, la distribution, les
médias et l’agroalimentaire sont privilégiés.
Les 40 % restants seront principalement placés dans des produits tels que des OPCVM monétaires,
des OPCVM obligataires gérés par CM-CIC Asset Management, des obligations de sociétés cotées
européennes sur un marché réglementé européen, des Bons du Trésor français ou conservés en
trésorerie ; étant précisé que 25 % de l’actif du fonds pourront être investis dans des entreprises ne
remplissant pas les critères d’éligibilité du FIP.
Règles de valorisation
La société de gestion retient essentiellement la méthode d’évaluation dite de la « valeur prudente »
consistant à garder la valeur de la participation à son prix d’acquisition. Une révision de ce prix n’est
effectuée que dans le cas où une opération avec un tiers portant sur un nombre significatif de titres
est réalisée, l’évaluation est alors basée sur le prix de l’opération ou, si des éléments déterminants
attestant une diminution significative et durable de la situation et des perspectives de la société sont
constatés, une dépréciation sous forme de provisions est alors comptabilisée.
La valorisation des actifs en portefeuille a été établie conformément aux méthodes décrites. Elle peut
ne pas refléter dans un sens ou dans l'autre le potentiel des actifs sur la durée de vie du fonds et
l'évolution possible de leur valeur, qui est notamment impactée par les conditions actuelles de
financement et des marchés caractérisés entre autre par des niveaux variables de volume de
transaction. Les conséquences possibles de la situation économique sur les résultats futurs des
sociétés et donc sur le respect des covenants financiers ou sur les conditions de financement au
cours des 12 prochains mois pourront notamment avoir des incidences sur la valorisation de ces
actifs. La valeur liquidative résulte de la répartition de l’Actif Net comptable à la date d'arrêté des
comptes. Elle est établie selon les dispositions du Règlement et n'a pas vocation à représenter une
valeur vénale des parts.
Performances du fonds
Performances FIP Select France 6
(1)
- 8,7%
depuis l'origine
- 4,5%
+ 1,2%
depuis 1 an
depuis 6 mois
Valeur liquidative au 29/06/2014 : 38,29 € / part
(nette des distributions)
La performance du FIP Select France 6 depuis son lancement est de - 8,7 % (hors avantage fiscal).
Sur l’exercice, la valeur liquidative a été principalement impactée par le complément de provisions
passées sur la société MTOP Finances (aménagement d’espaces tertiaires) dont la mise en
redressement judiciaire a été prononcée en octobre 2013 et par une provision partielle sur une ligne
du portefeuille pour laquelle une cession pourrait être envisagée mais à un prix fortement décoté.
Dans des conditions de marché difficiles, quatre cessions ont toutefois été réalisées au cours de
l’exercice permettant une distribution qui interviendra courant juillet 2014, à hauteur de 9,00 € par part.
(1)
Hors prise en compte du bénéfice de la réduction d’impôt initiale. Les performances passées ne préjugent pas des
performances futures et s’entendent hors frais d’entrée et hors prélèvements sociaux éventuels.
Nombre et valeur des parts en circulation au 29/06/2014
(2)
Nombre de parts
Total actif net des parts
305 423
11 695 268,09 €
Valeur liquidative / part
(3)
38,29 €
(2)
Il n’existe qu’une seule catégorie de parts. Elles sont indivisibles. La valeur d’origine de la part est de 100 €.
(3)
La valeur liquidative résulte de la répartition de l’Actif Net Comptable à la date d’arrêté des comptes. Elle est établie selon
les dispositions du Règlement du Fonds et n’a pas vocation à représenter une valeur vénale des parts.
Distributions
Depuis son entrée en pré-liquidation le 30 juin 2012, le Fonds est en phase de cession de ses
actifs. Les porteurs de parts du FIP Select France 6 ont reçu deux versements pour un montant total
de 53 € par part, soit 53 % de la valeur nominale de la part.
Historique des distributions par part :
Sept. 2012 : 45,00 €
Sept. 2013 : 8,00 €
Une prochaine distribution sera réalisée courant juillet 2014 à hauteur de 9,00 € / part.
Mouvements intervenus au cours de l'exercice
Il s’agit de l’ensemble des opérations ayant généré une plus ou moins-value sur la période.
Concernant les cessions, les lignes dont le prix de cession est égal au prix d’acquisition sont
également indiquées.
Investissements
Aucun nouvel investissement sur l'exercice.
Sorties
Société
Activité
Nature de l’opération
Montants (en K€)
EPS
CROISSANCE
Nettoyage et tri de déchets industriels et
installation de compteurs d'eau
Cession totale
1 072,0
CARLYLE
NUMERICABLE
PARTNERS II, LP
Fournisseur d'accès Internet Haud-Débit,
TV et téléphonie
Cession partielle
172,7
MAXIMILES
Services de fidélisation sur internet
Cession partielle
44,6
TOPSEC
EQUIPEMENT
Distributeurs automatiques d’articles de
natation dans les piscines municipales
Cession totale
929,8
Mouvements sur les OPCVM monétaires / obligataires
Nature du mouvement
Montants (en K€)
Achat d’OPCVM
1 770,54
Vente d’OPCVM
2 018,37
Compte rendu sur les co-investissements/désinvestissements
Il s’agit des co-investissements ou co-désinvestissements réalisés sur la période, dans des sociétés
non cotées entre le Fonds et une entreprise liée au groupe CM-CIC (telle que définie aux articles
R.214-56 et R.214-74 du code monétaire et financier).
Co-désinvestissement
Sociétés
Entreprises liées
Montant (en K€)
CARLYLE NUMERICABLE
PARTNERS II, LP
CM-CIC Investissement
172,7
Revue du portefeuille
AVMIC
La société AVMIC détient à 100 % la société Groupe PPDL Santé Europe. Elle exerce plusieurs
activités orientées vers la communication numérique pour les professionnels de la santé. Ainsi, le
groupe développe des sites internet dédiés aux médecins généralistes (www.pratis.com) et aux
pharmaciens (www.pratispharma.com), exploite une agence de communication pour les laboratoires
pharmaceutiques et édite un logiciel gratuit à destination des médecins. Suite aux difficultés
rencontrées par la société, cette dernière a fait l'objet d'une mise en redressement judiciaire le 11
juillet 2013. Le 22 mai 2014, le tribunal de commerce de Nanterre a arrêté un plan de redressement
sur une durée de 9 ans.
BILENDI
Bilendi, ex Maximiles, est spécialisée dans la fidélisation et les panels en ligne. Elle se positionne sur
deux activités complémentaires. L’activité d’origine «Services for Customer Engagement and Loyalty»
(marché de la fidélisation) reste un axe fort avec 8 millions de membres dans 4 pays. Bilendi a
diversifié son offre vers l'activité « Services for Market Research » (marché des études), cette activité
met à disposition 1,8 million de panélistes propriétaires dans 7 pays. La société est cotée sur
Alternext.
CARLYLE NUMERICABLE PARTNERS II, LP
Numéricable est le leader français des câblo-opérateurs, grâce à une infrastructure fibre optique de
très haut débit sur trois segments : grand public (BtoC), entreprises (BtoB) et le segment de gros. Il
dispose du réseau de fibre optique le plus avancé en France avec près de 5 millions de foyers
desservis.
DEFITEC
Defitec est la holding de reprise en MBO de FITEC, positionnée sur les métiers de la formation
informatique et technique et du conseil, s’articulant autour de six univers spécifiques (Formations
Métiers, Ingénierie Pédagogique, Bureautique Professionnelle, Formation tutorée à Distance, Edition
et Conception d'Outils de Formation, Fitec Office Services).
DSO INTERACTIVE
Le groupe DSO Interactive est une société spécialisée dans le traitement de tous les segments de la
gestion de créances impayées et agit pour le compte d’une clientèle diversifiée comme les principaux
opérateurs de téléphonie et Fournisseurs d'Accès à Internet, les banques et les organismes de crédit,
les assurances et les mutuelles, les Utilities (eau, énergies) les organismes publics et les PME / TPE.
ELYNES
Créé en 2008, Elynes est un spécialiste de la cuisson et du chauffage domestique écologique, la
société distribue également des grandes marques telles que La Cornue AGA, et Lacanche. Elynes a
développé sa marque de pianos et accessoires de cuisson (technologie et design), Labrieyre, et
conçoit ses poêles à granulés de bois.
FINANCIERE GROUPE IMPACT MEDECINE
Financière GIM, holding de la société Impact Médecine, groupe d’édition professionnelle spécialisé
dans la santé (formation et information destinées aux professionnels) a été confrontée aux difficultés
rencontrées par la presse professionnelle liées au durcissement du marché publicitaire. Elle a été
mise en liquidation judiciaire le 16/11/2012.
FOOD4GOOD
Food4Good, est la holding de la société d'exploitation Sovintex, spécialisée dans l’importation et la
distribution de produits alimentaires surgelés de niche, principalement en produits de la mer.
GEMOLOGY
La société Gemology conçoit, fabrique et distribue une gamme de produits de soin avec une
orientation minérale exclusive à travers les pierres précieuses. D’autre part, elle commercialise en
France, auprès des spas, la ligne cosmétique américaine Pévonia.
GROUPE BERGER
Le groupe Lampe Berger conçoit, produit et commercialise des parfums d’intérieur ainsi que des
produits de décoration haut de gamme (lampes et diffuseurs de fragrances).
KERNEL NETWORKS
Kernel Networks est une société de conseil et d’ingénierie pour la mise en œuvre d’infrastructures
informatiques de gestion d’identité, de sécurité, de messagerie et d’applications intranet/internet.
KOBALTT
Créée en 2001, Kobaltt est un groupe de recrutement spécialisé dans les profils « haute
compétence», dans les métiers de l’Ingénierie, de l’Informatique & Télécoms, de la Comptabilité &
Finance.
LE FLOCH DEPOLLUTION (LFP)
Constitué en 1998 à partir d’une compétence et d’une notoriété acquise à l’occasion des marées
noires en Bretagne, le groupe Le Floch s’est rapidement développé autour de 3 pôles : « antipollution
pétrolière » (marine, côtes), « réhabilitation de sites pollués » et « biothechnologies » (traitement des
eaux). La société a ouvert des filiales commerciales à l'étranger (Afrique du Nord,Moyen-Orient et
Sénégal).
LEXIS NUMERIQUE
Créé en 1990, Lexis Numérique est un concepteur de jeux vidéo « casual » en France. Suite à la
crise, la société s'est recentrée sur le développement d'applications mobiles. Après l’échec de
plusieurs lancements, la liquidation Judiciaire de la société a été prononcée le 16 juin 2014.
NEW BUSINESS
New Business est la holding de reprise de la société Business. Créée en 1978, Business est la
première agence de publicité française indépendante. Elle dispose d’un savoir-faire et d’un
positionnement particulier sur le marché du conseil en publicité, basé sur la délivrance de conseil en
stratégie en amont des campagnes de publicité, sur une « griffe Business » dans la conception des
films publicitaires, et enfin sur une capacité à produire et à diffuser en low cost.
NEXIA HOLDINGS
Nexia Holding à travers sa société d’exploitation Softthinks, est un fournisseur de solutions logicielles
pour les constructeurs de PC dans le domaine de la production, de la restauration, de la sauvegarde
et de la réparation de données
SIDETRADE
Sidetrade est spécialisée dans la mise en œuvre de projets de génération de cash par la réduction et
la sécurisation des encours clients. L’offre Sidetrade s’articule autour d’une plate-forme progicielle
(mode SaaS). Sidetrade Network est la première solution collaborative en matière de gestion
financière de la relation client. La société est cotée sur Alternext
TRAVEL HORIZON
Le groupe est né en 2002, de la fusion de SkiHorizon et Totem, se positionnant ainsi à la fois sur le
marché low-cost du ski et sur un marché plus familial et haut de gamme. Travel Horizon est venu
également compléter son offre en ciblant l’hébergement estival en bord de mer et en montagne.
Confrontée à des problèmes récurrents, la société n’a pas réussi à trouver un
adossement industriel et à accéder à de nouveaux financements. Elle a été mise en
liquidation judiciaire le 18/12/2012.
Nomination au sein des organes sociaux
Nominations sur la période des mandataires sociaux et salariés de la société de gestion au sein des
organes sociaux et de suivi des sociétés en portefeuille du Fonds.
Aucune nouvelle nomination au cours de l’exercice.
Utilisation des droits de vote
Conformément aux articles 314-100 et suivants du Règlement Général de l’AMF, la société de
gestion dispose d’une politique de vote relative aux titres de sociétés cotées détenus par les FIP et
FCPI sous gestion. Cette politique décrit notamment les modalités pratiques d’utilisation des droits de
vote et propose des lignes directrices en fonction des thèmes possibles des projets de résolutions des
assemblées générales d’actionnaires.
Durant l’exercice 2013-14, les gestionnaires ont veillé à défendre les intérêts des porteurs de parts.
Meilleure sélection des brokers
Conformément à l’article 314-75 du Règlement Général de l’AMF, la société de gestion dispose d’une
procédure de meilleure sélection des brokers avec laquelle la société de gestion peut travailler. Cette
politique prévoit que CM-CIC Capital Privé (i) prend toutes les mesures raisonnables pour obtenir le
meilleur résultat possible pour les fonds qu’elle gère, aux fins de garantir l’exécution rapide et efficace
des ordres dans l’intérêt des porteurs de parts, (ii) décrit le processus de sélection des brokers et de
révision annuelle de cette sélection.
Services facturés par la Société de Gestion
Il s’agit des services facturés aux sociétés dans lesquelles le Fonds détient une participation. Au cours
de l’exercice, la Société de Gestion n’a pas facturé de prestations de conseil, d’ingénierie financière,
de commissions de montage ou autres prestations de services aux sociétés du portefeuille.
Changements intervenus dans les méthodes de valorisation
Au cours de l’exercice, aucun changement de valorisation n’est intervenu dans les méthodes de
valorisation du portefeuille.
Opérations de crédit
La mention de l’existence de relations entre les participations et les établissements de crédit du
Groupe Crédit Mutuel-CIC résulte des informations que nous avons recueillies auprès des
participations. L’absence d’indication ne signifie donc pas forcément qu’aucune relation de cette
nature n’existe. Pour les participations dont les titres sont négociés sur un marché règlementé ou sur
Alternext, nous ne portons aucune indication quant à l’existence ou non de telles relations.
La collecte d’informations permet de conclure que sur un portefeuille de 33 participations, 5
participations déclarent avoir une relation bancaire significative avec un établissement lié à CM-CIC
Capital Privé.
Politique ESG
Dans sa politique d’investissement des FIP et FCPI qu’elle gère, CM-CIC Capital Privé ne prend pas
actuellement en compte de critères relatifs au respect d’objectifs sociaux, environnementaux et de
qualité de gouvernance (« critères ESG »).
CM-CIC Capital Privé
28, avenue de l’Opéra
75002 Paris
www.cmciccapitalprive.com
Société de gestion (Agrément COB GP 98-50) au capital de 774 990 euros
Directoire et Conseil de Surveillance