2014-06_FCPI_Select Patrimoine 2008_RGA_VF - CM

FCPI SELECT PATRIMOINE 2008
Rapport de gestion annuel
Au 29 juin 2014
Caractéristiques du Fonds
Forme juridique
Fonds Commun de Placement dans l’Innovation (FCPI) donnant droit à une réduction de l’Impôt de
Solidarité sur la Fortune.
Code ISIN
FR0010592139 (parts A)
FR0010604868 (parts B)
Date de constitution
15 mai 2008
Durée de vie du fonds
Fonds constitué pour une durée de 8 ans, soit jusqu’au 30 juin 2016, et prorogeable deux fois pour
des durées successives d’un an, conformément au règlement du Fonds.
Péliquidation
Le Fonds entrera en pré-liquidation le 30 juin 2014.
Frais récurrents de fonctionnement et de gestion
Les frais de gestion perçus par la Société de Gestion comprennent les frais de gestion financière, les
honoraires du Dépositaire et ceux du commissaire aux comptes ainsi que ceux liés à la gestion
administrative et comptable déléguée du Fonds. Ils sont fixés, pour chaque exercice de 12 mois, à
3% net de toutes taxes de l’actif net du Fonds et sont prélevés directement sur l’actif du Fonds.
Orientation de gestion
Le Fonds a pour objectif de gestion d’investir au moins 60 % des sommes collectées dans des
entreprises à caractère innovant. Le Fonds privilégiera les entreprises françaises au stade de capital
développement et investira également dans des sociétés au stade de capital risque. Des secteurs
d’activité tels que l’industrie, les services, l’informatique, les télécoms et la santé (dont les
biotechnologies) seront privilégiés. Sont exclus les secteurs de la construction navale, de l’industrie
houillère ou de la sidérurgie.
Les 40 % restants seront alloués à des placements tels que des OPCVM monétaires, des OPCVM
obligataires gérés par CM-CIC Asset Management, des obligations de sociétés cotées européennes
sur un marché réglementé européen, des Bons du Trésor français ou conservés en trésorerie ; étant
précisé que 15 % de l’actif du fonds pourront être investis dans des entreprises ne remplissant pas
les critères d’éligibilité du FCPI.
Règles de valorisation
La société de gestion retient essentiellement la méthode d’évaluation dite de la « valeur prudente »
consistant à garder la valeur de la participation à son prix d’acquisition. Une révision de ce prix n’est
effectuée que dans le cas où une opération avec un tiers portant sur un nombre significatif de titres
est réalisée, l’évaluation est alors basée sur le prix de l’opération ou, si des éléments déterminants
attestant une diminution significative et durable de la situation et des perspectives de la société sont
constatés, une dépréciation sous forme de provisions est alors comptabilisée.
La valorisation des actifs en portefeuille a été établie conformément aux méthodes décrites. Elle peut
ne pas refléter dans un sens ou dans l'autre le potentiel des actifs sur la durée de vie du fonds et
l'évolution possible de leur valeur, qui est notamment impactée par les conditions actuelles de
financement et des marchés caractérisés entre autre par des niveaux variables de volume de
transaction. Les conséquences possibles de la situation économique sur les résultats futurs des
sociétés et donc sur le respect des covenants financiers ou sur les conditions de financement au
cours des 12 prochains mois pourront notamment avoir des incidences sur la valorisation de ces
actifs. La valeur liquidative résulte de la répartition de l’Actif Net comptable à la date d'arrêté des
comptes. Elle est établie selon les dispositions du Règlement et n'a pas vocation à représenter une
valeur vénale des parts.
Performances du fonds
Performances FCPI Select Patrimoine 2008
(1)
- 23,9%
depuis l'origine
- 11,5%
- 7,9%
depuis 1 an
depuis 6 mois
Valeur liquidative au 29/06/2014 : 76,12 € / part
La performance du FCPI Select Patrimoine 2008 depuis son lancement est de - 23,9 % (hors
avantage fiscal). Sur l’exercice 2014, la valeur liquidative du Fonds a baissé de - 11,5 %
principalement due aux difficultés financières rencontrées par une participation du portefeuille et qui
ont conduit la société de gestion à provisionner à 100 % cette ligne. Une opération sur le capital d’une
autre ligne du portefeuille a nécessité une réévaluation des actifs à la baisse. A noter que suite à
l’introduction en bourse sur Eurolist C de la société Implanet, la hausse du cours de l’action a permis
de réévaluer les titres. Cette réévaluation n’a toutefois pas compensé les provisions enregistrées.
(1)
Hors prise en compte du bénéfice de la réduction d’impôt initiale. Les performances passées ne préjugent pas des
performances futures et s’entendent hors frais d’entrée et hors prélèvements sociaux éventuels.
Nombre et valeur des parts en circulation au 29/06/2014
(2)
Nombre de parts
Total actif net des parts
Valeur liquidative / part
(3)
Part A
147 677
11 241 121,80 €
76,12 €
Part B
14 993
0,00 €
0,00 €
(2)
Il existe deux catégories de parts (A et B) conférant des droits différents aux porteurs :
les Parts A représentent la contribution des souscripteurs et leur droit à la plus-value éventuellement réalisée,
les Parts B représentent la quote-part réservée aux personnes désignées par la Société de Gestion du droit à la
plus-value éventuellement réalisée.
La valeur de la Part A est de 100 € (cent euros).
Pour dix (10) Parts A souscrites, le Fonds émettra au minimum une (1) Part B d’une valeur d’origine de 1 € (un euro).
Les souscripteurs des Parts B seront désignés par la société de Gestion, parmi la Société de Gestion, ses dirigeants et ses
salariés. Les souscripteurs des Parts B investissent au maximum 0,10 % du montant total des souscriptions des Parts A.
Les Parts B leur donneront droit, dès lors que le nominal des Parts A aura été remboursé, au remboursement du nominal
des Parts B et à recevoir 20 % des produits et plus-values réalisées par le Fonds. Dans l’hypothèse où, à la clôture de la
liquidation du Fonds, les porteurs des Parts A n’auraient pas perçu intégralement le montant nominal de leurs Parts A, les
porteurs des Parts B perdront la totalité de leur investissement dans ces parts B.
(3)
La valeur liquidative résulte de la répartition de l’Actif Net Comptable à la date d’arrêté des comptes. Elle est établie selon
les dispositions du Règlement du Fonds et n’a pas vocation à représenter une valeur vénale des parts.
Distributions
Dans le cadre de l’entrée en pré-liquidation du fonds prévue le 30 juin 2014, 80 % de la trésorerie
nette disponible sera distribuée courant septembre 2014, soit une distribution de 21 € / part.
Mouvements intervenus au cours de l'exercice
Il s’agit de l’ensemble des opérations ayant généré une plus ou moins-value sur la période.
Concernant les cessions, les lignes dont le prix de cession est égal au prix d’acquisition sont
également indiquées.
Investissements
Société
Activité
Nature de l’opération
IMPLANET
Conception d'implants orthopédiques
Réinvestissement
Montants (en
K€)
89,4
SPARTOO
Vente de chaussures en ligne
Réinvestissement
495,2
Sorties
Aucune opération de cession sur l'exercice.
Mouvements sur les OPCVM monétaires / obligataires
Nature du mouvement
Montants (en K€)
Achat d’OPCVM
298,71
Vente d’OPCVM
1 088,53
Compte rendu sur les co-investissements/désinvestissements
Il s’agit des co-investissements ou co-désinvestissements réalisés sur la période, dans des sociétés
non cotées entre le Fonds et une entreprise liée au groupe CM-CIC (telle que définie aux articles
R.214-56 et R.214-74 du code monétaire et financier).
Co-investissement
Sociétés
Entreprises liées
SPARTOO
CM-CIC Investissement
Montant (en K€)
495,2
Revue du portefeuille
C4MPROD
Créé en 2004, C4MProd est un studio concepteur de jeux pour téléphones portables et tablettes. La
société développe des applications pour compte de tiers en BtoBtoC.
DSO INTERACTIVE
Le groupe DSO-Interactive est une société spécialisée dans le traitement de tous les segments de la
gestion de créances impayées et agit pour le compte d’une clientèle diversifiée comme les principaux
opérateurs de téléphonie et Fournisseurs d'Accès à Internet, les banques et les organismes de crédit,
les assurances et les mutuelles, les Utilities (eau, énergies) les organismes publics et les PME / TPE.
ERGOLAND / L'USINE À DESIGN
Dans un marché du meuble particulièrement difficile, le concept novateur de personnalisation de
mobilier à la demande de l'Usine à Design (nom commercial) n'a pas réussi à trouver sa place.
L'entreprise a été mise en liquidation judiciaire le 17/04/2013.
IMPLANET
Implanet est une société basée à Bordeaux qui conçoit des implants orthopédiques (rachis, hanche,
genoux et épaule), associés à une technologie de traçabilité informatique innovante qui permet d’offrir
aux intervenants (notamment les hôpitaux) des gains de productivité et une sécurité renforcée pour le
patient. La société a été introduite en bourse le 25 novembre 2013.
INSTITUT BIOPHYTIS
Créée en 2006, Biophytis étudie, produit et commercialise des ingrédients santé innovants et naturels
issus de la biodiversité amazonienne. Les extraits enrichis en principes actifs sont issus de la
recherche Biophytis en collaboration avec l’Université Pierre et Marie Curie (UMPC) et l’INA de Paris
Grignon. Grâce à son expertise, Biophytis offre aux industries agroalimentaires et nutraceutiques, la
possibilité de développer des compléments alimentaires et des alicaments présentant des propriétés
particulières pour la santé (traitement des maladies métaboliques et du vieillissement).
KADRIGE
Kadrige, développeur et commercialisateur de solution de visite médicale à distance (internet et
téléphone) à destination des entreprises biopharmaceutiques, a rencontré des difficultés importantes
qui l’ont conduite à sa mise en liquidation judiciaire le 20 décembre 2013.
NEXWAY
Créée en 2002, la société Nexway, (ex-téléchargement.fr) a pour vocation la distribution en ligne de
contenus numériques de type logiciels, jeux vidéo, musique et vidéo. Elle distribue ses produits à
travers des e-stores d’éditeurs, de grands sites de e-commerce (fnac.com, pixmania.com) ou des
grands portails (orange.fr, free.fr).
ODYSSEY MUSIC GROUP / DEEZER
Deezer, plateforme de musique en ligne, offre plusieurs formules d’écoute en illimité, gratuites ou
payantes, avec un catalogue de 35 millions de titres disponibles sur PC, mobile, tablette, support
audio et TV connectés. Créé en 2009, Deezer est aujourd’hui présent dans 180 pays avec la volonté
affichée de se lancer désormais à la conquête du marché américain.
SIRIONA
Créée en 2001 et basée à Paris, Siriona est une société éditrice de la plateforme SaaS Availpro,
logiciel de réservation de chambres d’hôtel en ligne, destinée aux hôteliers indépendants. Elle leur
permet de gérer les problématiques de réservation de chambres en ligne tant en direct via leur propre
site internet qu’en indirect pour le compte de distributeurs.
SPARTOO
Spartoo.com est un site internet de vente de chaussures proposant aux internautes plus de 30 000
modèles parmi 750 marques. Le site s’est diversifié en créant une "market place", complétant sa
gamme avec des marques de vêtements, de sacs.
TELEGLU
Fondée en 2009, Téléglu avait développé une application numérique disponible sur le web
(teleglu.com) qui proposait à ses utilisateurs de partager leur expérience télévisuelle avec d’autres
téléspectateurs en exploitant les réseaux sociaux. La société a été placée en liquidation judiciaire le
05/03/2013.
TRAVEL HORIZON
Le groupe est né en 2002, de la fusion de SkiHorizon et Totem, se positionnant ainsi à la fois sur le
marché low-cost du ski et sur un marché plus familial et haut de gamme. Travel Horizon est venu
également compléter son offre en ciblant l’hébergement estival en bord de mer et en montagne.
Confrontée à des problèmes récurrents, la société n’a pas réussi à trouver un
adossement industriel et à accéder à de nouveaux financements. Elle a été mise en
liquidation judiciaire le 18/12/2012.
Nomination au sein des organes sociaux
Nominations sur la période des mandataires sociaux et salariés de la société de gestion au sein des
organes sociaux et de suivi des sociétés en portefeuille du Fonds.
Aucune nouvelle nomination au cours de l’exercice.
Utilisation des droits de vote
Conformément aux articles 314-100 et suivants du Règlement Général de l’AMF, la société de
gestion dispose d’une politique de vote relative aux titres de sociétés cotées détenus par les FIP et
FCPI sous gestion. Cette politique décrit notamment les modalités pratiques d’utilisation des droits de
vote et propose des lignes directrices en fonction des thèmes possibles des projets de résolutions des
assemblées générales d’actionnaires.
Durant l’exercice 2013-14, les gestionnaires ont veillé à défendre les intérêts des porteurs de parts.
Meilleure sélection des brokers
Conformément à l’article 314-75 du Règlement Général de l’AMF, la société de gestion dispose d’une
procédure de meilleure sélection des brokers avec laquelle la société de gestion peut travailler. Cette
politique prévoit que CM-CIC Capital Privé (i) prend toutes les mesures raisonnables pour obtenir le
meilleur résultat possible pour les fonds qu’elle gère, aux fins de garantir l’exécution rapide et efficace
des ordres dans l’intérêt des porteurs de parts, (ii) décrit le processus de sélection des brokers et de
révision annuelle de cette sélection.
Services facturés par la Société de Gestion
Il s’agit des services facturés aux sociétés dans lesquelles le Fonds détient une participation. Au cours
de l’exercice, la Société de Gestion n’a pas facturé de prestations de conseil, d’ingénierie financière,
de commissions de montage ou autres prestations de services aux sociétés du portefeuille.
Changements intervenus dans les méthodes de valorisation
Au cours de l’exercice, aucun changement de valorisation n’est intervenu dans les méthodes de
valorisation du portefeuille.
Opérations de crédit
La mention de l’existence de relations entre les participations et les établissements de crédit du
Groupe Crédit Mutuel-CIC résulte des informations que nous avons recueillies auprès des
participations. L’absence d’indication ne signifie donc pas forcément qu’aucune relation de cette
nature n’existe. Pour les participations dont les titres sont négociés sur un marché règlementé ou sur
Alternext, nous ne portons aucune indication quant à l’existence ou non de telles relations.
La collecte d’informations permet de conclure que sur un portefeuille de 33 participations, 5
participations déclarent avoir une relation bancaire significative avec un établissement lié à CM-CIC
Capital Privé.
Politique ESG
Dans sa politique d’investissement des FIP et FCPI qu’elle gère, CM-CIC Capital Privé ne prend pas
actuellement en compte de critères relatifs au respect d’objectifs sociaux, environnementaux et de
qualité de gouvernance (« critères ESG »).
Autre information
La Société de gestion a procédé au cours de l’exercice à un transfert des titres de la société
SPARTOO. Le FCPI Select Innovation 4 a cédé une partie de ses titres au FCPI Select Patrimoine
2008 pour un montant de 495 K€. Cette opération de transfert a été réalisée en respectant les
dispositions et recommandations relatives aux transferts entre fonds du Code de déontologie de
l’AFIC-AFG : après examen des conflits d’intérêts, cette opération a donné lieu à la détermination de
la valorisation de la ligne par deux experts indépendants.
CM-CIC Capital Privé
28, avenue de l’Opéra
75002 Paris
www.cmciccapitalprive.com
Société de gestion (Agrément COB GP 98-50) au capital de 774 990 euros
Directoire et Conseil de Surveillance