Le Leveraged Buy-Out

Opportunités pour les managers wallons
Le Leveraged Buy-Out
Le Leveraged Buy-Out (ou “LBO”) désigne le rachat d’une enterprise par son management, en conjonction avec un fonds d’investisseurs
spécialisés. Cette approche connaît ces dernières années un développement spectaculaire en Belgique, avec près d’un tiers des cessions
d’entreprises réalisée selon ce modèle.
Toutefois le « LBO » reste encore peu connu en Wallonie.
Par Pierre-Olivier MAHIEU, Avocat/Partner, Allen & Overy LLP
Nombreux sont les dirigeants
d'
entreprises, ou les actionnaires de cellesci, qui songent à une cession de leur
entreprise: nécessité de croissance,
problème de succession, évolution du
marché .. les motivations peuvent en être
nombreuses.
Les deux voies traditionnelles s'
ouvrant à
eux étaient essentiellement, jusqu'
il ya peu,
la recherche d'
un partenaire acquéreur actif
dans le même domaine ou un domaine
complémentaire et cherchant à développer
ses activités, ou l'
introduction en bourse et
la vente au public d'
une partie du capital de
la société.
«Troisième voie»
A côté de ces deux modèles relativement
bien connus et au demeurant assez
différents, une troisième approche s'
est
développée dans les années '
80 (au
départ des USA) et a connu ces dernières
années un développement spectaculaire
en Belgique.
Il s'
agit du leveraged buy-out (ou «LBO»),
dans lequel une entreprise est rachetée par
son management en conjonction avec un
fonds d'
investisseurs spécialisés, que l'
on
dénomme habituellement fonds de private
equity.
Si ce modèle semble devenir assez
populaire en Belgique en général (selon
Mergermarket, 43 transactions de cession
d'
entreprises sur les 139 réalisées en 2006
en Belgique pour un montant dépassant les
5 millions d'
euros ont vu l'
intervention d'
un
fonds de private equity), il semble moins
connu en Wallonie. Il est vrai qu'
il fait intervenir plusieurs groupes de participants (à
savoir, schématiquement, le vendeur, la
société cible, le groupe de management, le
fonds de private equity et la banque, ainsi
que leurs divers conseillers respectifs), et
requiert la mise en place d'
instruments
Juridiques et financiers relativement
sophistiqués. Il présente néan-
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moins des caractéristiques uniques et
séduisantes qui en ont assuré le succès, et
mènent souvent à une situation win-win
pour toutes les parties en présence.
sont essentielles pour le fonds de private
equity. Le fait que les managers mettent
eux-mêmes en jeu des sommes propres
(qui représentent pour eux un montant
important, même si elles ne sont en
général qu'
une fraction de
l'
investissement total du fonds) les
responsabilise dans le succès du
développement
de l'
entreprise Par ailleurs, leur
connaissance de l'
entreprise et les
déclarations qu'
ils feront au bénéfice du
fonds de private equity rassureront celuici, qui n'
a pas nécessairement la même
connaissance du marché.
les grands traits d'un lBO
Quelles sont les caractéristiques principales d'
une telle opération? On peut en
esquisser quelques grands traits:
• Typiquement, l'
acquisition de l'
entreprise,
réalisée par une société constituée par
les investisseurs,
est financée par des fonds propres
provenant des investisseurs euxmêmes
(principalement le fonds de private
equity, et dans une certaine proportion,
les managers euxmêmes), et par un
emprunt bancaire (dont le montant
constitue souvent 70 à 80% du montant
total du prix d'
acquisition).
• L'
objectif du fonds de private equity est
de revendre sa participation à un tiers
après, en général, quelques années de
présence dans l'
actionnariat. Il peut s'
agir
parfois d'
un autre fonds de private equity
(on parle alors de secondary buyout), et
il est fréquent que, dans un tel cas, le
management bénéficie financièrement du
résultat de la vente des actions mais soit
incité à réinvestir une partie de cette plusvalue dans la nouvelle opération; Mais il
peut également s'
agir
• d'
autres formes de «sortie» : cession à
une entreprise commerciale (acquisition
classique), ou introduction en bourse. Il
est aussi fréquent qu'
un fonds de private
equity rachète une entreprise, puis
procède (en utilisant les mêmes
techniques) à des acquisitions
complémentaires dans le même secteur,
en vue de constituer un groupe plus fort
et dynamique (technique dite du buy &
build) avant de le céder ultérieurement.
• La qualité du management et la participation de celui-ci dans l'
opération
• La présence d'
un emprunt bancaire
finançant l'
acquisition (qui peuvent se
décliner en plusieurs volets avec un profil
de risque différent tels que senior debt,
mezzanine debt et junior debt), combinée
aux différentes techniques financières de
refinancement de l'
entreprise et de debt
push-down, sont essentielles car elles
permettent d'
assurer l'
effet de levier
désiré. Celui-ci consiste à assurer, lors de
la revente, à supposer évidemment que
l'
entreprise connaisse le succès
escompté, un taux de rentabilité sur
fonds propres très important dès lors que
la plusvalue sur l'
ensemble de la cession
profitera essentiellement aux investisseurs sur fonds propres, qui n'
ont
investi qu'
une fraction du prix d'
acquisition.
•
A la différence des business angels et
fonds de venture capital, avec lesquels
ont les confond parfois, les fonds de
private equity n'
investissent
généralement pas dans une entreprise en
phase de démarrage, et ne prennent que
rarement des participations minoritaires
dans des entreprises. Il