Pierre Delaly

Petit-déjeuner des start-ups:
« Le financement des start-ups »
Le capital-risque
15 novembre 2002
Pierre Delaly – BCV Private Equity
Table des matières
Caractéristiques des fonds de VC
Processus d’investissement
Caractéristiques générales des financements de type VC
D’où vient l’argent du capital risque ?
Investisseur
Investisseur
Société de
gestion
Fonds de fonds
Fonds de
capital-risque
Fonds de
capital-risque
Start-up
Start-up
Portefeuille typique d’un investisseur institutionnel
Actions
50%
Obligations
35%
Placements alternatifs
10%
Liquidités
5%
Capital-risque
Caractéristiques d’un fonds de capital-risque
Véhicule d’investissement spécialisé dans les sociétés non
cotées en phase de démarrage
Argent levé auprès d’investisseurs financiers (évt.
Industriels)
Durée de vie du véhicule limitée (7-10 ans)
Société de gestion rémunérée par un « carried interest »
Caractéristiques des projets
Projets à risque élevé
Potentiel de croissance
important
Besoins financiers élevés
Sortie identifiée
Venture
Capitalists
Fonds de capital-risque industriel
Investissements pour le compte d’une grande société
industrielle
Veille technologique
Détection de potentiels cibles d’acquisition
Moins de contraintes temporelles et de rendement qu’un VC
financier
Phase de financement par rapport à la vie d’une entreprise
Transmission
Change of
Shareholder
Structure
Acquisition
Financing
Mezzanine
Development
Financing of
Start up Phase
Expansion
Financing
Start-up
Restructuring
Financing
Seed
t
Capital Risque
(VC)
Private Equity / Buy-out
Spécialisation des fonds de capital-risque
Maturité / risque du projet
Secteur industriel
Zone géographique
Thème d’investissement
Les VCs contribuent à la création de valeur.
$
Investisseurs
VCs
$
$
Création
de
Valeur
$
Fondateurs
Autres
$
$
Start-up
Sortie :
• IPO
• Vente
• Reclassement
Les VCs contribuent à la création de valeur.
Apportent le financement
Aident à la prise de décision stratégique (membre du CA)
Soutien dans la recherche et de la structuration du financement
Apportent leur réseau de contacts et leur connaissance du marché
Contribuent à l’évaluation permanente du positionnement compétitif
de la société / EXIT
Fonds levés/investis en Europe (EUR mia)
European Investment and Fund Raising
60
50
40
30
20
10
0
1995
1996
1997
1998
Funds Raised
Source : EVCA
1999
Funds Invested
2000
2001
2002 (1H)
Rendement du Private Equity Européen
Performance of European Private Equity Firms through 31.12.2001
25%
20%
15%
10%
5%
0%
-5%
1 years to 31.12.01
3 years to 31.12.01
5 years to 31.12.01
10 years to 31.12.01
-10%
-15%
All Venture
Source : EVCA
Buy-outs
All Private Equity
S&P 500
Table des matières
Caractéristiques des fonds de VC
Processus d’investissement
Caractéristiques générales des financements de type VC
Processus d’investissement
ée
riv
r
r
A
sie
s
Do
n
tio
a
e
u
a l p id
v
E Ra
se
y
l
a
e
di
An
n
fo
ro
p
Ap
33 –– 44 mois
mois
Comité
n
tio
a
i
c
Investissement
go
é
N
ats
r
Décision
t
n
Co
e
Du
ce
en
g
i
Dil
11 –– 22 mois
mois
t
en
m
rse
Ve
s
nd
Fo
ivi
Su
é
iét
c
So
33 // 77 ans
ans
r
So
tie
Processus d’investissement – Evaluation rapide
En général sur la base du Business Plan uniquement
Adéquation du projet avec univers / philosophie d’investissement
Taille du marché adressable (1ère estimation)
Innovation du produit (barrières à l’entrée)
Scénario de sortie
Equipe crédible
Processus d’investissement – Analyse approfondie
Plusieurs visites avec les entrepreneurs
Etude de marché détaillée (concurrence, positionnement, …)
Analyse de la technologie
Prise de contact avec clients / autres références
Etude approfondie du plan d’affaire chiffré
Appréciation de l’équipe de management
Processus d’investissement – Négociation / contrats
Accord sur la valorisation
Constitution du tour de table (autres investisseurs)
Composition du conseil d’administration
Principaux termes du contrat
Signature du Term-sheet
Processus d’investissement – Due diligence
Vérification des éléments de nature juridique ayant trait à la société
Vérification des éléments comptables
Prises de référence au sujet de l’équipe de management
Validation de la technologie / marché par un expert indépendant
Ces analyses sont souvent sous-traitées et donc relativement
coûteuses. Les coûts associés sont généralement pris en charge
par la société.
Critères de sélection d’un projet
• Produits/projets
• Modèle de revenus
• Innovation
• Autres investisseurs
• Technologie propriétaire
• Sortie
• Marché
• Valorisation
• Barrière d’entrée
• Termes divers
• Compétition
• Qualité des personnes
Le processus d’investissement est relativement long (souvent de 3 à 6
mois) et seulement une petite fraction des dossiers (usuel – de 5 %) sont
finalement retenus pour un investissement.
Table des matières
Caractéristiques des fonds de VC
Processus d’investissement
Caractéristiques générales des financements de type VC
Dilution des fondateurs
• Augmentation de capital:
Valo. pre-money + Nouvel investissement = Valo. post-money
• Part des fondateurs dans la société:
Valorisation pre-money
Valorisation post-money
• Part du/des VC(s) :
Nouvel investissement
Valorisation post-money
Evaluer le besoin en financement - entrepreneur
Le besoin en financement doit être estimé avec soin sur
la base d’un plan d’affaires précis et réaliste.
Chaque tour de table doit au minimum permettre
l’atteinte d’étapes concrètes (« milestones ») qui
augmentent la valeur de l’entreprise.
Si l’on planifie trop serré, la non-atteinte de milestones
peut avoir des conséquences dramatiques (faillite,
dilution maximale)
Les méthodes de valorisation
Valorisation de la technologie (coût de
remplacement, montants investis)
Comparables (multiple de vente,…)
DCF
Rendement attendu
Les deux dernières méthodes nécessitent l’emploi d’un taux
d’escompte, habituellement compris entre 30% et 80%.
Valorisation (2)
(Presque) tout prix peut être justifié !
Ne pas oublier la loi de l’offre et de la demande
Mais attention !
Chacun doit y trouver son compte
L’entrepreneur et le VC sont partenaires une fois le
deal conclu.
Clauses contractuelles habituelles
Droit de pré-emption
Tag-along, drag-along
Anti-dilution
Composition du conseil d’administration
Droits de veto des actionnaires financiers (majorités qualifiées)
Sortie forcée après un laps de temps déterminé
Liquidation préférentielle
BCV Private Equity / Initiative Capital: contacts
Sciences de la vie:
Agnès Doumas
Tél: 021 212 30 15
E-mail: [email protected]
Technologies de l’information:
Pierre Delaly
Tél: 021 212 30 27
E-mail: [email protected]