BDI – BioDiesel Interantional AG
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BDI – BioDiesel Interantional AG
Corporate Governance Erklärung BDI – BioEnergy International AG verfolgt seit Jahren eine auf nachhaltige und langfristige Wertsteigerung des Unternehmens ausgerichtete Strategie und legt dabei großen Wert auf eine verantwortungsvolle und transparente Unternehmensführung. Den Regeln des Österreichischen Corporate Governance Kodex wird deshalb eine hohe Bedeutung beigemessen. Das freiwillige Selbstregulierungswerk verfolgt das Ziel einer verantwortlichen, auf Wertschaffung ausgerichteten Leitung und Kontrolle. Davon profitieren besonders die Shareholder: Durch klare Strukturen, wirksame Kontrollmechanismen und eine gute Informationspolitik wird ein hohes Maß an Transparenz erreicht. Der Österreichische Corporate Governance Kodex enthält sowohl die international üblichen Standards für gute Unternehmensführung als auch die bedeutendsten Regelungen des hiesigen Aktienrechts. Die aktuelle Fassung vom Jänner 2015 wird vom österreichischen Arbeitskreis für Corporate Governance unter www.corporate-governance.at bereitgestellt. Der Kodex beinhaltet 83 Regeln, die sich in drei Kategorien aufteilen: Legal Requirement (L): Regeln, welche auf zwingenden Rechtsvorschriften beruhen. Comply or Explain (C): Regeln, die auf international üblichen Vorschriften basieren und deren Nichteinhaltung im Rahmen eines kodexkonformen Verhaltens erklärt und begründet werden muss. Recommendation (R): Regeln mit Empfehlungscharakter, deren Nichteinhaltung weder offen zu legen noch zu begründen ist. BDI – BioEnergy International AG hat eine Erklärung gemäß dem Österreichischen Corporate Governance Kodex vom Jänner 2015 abgegeben. Demnach werden alle „L-Regeln“ (Legal Requirements) sowie mit Ausnahme der nachfolgend genannten, auch alle „C-Regeln“ (Comply or Explain) eingehalten: Regel 21: Als Emittentin, deren Aktien nicht im Inland zum Handel an einem geregelten Markt zugelassen sind, fällt BDI nicht in den Anwendungsbereich der EmittentenCompliance-Verordnung. 1 Regel 27: Bezüglich der Teilaspekte, dass in den Vorstandsverträgen der BDI nichtfinanzielle Kriterien sowie die Rückforderung variabler Vergütungskomponenten nicht vorgesehen sind. Regel 62 Diese Regel wurde in der neuen Fassung des Corporate Governance Bericht von (R) auf (C) umgestellt. Laut dieser Regel muss nunmehr die Einhaltung des Corporate Governance Berichtes alle drei Jahre überprüft werden und darüber in diesem berichtet werden. Da 2015 das erste Jahr ist, in welchen BDI diese Regel anwendet, musste noch keine Überprüfung des Corporate Governance Berichtes erfolgen. Regel 83: Die Beurteilung der Funktionsfähigkeit des Risikomanagements erfolgt im Rahmen des internen Reportings und wird dem Vorstand direkt berichtet. Zusätzlich verschaffen sich der Prüfungsausschuss und der Aufsichtsrat durch gezielte Berichtsauflagen ein ausreichendes Bild über die Funktionsfähigkeit des Risikomanagements. Die Unternehmensleitung hat im Geschäftsjahr 2015 die mit dem Kodex verfolgten Ziele – verantwortungsvolle Führung und Kontrolle, Transparenz sowie nachhaltige und langfristige Wertschaffung – angewendet. Hiermit wird bestätigt, dass sämtliche Regeln des von den Organen beschlossenen und auf der Website veröffentlichten österreichischen Corporate Governance Kodex im Geschäftsjahr 2015 – ausgenommen der oben genannten Regeln – vollinhaltlich eingehalten wurden. Auf der Website des Unternehmens – www.bdibioenergy.com – finden sich im Bereich „Investor Relations“ weitere Informationen zum Thema Corporate Governance wie der Corporate Governance Bericht, Directors’ Dealings und die Satzung des Unternehmens. BDI – BioEnergy International AG, Der Vorstand Grambach, März 2016 2 Corporate Governance Bericht Die BDI – BioEnergy International AG legt großen Wert auf eine verantwortungsvolle und transparente Unternehmensführung. Deshalb bekennt sich die BDI seit ihrem Börsegang im September 2006 zur Einhaltung des Österreichischen Corporate Governance Kodex in der derzeit geltenden Fassung. Vorstand und Aufsichtsrat Das gemeinsame Ziel von Vorstand und Aufsichtsrat ist die Steigerung des Unternehmenswertes. Eine enge Zusammenarbeit ist diesbezüglich unabdingbar für den künftigen Erfolg der BDI – BioEnergy International AG. So berichtet der Vorstand dem Aufsichtsrat regelmäßig über die aktuelle Geschäfts- und Branchenentwicklung. Negativentwicklungen und Zielabweichungen werden somit unmittelbar erkannt und entsprechend thematisiert. Mitglieder des Vorstands Name Edgar Ahn (CSO) Zuständigkeit Geburtsjahr Vertrieb & Marketing, Erst- Bestellt bestellung bis 1964 01.07.2011 30.06.2017 1967 01.07.2011 30.06.2017 1966 01.05.2015 30.06.2017 Forschung und Entwicklung Markus Dielacher Projektmanagement, (CTO) Prozesstechnologie Andreas Ehart Finanzen, Verwaltung, (CFO) Human Resources, IT Die Vorstandsmitglieder des Unternehmens haben keine Aufsichtsratsmandate oder vergleichbare Funktionen in anderen in- und ausländischen Unternehmen inne. 3 Vergütung des Vorstands Die Kriterien für die Angemessenheit der Vergütung des Vorstands bilden insbesondere die Aufgaben des jeweiligen Mitglieds, seine persönliche Leistung, die Leistung des Gesamtvorstands sowie die wirtschaftliche Lage, der Erfolg und die Zukunftsaussichten des Unternehmens. Das Vergütungssystem des Vorstands wird vom Aufsichtsrat regelmäßig überprüft. Die Vergütung des Vorstands setzt sich aus festen und variablen Komponenten zusammen. Der variable Anteil orientiert sich an dem Betriebsergebnis (EBIT), ist nach oben begrenzt und als Long Term Incentive nachhaltig gestaltet. Dabei werden 50% der erzielten variablen Vergütung unmittelbar ausgeschüttet, die verbleibenden 50% erst nach weiterhin erfolgreichen Folgejahren. Die Gesamtbezüge der Mitglieder des Vorstands der BDI – BioEnergy International AG betrugen 2015 TEUR 410 (2014: 452). Die Fixbezüge lagen in Summe bei TEUR 410, die variablen Bezüge1 in Summe bei TEUR 0. In den aktuellen Vorstandsverträgen sind keine Leistungen einer betrieblichen Altersvorsorge vorgesehen. Fixe Bezüge in TEUR Variable Bezüge in TEUR Edgar Ahn (CSO) 155 0 Markus Dielacher (CTO) 155 0 Andreas Ehart (CFO) 100 0 Zudem verfügen die Mitglieder des Vorstands (wie auch alle leitenden Angestellten des Konzerns) und des Aufsichtsrats über eine D&O-Versicherung im üblichen Ausmaß. Bezüglich Anwartschaften und Ansprüchen im Falle der Vertragsbeendigungen besitzt der Vorstand keine über den Vorstandsvertrag hinausgehenden Ansprüche. 1 Die Auszahlung der variablen Bezüge erfolgt im Folgejahr, da die Zielerreichung erst zum Jahresende ermittelt werden kann. Dargestellt sind daher die an die Vorstandsmitglieder im Jahr 2015 gewährten variablen Bezüge für das Geschäftsjahr 2014. 4 Mitglieder des Aufsichtsrates Zur Überwachung des Rechnungslegungsprozesses und der Arbeit des Abschlussprüfers sowie zur Prüfung und Vorbereitung der Feststellung des Jahresabschlusses hat der Aufsichtsrat einen Prüfungsausschuss bestellt, dem gegenwärtig alle Mitglieder des Aufsichtsrates angehören. Insgesamt besteht der Aufsichtsrat der BDI – BioEnergy International AG aus vier Mitgliedern: AufsichtsratsmanName Geburts- Erst- Bestellt date in anderen in- jahr bestellung bis und ausländischen Gesellschaften Dr. Hubert Zankel Geschäftsführer der (Vorsitzender) Silgan Metal Packa- 1947 21.05.2008 Mai 2018 1950 15.05.2013 Mai 2018 ging Mitterdorf GmbH Dr. Mag. Pharm. Karin Selbstständige Bera- Schaupp (Stellvertrete- terin nologie rin des Vorsitzenden) Dr. Thomas Fritzsche AT & S Austria Tech& System- technik Partner bei Proksch & Fritzsche 1974 13.05.2015 Mai 2018 1971 13.05.2013 Mai 2018 1945 14.08.2006 Mai 2015 Frank Fletzberger Rechts- anwälte GmbH DI Herbert Pock (Vor- CEO bei AUSTIN sitzender Pock + Partners Prüfungs- ausschuss) GmbH Graz Dr. Gunter Griss Rechtsanwalt (Vorsitzender bis Mai Gründungspartner Steiermärkische 2015) der Kanzlei Griss & Bank und Sparkas- Partner sen AG und AVL List GmbH Bankhaus Krentschker AG DBw. Werner Schuster CFO und Geschäfts- (stv. Vorsitzender, führer der AVL List Vorsitzender Prü- GmbH 1945 18.05.2010 fungsausschuss bis Mai 2015) 5 Mai 2015 Der Aufsichtsrat der BDI – BioEnergy International AG hat im abgelaufenen Geschäftsjahr fünf Aufsichtsratssitzungen und zwei weitere formelle Besprechungen abgehalten. Der Vorstand hat den Aufsichtsrat im Rahmen der laufenden Berichterstattung sowie in allen Sitzungen anhand eines ausführlichen Berichts über die Geschäfts- und Finanzlage des Konzerns und seiner Beteiligungen, die Strategie, die Personalsituation, Investitionsvorhaben sowie über das Prozess- und Risikomanagement unterrichtet. Der Prüfungsausschuss hat im abgelaufenen Geschäftsjahr zwei Sitzungen zur Prüfung des Jahres- und Konzernabschlusses und Vorbereitung der Feststellung des Jahresabschlusses einerseits und zur Prüfung der Projekte, der Wirksamkeit der internen Kontrollen sowie der Veranlagungsstrategie andererseits abgehalten. Vergütung des Aufsichtsrates Gemäß § 14 der Satzung der BDI – BioEnergy International AG erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrates für ihre Tätigkeit eine angemessene Vergütung. Die jeweilige Höhe wird jährlich durch Beschluss der Hauptversammlung festgelegt. Die Mitglieder des Aufsichtsrates haben Anspruch auf Ersatz ihrer Barauslagen sowie ein angemessenes Sitzungsgeld. Im Geschäftsjahr 2015 betrugen die Bezüge der Aufsichtsräte TEUR 73 (Vorjahr: TEUR 74). In TEUR Dr. Gunter Griss 9,5 DBw. Werner Schuster 7,0 Dr. Mag. Pharm. Karin Schaupp 17,0 Dr. Hubert Zankel 21,0 Dr. Thomas Fritzsche 9,0 DI Herbert Pock 9,0 Herr Dr. Gunter Griss (Vorsitzender des Aufsichtsrates) erbrachte im Rahmen der Tätigkeiten der Rechtsanwaltssozietät Griss & Partner Rechtsberatungsdienstleistungen zu fremdüblichen Konditionen an die Gesellschaft. Die an die Gesellschaft erbrachten Leistungen betrugen 2015 209 TEUR (2014: 125 TEUR). Herr Dr. Thomas Fritzsche (Aufsichtsratsmitglied seit 13.05.2015) erbrachte im Rahmen seiner Tätigkeit in der Rechtsanwaltskanzlei PFR Rechtsanwälte Rechtsberatungsleistungen zu fremdüblichen Konditionen an die Gesellschaft in Höhe von 2 TEUR (2014 0 TEUR). 6 Maßnahmen zur Förderung von Frauen Als nachhaltig wirtschaftendes Unternehmen nimmt sich BDI – BioEnergy International AG gesellschaftsrelevanter Themen wie der Chancengleichheit am Arbeitsplatz an. BDI erklärt dazu, dass Frauen und Männer grundsätzlich gleichermaßen gefördert werden. Es bestehen keine Gehaltsunterschiede zwischen Männern und Frauen bei gleichwertiger Tätigkeit und gleicher Ausbildung. Ein Frauenanteil von rund 30% platziert BDI im Branchenvergleich sehr gut. BDI – BioEnergy International AG Der Vorstand Grambach, März 2016 7