Prüfungsbericht 2008 Birkert AG
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Prüfungsbericht 2008 Birkert AG
S&R Biogas Energiesysteme AG Geschäftsbericht 2008 Anlage 1: Bilanz Anlage 2: Gewinn- und Verlustrechnung Anlage 3: Anhang inkl. Kapitalflussrechnung Anlage 4: Lagebericht Anlage 5: Bestätigungsvermerk Anlage 6: Versicherung der gesetzlichen Vertreter ANLAGE 1 S & R BIOGAS ENERGIESYSTEME AG, MOOSBURG BILANZ ZUM 31. DEZEMBER 2008 AKTIVA PASSIVA 31.12.2008 EUR 31.12.2007 EUR A. UMLAUFVERMÖGEN: I. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände: 1. Forderungen gegen verbundene Unternehmen 2. Sonstige Vermögensgegenstände II. Wertpapiere: Anteile an verbundenen Unternehmen III. Guthaben bei Kreditinstituten 31.12.2008 EUR 31.12.2007 EUR A. EIGENKAPITAL: 0,00 170.072,49 1,00 382.366,30 170.072,49 382.367,30 0,00 77.715,50 117.686,71 58.542,57 287.759,20 518.625,37 3.477,55 4.701,55 I. II. III. V. Gezeichnetes Kapital Verlustvortrag Jahresfehlbetrag Nicht durch Eigenkapital gedeckter Fehlbetrag 3.780.000,00 -3.626.790,29 -272.393,36 119.183,65 3.780.000,00 -2.321.134,54 -1.305.655,75 0,00 0,00 153.209,71 89.507,00 76.260,00 221.312,00 0,00 0,00 99.601,40 22.247,50 271.609,71 320.913,40 293.857,21 410.420,40 523.326,92 B. RÜCKSTELLUNGEN: Sonstige Rückstellungen C. VERBINDLICHKEITEN: B. RECHNUNGSABGRENZUNGSPOSTEN C. NICHT DURCH EIGENKAPITAL GEDECKTER FEHLBETRAG 119.183,65 410.420,40 0,00 523.326,92 1. Anleihen - davon konvertibel: 221.312,00 (Vj.: 0,00) 2. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen 3. Sonstige Verbindlichkeiten - davon aus Steuern: EUR 15.725,97 (Vorjahr: EUR 0,00) ANLAGE 2 S & R BIOGAS ENERGIESYSTEME AG, MOOSBURG GEWINN- UND VERLUSTRECHNUNG FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2008 2008 EUR 1. 2. 5. 6. Sonstige betriebliche Erträge Personalaufwand a) Löhne und Gehälter b) soziale Abgaben und Aufwendungen für Altersversorgung und für Unterstützung Sonstige betriebliche Aufwendungen Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge - davon aus verbundene Unternehmen EUR 0,00 (Vorjahr: EUR 32.853,32) Abschreibung auf Finanzanlagen Zinsen und ähnliche Aufwendungen 7. Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit 8. Steuern vom Einkommen und vom Ertrag 9. Jahresfehlbetrag 3. 4. 2007 EUR EUR EUR 91.481,50 -26.000,00 0,00 23.575,19 -24.000,00 -26.000,00 -333.937,78 7.367,26 0,00 -24.000,00 -1.283.672,84 40.350,54 0,00 -11.202,49 -205.480,99 -388,15 -272.291,51 -1.449.616,25 -101,85 143.960,50 -272.393,36 -1.305.655,75 ANLAGE 3 Seite - 1 - S & R Biogas Energiesysteme AG, Moosburg Anhang zum Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2008 A. Allgemeine Angaben Die Gesellschaft ist eine große Kapitalgesellschaft im Sinne des § 267 Abs. 3 S. 2 HGB. Der Jahresabschluss der S & R Biogas Energiesysteme AG, Moosburg, für das Geschäftsjahr 2008 wurde nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuches sowie den ergänzenden speziellen Vorschriften des Aktiengesetzes aufgestellt. Aufgrund der im nachfolgenden und im Lagebericht dargestellten Maßnahmen geht der Vorstand von der Unternehmensfortführung aus und hat den Jahresabschluss 2008 dementsprechend unter Going-Concern aufgestellt Mit Vertrag vom 08. April 2009 verpflichtet sich die Birkert Wertpapierhandelshaus GmbH & Co. KG gegenüber der S&R Biogas Energiesysteme AG als Gesamtschuldner neben der Opticons Verwaltungs GmbH zur Zahlung für die Verbindlichkeiten der Opticons Verwaltungs GmbH. Die Forderung wird i.H.v. TEUR 27 geltend gemacht. Herr Rolf Birkert hat mit Datum vom 08. April 2009 eine Patronatserklärung gegenüber der S&R Biogas Energiesysteme AG angegeben. Er verpflichtet sich, dafür Sorge zu tragen, dass der Gesellschaft bis zum 30. Juni 2010 die zur Deckung Ihrer Verwaltungskosten erforderlichen Mittel bis zu einem Gesamtbetrag von EUR 80.000,00 zur Verfügung stehen. Alle Verpflichtungen aus dieser Patronatserklärung enden, sofern nicht bis zum Ablauf des 30. Juni 2010 Ansprüche geltend gemacht werden. Mit Datum vom 08. April 2009 hat die Birkert Wertpapierhandelshaus GmbH & Co. KG gegenüber der S&R Biogas Energiesysteme AG einen Forderungsverzicht gegen Besserungsschein in Höhe von EUR 38.571,05 ausgesprochen. Die Forderung lebt wieder auf, wenn sich die wirtschaftlichen Verhältnisse des Schuldners sich gebessert haben und Rechte Dritter nicht beeinträchtigt werden. Zwei Wandlungsschuldgläubigern sind Teilschuldverschreibungen im rechnerischen Nennwert von insgesamt TEUR 150 bei der Ausgabe der Anleihe zugeteilt worden. Mit Vertrag vom 30.10.2009 sollten die Forderungen der Wandlungsgläubiger so umgestellt werden, dass die Passivierung als Verbindlichkeit in einem etwaigen Überschuldungsstatus der Gesellschaft verhindert und damit die anderenfalls mögliche Überschuldung der Gesellschaft vermieden wird. Die Passivierung in der Handelsbilanz und das Wandlungsrecht des Wandlungsgläubigers soll unberührt bleiben. Zu diesem Zweck haben die beiden Wandlungsgläubiger hinsichtlich ihrer Ansprüche auf Verzinsung und Rückzahlung i.H.d. vorstehenden Betrags den Rangrücktritt erklärt. Zahlungen auf die Teilschuldverschreibungen sind lediglich aus einem künftigen Jahresoder Liquidationsüberschuss aus einem die sonstigen Schulden übersteigenden vermögen der Gesellschaft zu leisten. Die Wandlungsgläubiger sind mit ihrer nachrangigen Forderung nur zugleich und im anteiligen Verhältnis mit den Einlagerückgewährsansprüchen der übrigen Gesellschafter der Gesellschaft und mit denjenigen Forderungen zu berücksichtigen, hinsichtlich derer eine Rangrücktrittserklärung abgegeben wurde. Dies gilt auch für den Fall der Insolvenz der Gesellschaft. Vom Rangrücktritt unberührt bleibt das Recht des Wandlungsgläubigers, seine Teilschuldverschreibungen gem. der Anleihebedingungen in entsprechende Stammaktien umzuwandeln. ANLAGE 3 Seite - 2 - B. Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze Die sonstigen Vermögensgegenstände werden grundsätzlich mit dem Nominalwert angesetzt. Forderungen, deren Einbringlichkeit ungewiss sind wurden im erforderlichen Umfang wertberichtigt. Guthaben bei Kreditinstituten sind mit dem Nominalwert angesetzt. Das Grundkapital ist durch die Satzung und die Eintragung im Handelsregister nachgewiesen und mit dem Nennbetrag angesetzt. Die Rückstellungen werden für ungewisse Verbindlichkeiten in Höhe des nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Betrages gebildet. Die Anleihe wird jährlich verzinst und ist mit dem Rückzahlungsbetrag bewertet. Sonstige Verbindlichkeiten werden zum Rückzahlungsbetrag angesetzt. Die Gewinn- und Verlustrechnung wird nach dem Gesamtkostenverfahren erstellt. Die Anpassung der Gewinn- und Verlustrechnung in ihrer Gliederung entsprechend dem früheren Geschäft der Gesellschaft war nicht mehr notwendig. C. Erläuterungen zu ausgewählten Posten der Bilanz 1. Forderungen und Sonstige Vermögensgegenstände Die Forderungen und Sonstigen Vermögensgegenstände haben bis auf einen Betrag von TEUR 112 (Körperschaftsteuerguthaben) eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr. Die unverzinsliche körperschaftsteuer Forderung wurde darüber hinaus mit 4,5% abgezinst angesetzt. 2. Eigenkapital Das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 3.780.000,00 ist eingeteilt in 3.780.000 auf den Inhaber lautende Stammaktien (Stückaktien) mit dem rechnerischen Nennbetrag von EUR 1,00. Das genehmigte Kapital beträgt EUR 1.890.000,00. Der Vorstand ist ermächtigt, in der Zeit bis zum 19.04.2009 das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu EUR 1.890.000 gegen Barund/oder Sacheinlagen einmal oder zweimal zu erhöhen Das Grundkapital ist durch Beschluss der Hauptversammlung vom 28.9.2006 um bis zu € 1.890.000,00 bedingt erhöht. 3. Sonstige Rückstellungen Die sonstigen Rückstellungen in Höhe von TEUR 90 (Vorjahr: TEUR 76) beinhalten im Wesentlichen Rückstellungen für ausstehende Rechnungen bzw. Verpflichtungen, Aufsichtsratsvergütungen, sowie Prüfungs-, Rechts- und Beratungskosten. ANLAGE 3 Seite - 3 - 4. Wandelschuldverschreibung Im März 2008 hat der Vorstand von der Ermächtigung zur Gewährung von Wandelschuldverschreibungen Gebrauch gemacht. Die Gesellschaft gewährt den Inhabern der Teilschuldverschreibungen Wandlungsrechte auf den Inhaber lautende nennbetragslose Stammaktien mit Stimmrecht (Stückaktien) der Gesellschaft. Die Gewährung erfolgt unter Ausnutzung des von der Hauptversammlung am 28. September 2006 beschlossenen bedingten Kapitals in der entsprechenden Höhe. Die Teilschuldverschreibungen werden den Aktionären im Rahmen einer mittelbaren Bezugsrechtsemission im Verhältnis 5:1 angeboten, d.h. für je 5 gehaltene Aktien der Gesellschaft kann eine Teilschuldverschreibung zum Preis von EUR 1,00 bezogen werden. Das Bezugsrecht für Spitzenbeträge ist ausgeschlossen. Das Bezugsangebot und die Ausgabe der Teilschuldverschreibungen an die Aktionäre erfolgte über die VEM Aktienbank AG. Nicht von Altaktionären gezeichnete Teilschuldverschreibungen werden im Wege einer Privatplatzierung zur Zeichnung angeboten. Die Laufzeit der Teilschuldverschreibungen begann am 1. März 2008 und endet mit Ablauf des 28. Februar 2013. Die Teilschuldverschreibungen werden mit 6% p. a. verzinst und – sofern das Wandlungsrecht nicht ausgeübt wird – am Laufzeitende zum Nennbetrag zurückgezahlt. 5. Verbindlichkeiten Die Verbindlichkeiten haben eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr und sind nicht besichert. D. Erläuterungen zu ausgewählten Posten der Gewinn- und Verlustrechnung 1. Sonstige betriebliche Erträge Die sonstigen betrieblichen Erträge in Höhe von TEUR 91 enthalten im Wesentlichen Erträge aus einem Forderungsverzicht eines Gläubigers und aus der Auflösung von Rückstellungen. 2. Sonstige betriebliche Aufwendungen Hierzu zählen unter anderem Aufwendungen aus der Wertberichtigung von Forderungen, sowie aus der Wandelanleihe, Versicherungen, Beiträge und Abgaben, Rechts- und Beratungskosten und Kosten für die Erstellung und Prüfung des Abschlusses und für den Aufsichtsrat. Darüber hinaus werden hier auch Kosten für die Hauptversammlung sowie Geschäftsbericht ausgewiesen. 3. Erträge und Aufwendungen die einer anderen Periode zuzurechnen sind 2008 TEUR Sonstige betriebliche Erträge Ertrag aus Forderungsverzicht Auflösung von Rückstellungen Ertrag aus der Ausbuchung von Verbindlichkeiten Sonstige betriebliche Aufwendungen Forderungsverluste/W ertberichtigung Forderungen 2007 TEUR 39 36 16 91 0 4 0 4 -98 -250 ANLAGE 3 Seite - 4 - E. Sonstige Angaben 1. Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG Die nachfolgend wiedergegebene Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex gemäß 161 AktG wurde im Geschäftsjahr 2005 abgegeben und im Internet zugänglich gemacht Vorstand und Aufsichtsrat haben die vom Bundesministerium der Justiz im amtlichen Teil des elektronischen Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" bisher nicht angewendet und werden diese bis auf weiteres nicht anwenden. Vorstand und Aufsichtsrat sehen wie schon im Vorjahr die Empfehlungen des Corporate Governance Kodex auf große Publikumsgesellschaften mit den entsprechend komplexen Strukturen zugeschnitten. Eine ordnungsgemäße Unternehmensführung ist nach Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat auch ohne Anwendung der Empfehlungen des Corporate Governance Kodex durch die Beachtung der gesetzlichen Bestimmungen möglich. Erklärung des Vorstands und Aufsichtsrates der S & R Biogas Energiesysteme AG zum Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 18. Juni 2009 gemäß § 161 AktG zur aktuellen Lage Die S & R Biogas Energiesysteme AG entspricht den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) mit einigen Ausnahmen. Die Gesellschaft versteht Corporate Governance als einen kontinuierlichen Prozess der Verbesserung und Weiterentwicklung. Entsprechenserklärung Die Entsprechenserklärung zum Corporate Governance Kodex gemäß § 161 AktG wird den Aktionären dauerhaft im Internet zugänglich gemacht. Vorstand und Aufsichtsrat der S & R Biogas Energiesysteme AG erklären, dass den Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ bis auf folgende Ausnahmen entsprochen wird. Die Abweichungen werden im Folgenden erläutert: Kodex 2.3.4 (HV-Übertragung) Für die Gesellschaft würde die Übertragung der Hauptversammlung über das Internet einen zu hohen Aufwand bedeuten. Kodex 3.8 (D&O Versicherung) Die D & O-Versicherung der Gesellschaft enthält keinen Selbstbehalt. Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass die Motivation und das Verantwortungsbewusstsein von Vorstand und Aufsichtsrat durch einen solchen Selbstbehalt nicht verbessert werden. Kodex 4.2.1 (Vorstand) Der Vorstand der S & R Biogas Energiesysteme AG besteht laut Satzung aus einer oder mehreren Personen. Gegenwärtig und seit der Umfirmierung im März 2007 hat die Gesellschaft einen Vorstand. Aufgrund der Größe der Gesellschaft ist ein zweites Vorstandsmitglied nach Überzeugung der Organmitglieder nicht erforderlich. Kodex 4.3.1 (Wettbewerbsverbot) Der Vorstand ist durch Aufsichtsratsbeschluss vom 27.11.08 für bestimmte Tätigkeiten vom Wettbewerbsverbot befreit, da die Größe und der Umfang der Aktivitäten keinen Vollzeit beschäftigten Vorstand erfordern. Zudem stehen die vom Wettbewerbsverbot befreiten ANLAGE 3 Seite - 5 - Aktivitäten des Vorstands in keinerlei Zusammenhang mit dem Unternehmensgegenstand der Gesellschaft und erfassen ebenso wenig ihre Geschäftschancen. Kodex 5.3 (Bildung von Ausschüssen) Der Aufsichtsrat der S & R Biogas Energie Systeme AG umfasst drei Mitglieder. Abweichend von Ziffer 5.3 des Kodex hat der Aufsichtsrat derzeit keine Ausschüsse gebildet. Ein Prüfungsausschuss ist nicht eingerichtet. Die Aufgaben der Ausschüsse werden von der Gesamtheit der Mitglieder des Aufsichtsrats wahrgenommen. Die geringe Anzahl der Aufsichtsratsmitglieder und die Größe der Gesellschaft sind nach Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat der S & R Biogas Energiesysteme AG ungeeignet, solche Ausschüsse zu bilden. Kodex 5.4.1 (Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder) Eine Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder ist in der Satzung der S & R Biogas Energiesysteme AG nicht vorgesehen. Die Organmitglieder sind der Auffassung, dass auch ältere Aufsichtsratsmitglieder das Gremium durch ihre Expertise bereichern können. Kodex 5.4.6 (Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder) Entsprechend der Satzung der Gesellschaft erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrates ausschließlich eine feste Vergütung. Gegenwärtig sehen die Organe keinen Änderungsbedarf, werden aber bei erfolgreicher Neuorientierung der Gesellschaft über variable Bestandteile beraten. Kodex 6.6 (Aktienbesitz von Organmitgliedern) Gegenwärtig entspricht die S&R Biogas Energiesysteme AG den Empfehlungen des Kodex nicht, wohl aber international anerkannten Transparenzrichtlinien wie dem WpHG. Nach Ansicht von Vorstand und Aufsichtsrat ist der zusätzliche Aufwand für kleine Gesellschaften mit einem zu großen Aufwand verbunden. Kodex 6.7 (Finanzkalender) Den Empfehlungen des Kodex zur Veröffentlichung des jährlichen Finanzkalenders wurde bisher aufgrund des damit verbundenen erhöhten Aufwands nicht entsprochen. Zudem rechtfertigt die sehr geringe Anzahl von Anfragen zu diesem Thema nicht den damit verbundenen Aufwand. Kodex 7.1.2 (Veröffentlichungsfristen) Den Empfehlungen zur Veröffentlichung des Jahresabschlusses binnen 90 Tagen nach Geschäftsjahresende sowie der Veröffentlichung des Zwischenberichts binnen 45 Tagen nach Ende des Berichtszeitraums wurde in der Vergangenheit nicht entsprochen. Die kapitalmarktrechtlichen und sonstigen Publizitäts- und Transparenzregeln werden mit Blick auf die Größe der Gesellschaft als ausreichend erachtet. Kodex 7.1.5 (Beziehungen zu Aktionären) Den Empfehlungen des Kodex wird bislang nicht entsprochen, da der Aufwand und die Kosten mit Blick auf die Größe der Gesellschaft als unangemessen betrachtet werden. Kodex 7.2.1 (Erklärung des vorgesehenen Prüfers) Den Empfehlungen des Kodex wird bislang nicht entsprochen. Aufsichtsrat und Vorstand haben sich umfassend vorher dazu erkundigt und vor der Frage des Wahlvorschlages des Abschlussprüfers versichert, somit wäre eine solche Erklärung eine bloße Förmelei gewesen. ANLAGE 3 Seite - 6 - 2. Vorstand Mitglieder des Vorstands waren: Stefan Schmidbaur, Elektromeister, Moosburg (bis 27.11.2008) Weitere Mandate: PEFRA Aktiengesellschaft, Eching/Weixerau, Aufsichtsrat S&R Elektroanlagen GmbH, Moosburg, Geschäftsführer S&R Anlagen- und Systemtechnik GmbH, Moosburg, Geschäftsführer Schmidbaur & Rasch Windkraftanlagen GbR, Moosburg, Gesellschafter Schmidbaur & Rasch Grundstücksverwaltungs GbR, Moosburg, Gesellschafter Karim Serrar, München (ab 27.11.2008) 3. Bezüge des Vorstands Bezüge wurden im Geschäftsjahr an den Vorstand i.H.v. TEUR 26 gezahlt. Variable Vergütungsanteile liegen nicht vor. 4. Mitglieder des Aufsichtsrats Der Aufsichtsrat setzte sich aus folgenden Mitgliedern zusammen: Karl-Friedrich Kaupp, Steuerberater, Schorndorf-Weiler (bis 30.12.2008) Vorsitzender des Aufsichtsrates Weitere Mandate: NRK Immobilienprojekte AG, Meseberg, Vorsitzender des Aufsichtsrats B&N Crossgate AG, Rosdorf, Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrates Personal total AG, München, Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrates Mereo Holding AG, Limburger Hof, Vorsitzender des Aufsichtsrats Area5F The Venture Capitalyst AG, Berlin, Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrates Heinz Matthies, Unternehmensberater (gerichtliche Bestellung am 03.03.2009) Vorsitzender des Aufsichtsrates Martin Slawik, Consultant, Zürich, Schweiz Stv. Vorsitzender des Aufsichtsrats Josef Pellmeyer, Unternehmer, Freising (bis 30.12.2008) Mitglied des Aufsichtsrats Stefan Schmidbaur, Elektromeister (gerichtliche Bestellung am 03.03.2009) Mitglied des Aufsichtsrats Weiteres Mandat: PEFRA Aktiengesellschaft, Eching/Weixerau, Aufsichtsratsmitglied ANLAGE 3 Seite - 7 - 5. Bezüge des Aufsichtsrats Bezüge wurden im Zeitraum des Jahresabschlusses an den Aufsichtsrat in Höhe von Euro 11.280,00 gezahlt. Die offenen Beträge sind in den Rückstellungen bzw., soweit Rechnungen vorliegen, in den sonstigen Verbindlichkeiten enthalten. 6. Zahl der Mitarbeiter Zum Bilanzstichtag beschäftigte die Gesellschaft keine Mitarbeiter. 7. Abschlussprüferhonorar Für die Arbeiten des Abschlussprüfers sind i.H.v. TEUR 9 als Aufwand für die Abschlussprüfung erfasst. Andere Leistungen wurden vom Abschlussprüfer nicht erbracht. Moosburg a.d. Isar, im April 2009 Karim Serrar Vorstand KAPITALFLUSSRECHNUNG ANLAGE 3 Seite 8 2008 TEUR Jahrefehlbetrag Sonstige Rückstellungen Sonstige zahlungsunwirksamen Aufwendungen und Erträge Cash-Flow -272 -23 -7 -30 -302 Abnahme/-Zunahme der Aktiva und Zunahme/-Abnahme der Passiva Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände Wertpapiere des Umlaufvermögens Aktiver Rechnungsabgrenzungsposten Verbindlichkeiten außer Bankverbindlichkeiten Cash-Flow aus der/-ausgaben für die betriebliche Geschäftstätigkeit Zunahme/-Abnahme des Finanzmittelbestandes Finanzmittelbestand zu Beginn des Geschäftsjahres Finanzmittelbestand am Ende des Geschäftsjahres 255 78 1 27 361 59 59 59 118 Zusammensetzung des Finanzmittelbestandes am Ende des Geschäftsjahres Kassenbestand und Guthaben bei Kreditinstituten 118 ANLAGE 4 Seite - 1 Lagebericht S&R Biogas Energiesysteme AG für das Geschäftsjahr 2008 A. Geschäfts- und Rahmenbedingungen Wirtschaftliche Rahmenbedingungen Das Jahr 2008 stand ganz im Zeichen der sich verschärfenden Finanzkrise, die sukzessive die Realwirtschaft in rapidem Tempo in Mitleidenschaft zog. Noch im ersten Quartal 2008 lag das BIP-Wachstum in Deutschland bei 1,5%. Doch die nahtlose Fortsetzung der marktbestimmenden Entwicklungen aus 2007 brachte die schon nachlassenden Auftriebskräfte gänzlich zum Erliegen. Aus Investitionszurückhaltung wurde im Jahresverlauf ein nahezu vollständiger Investitionsstopp. Bis zur Jahresmitte sorgten steil anziehende Preise bei Rohstoffen, insbesondere Rohöl und Getreide, für eine rasche Abkühlung der Wachstumserwartungen. Brent Crude Oil startete das Jahr bei 94 US-Dollar, erreichte am 03. Juli mit 146 US-Dollar einen historischen Höchstpreis, um dann das Jahr mit nur noch 39 US-Dollar zu beschließen. Die Dollar-Entwicklung verlief, spiegelbildlich, ähnlich schwankungsbreit. Am Jahresbeginn 1,47 US-Dollar für einen Euro, 1,60 US-Dollar im Juli und 1,39 US-Dollar am Jahresende. An den Finanzmärkten war aus der anfänglichen US-Subprime-Krise des Jahres 2007 zwischenzeitlich eine globale Kredit-, Banken- und Finanzkrise geworden, mit Hunderten von Milliarden US-Dollar und Euro Abschreibungsbedarf. Die Krise hatte sich im September 2008 zugespitzt, als die US-Administration entschied, die Investmentbank Lehman Brothers aufgrund der unüberschaubaren Risiken nicht vor dem am 15. September 2008 erklärten Gläubigerschutzverfahren nach Chapter 11 zu retten. Die Aktienkurse, insbesondere die von Finanzwerten, gingen rund um den Globus auf Talfahrt. Der Interbankenhandel kam zum Erliegen, da die Akteure keine Counter-Party-Risiken eingehen wollten. Diese systemkritische Phase hielt bis über den Jahreswechsel 2008/2009 an. Erst die von den Regierungen verabschiedeten Not- und Rettungsmaßnahmen sowie die nahezu unbegrenzte Versorgung des Bank- und Finanzsystems mit Liquidität sorgten ab dem ersten Quartal 2009 für eine Überwindung des Tiefpunktes und eine anschließende Besserung, zumindest an den Aktienbörsen. Geschäftsverlauf 2008 Vor dem Hintergrund der bis Mitte 2008 beschleunigt gestiegenen Preise für die in der Biogasbranche wichtigen Referenzgrößen Rohöl und Getreide, die alle zuvor angestellten Kalkulationen und Planrechnungen hinfällig machten, verfestigte sich die Abwartehaltung der Landwirte, der vorrangigen Zielgruppe der Tochtergesellschaften der S&R Biogas Energiesysteme AG. Da sich die Projekte und Verkäufe, die schon 2007 aufgeschoben worden waren auch im Verlauf des ersten Halbjahres 2008 nicht konkretisierten, wurde zur Verlustbegrenzung auf AG-Ebene beschlossen, die Tochtergesellschaften zu veräußern. In der Folge trennte sich die AG im Jahresverlauf sukzessive von allen Tochtergesellschaften. Die 100%ige Tochtergesellschaft S&R Energy Systems GmbH wurde am 11. Juli 2008 rückwirkend zum 31.12.2007 an den bisherigen Geschäftsführer und einen Investor verkauft. Die Details sind im Jahresabschluss 2007 dargestellt. Die 100% Anteile an den inaktiv gebliebenen, 2007 gegründeten, Projektgesellschaften S&R Projekte Verwaltungs GmbH und S&R Projekte GmbH & Co. KG wurden im zweiten Halbjahr 2008 ebenfalls veräußert. Am 30. Dezember 2008 schließlich erfolgte der Verkauf der letzten verbliebenen Tochtergesellschaft Opticons Verwaltungsgesellschaft mbH. In diesem Fall sehen die vertraglichen Regelungen vor, dass die S&R Biogas Energiesysteme AG zu 95% an Zuflüssen, die in den Jahren 2009 bis 2011 anfallen, beteiligt wird. ANLAGE 4 Seite - 2 Hauptversammlung am 10.03.2008 Am 10. März 2008 fand in den Geschäftsräumen der Gesellschaft in Frankfurt am Main die ordentliche Hauptversammlung für das Geschäftsjahr 2006 statt. Alle Tagesordnungspunkte wurden wie von der Verwaltung vorgeschlagen mit großer Mehrheit beschlossen. U.a. wurde der Sitz der Gesellschaft nach Moosburg an der Isar verlegt. Platzierung einer Wandelanleihe Im Frühjahr 2008 platzierte die S&R Biogas Energiesysteme AG eine Wandelanleihe in Höhe von bis zu Euro 756.000,00. Die Wandelanleihe hat eine Laufzeit von 5 Jahren und kann während dieser Zeit nicht von der Emittentin gekündigt werden. Die Wandelanleihe wird mit einem Kupon von 6% zu einem Ausgabebetrag von EUR 1,00 je Teilschuldverschreibung angeboten. Jede Teilschuldverschreibung berechtigt bei Ausübung des Wandlungsrechts zum Bezug von einer Stückaktie der Emittentin. Die Teilschuldverschreibungen wurden den Aktionären im Rahmen einer mittelbaren Bezugsrechtsemission im Verhältnis 5:1 angeboten, d.h. für je 5 gehaltene Aktien der Gesellschaft konnte eine Teilschuldverschreibung zum Preis von EUR 1,00 bezogen werden. Das Bezugsrecht für Spitzenbeträge wurde ausgeschlossen. Das Bezugsangebot und die Ausgabe der Teilschuldverschreibungen an die Aktionäre erfolgte über die VEM Aktienbank AG. Nicht von Altaktionären gezeichnete Teilschuldverschreibungen wurden im Wege einer Privatplatzierung zur Zeichnung angeboten. Änderungen im Vorstand Der Aufsichtsrat bestellte zum 27.11.2008 Karim Serrar zum Vorstand. Zum gleichen Termin legte Stefan Schmidbaur sein Amt als Vorstand nieder. Änderungen im Aufsichtsrat Der Aufsichtsratsvorsitzende Friedrich Karl Kaupp legte den Vorsitz und das Amt als Aufsichtsrat zum 31.12.2008 nieder. Weiterhin legte Josef Pellmeyer sein Aufsichtsratsmandat ebenfalls zum 31.12.2008 nieder. Der Vorstand beantragte in der Folge die gerichtliche Bestellung von Heinz Matthies und Stefan Schmidbaur zu Aufsichtsratsmitgliedern. Dem wurde zum 03. März 2009 entsprochen. In der konstituierenden Sitzung wurde Heinz Matthies zum Aufsichtsratsvorsitzenden gewählt. Stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender bleibt unverändert Martin Slawik. ANLAGE 4 Seite - 3 - B. Darstellung der Ertrags-, Finanz- und Vermögenslage Die S&R Biogas Energiesysteme AG trennte sich im Geschäftsjahr 2008 von ihren Tochtergesellschaften. Umsätze auf AG-Ebene entstanden nur aus der Weiterberechnung von Kosten. 1. Ertragslage Zum 31.12.2008 errechnet sich für die S&R Biogas Energiesysteme AG ein Jahresfehlbetrag von rund 272 000 Euro. Das Geschäftsjahr 2008 stand im Zeichen der Verlustbegrenzung. Die konsequent umgesetzte Desinvestitionsstrategie, die bis zum Jahresende abgeschlossen war, trug zumindest insofern Früchte, als bei der AG - anders als bei zahlreichen anderen, auch börsennotierter Unternehmen der Biogas-Branche - die Insolvenz abgewendet werden konnte. 2. Finanzlage Im Geschäftsjahr 2008 war die Gesellschaft jederzeit liquide und in der Lage, ihre finanziellen Verpflichtungen erfüllen zu können. Mehr dazu in den Abschnitten C und F. Ausgewählte Bilanzpositionen in Relation zur Bilanzsumme (in %) Eigenkapital Langfristige Schulden Kurzfristige Schulden Bilanzsumme 2008 0,0 53,9 46,1 100,0 2007 29,3 0,0 70,7 100,0 3. Vermögenslage Zum Bilanzstichtag hält die AG keinerlei Beteiligungen mehr. Mit rund 117 000 Euro Bankguthaben ist die Gesellschaft ausreichend mit Liquidität versorgt. Ausgewählte Bilanzpositionen in Relation zur Bilanzsumme (in %) Langfristige Vermögen Kurzfristiges Vermögen Bilanzsumme 2008 27,3 72,7 100,00 2007 0,00 100,0 100,0 ANLAGE 4 Seite - 4 - C. Risiken und Risikomanagement Risikomanagement der Gesellschaft Die aufmerksame Beobachtung und Auswertung der Preisveränderungen bei den marktrelevanten Einflussgrößen Rohöl und Getreide sowie das frühzeitige Erkennen der Verwerfungen an den Kredit- und Aktienmärkten haben im Geschäftsjahr 2008 zu einer raschen Desinvestitionsentscheidung und deren Umsetzung geführt. Mit dem Verkauf der letzten Tochtergesellschaft am 30.12.2008 ist die Gesellschaft jetzt frei von Risiken, die mit einer operativen Tätigkeit einhergehen, zum Beispiel Technologie-, Wettbewerbs-, Beschaffungs- und Personalrisiken. Gleichwohl verbleiben unternehmensspezifische Risiken. Da die AG zum Bilanzstichtag keinerlei Beteiligungen mehr hielt und auch keine Mittel für neue Beteiligungskäufe vorhanden waren, war und ist es vorrangiges Ziel sicherzustellen, dass die Gesellschaft ausreichend liquide ist, um ihre finanziellen Verpflichtungen jederzeit erfüllen zu können. Aufgrund der hohen aufgelaufenen Verluste war das Eigenkapital der Gesellschaft zum 31.12.2008 aufgezehrt. Zur Vermeidung einer möglichen Überschuldung der Gesellschaft waren daher weitere Maßnahmen zur Stärkung der Bilanz erforderlich. Ein Aktionär erklärte daraufhin im Rahmen einer Patronatserklärung zu Gunsten der S&R Biogas Energiesysteme AG bis zum 30.06.2010 für bis zu 80 000 Euro Liquidität zu sorgen. Weiterhin erklärte die Birkert Wertpapierhandelshaus GmbH & Co. KG einen qualifizierten Rangrücktritt auf rund 38 000 Euro der Wandelanleihe sowie einen Schuldbeitritt zu einer Forderung gegenüber einer ehemaligen Tochtergesellschaft in Höhe von rund 27 000 Euro. In der Folge erwies sich der Abruf der Liquiditätstranchen zunächst als schwerfällig und dann unbelastbar. Der Vorstand hat daher am 30.10.2009 mit den anderen wesentlichen Wandelanleihegläubigern eine Vereinbarung über deren qualifizierten Rangrücktritt geschlossen. Zur Sicherung der Liquidität hat die Gesellschaft Ende 2009 und Anfang 2010 Forderungen aus einem Körperschaftsteuerguthaben in Höhe von rund 76 500 Euro abgetreten. Für die Gesellschaft ist es auch nach der Durchführung dieser Maßnahmen weiterhin notwendig frisches Kapital aufzunehmen um nicht in Insolvenzgefahr zu geraten und im Hinblick auf eine zukunftsfähige Neuausrichtung handlungsfähig zu bleiben Die im Frühjahr 2008 begebene Wandelanleihe stellte zum Bilanzstichtag mit 221 000 Euro die größte Verbindlichkeit der Gesellschaft dar. Hieraus resultierte die dargestellte Gefahr, dass die AG in eine Überschuldungssituation hätte geraten können. Weiterhin ist ein von der BaFin im Oktober 2008 eröffnetes Bußgeldverfahren in Folge der 2007 und 2008 verletzten Publizitätspflichten als Kostenbelastung in Erscheinung getreten. ANLAGE 4 Seite - 5 - D. Erklärung über Geschäfte mit verbundenen Unternehmen gemäß §312 Abs.3 AktG Im Geschäftsjahr 2008 wurden keine durch Beziehungen zu verbundenen Unternehmen veranlassten Rechtsgeschäfte vorgenommen. E. Prognosebericht Zur Jahreswende 2008/2009 war der Abschwung an den Aktienmärkten und in der Realwirtschaft ungebremst. Die Kreditmärkte waren in weiten Teilen zum Stillstand gekommen. Alle namhaften Wirtschaftsforschungsinstitute prognostizierten für 2009/2010 einen scharfen Konjunktureinbruch. Im Jahresverlauf haben die zunehmenden Insolvenzen auch verstärkt die Biogasbranche erfasst. In diesem krisenhaften Umfeld konzentrierte sich der Vorstand darauf, durch geeignete Maßnahmen sicherzustellen, dass die Gesellschaft jederzeit über ausreichend Liquidität verfügen konnte. Mit Blick auf die Entwicklung eines zukunftsfähigen Konzeptes waren die Marktbedingungen zu Beginn des Jahres 2009 und auch im Jahresverlauf wenig hilfreich. Ohne nachhaltige Erholung der Börsen und der Konjunktur fehlt das für kapitalmarktorientierte Unternehmenstransaktionen unerlässliche Vertrauen in bestandsfeste Rahmenbedingungen. Durch die erfolgte Einstellung des operativen Geschäfts ist die Gesellschaft zum Bilanzstichtag buchtechnisch überschuldet. Durch die getroffenen Maßnahmen, namentlich die Patronatserklärung, die qualifizierten Rangrücktrittserklärungen der wesentlichen Wandelanleihegläubiger, den Schuldbeitritt eines Aktionärs zu einer Forderung gegenüber einer ehemaligen Tochtergesellschaft und die Abtretungen von Rückzahlungsraten des bestehenden Körperschaftssteuerguthabens, war jedoch die Zahlungsfähigkeit der Gesellschaft jederzeit gegeben. Da mangels operativem Geschäft die Risiken überschaubar blieben und die zur Fortführung der Gesellschaft notwendigen Mittel über die erfolgten Maßnahmen zur Liquiditätsbeschaffung darstellbar waren, konnten die zeitgleich angestellten Überlegungen zur Neuausrichtung der Gesellschaft weiter verfolgt werden. Nunmehr zeichnet sich jedoch immer deutlicher ab, dass der Gesellschaft frisches Kapital auf dem Weg einer Kapitalerhöhung zugeführt werden muss, soll die Gesellschaft solvent und handlungsfähig bleiben. Zur Sanierung der bestehenden Unterbilanz und nachhaltigen Vermeidung einer möglichen Überschuldung ist für das zweite Halbjahr 2010 im Rahmen einer Neuausrichtung der Gesellschaft eine Kapitalerhöhung geplant. ANLAGE 4 Seite - 6 - F. Nachtragsbericht Mit Ablauf des Geschäftsjahres 2008 waren zusätzliche Sicherheiten erforderlich. Mehr dazu in Abschnitt C. Die Gesellschaft prüft weiterhin verschiedene Optionen der operativen Neuausrichtung und verhandelt verschiedene Kapitalmaßnahmen (Kapitalherabsetzung, Kapitalerhöhung oder eine Kombination hieraus). Im Oktober 2009 kündigte die Gesellschaft das Mandat der bis dahin beauftragten Steuerberatungsgesellschaft KKuP, Stuttgart. In der Folge wurde das Mandat neu vergeben. Die nun vorliegende finale Bilanz weist einige Änderungen gegenüber der vorläufigen, noch von KKuP vorbereiteten, Bilanz auf, die Grundlage der ad hoc-Veröffentlichung vom 31.07.2009 war. G. Zusätzliche Angaben Vergütungsbericht Die Vergütung des Aufsichtsrates wird durch die Satzung der S & R Biogas Energiesysteme AG geregelt. Die Mitglieder erhalten eine feste Vergütung, die mit Ablauf des Geschäftsjahres ausgezahlt wird. Sie beträgt für den Vorsitzenden des Aufsichtsrates 6.000 Euro, für seinen Stellvertreter 4.500 Euro und für das einfache Mitglied 3.000 Euro. Ferner ersetzt die S & R Biogas Energiesysteme AG die Auslagen und die auf diese und die Vergütung entfallende Umsatzsteuer. Die Vergütung sieht keine zusätzlichen erfolgsabhängigen Zahlungen vor. Der Vorstand der S & R Biogas Energiesysteme AG erhielt 2008 eine Vergütung in Höhe von 26 000 Euro ausbezahlt. ANLAGE 4 Seite - 7 - H. Bericht zur Übernahmesituation gemäß § 315 Abs. 4 HGB Das gezeichnete Kapital der S&R Biogas Energiesysteme AG besteht zu 100% aus Stammaktien. Dem Unternehmen sind keine Beschränkungen hinsichtlich der Stimmrechte oder betreffend der Übertragung von Aktien bekannt, die sich aus Vereinbarungen zwischen einzelnen Gesellschaftern ergeben können. Folgende Aktionäre halten mehr als zehn von Hundert der Stimmrechte: Rolf Birkert, Frankfurt am Main, seit 13. Juli 2007 40,59% (davon 8,039% gem. § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 6) Stefan Schmidbaur, Moosburg, seit 13. Juli 2007 15,84% Der Vorstand war bis zum 19.04.2009 ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu 1 890 000 Euro durch Ausgabe neuer Aktien gegen Bar- oder Sacheinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital). Der Vorstand verfügt derzeit außer im Rahmen des Bedingten Kapitals über keine Befugnis, neue Aktien im Rahmen von Optionsprogrammen auszugeben oder Aktien der Gesellschaft zurückzukaufen. Der Aufsichtsrat ist gemäß § 10 Absatz 3 der Satzung befugt, Änderungen der Satzung, die nur deren Fassung betreffen, zu beschließen. Alle weiteren Änderungen der Satzung bedürfen der Zustimmung durch die Hauptversammlung. Der Aufsichtsrat bestimmt die Zahl der Vorstandsmitglieder, bestellt sie und ruft sie ab. Die Gesellschaft hat weder mit dem Vorstand noch mit den Mitarbeitern Entschädigungsvereinbarungen für den Fall eines Übernahmeangebots (Change of Control) getroffen. Moosburg, im April 2010 Der Vorstand ANLAGE 5 BESTÄTIGUNGSVERMERK Ich habe den Jahresabschluss - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der S & R BIOGAS ENERGIESYSTEME AG, MOOSBURG, für das Geschäftsjahr vom 1.1.2008 bis 31.12.2008 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegen in der Verantwortung der gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft. Meine Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von mir durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben. Ich habe meine Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der gesetzlichen Vertreter sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Ich bin der Auffassung, dass meine Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für meine Beurteilung bildet. Meine Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt. Nach meiner Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der Lagebericht steht im Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der künftigen Entwicklung zutreffend dar. Ohne diese Beurteilung einzuschränken, weise ich auf die Ausführungen im Lagebericht hin. Dort ist in Abschnitt "E. Prognosebericht" ausgeführt, dass der Fortbestand der Gesellschaft aufgrund der angespannten Liquidität bedroht ist. Rappl Wirtschaftsprüfer Gröbenzell, den 6. Mai 2010 ANLAGE 6 S&R Biogas Energiesysteme AG Moosburg a.d. Isar Jahresabschluss zum 31. Dezember 2008 und Lagebericht für das Geschäftsjahr 2008 VERSICHERUNG DER GESETZLICHEN VERTRETER (gem. §§ 264 Abs. 2 Satz 3 und 289 Abs. 1 Satz 5 HGB) Ich versichere nach bestem Wissen, dass gemäß den anzuwendenden Rechnungslegungsgrundsätzen der Jahresabschluss ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt und im Lagebericht der Geschäftsverlauf einschließlich des Geschäftsergebnisses und die Lage der Gesellschaft so dargestellt sind, dass ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild vermittelt wird, sowie die wesentlichen Chancen und Risiken der voraussichtlichen Entwicklung der Gesellschaft beschrieben sind. Moosbach a.d. Isar, den 19. April 2010 Der Vorstand Karim Serrar