OG GENERALE DE SANTE
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OG GENERALE DE SANTE
VB/GC- n° 2324/Div. Dossier suivi par V. Bonnet Paris, le 5 décembre 2007 PROGRAMME DE VEILLE 2007 DE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE SUR LES SOCIETES DU SBF 120 CIRCULAIRE N° 43 CONCERNANT GENERALE DE SANTE Circulaire plus particulièrement destinée aux responsables « exercice des droits de vote » et/ou aux correspondants « gouvernement d’entreprise » de l’AFG Les Recommandations de l’AFG sur le gouvernement d’entreprise (mises à jour en 2007) guident les gestionnaires dans l’exercice de leurs droits de vote en assemblée générale. Depuis sept ans, un programme de veille nous permet d’appeler votre attention sur les résolutions des assemblées générales des sociétés du SBF 120 contraires à ces recommandations. C’est dans ce cadre que nous vous recommandons, sur la base des analyses de notre prestataire ISS Europe, de prendre position par votre vote à chaque assemblée générale. Nous vous rappelons que la Loi de Sécurité Financière du 1er août 2003 rend obligatoire l’exercice des droits de vote attachés aux titres figurant à l’actif des OPCVM et demande aux sociétés de gestion d’indiquer les motifs pour lesquels elles ne l’auraient pas exercé. YZ GENERALE DE SANTE DATE DE L’ASSEMBLEE GENERALE : 17 DECEMBRE 2007 RESOLUTIONS CONCERNEES PAR LES RECOMMANDATIONS DE l’AFG RESOLUTION 4 : Nomination d’un membre du conseil de surveillance Analyse La résolution 4 concerne la nomination de M. Antonio Ligresti comme membre du conseil de surveillance. Antonio Ligresti, précédemment membre du conseil, a démissionné pour présenter de nouveau sa candidature afin que tous les membres du conseil aient la même échéance à leur mandat. Il ne peut être qualifié de libre d’intérêts étant devenu le principal actionnaire de Générale de Santé à la suite de son OPA sur la société. Le conseil de surveillance de Générale de Santé ne comportera aucun membre libre d’intérêts à l’issue de l’assemblée générale de décembre. Il est à noter que ce même conseil comportait 20% de membres libres d’intérêts six mois auparavant (au moment de l’assemblée générale annuelle de juin 2007), deux membres libres d’intérêts n’y siégeant plus en cette qualité, Frédéric Lemoine n’ayant notamment plus la qualité de membre du conseil mais de censeur. Référence Extrait des recommandations sur le gouvernement d’entreprise AFG version 2007 : Titre II-B- 1 L’AFG recommande qu’au moins un tiers du conseil soit composé de membres libres d’intérêt. Pour être qualifié de « libre d’intérêts », l’administrateur ou le membre du conseil de surveillance ne doit pas se trouver en situation de conflit d’intérêt potentiel. Ainsi il ne doit pas en particulier : - être salarié, mandataire social dirigeant de la société ou d'une société de son groupe, ni l'avoir été dans les cinq dernières années ; - être salarié ou mandataire social dirigeant d’un actionnaire de référence de la société ou d'une société de son groupe ; - être salarié ou mandataire social dirigeant d’un partenaire significatif et habituel, commercial, bancaire ou financier, de la société ou des sociétés de son groupe ; - avoir été auditeur de l’entreprise au cours des cinq années précédentes ; - être membre du conseil d’administration ou du conseil de surveillance de l’entreprise depuis plus de douze ans. GOUVERNANCE 1- Composition du conseil de GENERALE DE SANTE Nom Antonio Ligresti Francois de Montaudouin Ross Mc Innes Rosario Bifulco Paolo Ceretti Lorenzo Pelliccioli Santé Europe Participations représenté par Matthias Leridon Présenté au vote Qualification par la Qualification Fin du Autres Autres Société par l’AFG Affiliation mandat Age Audit Rému Nom mandats DG NonNon-libre Représentant 2010 68 0 Indépendant d’intérêt d’actionnaire NonNon-libre Représentant 2010 49 0 Indépendant d’intérêt d’actionnaire 0 NonNon-libre Ancien DG 2010 53 Indépendant d’intérêt NonNon-libre Représentant 2010 51 3 Indépendant d’intérêt d’actionnaire 2 NonNon-libre Représentant 2010 52 Indépendant d’intérêt d’actionnaire 2 NonNon-libre Représentant 2010 56 Indépendant d’intérêt d’actionnaire NonNon-libre Représentant 2010 44 0 Indépendant d’intérêt d’actionnaire 2 2- Spécificités • Les statuts de GENERALE DE SANTE comportent des actions à droit de vote double sous condition de détention de cinq ans. • La société ne se conforme pas aux recommandations de l’AFG qui préconisent l’existence de deux comités distincts de rémunération et de sélection. YZ Je vous prie de croire, Madame, Monsieur, à l’expression de mes sentiments distingués. Alain PITHON 3