APRIL GROUP
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VB/VH - n° 2289/Div. Dossier suivi par V. Bonnet Paris, le 23 Juillet 2007 PROGRAMME DE VEILLE 2007 DE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE SUR LES SOCIETES DU SBF 120 CIRCULAIRE N° 38 CONCERNANT APRIL GROUP Circulaire plus particulièrement destinée aux responsables « exercice des droits de vote » et/ou aux correspondants « gouvernement d’entreprise » de l’AFG Les Recommandations de l’AFG sur le gouvernement d’entreprise (mises à jour en 2007) guident les gestionnaires dans l’exercice de leurs droits de vote en assemblée générale. Depuis sept ans, un programme de veille nous permet d’appeler votre attention sur les résolutions des assemblées générales des sociétés du SBF 120 contraires à ces recommandations. C’est dans ce cadre que nous vous recommandons, sur la base des analyses de notre prestataire ISS Europe, de prendre position par votre vote à chaque assemblée générale. Nous vous rappelons que la Loi de Sécurité Financière du 1er août 2003 rend obligatoire l’exercice des droits de vote attachés aux titres figurant à l’actif des OPCVM et demande aux sociétés de gestion d’indiquer les motifs pour lesquels elles ne l’auraient pas exercé. YZ APRIL GROUP DATE DE L’ASSEMBLEE GENERALE : 28 Août 2007 RESOLUTIONS CONCERNEES PAR LES RECOMMANDATIONS DE l’AFG RESOLUTION 1 : Adoption de la forme de Société anonyme à conseil d’administration Analyse La résolution concerne la transformation de la société, jusqu’ici SA à conseil de surveillance et directoire, en société anonyme à conseil d’administration avec une modification corrélative des statuts. La société, qui justifie de l’évolution de son mode de gouvernance par une réorganisation de ses activités en cinq pôles métiers (dont « pôle dommages particuliers » présidé par l’ancien président du directoire), indique que les fonctions de président du conseil d’administration et de directeur général seront assurées par Bruno Rousset (principal actionnaire avec 68% du capital de la société), ce qui n’est pas conforme aux préconisations de l’AFG. Référence Extrait des Recommandations sur le gouvernement d’entreprise AFG version 2007 : II-A- 3 L’AFG est favorable au principe de séparation des pouvoirs sous forme d’une dissociation des fonctions de président du conseil et de directeur général, ou par l’adoption d’une structure à conseil de surveillance et directoire. GOUVERNANCE 1- Composition du conseil d’April Group Le conseil d’administration d’April Group comportera, à l’issue de l’assemblée générale, 54,45% de membres libres d’intérêts, en conformité avec les recommandations de l’AFG (dans l’hypothèse où les résolutions correspondantes seraient acceptées). Présenté Qualification Nom au vote par la Société Non Bruno Rousset Indépendent Philippe Marcel Xavier Coquard Jean-Claude Augros Bernard Belletante Gilles Dupin Indépendent Non Indépendent Indépendent Expiration Autres Autre du Affiliation mandat Age Audit Rém Nom mandats DG P-DG 2009 0 0 Représentant d’actionnaire Libre d’intérêt 2009 2 0 Non libre d’intérêt Durée du 2009 0 0 mandat Libre d’intérêt 2009 0 0 Qualification par l’AFG Non libre d’intérêt Indépendent Libre d’intérêt Non Libre d’intérêt Guy Rigaud Vanessa Rousset Jean Yves Nouy André Arrago Non Indépendent Indépendent Non Indépendent Indépendent Indépendent Gilles Pardi Indépendent Liens d’affaires Libre d’intérêt Non libre d’intérêt Représentant d’actionnaire Libre d’intérêt Non Libre d’intérêt Liens d’affaires Libre d’intérêt 2009 1 0 2009 0 0 2009 2009 0 0 0 0t 0 0 0t 0 2 0 2009 2009 58 57 2009 2- Spécificités • Les statuts de la société APRIL GROUP comportent des actions à droit de vote double sous condition de détention de quatre ans. • La société n’a mis en place ni comité d’audit ni comité de sélection. Si l’existence d’un comité d’audit n’est pas actuellement légalement obligatoire (mais est susceptible de le devenir avec l’évolution de la législation européenne), la mise en place d’un comité d’audit est très largement recommandée, notamment en France par l’AFG, l’AFEP, le MEDEF, l’IFA… YZ Je vous prie de croire, Madame, Monsieur, à l’expression de mes sentiments distingués. Pierre BOLLON 2