PV/KC/VH - n° /Div

Paris, le 12 janvier 2006
KC - n° 2081/Div.
Dossier suivi par P. Vlaisloir / K. Chauprade
Circulaire n° 1 plus particulièrement destinée aux responsables « exercice des droits de vote »
et/ou aux correspondants « gouvernement d’entreprise » de l’AFG.
PROGRAMME DE VEILLE 2006 DE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE SUR LES
SOCIETES DU SBF 120
Madame, Monsieur,
Nos recommandations sur le gouvernement d’entreprise, mises à jour début 2004 et relatives aux
assemblées générales et aux conseils d’administration des sociétés françaises faisant appel public à
l’épargne, guident les gestionnaires dans l’exercice de leurs droits de vote en assemblée générale.
Depuis sept ans, nous avons mis en place un programme de veille nous permettant d’appeler votre
attention sur les résolutions des assemblées générales des sociétés du SBF 120 contraires à ces
recommandations.
C’est dans ce cadre que nous vous recommandons, sur la base des analyses de notre prestataire
DEMINOR, de prendre position par votre vote lors de l’assemblée générale de la société : SODEXHO
ALLIANCE.
Nous vous rappelons que la Loi de Sécurité Financière du 1er août 2003 rend obligatoire l’exercice des
droits de vote attachés aux titres figurant à l’actif des OPCVM et demande aux sociétés de gestion
d’indiquer les motifs pour lesquels elles ne l’auraient pas exercé.
YZ
SODEXHO ALLIANCE
•
DATE DE L’ASSEMBLEE GENERALE : 31 JANVIER 2006 (1ère convocation)
PROJETS DE RESOLUTION EN CONTRADICTION
AVEC LES RECOMMANDATIONS DE l’AFG
Résolution 8
Montant des jetons de présence pour l’exercice 2005-2006.
Analyse
Notre prestataire Deminor nous indique qu’il est proposé à l’assemblée générale de fixer à 450 000
euros le montant des jetons de présence à verser globalement aux administrateurs mais que le comité de
rémunération est composé de moins de 50% d’administrateurs libre d’intérêts.
Recommandations de l’AFG
L'existence de ces comités est un élément central du gouvernement d'entreprise et donc du
fonctionnement du conseil.
L’AFG recommande la création d'au moins trois comités distincts : comité de sélection, comité d'audit et
comité de rémunération.
L’AFG est favorable à la rédaction pour chacun de ces comités d’une charte de son fonctionnement et de
ses attributions qui est incluse dans le règlement intérieur du conseil d’administration.
Le conseil doit en outre indiquer aux actionnaires, via le rapport du président à l'assemblée générale,
l'existence de ces comités, la fréquence de leurs réunions et rendre compte de leur activité.
Il est recommandé qu’ils soient composés d’administrateurs libres d’intérêt pour le tiers des membres, et
pour la majorité dans le comité de rémunération.
Ne peuvent être membres du comité d'audit et du comité de rémunération les personnes exerçant des
fonctions de direction générale ou salariées dans l'entreprise. Les membres de ces deux derniers comités
ont bien entendu toute liberté de convoquer et d'auditionner le personnel de la société.
Résolution 13
Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou
d’achats d’actions.
Analyse
Notre prestataire Deminor nous indique que le prix de souscription se pratiquera avec une décote
possible de 20% (décote légale) et le délai pendant lequel les options consenties pourront être exercées
sera de 8 ans à compter de leur date d’attribution.
Recommandations de l’AFG
L’AFG estime que les « stock-options » doivent répondre à deux conditions :
- l’absence de décote,
- l’absence de possibilité de modifications des conditions initiales d’émission.
GOUVERNANCE
• Les statuts de la société SODEXHO ALLIANCE comportent des actions à droit de vote double.
YZ
Je vous prie de croire, Madame, Monsieur, à l’expression de mes sentiments distingués.
Pierre BOLLON
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