Vendre àun tiers pou r une plus-value maximale

VENDRE, OUI, MAIS À QUI?
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Vendre à un tiers pou r
une plus-value maximale
Céder son entreprise à un tiers (concurrent, fonds d'investissement, etc.) est une solution fréquemment
utilisée. Elle augure de belles perspectives de plus-values, mais encore faut-il trouver le bon repreneur.
Pour ce faire, de nombreux experts peuvent vous aider.
ans votre recherche du
repreneur idéal, vous
n'êtes pas seul. «Le
bon réflexe: s'entourer
de conseils, lance Christian
Baudouin, p-dg de la SA Michel
Creuzot, cabinet d'expertscomptables et de commissaires
aux comptes, membre du réseau
France Défi. Lepremier d'entre eux,
c'est l'expert-comptable qui connaît
votre activité." Mis à part vos
partenaires
privilégiés, faites
appel à des spécialistes de la
cession. Vous pouvez vous
appuyer sur les établissements
bancaires qui disposent souvent
de départements fusion-acquisi-
D
tion et sur des cabinets spécialisés. Ceux-ci peuvent vous
accompagner dans vos démarches et vous mettre en relation
avec de potentiels acquéreurs.
«Lorsque j'ai décidé de céder l'entreprise que j'avais créée en 1975, j'ai
confiéla vente à un cabinet, explique
Yves Haudiquet, ex-dirigeant de
l'imprimerie Créas et- Point 44,
qui assume aujourd'hui
des
responsabilités
au sein de
l'association
CRA (Cédants et
repreneurs d'affaires). Mais je me
suis rapidement tourné vers le CRA,
car je trouvais que le cabinet ne me
proposait pas des profils adaptés. Il
Cette association nationale à but
non lucratif constitue un bon
levier quand on envisage de
céder son entreprise. Elle a pour
objet de favoriser la cession et la
transmission de PME-PMI d'une
valorisation
comprise entre
300 000 euros et 5 millions
d'euros, avec un effectif de cinq à
100 salariés. Pour bénéficier de
ses services, il suffit d'y adhérer
(lire l'encadré p. 40).
Une multitude d'acteurs
Le réseau Apere, dont les conseillers sont d'anciens managers
et dirigeants
expérimentés,
vous aide, quant à lui, à réaliser
le diagnostic, le dossier de présen-
tation, la recherche et la sélection
d'un repreneur, ainsi que l'étude
de l'offre, l'assistance et le conseil
à la vente. Il vous assiste tout au
long de la négociation, moyennant une adhésion annuelle de
1794 euros TIC.
Autre réseau, francilien cette
fois, Passer le relais. Sur le site
www.passerlerelais.fr.
vous
pouvez diffuser votre offre de
cession gratuitement.
Pour
obtenir une évaluation de votre
entreprise, l'association
peut
intervenir, mais attention, elle
facture l'audit 750 euros HT, par
jour. Selon la taille et les actifs de
la société, l'opération peut être
complexe, Passer le relais établit
donc un devis préalable. Vous
pouvez aussi télécharger
sur
site de l'Agence pour la création
d'entreprises,
www.apce.com.
un kit cédant-repreneur
qui
vous guidera dans votre projet
de transmission. Alliées de taille,
toutes les chambres consulaires
disposent d'antennes dédiées à
la préparation de la transmission d'entreprises. Par exemple,
la chambre de commerce et
d'industrie de Paris (CCIP) a mis
en place un dispositif réservé
aux métiers d'art, du luxe et
du patrimoine. Il s'appuie sur
un accompagnement
en deux
temps. Un conseiller spécialisé
de la CCIP vous informe sur la
transmission de votre entreprise
et/ou la recherche de partenaires,
Bruno Colin et Jean-Marc Denoual, ex-dirigeants de JMB Fournitures Informatiques
JMB Fournitures
Informatiques
Nous avons trouvé
un repreneur qui partage
nos valeurs grâce au CRA»
«
> Activité
Vente
de consommables
et matériels
informatiques
Le 16janvier 2012, Bruno Colin et son associé
Jean-Marc Denoual cèdent l'entreprise JMB
Fournitures Informatiques, qu'ils avaient fondée
ensemble en 1992, à Philippe Delaruelle. Les
> Ville
Brest (Finistère!
deux hommes sont parvenus à créer 15 emplois et
> Forme juridique
à
SARL
>
réaliser un chiffre d'affaires de 5,6 millions d'euros
sur le dernier exercice. «Mais nous avons jugé qu'il était temps pour nous de passer la main, explique
Bruno Colin. Le métier change et nous ne nous sentions plus de faire évoluer l'entreprise dans le
Année de cession
bon sens.» Après en avoir parlé avec leur expert-comptable, ils confient leur projet de cession à
la filiale fusion-acquisition de la Banque Populaire. «Parallèlement, nous avons rencontré le CRA.
C'est grâce à cette association que nous avons trouvé le repretieur», précise-t-il. En effet, le référent
2012
> Effectif
15 salariés
en charge de leur dossier au CRA leur a présenté plusieurs candidats, jusqu'à ce que l'affaire
soit conclue. Leur critère de choix? «Nous cherchions un repreneur qui partageait les mêmes
>CA2011
5,6 M€
valeurs humaines que nous. Je vis à Brest et je ne voulais pas avoir à changer de trottoir en croisant
mes anciens salariés», relate Bruno Colin.
----puis réalise un diagnostic et une
estimation de la valeur de votre
structure en vue de rédiger
un dossier de présentation. Il
rechercheensuite des repreneurs
qualifiés. Ce volet - optionnelest facturé 600euros HT
Zoom sur
la location-gérance
Ainsi accompagné, vous mettez
toutes les chances de votre côté
pour préparer votre entreprise à
la cession et trouver votre repreneur dans les meilleures conditions. Maissachez que la vente à
un tiers peut prendre plusieurs
formes et notamment
la
location-gérance. Cette solution
permet au chef d'entreprise de
s'assurer un revenu régulier,
tout en conservant la propriété
de l'activité. Lelocataire-gérant
dispose du droitd'exploiterl'activité, à ses risques et périls, en
Bruno Colin et son associé Jean-Marc
Denoual ont cédé leur entreprise début 2012.
\
Le LBO n'est
envisageable que
si la rentabilité
de la cible est
suffisante pour financer
le remboursement
de la dette contractée
par la holding.»
Michel Ferrand,
avocat, cabinet FLP Avocats
----contrepartie du paiement d'une
redevance. Cette formule lui
permet de tester l'activité et de
ne pas investir lourdement dans
un premier temps. Le contrat
de location-gérance peut être
assorti d'une promesse de vente.
Attention, cette solution peut
présenter des inconvénients
majeurs. Pendant un délai de
six mois, à compter de la date
de publication du contrat de
location-gérance, le bailleur est
solidairement responsable des
dettes d'exploitation contractées par le locataire-gérant, mais
aussi, pendant toute la durée du
contrat, des impôts dus à titre
de l'exploitation de l'entreprise.
Par ailleurs, si la vente n'est
pas conclue, vous pouvez vous
retrouver avec une entreprise
dépréciée si le locataire-gérant
ne l'a pas bien gérée. Enfin, la
transmission d'une société qui
---------~
serait exploitée en locationgérance ne peut bénéficier
de l'exonération partielle des
droits de mutation et n'est plus
éligible au régime d'exonération des plus-values des petites
entreprises ... Veillezà border le
contrat avec des experts, sous
peine de voir votre opération
susceptible de subir une requalificationfiscale,voireune annulation pour abus de droit.
Focussur la cession
à titre onéreux
Le plus simple reste la vente
à titre onéreux d'un fonds de
commerce, d'un contrat de
bail, de parts de société ... Dans
le cas d'une entreprise individuelle, seuls les éléments d'actif
peuvent faire l'objet d'une
transaction. Dans le cas d'une
cession de parts sociales, avant
d'envisager la transmis- ___
VENDRE, OU" MA'S À QU,?
lOi·] !iU ['l: Il
SUR LE
ES
Déposez votre annonce sur une bourse d'opportunités
Si certains experts peuvent vous amener des contacts de repreneurs sur un plateau, une autre
possibilité est de publier une petite annonce sur un site web dédié, Ces plateformes proposent,
par ailleurs, des propositions de reprises, En voici une petite sélection:
www.cessionprne.com:
à partir de 80 euros HT le dépôt d'annonce, 30 euros HT pour obtenir
le contact de repreneurs ayant publié une annonce,
www.cra.asso.fr
petites annonces et accès aux repreneurs réservés aux adhérents du CRA
[1200 euros HT pour 18 mois),
www.tusacq.ccrn [ou www,chefdentreprise,com,
rubrique services): ne traite pas
les commerces de proximité et les restaurants, petite annonce de cession gratuite, accès
aux coordonnées de la bourse de repreneurs 1250 euros HT par anl
www.passerlerelais.fr
___
[réseau francilien]: diffusion gratuite de votre offre de cession,
sion à un tiers, assurez-
vous que l'opération
n'est
pas limitée par une clause de
préemption en faveur des autres
associés, Si tel est le cas, le cédant
doit obtenir leur renoncement
avant de pouvoir transmettre
ses titres à un tiers, Par ailleurs,
le repreneur doit être agréé par
les autres actionnaires, Dans le
cas d'une cession d'actions, le
principe est que ces dernières
sont librement négociables,
liberté qui peut être cependant
limitée par une clause incluse
dans votre éventuel
pacte
d'actionnaires, Lors de la vente
de parts sociales ou d'actions, le
cédant est soumis à la taxation
des plus-values et il est redevable
de droits d'enregistrement.
Enfin, il existe des montages
juridico-financiers
permettant
la transmission,
C'est le cas
du LBO (Leveraged buy-out),
qui désigne l'acquisition d'une
entreprise en recourant à l'effet
de levier. Le montage de l'opération repose sur la création
d'une holding d'acquisition, qui
s'endette pour ensuite acquérir
les titres de l'entreprise reprise
et en prendre le contrôle, «L'opération n'est envisageable que si la
rentabilité de la cible est suffisante
et que les revenus distribués par
cette dernière financent le remboursement de la dette contractée par la
holding», précise Michel Ferrand,
avocat spécialiste des opérations de fusion-acquisition pour
le cabinet FLP Avocats, Le LBO
~ CE QU'IL FAUT RETENIR
• Les experts en cession sont nombreux [banques, réseaux
et cabinets spécialisés ...], Ils peuvent vous aider à évaluer
le prix de vente, à rédiger un cahier de présentation
et à vous présenter des repreneurs potentiels,
• La location-gérance permet de conserver la propriété de
l'activité tout en percevant des revenus réguliers, La vente à
titre onéreux d'un fonds de commerce, d'un contrat de bail,
de parts sociales ou d'actions est une autre option, tout comme
les montages financiers de type LBO ILeveraged buy-outl.
Lexique
L 0 ILeveraged buy-outl
Ce terme désigne
les opérations de rachat
de sociétés avec effet
de levier (LMBO, Bimbo,
OBO...1. Le financement
est assuré par
l'endettement d'une
holding créée à cet effet,
LMlSO e
ILeveraged management
buy-out et Leveraged
management buy-inl
Rachat d'une entreprise
par ses cadres dirigeants
ILMBOI ou par des cadres
extérieurs à la société
{LM BI!,
B.,
lBuy-in
management buy-outl
Rachat d'une société
par ses cadres
dirigeants associés
à des repreneurs
extérieurs,
OBO [Owner buy-outl
Opération d'un chef
entreprise se vendant
à lui-même des titres
de sa société
via un LBO,
peut prendre plusieurs formes
selon la situation de l'acquéreur,
Dans l'DBD (Dwner buy-out),
c'est le dirigeant propriétaire
cédant qui s'associe à des investisseurs financiers, La valorisation doit à la fois satisfaire le
cédant qui, selon Michel Ferrand,
«optimisera l'imposition des plusvalues, mais devra éviter l'écueil
de l'amendement Charasse», et ne
pas hypothéquer l'avenir de la
holding qui va s'endetter pour
financer l'achat. Il ne faut pas
négliger la mise en concurrence
des fonds d'investissement.
Dans le même esprit, il existe
le MBI (Management buy-in):
l'acquisition se fait alors par une
holding détenue par un dirigeant
extérieur, associé à des capitalinvestisseurs, voire à des salariés,
Pour quelle plus-value?
Ces techniques augurent, pour le
cédant, une plus-value intéressante, Mais présentent l'inconvénient de n'offrir aucune
garantie sur la préservation des
emplois, «Si le cédant a tout sacrifié
au développement de son entreprise en y réinvestissant ses profits et
qu'il n'a pas constitué un patrimoine
satisfaisant, Il souhaitera maximiser
le prix de cession, accroissant ainsi
les besoins de rentabilité de l'acquéreur», explique Michel Ferrand
(FLPAvocats), Pour le cédant, le
compromis est difficile à trouver
entre la valorisation de dizaines
d'années de travail, le souhait de
pérenniser l'activité qu'il a créée
et les emplois qu'il a su générer,
La plupart
des protocoles
de vente prévoient un temps
d'accompagnement pour assurer
la transition, « C'est un temps
particulier qui ne doit pas durer trop
longtemps»,souligne Yves Haudiquet (CRA), Une transition qui
permet de s'approprier l'entreprise et de faire le lien entre le
repreneur et les salariés, 1