Guide du repreneur

GUIDE
DU REPRENEUR
Reprendre une entreprise, en quoi cela consiste-t-il ?
Reprendre une entreprise c’est se trouver en situation, un jour, de remplir un chèque d’un montant
important à quelqu’un, en contrepartie de sa signature au bas d’un certain nombre de documents
juridiques attestant du transfert de propriété et des conditions et modalités selon lesquelles il s’opère. Le
processus de reprise d’une entreprise est fortement façonné par ce point de rendez-vous juridique et
financier.
Dans un premier temps, il vous faudra rencontrer des chefs d’entreprise souhaitant vendre leur affaire,
prendre le temps d’en faire le tour et d’en comprendre le fonctionnement, vous y "sentir" puis négocier et
organiser la cession proprement dite et son financement, en essuyant probablement quelques échecs à un
moment ou à un autre de vos démarches.
Vous devrez sans doute convaincre de nombreux interlocuteurs (le vendeur, des intermédiaires, des
banquiers, ...) et, surtout, vous être convaincu vous-même que vous êtes l’homme ou la femme de la
situation. Vous devrez avoir compris beaucoup de choses de l’entreprise que vous vous proposez de
racheter, même si tout ne vous plait pas (le monde n’est pas parfait).
Votre projet va prendre corps tout au long d’une progression en 7 étapes :
 Etape 1 : Se préparer à l’enjeu
 Etape 2 : Trouver une entreprise
 Etape 3 : Diagnostiquer et évaluer
 Etape 4 : Monter le plan de reprise
 Etape 5 : Financer la reprise
 Etape 6 : Négocier et conclure
 Etape 7 : Devenir le dirigeant
Conseils d’experts

Rappelez-vous toutefois que la reprise d’une entreprise ne se réduit pas à un processus juridicofinancier mais que la dimension humaine y est largement prépondérante.

Il faudra convaincre, voire séduire quelqu’un, dont la raison est vendeuse mais pas
nécessairement le cœur...

Il faudra vous imposer en tant que dirigeant crédible, prendre votre place vis-à-vis des clients, des
fournisseurs.

Et surtout vous devrez prendre en main une équipe déjà en place, auprès de laquelle il vous
faudra vous imposer tout en la rassurant. Pas facile !
2/13
Se préparer à l’enjeu
On dit qu’il n’est de vent favorable pour celui qui ne sait où aller. Donnez-vous les meilleures chances de
convaincre vos interlocuteurs en étant vous-même convaincu. Pour cela, consacrez un peu de temps à
réfléchir à ce que vous vous voulez faire. Laissez vos aspirations, vos compétences, vos goûts, vos
contraintes personnelles, vos attentes, vos expériences guider la définition de votre projet.
Soyez précis sur ce que vous ne voulez pas autant que sur ce que vous recherchez. Si vous ne souhaitez pas
déménager, tenez-en compte. Si vous êtes plus à l’aise avec tels types de clients ou d’employés, intégrez-le
dans votre raisonnement. Si vous souhaitez faire participer un de vos enfants, écrivez-le.
Quelle est votre motivation ?
Faites-vous cela par effet de mode ou d’opportunité ? Pour retrouver une situation après une perte d’emploi ?
Pour acquérir un statut social ? Pour réaliser un projet enfoui en vous ? Pour atteindre un objectif
professionnel ?
Conseils d’experts

Parlez autour de vous de votre projet.

Rencontrez des dirigeants confirmés et récents de TPE ou PME.

Si vous venez d’une grande structure, attention : l’univers de la TPE ou PME n’a absolument rien
à voir avec ce que vous avez connu.

Le dirigeant de TPE ou PME est un homme-orchestre : il doit s’occuper de tout (ou pouvoir le
faire).

Prévoyez dans vos moyens financiers une somme pour rémunérer vos conseils.
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Trouver une entreprise à reprendre
Maintenant que vous savez ce que vous recherchez, la prospection peut commencer ! Comme tout bon
commercial, comprenez d’abord comment est organisé le marché et comment il fonctionne. Vous
découvrirez que le marché est plutôt confus et qu’il n’y a pas de voie royale : activez vos réseaux, parlez de
votre recherche autour de vous, consultez les bulletins d’opportunité et les sites internet qui couvrent votre
recherche, abonnez-vous aux revues papier et électroniques, contacter les intermédiaires. Si votre
recherche est précise, tentez la "candidature spontanée".
La question d’une reprise interne vous a peut-être été posée ? Votre employeur actuel ou des membres de
votre famille vous ont proposé de prendre le relais et vous vous questionnez à ce sujet. A moins que ce soit
un désir émanant de votre réflexion sur votre projet de reprise. Dans ce cas, il est utile que vous puissiez
confirmer ce choix en regardant également ce que le marché vous présente.
Enfin, la reprise d’une entreprise en difficulté vous a effleuré l’esprit en raison du « prix attractif » qu’elle
semble avoir. Là aussi, vous devez engager une réflexion sérieuse pour bien évaluer les risques liés à ce type
de reprise.
Dans tous les cas de figure, il est nécessaire de faire un choix parmi les dossiers qui arrivent. N’hésitez pas à
éliminer immédiatement un dossier dès qu’il remplit un critère qui vous parait éliminatoire par rapport à
votre projet. Il faut passer le moins de temps possible sur les dossiers que vous ne ferez pas et garder votre
temps et votre énergie pour générer de nouvelles pistes en permanence. Restez attaché à ce principe
jusqu’au dernier jour ! Vous verrez qu’il est beaucoup plus confortable de dire "non" à un vendeur lorsque
cinq dossiers vous attendent…
Identifier et rencontrer des intermédiaires

les chambres de commerce et d'industrie

les chambres de métiers et de l'artisanat

les fédérations professionnelles

les conseillers habituels de l'entreprise : experts-comptables, avocats, notaires, assureurs, etc.

les intermédiaires pour la vente de fonds de commerce

les clubs de repreneurs

les cabinets de Conseil indépendants en fusion/acquisition nationaux, régionaux ou sectoriels

les banques d'affaires, structures spécialisées des banques commerciales ou d'investissement
Conseils d’experts

Activer son réseau familial, amical et professionnel

S'adresser aux intermédiaires de la reprise d'entreprise

Consulter les bulletins d'opportunité, prospecter en direct les entreprises se situant dans le profil
recherché
A savoir

Le marché de la reprise, en tant que lieu de rencontre entre l'offre et la demande, est loin d'être
aussi important que ce qui est généralement annoncé, et, est difficile d’accès
4/13
Diagnostiquer et évaluer
Vous avez reçu un dossier plutôt succinct (de quelques lignes à quelques pages) et l’affaire vous intéresse.
Vous allez alors rechercher l’information qui va vous permettre d’apprécier ses points forts et les points
faibles et prendre le temps de la "sentir" et de vérifier qu’elle vous convient. Vous ne ferez pas toutes les
études en même temps ni en une seule fois, mais plutôt de façon progressive, au fur et à mesure que se
confirmera l’intérêt réciproque que vous avez à poursuivre les discussions avec le cédant.
Ne le faites pas trop tôt car cela prend du temps et suppose une relation bien établie avec le cédant. D’un
autre côté vos questions vont aussi servir à établir cette relation.
La liste exhaustive des diagnostics est longue. Chacun d’eux constitue une dimension sous laquelle regarder
l’entreprise et l’apprécier. Ne laissez pas de zones d’ombre pour pouvoir décider de sauter le pas en parfaite
connaissance de cause.
De cette première analyse de l’entreprise que vous ciblez vous allez tirer les fruits d’une évaluation correcte
(pas de sur- ou sous-évaluation). La fourchette de prix que vous accepterez raisonnablement de payer pour
la reprise sera établie en toute connaissance de cause et vous permettra d’aborder sereinement l’étape de la
négociation avec le cédant.
L'enjeu du prix est important pour les deux acteurs en présence :
le cédant souhaite tirer le meilleur parti de son travail passé et la vente de son affaire peut occuper une

place significative dans son projet de départ à la retraite,
le repreneur, quant à lui, a le souci de préserver ses moyens financiers pour la sauvegarde et le

développement futur de l'entreprise qu'il veut reprendre.
Il est très difficile de fixer un prix car chaque entreprise est un objet unique, dont une bonne partie de la
valeur dépend de quelqu'un qui s'en va (le cédant) et de performances futures dont la réalisation n'est pas
certaine.
Conseils d’experts

Le repreneur rachète un futur mais pas un passé.

Evaluation = 20% d’approche chiffrée + 80% d’analyse stratégique

Faites faire des évaluations argumentées.

En matière de reprise, la poule aux œufs d’or n’existe pas : pensez-y

Attention aux surévaluations

Les négociations de reprise prennent du temps. Soyez objectif et réaliste.
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Monter le plan de reprise
La reprise d'une entreprise peut, juridiquement, prendre de nombreuses formes. Pour franchir cette étape,
il faut bien comprendre la distinction entre deux notions : la structure juridique (le "contenant"), et le
fonds (le "contenu").
Rien d’insurmontable si vous y consacrez un peu de temps. Vous serez ainsi mieux à même d’en parler avec
votre avocat et votre notaire pour faire la différence entre :

acquisition du fonds de commerce, du fonds artisanal, d’une clientèle libérale ou d'une branche
d'activité,

acquisition progressive via une phase de location gérance,

rachat de titres de société,

création d'une société holding de rachat,

fusion-absorption,

augmentation de capital.
Soignez bien cet aspect de votre projet, car il aura des conséquences sur le montage financier à envisager
ensuite, lui-même présentant des incidences sociales et fiscales pour vous et pour l’entreprise.
L’ensemble de vos montages est ensuite synthétisé dans le plan de reprise ("plan d’affaire" ou "business
plan"), qui explicite ce que vous vous proposez de faire dans cette entreprise et les conséquences financières
de ces décisions. C’est une étape indispensable pour démontrer aux banques et surtout à vous–même, que
le prix payé pour cette affaire est raisonnable, que les crédits sont remboursables et que vous disposez des
fonds pour mener votre projet à terme.
Bien sûr, vous pouvez vous faire aider pour le rédiger, mais, comme l’étude de marché, il n’aura de valeur
que si vous l’avez-vous-même construit et que vous en comprenez chaque ligne. N’oubliez pas une fois
encore que les conseilleurs ne sont pas les payeurs...
Conseils d’experts

Constituez-vous un dossier avec tous les éléments recueillis lors de votre diagnostic de
l’entreprise.

Respectez bien les différentes étapes et un certain formalisme.

Prenez le temps de la négociation mais n’insistez pas si les positions des deux parties sont trop
éloignées ou incompatibles.

Assurez-vous que le cédant a bien le droit de lui vendre les actifs que vous lui rachetez, c'est à dire
qu'il en est le propriétaire, et qu'aucun créancier ne dispose de droits sur ces actifs.

Faites attention aux garanties d’actif et de passif : elles peuvent avoir des retombées au niveau
de l’activité, au-delà de la vente.
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Financer la reprise
Le financement est souvent un sujet traité en dernier. C’est une erreur que vous ne devrez pas commettre.
Même si vous n’aurez besoin de rassembler les financements qu’en conclusion de votre recherche,
informez-vous le plus tôt possible de ce qui est faisable. Sachez comment raisonne une banque pour un
crédit, quel montant elle est susceptible de vous prêter selon les caractéristiques d’une affaire. Comptez
vos sous au départ, identifier les compléments que vous pouvez légitimement espérer mobiliser (famille,
amis, prêts d’honneur, Capitaux Investisseurs professionnels). La bonne connaissance des dossiers
(informations à fournir et délais) vous permettra aussi de déposer des demandes à temps.
Savoir combien vous pouvez mobiliser vous permettra de renoncer suffisamment tôt à une affaire vendue
trop chère, au lieu de vous échiner à trouver des financements impossibles (et de vous déconsidérer aux
yeux des banques au passage).
Dans tous les cas, vous devrez manifester à vos interlocuteurs un engagement personnel
financier "suffisant", en cohérence avec vos moyens et le montant à financer. Sauf dans les MBI,
où l’essentiel des fonds propres est apporté par un « capital investisseur» professionnel, votre apport
devra représenter entre 20% et 40% du montant total à financer.
Les aides à votre projet peuvent être de différentes natures : financière (prêts ou fonds de
garantie), fiscale (exonération ou réduction d'impôt) ou encore sociale (exonération de charges).
Conseils d’experts

Répertoriez les aides et dispositifs financiers éligibles pour votre projet.

En fonction de la nature du projet, de sa localisation ou encore du statut du repreneur, différents
moyens de financement sont mobilisables.

Exercez vous à présenter votre projet de reprise devant un banquier.

Anticipez les questions du banquier sur votre apport personnel.
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Négocier et conclure
Parmi les entreprises présentées vous voulez avancer et conclure avec l’une d’entre elles ? Sachez que la
négociation a commencé au premier coup de fil ! La dernière ligne droite est toutefois capitale. En effet,
c'est au cours de cette étape que sont définis, outre le prix de cession, toutes les conditions et
engagements respectifs du cédant et du repreneur. Ne vous engagez dans cette discussion que lorsque
vous maîtrisez tous les éléments permettant de contrôler, de décider et de réajuster vos positions en
connaissance de cause.
Une bonne préparation est donc nécessaire. Une fois l’accord obtenu sur le prix et les conditions de a
cession, les parties peuvent s'engager définitivement et déclencher les procédures qui rendent le processus
de reprise irréversible. Cela débouche alors sur la rédaction du protocole d’accord ou du compromis de
vente qui matérialisera les accords pris. Lorsque la reprise concerne une société et qu'elle est réalisée par
rachat de titres, le protocole doit être complété par une garantie d'actif et de passif.
Il ne reste plus qu’à accomplir les démarches nécessaires à la réalisation de la cession. La première étape
commence par le déblocage des fonds, la difficulté à ce stade étant de synchroniser les accords des
différents financeurs pour que leurs concours soient mis en œuvre de façon concomitante. La signature de
l'acte de cession et des autres documents représente souvent une "formalité", en ce sens que tout a été
discuté à l’avance. Ces signatures sont toutefois soumises à une réglementation stricte, notamment lorsqu'il
s'agit du rachat d'un fonds de commerce ou de parts de SARL.
Comprenez l’intérêt et le fonctionnement du séquestre dans l’acquisition d’un fonds de commerce.
Enfin, un certain nombre de procédures administratives variant en fonction du type de reprise doivent être
entreprises par le repreneur. Il peut naturellement en confier l'exécution à un conseiller extérieur, mais,
même dans ce cas, il importe qu'il connaisse le cadre, le type et de sens de ces formalités.
Les facteurs de réussite d'une négociation sont

la création d'un climat propice au consensus,

une bonne organisation de la négociation,

le fait de garder l'initiative dans les débats,

le fait de prendre en compte "l'affectif" (attachement du cédant à son entreprise),

le respect de la partie adverse,

le temps et la patience,

le fait d'amener la partie adverse à penser comme soi,

l'intervention de conseils spécialisés.
Conseils d’experts

Préparez votre négociation est l'étape préliminaire.

Ayez une vue claire de la situation : connaître son dossier, les acteurs en présence et leur
influence.

Sachez exactement ce que vous voulez : jusqu'où êtes-vous prêt à accepter des concessions.

Anticipez les questions du banquier sur votre apport personnel.
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Devenir le dirigeant
Tout commence ....
Vous allez à présent « prendre les rênes » de l’entreprise et mettre en application le plan de reprise.
Cela va vous conduire, dans un premier temps, à rassurer, observer et conforter votre connaissance de
l’entreprise.
Vous allez devoir prendre les premières mesures commerciales et de gestion qui prouveront rapidement
votre aptitude à diriger.
Les actions prioritaires
Après une reprise, quel que soit le type d'entreprise et les circonstances de l'opération, on assiste
généralement à une période de "flottement". Pour réussir l'opération, le repreneur doit :

se substituer à l'ancien dirigeant et tenir son rôle,

mettre à profit cette période de cohabitation pour prendre les mesures susceptibles d'assurer son
leadership tant à l'égard des salariés qu'envers l'extérieur.
Rassurer les salariés
Lorsque l'entreprise comporte des salariés, ceux-ci ont pu être perturbés par les opérations d'investigation,
d'évaluation, de tractations qui viennent de se produire.
Poursuivre ou restaurer les liens avec l'environnement et la clientèle
Les banquiers, les fournisseurs, les clients.
Etudier les comportements et motivations du personnel
Il s'agit essentiellement d'actualiser et d'approfondir les données recueillies lors de l'analyse interne.
Les habitudes et les comportements, ajoutés aux motivations des uns et des autres, ont un poids qu'il serait
dangereux de négliger.
Identifier les relations externes
Il s'agit d'apprécier la nature réelle des relations que l'entreprise entretient avec ses clients et fournisseurs.
Prendre les premières mesures
Les mesures commerciales, psychologiques, financières et de gestion.
Conseils d’experts
La réussite de la reprise dépend :

de la qualité de la stratégie,

de la qualité des aménagements apportés à la structure,

de la mise en place de clignotants (suivi CA, trésorerie, marchés),

du suivi de tableaux de bord.
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Bibliographie
Liste des supports d’annonces
L’arrivée d’Internet a permis de démocratiser considérablement les coûts de diffusion d’annonces
d’entreprises à reprendre. D’où l’explosion de ces bourses, avec un contenu de qualité inégale.
Ne perdez pas de vue aussi qu’aucune garantie ne peut vous être donnée quant à la réalité du projet du
vendeur ou du repreneur. Une présomption existe toutefois lorsque la bourse d’opportunités est portée par
un acteur professionnel pratiquant l’accompagnement des vendeurs, ou que l’annonce est déposée par un
professionnel.
L’important, c’est l’animateur de la bourse
Le critère le plus important en termes de qualité est le métier de base de l’animateur de la bourse. Il peut
s’agir :

D’un professionnel de la reprise-transmission, pratiquant l’accompagnement des vendeurs, pour qui la
présentation de l’offre fait partie d’un package de services.

D’un professionnel de l’informatique, cantonné à une présentation et une mise en relation automatique
entre vendeurs et candidats acquéreurs.

D’un mélange des deux, éventuellement cantonné à un rôle virtuel (internet) mais fortement appuyé sur
la notion de réseaux de professionnels et recommandant le recours à leurs services.

D’autres critères sont bien sûr à prendre en compte en fonction de sa recherche :

La zone couverte : bourse nationale, multirégionale ou régionale

Le type d’affaires présentées : PME/PMI, TPE, commerces ou artisanat
Le nombre d’annonces ne fait pas sa qualité
C’est parfois même le contraire ! Méfiez-vous des bourses dont le modèle économique est fondé sur la mise
en ligne gratuite d’annonces de cédants et dont l’accès repose ensuite sur le paiement du repreneur : la
quantité est parfois au rendez-vous, au détriment de la qualité. Pour apprécier la pertinence d’une bourse,
commencez par vérifier qu’elle est centrée sur des affaires similaires à celle que vous vendez ou que vous
recherchez (type d’affaires, région, taille, nature d’activité, etc.). Analysez ensuite son business model :
comment se rémunère-t-elle ? Enfin observez comment les annonces sont mises en ligne :
• Ont-elles fait l’objet d’un diagnostic par l’animateur de la bourse (voir la BNOA par exemple) ?
• L’animateur a-t-il eu un contact physique avec le déposeur de l’annonce (transmission.cci.fr)
• Vous indiquent-elles l’intérêt de faire appel à des professionnels (FUSACQ) ?
• Cherchent-elles à présenter une information claire, large et détaillée sur les affaires présentées (Proannonces) ?
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Internet
Transmission.cci.fr
Le réseau des CCI a ouvert un site dédié à la reprise et à la transmission d’entreprise. Il a pour objet de
fédérer toutes les bourses d’opportunités d’affaires régionales ou interrégionales gérées par le réseau
consulaire. Il présente également les étapes clés d’une reprise d’entreprise et des témoignages de
repreneurs.
Il permet d’accéder à un agenda de manifestations, de suivre l’actualité et fournit des adresses utiles.
www.transmission.cci.fr
Cédants et repreneurs d’affaires
Le CRA est une association nationale dont le but est de favoriser la cession et la transmission d’entreprises. Il
met en ligne sur son site une base de données recensant de nombreuses annonces de cession d’entreprises.
www.cra.asso.fr
La Franchise
Le site de l’Observatoire de la franchise propose une rubrique intitulée « Cession ». Elle permet de consulter
des annonces de cessions de fonds de commerce en franchise.
www.observatoiredelafranchise.fr/cessions-transmissions-fonds-de-commerce/recherche-de-locaux.htm
Fusacq
Ce site établi parmi les premiers est une place de marché dédiée à la reprise transmission d’entreprises. Il
propose plus de 2 500 annonces d’entreprises à reprendre (TPE et PME), offre des services à destination des
cédants et des repreneurs et un annuaire des cabinets conseil en fusions-acquisitions.
www.fusacq.com
Bnoa.net, un site dédié à la transmission des entreprises artisanales
Relais de diffusion de premier plan avec plus de 3 000 entreprises artisanales à reprendre. Ces offres
bénéficient d’une «expertise transmission» issue d’un diagnostic approfondi de l’entreprise par le conseiller
de la Chambre de métiers et de l’artisanat.
www.bnoa.net
OSEO
Mise en ligne une bourse nationale de la transmission d’entreprises en partenariat avec les Chambres de
commerce et d’industrie, les Chambres de métiers et de l’Artisanat, des fédérations professionnelles, Fusacq
et le CRA.
www.reprise-entreprise.oseo.fr
Pro-annonces
Ce site présente des activités commerciales artisanales et libérales à vendre sur tout le territoire. Les
annonces sont présentées de façon détaillée avec photos et données financières.
www.pro-annonces.fr
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PMI contact
Le réseau PMI Contact met à votre disposition plus de 500 offres d’entreprises de 0 à 49 salariés des secteurs
Industrie, Services, Négoce et BTP sur les régions Aquitaine, Centre, Languedoc-Roussillon, Midi-Pyrénées,
Champagne-Ardenne, Bourgogne, Lorraine, Poitou-Charentes et du Massif central.
www.pmicontact.net
Place des Commerces
Achat & vente de commerces et locaux commerciaux
www.placedescommerces.com
Etudes, enquêtes et rapports
Etudes, enquêtes et rapports au niveau national
Microscopie de la Cession-transmission – Observatoire BPCE, 12/2012
www.bpce.fr
Le profil des repreneurs d’entreprise
Fusacq – 10/2011
www.fusacq.com/transmission-reprise
Baromètre Bodacc
Indicateur des ventes et cessions de commerces et d'entreprises en France
www.bodacc.fr/barometre/liste
Etudes, enquêtes et rapports au niveau régional
Champagne-Ardenne
Les enjeux de la reprise d'entreprise en Champagne-Ardenne - Insee Champagne-Ardenne – 12/2007
www.insee.fr
Agence Pour la Création reprise d’Entreprise (APCE)
www.apce.com
Réseau spécifique
Ecole Des Managers
L'école des managers, est un outil de développement économique destiné à faciliter le processus de reprise
et transmission des entreprises patrimoniales
http://www.reseau-edm.com/
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CCI Reims-Epernay
5 rue des Marmouzets
51100 REIMS
Renseignements et inscriptions :
Espace Information : 03 26 50 66 88
ou [email protected]
Retrouvez toute l’offre de la CCI sur :
www.reims.cci.fr
Demandez votre contact privilégié à L’Espace Entreprendre
Nos services sont ouverts du lundi au vendredi de 8h30 à 12h et de 13h30 à 17h.
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