Accompagner le repreneur, du premier contact à la cession

Accompagner
le repreneur
du 1er contact
à la cession
Intervenants
 Pascal Ferron
Expert-comptable
 Jean-Jacques Brunet
Consultant (CRA Formation)
 Marielle Poisson
Avocat
 Jean-Jacques Vaxelaire
Directeur Général banque Delubac
Transmission
d’entreprise
Au menu
 Les conseils : expert-comptable, avocat et banquier
 Techniques de reprise
 Macro business plan et capacité à financer
 Formes de reprises et risques associés
 La lettre d’intention
 Le protocole de cession
 La garantie d’actif et de passif
 Marathon bancaire et financier
 Les pièges à éviter
Les conseils
Les conseils
 Rôle et missions de l’expert-comptable
 Préparation à la reprise
 Coaching régulier
 Audit financier d’acquisition
 Élaboration, révision, attestation du business plan
 Montage financier et fiscal
 Montage du dossier de financement
 Assistance post-reprise
Les conseils
 Rôle et missions de l’avocat
 Préparation juridique à la reprise
 Audit d’acquisition pour les aspects juridiques
 Élaboration, révision, attestation des documents
de rachat
 Montage du dossier d’acquisition
 Participation à la négociation
 Assistance juridique post-reprise
Les conseils
 Rôle et missions du banquier :
 Partenaire sur le long terme à chaque étape de la vie de l’entreprise, du dirigeant
et des actionnaires
 Expertise et conseils en matière d’évaluations d’entreprises et de montages
financiers
 Analyse du « business plan », des hypothèses et paramètres pris en compte
par les cédants et leurs conseils
 Interface avec le ou les conseils du cédant (souvent un banquier mandaté)
 Assure et facilite la phase de négociations, sécurise l’ingénierie financière du projet
 Rend le projet « finançable », en apprécie les risques, et la création de valeur
pour le repreneur
 Prépare l’étape ultérieure du repreneur : fusion ? Ouverture du capital ?
Introduction en bourse ?
Techniques
de reprise
Techniques de reprise
 Techniques de type « LBO »
 Le LBO (leverage buy out) est une technique
utilisée pour financer le transfert de propriété
d’une entreprise en ayant recours à des investisseurs
financiers (co-propriétaires) et à des financements
bancaires.
Techniques de reprise
 Techniques de type « LBO »
 LBO/LMBO/MBO : lorsque le rachat de l’entreprise est
impulsé par ses cadres dirigeants salariés.
 LBI/LMBI/MBI : rachat par une équipe dirigeante
externe.
Techniques de reprise
 Techniques de type « LBO »
 BIMBO: le groupe de managers associe des cadres
de l’entreprise et des repreneurs externes.
 LBU (Build Up) : quand l’objectif est de constituer
un pôle sectoriel.
 OBO (Owner): le dirigeant propriétaire cède
la majorité à des financiers mais reste actionnaire
et dirigeant.
Macro business
plan et capacité
à financer
Macro business plan
et capacité à financer
 Business plan crédible
 Forces et faiblesses
 Pas de croissance irréaliste
 Pas non plus de pessimisme irrationnel
Macro business plan
et capacité à financer
 Le repreneur doit faire mieux que le cédant
 Expérience
 Valeur ajoutée personnelle
 Capacité à développer, innover
Macro business plan
et capacité à financer
 Financement :
 Dette: maximum 7 ans
 Répartition apports personnels/dettes:
 Sortir des dogmes
Formes de reprises
et risques associés
Formes de reprises
et risques associés
 Les différentes formes de reprises :
 Holding de reprise et achat d’une cible :
 Aspects juridiques: forme, répartition du capital,
financement
 Aspects fiscaux :





Intégration fiscale
Forme juridique/régime fiscal
Déductibilité des frais financiers
Montage patrimonial
PEA si minoritaire
Formes de reprises
et risques associés
 Les différentes formes de reprises :
 Montage type LBO





Holding
Mezzanine
Dette senior
Avantages
Inconvénients
Formes de reprises
et risques associés
 Les différentes formes de reprises :
 Achat direct de la cible




Cession massive de droits sociaux
Augmentation de capital (en numéraire, en nature)
Achat d’un fonds de commerce
Fusion
Formes de reprises
et risques associés
 Risques fiscaux
 L’abus de droit
 Applicable en cas d’utilisation abusive de la holding sans
autre intérêt que d’obtenir des avantages fiscaux
 Peu d’exemple en cas de fusion rapide
 L’acte anormal de gestion
 Risques en cas d’utilisation abusive de la trésorerie ou
des actifs de la cible au profit de la holding de reprise ou
pour financer le remboursement de la dette
Formes de reprises
et risques associés
 Risques fiscaux
 Le choix de l’intégration fiscale :
 Obligation d’une durée de 5 ans
 Sorties possibles mais pénalisantes
Formes de reprises
et risques associés
 Risques juridiques
 Effet pervers de l’autonomie des patrimoines
 En cas de baisse de rentabilité de la filiale :
 Difficultés de remonter des dividendes pour assurer la
service de la dette
 Mise en péril de la holding
 Rappel: interdiction de prêt consenti par la cible pour
permettre le rachat de ses propres titres.
Formes de reprises
et risques associés
 Risques juridiques
 Intérêt d’une holding « active » :
 Animatrice de son groupe
 Facturant des prestations à sa filiale
 La fusion prématurée :
 Risque de fraude à l’article L 225-216 du code
de commerce qui prohibe les prêts ou avances
pour l’acquisition de ses propres titres
 Risque d’abus de biens sociaux si l’acquéreur
est administrateur de la cible au moment de la fusion
Formes de reprises
et risques associés
 Risques juridiques
 Risque d’abus de biens sociaux si la trésorerie
ou les actifs de la cible sont transférés abusivement
à la holding ou à ses dirigeants et/ou actionnaires
majoritaires.
Formes de reprises
et risques associés
 Risques juridiques de la période précontractuelle :
 Les pourparlers
 Bonne ou mauvaise foi
 Dol
 Les échanges d’informations
 Les risques induits par les négociations
 L’engagement de confidentialité
 Intérêt
 Risques
Formes de reprises
et risques associés
 Risques juridiques de la période précontractuelle :
 Engagement de confidentialité
 Intérêt
 Risques
 L’exclusivité
 Intérêt
 Risques
Formes de reprises
et risques associés
 Risques juridiques de la période précontractuelle :
 La lettre d’intention
 Force juridique
 Avant contrat
 Établir un calendrier
 Pourquoi ?
La lettre
d’intention
La lettre d’intention
 Contenu :
 Périmètre de l’acquisition
 Prix ou fourchette de prix
 Conditions suspensives
 Conditions déterminantes
 Calendrier
 Autres informations
 Signature des parties
Le protocole
de cession
Le protocole de cession
 Le protocole de cession a une place majeure dans
le processus de reprise: c’est la concrétisation
de l’accord des parties.
 Nature contractuelle: vente ou promesse ?
 Accord sur la chose et sur le prix
 Conditions substantielles, déterminantes et suspensives
 Accords annexes des parties autour de la cession
 Validité et exécution dans le temps
 Effets
Le protocole de cession
 Contenu du protocole :
 Les parties : définition
 Exposé préalable
 Objet du contrat
 Énumération et caractéristiques des biens cédés
 Prix (ou modalités précises de détermination)
 Modalités de paiement
Le protocole de cession
 Contenu du protocole :
 Conditions de réalisation du contrat
 Conditions suspensives (audit, prêt,…)
 Conditions substantielles (engagements du cédant,
garanties, …)
 Obligations de chacune des parties
 Conventions particulières
Le protocole de cession
 Contenu du protocole :
 Garanties
 Dates et modalités de la réalisation définitive
 Durée
 Transmissibilité des engagements
 Litiges
 Loi applicable
 Confidentialité
 Communication
La garantie d’actif
et de passif
La garantie d’actif et de passif
 Il n’y a pas de garantie légale applicable en cas de cession
de titres sociaux :
 La garantie des vices cachés est inopérante pour couvrir
tous les risques.
 Couverture du risque du prix payé
 Garantie de bilan : concerne les comptes arrêtés avant
la cession ou à la date de la cession
 Garantie de rentabilité : protège le cessionnaire contre
les effets de la dépréciation de la société vendue
 Garantie de la situation commerciale de la société cédée :
conclusion de certains accords commerciaux
La garantie d’actif et de passif
 Les différents types de garanties :
 Garantie d’actif
 Garantie de passif
 Garantie de situation nette
Marathon bancaire
et financier
Marathon bancaire et financier
 Coût moyen : 800.000 €
 Apport moyen : 200.000 €
 Compléments par :
 Banque(s)
 Love money
 Business angels
 Fonds d’investissement
Marathon bancaire et financier
 Quelle banque ?
 Une seule banque ou plusieurs ?
 A quel moment la solliciter ?
 La banque du repreneur ?
 La banque de la cible ?
Marathon bancaire et financier
 Les pièges du contrat de prêt :
 Variabilité du taux
 Conditions de déchéance du terme
 Délégation de la garantie du cédant
 Garanties personnelles
Les pièges à éviter
Les pièges à éviter
 Acquisition trop chère
 Reprise sans coup de foudre
 Taille de la cible: étriquée ou trop large
 Reprise « mode »
 Reprise par défaut
Conclusion
Conclusion
 Les conditions de la réussite :
 Psychologie
 Réactivité
 Anticipation
 Compétence:
 Organisation
 Implication personnelle
 Patience…
Conclusion
 Les aspects financiers et juridiques sont des points
cléfs, mais il ne faut pas s’y enfermer.
 Le cédant et le repreneur doivent ménager
leur relation personnelle: les conseils sont les fusibles.
 Il faut rigueur et méthode, mais aussi ouverture
d’esprit.
Conclusion
 Le prix est une composante de la négociation, mais
pas la plus importante. D’autres éléments le sont
tout autant :
 Le capital humain, le sort des salariés
 Les synergies à créer
 La continuité de la société cible
 La motivation du repreneur et du cédant
 Le « duo » expert-comptable/avocat est une des clefs
de la réussite.
Questions
Réponses