Bilanzierung aktienbasierter Vergütung (IFRS 2)

Bilanzierung aktienbasierter
Vergütung (IFRS 2)
Das International Accounting Standards Board (IASB) hat den Standard IFRS 2, Share-based Payment, im Februar 2004 verabschiedet.
Der Standard schreibt die Erfassung aktienbasierter Vergütungen als
Aufwand verpflichtend vor und basiert im wesentlichen auf dem Standard-Entwurf zur Bilanzierung aktienbasierter Vergütungen (ED 2,
Share-based Payment). Er weicht jedoch insbesondere bei der Bewertung der Eigenkapitalinstrumente und der Verteilung des Aufwands
von dem Entwurf ab.
Der Standard sieht vor, dass bei Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen
Personalaufwand in Höhe des „tatsächlichen Werts“ (fair value) der
Vergütungsinstrumente erfasst werden muss. Damit wird ein weiterer
wichtiger Schritt in Richtung fair value-Bilanzierung im IAS/IFRSAbschluss gemacht.
Die wesentlichen Neuerungen durch den IFRS 2 werden im folgenden
dargestellt.
1
Anwendungsbereich
Der Anwendungsbereich des Standards erstreckt sich auf alle aktienbasierten Entgeltformen. Dies beinhaltet außer der aktienbasierten
Vergütung von Mitarbeitern auch Transaktionen mit Dritten (z.B. Lieferanten). Entscheidend ist, dass der berichtenden Gesellschaft Güter
geliefert oder Leistungen erbracht wurden und die Gesellschaft eine
aktienbasierte Vergütung geleistet hat.
Im einzelnen unterscheidet der Standard wird zwischen folgenden
1
Transaktionsarten:
1
(i)
Transaktionen, in denen das Unternehmen als Gegenleistung
für empfangene Güter oder Leistungen Eigenkapitalinstrumente, z.B. Aktienoptionen, gewährt (equity-settled Transaktionen);
(ii)
Transaktionen mit Barvergütung der empfangenen Güter oder
Leistungen, wobei sich die Höhe der Vergütung am Preis der
Inhaltsverzeichnis
1
2 Ansatz
2.1 Equity-settled
2
Transaktionen
2
2.2 Cash-settled
Transaktionen
2
2.3 Kombinationsmodelle
3
3 Bewertung
3.1 Equity-settled
4
Transaktionen
5
3.2 Cash-settled
Transaktionen
7
3.3 Kombinationsmodelle
7
3.4 Inkrafttreten und
Übergangsvorschriften
8
Ihr Ansprechpartner
Vgl. IFRS 2.2.
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Anwendungsbereich 1
1
10
Aktien (oder anderer Eigenkapitalinstrumente) des Unternehmens orientiert (cash-settled Transaktionen);
(iii)
Transaktionen mit Wahlmöglichkeit zwischen Barvergütung
und Vergütung durch Gewährung von Eigenkapitalinstrumenten, (Kombinationsmodelle).
Nachfolgende Ausführungen beschränken sich auf die Darstellung der
bilanziellen Behandlung aktienbasierter Vergütungen, die an Mitarbeiter gewährt werden.
2
Ansatz
2.1
Equity-settled Transaktionen
Dem Standard liegt der Gedanke zugrunde, dass das Unternehmen auch im Falle aktienbasierter Vergütungen Güter oder
Leistungen als Gegenleistung für die Ausgabe der Eigenkapitalinstrumente empfängt, und zwar unabhängig davon, wer die
Güter liefert bzw. die Leistungen erbringt. Folgerichtig muss
das Unternehmen den Zugang der empfangenen Güter bzw.
Leistungen und die korrespondierende Eigenkapitalmehrung
2
bilanziell abbilden. Für die Gewährung von Aktienoptionen an
Mitarbeiter bedeutet das, dass die empfangenen Mitarbeiterleistungen als Personalaufwand in der Gewinn- und Verlustrechnung verbucht werden, während die korrespondierende
3
Eigenkapitalmehrung in der Kapitalrücklage erfasst wird.
2.2
Cash-settled Transaktionen
Im Falle von cash-settled Transaktionen (z.B. in Form von
Stock Appreciation Rights) ist auch gemäß den vor dem IFRS
2 geltenden IAS-Regelungen Personalaufwand zu erfassen
gewesen. Auch IFRS 2 schreibt entsprechend die Erfassung
von Personalaufwand vor. Die Gegenbuchung erfolgt hier im
Gegensatz zu equity-settled Transaktionen jedoch gegen
4
Rückstellungen.
Der Aufwand sowie die korrespondierende Rückstellung sollen
entsprechend der Leistungserbringung der begünstigten Mit5
arbeiter erfasst werden. Wurden keine Bedingungen für die
Erdienung der Optionsrechte (vesting conditions) vereinbart,
wird sofort der gesamte Aufwand bei Gewährung erfasst. Liegen jedoch solche Bedingungen vor, sind der Aufwand sowie
die Rückstellung zeitanteilig während der vesting period zu er-
2
2
Vgl. Basis for Conclusions IFRS 2, BC31.
3
Vgl. IFRS 2.7-8.
4
Vgl. IFRS 2.7.
5
Vgl. IFRS 2.32.
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fassen. Die Rückstellung wird also bereits während der vesting
period angesetzt, nicht erst nach dem Ende der vesting period
6
(vesting date).
2.3
Kombinationsmodelle
Kombinationsmodelle sehen ein Wahlrecht für die Bedienung
des Anspruchs des Optionsinhabers in Form einer Barvergütung oder durch Ausgabe von Eigenkapitalinstrumenten, insbesondere Aktien vor.
Bei dieser Form aktienbasierter Vergütung richtet sich die Bilanzierung gemäß IFRS 2 danach, welche Partei die Wahlmöglichkeit über die Form der Bedienung der Optionsrechte
hat.
Gewährt das Unternehmen dem Mitarbeiter das Recht, bei der
Bedienung seines Anspruchs zwischen einer Barvergütung
und Aktien zu wählen, entsteht dadurch aus Sicht des Unternehmens ein zusammengesetztes (compound) Finanzinstru7
ment.
Dieses besteht aus einer Fremdkapitalkomponente (das Recht
des Mitarbeiters, eine Barvergütung zu verlangen) und einer
Eigenkapitalkomponente (das Recht des Mitarbeiters, eine
Vergütung mit Aktien zu verlangen). Es handelt sich demnach
um ein Instrument mit zwei unterschiedlich abzubildenden
Komponenten.
Das Unternehmen muss für die Fremdkapitalkomponente entsprechend den Vorschriften zu cash-settled Transaktionen die
erbrachten Mitarbeiterleistungen erfassen und eine korrespondierende Rückstellung ansetzen. Für die Eigenkapitalkomponente soll gemäß den Regelungen zu equity-settled Transaktionen eine Kapitalrücklage gebildet werden.
Wählt der Mitarbeiter bei Ausübung des Optionsrechts die
Barvergütung, wird die Rückstellung vollständig gegen die
Zahlung ausgebucht. Die für die Eigenkapitalkomponente eventuell erfasste Kapitalrücklage bleibt hiervon unberührt.
Durch die Wahl der Barvergütung verwirkt der Mitarbeiter das
Recht auf den Erhalt der Aktien. Der Verbleib der für die Eigenkapitalkomponente erfassten Beträge im Eigenkapital ist
8
konsistent mit der Bilanzierung bei Verfall der Optionsrechte.
6
Zur Problematik des Vorliegens einer gegenwärtigen Verpflichtung als Ansatzvoraussetzung
für eine Rückstellung bereits vor dem vesting date vgl. Basis for Conclusions IFRS 2, BC
243-245.
7
Vgl. IFRS 2.35.
8
Vgl. IFRS 2.40 und Basis for Conclusions IFRS 2, BC264.
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3
Entscheidet sich der Mitarbeiter bei Ausübung für die Vergütung mit Aktien, wird die zuvor erfasste Rückstellung ins Ei9
genkapital umgebucht.
Hat hingegen das Unternehmen das Recht, den Anspruch des
Mitarbeiters entweder durch Barvergütung oder Aktien zu bedienen, muss festgelegt werden, ob eine Verpflichtung (present obligation) zur Bedienung der Option durch eine Barvergütung vorliegt. Dies ist insbesondere dann der Fall, wenn die
Bedienung der Option mittels Aktien unwahrscheinlich ist oder
10
wenn eine Barvergütung im Unternehmen gängige Praxis ist.
Liegt eine derartige Verpflichtung vor, ist entsprechend den
Vorschriften zu cash-settled Transaktionen zu verfahren. Falls
eine solche Verpflichtung nicht existiert, sind grundsätzlich die
11
Regelungen zu equity-settled Transaktionen anzuwenden.
Bei Ausübung bzw. der Ausgabe der Eigenkapitalinstrumente
12
ist in diesem Fall keine weitere Buchung erforderlich.
Wird bei Ausübung dann doch die Barzahlungsalternative gewählt, obwohl eine Kapitalrücklage gebildet wurde, ist der Zahlungsbetrag als Rückkauf von Eigenkapital anzusehen und
13
entsprechend als Abzug vom Eigenkapital zu bilanzieren.
Damit wird also die zuvor gemäß den Vorschriften für equitysettled Transaktionen gebildete Kapitalrücklage gemindert. Ein
über die gebildete Kapitalrücklage hinausgehender Zahlungsbetrag führt zu einer Minderung des Eigenkapitals über die
Kapitalrücklage hinaus. Der übersteigende Betrag kommt bei
anderen Eigenkapitalpositionen zum Abzug. Es kommt also
nicht zu einer erfolgswirksamen Buchung im Personalaufwand, wenn die tatsächliche Zahlung die zuvor gebildete Kapi14
talrücklage übersteigt.
3
Bewertung
Die Ausübung von Eigenkapitalinstrumenten hängt häufig von der Erfüllung bestimmter Bedingungen ab. Handelt es sich bei diesen Bedingungen um market conditions, also eine Anknüpfung an einen zum Zeitpunkt
der Zusage festgelegten Aktienkurs, ist der bei der Optionszusage ermittelte fair value der Eigenkapitalinstrumente als Aufwand zu erfassen.
Werden die market conditions nicht erfüllt, erfolgt keine Korrektur des einmal erfassten Aufwands. Handelt es sich bei den Bedingungen um per-
4
9
Vgl. IFRS 2.39.
10
Vgl. IFRS 2.41.
11
Vgl. IFRS 2.43.
12
Vgl. IFRS 2.43 b).
13
Vgl. IFRS 2.43 a).
14
Vgl. Basis for Conclusions IFRS 2, BC267.
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formance conditions, wie z.B. die Anknüpfung an individuelle Leistungen
des Mitarbeiters, oder den Umsatz einer bestimmten Produktgruppe erfolgt zunächst ebenfalls bei der Optionszusage die Erfassung des ermittelten fair values der Eigenkapitalinstrumente als Aufwand. Im Gegensatz
zur Ausgestaltung mit market conditions, wird der bisher erfasste Aufwand jedoch rückgängig gemacht, falls die performance conditions nicht
15
erfülllt werden.
Der Standard verfolgt das Ziel, grundsätzlich sämtliche aktienbasierten
Vergütungsinstrumente mit ihrem fair value bilanziell abzubilden. Es ergeben sich allerdings Bewertungsunterschiede je nach Art des Vergütungsmodells.
3.1
Equity-settled Transaktionen
Grundsätzlich bildet der fair value der vom Unternehmen empfangenen Leistungen die Grundlage der Bewertung von equi16
ty-settled Transaktionen.
Bei Transaktionen mit Mitarbeitern ist es in der Regel nicht
möglich, den Wert der von den Mitarbeitern empfangenen
17
Leistungen direkt zu messen. Daher schreibt der IFRS 2 die
Bewertung über den fair value der gewährten Eigenkapitalinstrumente als Surrogat für den Wert der erbrachten Mitarbei18
terleistungen vor.
Die Bewertung erfolgt im Zeitpunkt der Gewährung der Eigen19
kapitalinstrumente, am sogenannten grant date.
Die am grant date vorgenommene Bewertung wird nicht mehr
angepasst. Die spätere Wertentwicklung der gewährten Aktien
oder Aktienoptionen wirkt sich nicht mehr auf die Bilanzierung
20
der Transaktion aus.
Bestimmung des fair value der gewährten Vergütungsinstrumente
Der fair value der gewährten Eigenkapitalinstrumente ist
grundsätzlich, sofern verfügbar, auf Basis des Marktpreises
der jeweiligen Instrumente, z.B. Aktien oder Aktienoptionen, zu
bestimmen. Dabei sind die Regelungen des jeweiligen Mitar21
beiterbeteiligungsplans zu berücksichtigen.
15
Vgl. IFRS 2.19-21.
16
Vgl. IFRS 2.10.
17
Vgl. IFRS 2.11.
18
Vgl. IFRS 2.12.
19
Vgl. IFRS 2.11.
20
Vgl. die Diskussion in Basis for Conclusions IFRS 2, BC88-BC105.
21
Vgl. IFRS 2.16.
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5
Größere Probleme stellen sich insbesondere bei der Bestimmung des fair value von Aktienoptionen. An Mitarbeiter gewährte Optionen sind in aller Regel nicht handelbar und mit
vesting conditions belegt. Daher scheidet eine Marktwertbewertung aus. Der Standard schreibt für solche Fälle die Ermittlung des fair value der Optionen mit Hilfe einer Bewertungs22
technik, die dem Drittvergleich standhält, vor. Dabei empfiehlt der Standard sehr allgemein Option-Pricing-Modelle zur
Ermittlung des fair value. Die Black-Scholes-Merton-Formel
wird aufgrund ihrer begrenzten Flexibilität für viele Unterneh23
men als nicht anwendbar erachtet.
Kann der fair value eines Eigenkapitalinstruments nicht verlässlich ermittelt werden, darf das Unternehmen eine Bewertung des Eigenkapitalinstruments zum inneren Wert vornehmen. In diesem Fall ist der innere Wert zu jedem Bilanzstichtag zu ermitteln. Wertänderungen sind erfolgswirksam zu erfassen. Dieser Anwendungsfall dürfte eine Ausnahmesituation
für börsennotierte Unternehmen darstellen. Die Ausführungen
in der Gesetzesbegründung erfolgen insbesondere im Zusammenhang mit nicht gelisteten bzw. erst neu gelisteten Un24
ternehmen.
Der am grant date ermittelte fair value aller gewährten Eigenkapitalinstrumente stellt die Ausgangsgröße für den gesamten
25
zu erfassenden Aufwand bzw. die entsprechende Erhöhung
der Kapitalrücklage dar. Die Ausgangsgröße ist gegebenenfalls zur Berücksichtigung eines erwarteten vorzeitigen Ausscheidens von Mitarbeitern sowie von Erfolgszielen zu modifizieren.
Verteilung des Personalaufwandes
Wenn die Erdienung der Vergütungsinstrumente an keinerlei
Voraussetzungen geknüpft ist, kann angenommen werden,
dass sie für bereits erbrachte Leistungen gewährt wurden.
Daher muss in diesem Fall bei Gewährung der ermittelte fair
value aller gewährten Vergütungsinstrumente als Personal26
aufwand und Eigenkapitalmehrung erfasst werden.
Ist hingegen die Erdienung der Vergütungsinstrumente von
bestimmten Voraussetzungen abhängig, die in der Zukunft
(während der vesting period) erfüllt werden müssen, bedeutet
6
22
Vgl. IFRS 2.17.
23
Vgl. IFRS 2, Appendix B, B5.
24
Vgl. Basis for Conclusions IFRS 2, BC144
25
D.h., der während der Totalperiode zu erfassende Aufwand.
26
Vgl. IFRS 2.14.
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das, dass die Gewährung als Gegenleistung für künftige Leistungen, die während der vesting period erbracht werden, erfolgt. Die Erfassung des Personalaufwandes bzw. der entsprechenden Erhöhung der Kapitalrücklage muss dieser Leistungserbringung folgen.
Ist die Gewährung der Aktienoptionen lediglich von der Zugehörigkeit des Mitarbeiters beim Unternehmen während der
Dauer eines festgelegten Erdienungszeitraums abhängig, soll
der zu erfassende Aufwand gleichmäßig über den Erdienungszeitraum verteilt werden. Muß hingegen ein Erfolgsziel
erreicht werden, damit der Mitarbeiter Optionen erhält, so soll
das Unternehmen die erwartete Dauer des Erdienungszeitraums abschätzen. Der Aufwand wird dann über diesen geschätzten Erdienungszeitraum verteilt. Dabei sind zwei Fälle
zu unterscheiden. Handelt es sich um ein Erfolgsziel, das von
der Entwicklung des Marktes abhängt, soll die Abschätzung
des Erdienungszeitraums nur einmal zum grant date erfolgen.
Steht das Erfolgsziel hingegen nicht mit der Marktentwicklung
in Verbindung, soll eine die Abschätzung des Erdienungszeit27
raums zu jedem Bilanzstichtag neu erfolgen.
3.2
Cash-settled Transaktionen
Der bei cash-settled Transaktionen, z.B. SARs, insgesamt zu
erfassende Aufwand ergab sich vor Verabschiedung des IFRS
2 als Differenz zwischen dem Ausübungspreis und dem aktuellen Kurs des zugrundeliegenden Eigenkapitalinstruments bei
Ausübung (innerer Wert des gewährten Vergütungsinstruments).
Mit dem grundsätzlichen fair value-Ansatz des IFRS 2 ist al28
lerdings nur die fair value-Bewertung konsistent. Konsequenterweise schreibt der Standard die Bewertung der anzusetzenden Rückstellung mit dem fair value der SARs zum Bewer29
tungsstichtag vor. Dieser ist, wie bei realen Optionen, mit Hilfe finanzmathematischer Optionspreismodelle zu bestimmen.
Wertveränderungen sind zu den jeweiligen Abschlussstichtagen erfolgswirksam zu erfassen.
3.3
Kombinationsmodelle
Bei Modellen, bei denen die begünstigten Mitarbeiter ein
Wahlrecht zwischen einer Bedienung in Form von Aktien oder
einer Barvergütung haben, ist das zusammengesetzte (com-
27
Vgl. IFRS 2.15.
28
Vgl. Basis for Conclusions IFRS 2, BC250.
29
Vgl. IFRS 2.33.
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7
30
pound) Finanzinstrument mit seinem fair value zu bewerten.
Bewertungsstichtag ist hier, wie auch bei equity-settled Transaktionen, der Zeitpunkt der Gewährung.
Bei Modellen, die ein Wahlrecht des Unternehmens zur Bedienung des Anspruchs der begünstigten Mitarbeiter vorsehen,
richtet sich die Bewertung danach, welche Entscheidung bezüglich des Ansatzes getroffen wurde. Entsprechend sind die
Bewertungsvorschriften für equity-settled oder cash-settled
31
Transaktionen anzuwenden.
3.4
Inkrafttreten und Übergangsvorschriften
Der Standard ist für Berichtsperioden verbindlich, die nach
dem 31. Dezember 2004 beginnen.32
Für aktienbasierte Vergütungspläne in Form einer equitysettled Transaktion, die nach der Veröffentlichung des Standard-Entwurfs am 7. November 2002 aufgelegt wurden und
deren vesting period im Zeitpunkt des Inkrafttretens des endgültigen Standards noch läuft, ist eine retrospektive Anwen33
dung des Standards vorgeschrieben.
Für die Bilanzierung von Rückstellungen bei cash-settled
Transaktionen sowie Kombinationsmodellen sollen die Vorschriften des Standards retrospektiv angewendet werden, sofern die Verpflichtung des Unternehmens im Zeitpunkt des In34
krafttretens des Standards bereits bestanden hat.
Die sich aus den neuen Regeln ergebenden Änderungen
betreffen zunächst zwar nur Unternehmen, die bereits nach
IAS/IFRS bilanzieren. Gemäß der Verordnung des Europäi35
schen Parlaments und des Rates sind grundsätzlich alle kapitalmarktorientierten Unternehmen der EU verpflichtet, für am
oder nach dem 1. Januar 2005 beginnende Geschäftsjahre ihren Konzernabschluss nach IAS/IFRS aufzustellen.
Fazit
Das IASB hat mit dem IFRS 2 einen wesentlichen Schritt in Richtung true
and fair view bei der bilanziellen Abbildung von vergütungshalber gewährten
Eigenkapitalinstrumenten gemacht. Die Gewährung von Aktienoptionen an
8
30
Vgl. IFRS 2.36.
31
Vgl. IFRS 2.42-43.
32
Vgl. IFRS 2.60.
33
Vgl. IFRS 2.53.
34
Vgl. IFRS 2.58.
35
Verordnung (EG) Nr. 1606/2002 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 19. Juli
2002 betreffend die Anwendung internationaler Rechnungslegungsstandards.
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Mitarbeiter soll ohne Ausnahmen als Personalaufwand zu erfassen sein.
Dies wird erhebliche Auswirkungen auf die Unternehmensergebnisse haben.
Der neue IFRS-Standard weicht von der gegenwärtigen US-GAAPRegelung, wonach der Ausweis von Personalaufwand weiterhin vermieden
werden kann, stark ab. Eine internationale Vereinheitlichung der Bilanzierung aktienbasierter Vergütungen nach dem Muster des neuen IFRSStandards wird allerdings angestrebt. Mit Blick auf eine globalisierte
Wirtschaft ist diese Vereinheitlichung aus Gründen der Vergleichbarkeit der
Zahlenwerke unverzichtbar.
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A04025603/0.2/09 Mai 2004