Programme de veille 2006 de gouvernement d - Paris

Paris, le 22 juin 2006
KC/VH - n° 2133/Div.
Dossier suivi par P. Vlaisloir / K. Chauprade
Circulaire n° 22 plus particulièrement destinée aux responsables « exercice des droits de vote »
et/ou aux correspondants « gouvernement d’entreprise » de l’AFG.
PROGRAMME DE VEILLE 2006 DE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE SUR LES SOCIETES
DU SBF 120
Madame, Monsieur,
Nos recommandations sur le gouvernement d’entreprise, mises à jour début 2006 et relatives aux
assemblées générales et aux conseils d’administration des sociétés françaises faisant appel public à
l’épargne, guident les gestionnaires dans l’exercice de leurs droits de vote en assemblée générale.
Depuis sept ans, nous avons mis en place un programme de veille nous permettant d’appeler votre
attention sur les résolutions des assemblées générales des sociétés du SBF 120 contraires à ces
recommandations.
C’est dans ce cadre que nous vous recommandons, sur la base des analyses de notre prestataire
Deminor/ISS Europe, de prendre position par votre vote lors de l’assemblée générale des sociétés :
CFF RECYCLING et NEOPOST.
Nous vous rappelons que la Loi de Sécurité Financière du 1er août 2003 rend obligatoire l’exercice des
droits de vote attachés aux titres figurant à l’actif des OPCVM et demande aux sociétés de gestion
d’indiquer les motifs pour lesquels elles ne l’auraient pas exercé.
YZ
CFF RECYCLING
DATE DE L’ASSEMBLEE GENERALE : 3 JUILLET 2006 (1ère convocation)
PROJETS DE RESOLUTION EN CONTRADICTION
AVEC LES RECOMMANDATIONS DE l’AFG
Résolution 1
Programme de rachat d’actions.
Analyse
Selon notre prestataire Deminor/ISS Europe, la présente résolution permet à la société de racheter ses
propres actions y compris pendant une période d’OPA, ce qui constitue une mesure de défense contre
les OPA.
Recommandations AFG
L’AFG n'est pas favorable, et ce dans l'intérêt des minoritaires, à l'existence de dispositifs anti-OPA.
GOUVERNANCE
-
Les statuts de la société comportent des actions à droit de vote double.
Les fonctions exécutives et non exécutives ne sont pas séparées.
Il n’existe aucun comité spécialisé.
Faute d’information, nous ignorons quel est le pourcentage d’administrateurs libres
d’intérêt.
YZ
NEOPOST
DATE DE L’ASSEMBLEE GENERALE : 5 JUILLET 2006 (1ère convocation)
PROJETS DE RESOLUTION EN CONTRADICTION
AVEC LES RECOMMANDATIONS DE l’AFG
Résolution 10
Programme de rachat d’actions.
Analyse
Selon notre prestataire Deminor/ISS Europe, la présente résolution permet à la société de racheter ses
propres actions y compris pendant une période d’OPA, ce qui constitue une mesure de défense contre
les OPA.
Recommandations AFG
L’AFG n'est pas favorable, et ce dans l'intérêt des minoritaires, à l'existence de dispositifs anti-OPA.
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Résolution 18
Autorisation donnée au directoire de procéder à des attributions d’actions gratuites.
Analyse
Les modalités d’attribution des actions gratuites ne sont pas présentées ni explicitées, cette résolution
n’est donc pas conforme aux recommandations de l’AFG.
Recommandations AFG
Les rémunérations des dirigeants et leur évolution, à la hausse comme à la baisse, doivent être liées à la performance
et à l'évolution de la valeur intrinsèque et du titre de la société.
L’AFG demande la transparence sur les montants et sur toutes les formes et modes de calcul des rémunérations
individuelles, directes, indirectes ou différées, des administrateurs et des dix personnes les mieux rémunérées exerçant
des fonctions de direction (y compris « stock-options » en France et à l’étranger, systèmes de retraite, indemnités de
départ).
S’agissant de la part variable de la rémunération des dirigeants, il est précisé qu’il ne s’agit pas de communiquer la
formule de calcul, mais d’indiquer les critères sur lesquels cette part variable est établie, comment ils ont été appliqués
au cours de l’exercice et si les objectifs personnels ont été atteints.
L’AFG souhaite que soient indiquées les proportions dans lesquelles s’appliquent chaque critère (part relative) ainsi
que leur variation (année n, n- 1).
GOUVERNANCE
-
Les fonctions exécutives et non exécutives ne sont pas séparées.
YZ
Je vous prie de croire, Madame, Monsieur, à l’expression de mes sentiments distingués.
Pierre BOLLON
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