Programme de veille 2005 de gouvernement d`entreprise sur

Le Délégué Général,
Paris, le 20 juin 2005
PV/KC/VH - n° 2042/Div.
Dossier suivi par P. Vlaisloir / K. Chauprade
Circulaire n° 22 plus particulièrement destinée aux responsables « exercice des droits de vote »
et/ou aux correspondants « gouvernement d’entreprise » de l’AFG.
PROGRAMME DE VEILLE 2005 DE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE SUR LES SOCIETES
DU SBF 120
Madame, Monsieur,
Nos recommandations sur le gouvernement d’entreprise, mises à jour début 2004 et relatives aux
assemblées générales et aux conseils d’administration des sociétés françaises faisant appel public à
l’épargne, guident les gestionnaires dans l’exercice de leurs droits de vote en assemblée générale.
Depuis six ans, nous avons mis en place un programme de veille nous permettant d’appeler votre
attention sur les résolutions des assemblées générales des sociétés du SBF 120 contraires à ces
recommandations.
C’est dans ce cadre que nous vous recommandons, sur la base des analyses de notre prestataire
DEMINOR/ISS Europe, de prendre position par votre vote lors de l’assemblée générale des sociétés :
GECINA, ALTRAN TECHNOLOGIES et SOITEC SILICON.
Nous vous rappelons que la Loi de Sécurité Financière du 1er août 2003 rend obligatoire l’exercice des
droits de vote attachés aux titres figurant à l’actif des OPCVM et demande aux sociétés de gestion
d’indiquer les motifs pour lesquels elles ne l’auraient pas exercé.
YZ
GECINA
•
DATE DE L’ASSEMBLEE GENERALE : 29 JUIN 2005 (1ère convocation)
PROJET DE RESOLUTION EN CONTRADICTION
AVEC LES RECOMMANDATIONS DE l’AFG
Résolutions 7 et 13 à 24
Nomination de 13 administrateurs représentant les actionnaires minoritaire (Prédica) et majoritaire
(Metrovaseca). Il s’agit de Prédica et de Bancaja, ainsi que de Messieurs Patrick Arrosteguy, Joaquin
Rivero Valcarce, Roman Sanahuja Pons, Domingo Diaz de Mera Lozano, Santiago Fernandez
Valbuena, José Gracia Barba, Serafin Gonzalez Morcillo, Luis Portillo Munoz, Michel Villatte, Javier
Sanahuja Escofet et Joaquin Meseguer Torres.
Analyse
•
Ces nominations, selon notre prestataire Deminor/ISS Europe, concernent des personnes qui ne
peuvent être qualifiées de libre d’intérêt au sens de nos recommandations.
•
Le conseil est composé de moins d’un tiers d’administrateurs libres d’intérêt.
Recommandations de l’AFG :
L’AFG recommande qu’au moins un tiers du conseil soit composé d’administrateurs indépendants, libres
d’intérêt.
L’administrateur libre d’intérêt ne doit pas se trouver en situation de conflit potentiel d’intérêt.
Ainsi il ne doit pas en particulier :
- être salarié, mandataire social dirigeant de la société ou d'une société de son groupe, ni l'avoir été dans
les cinq dernières années ;
- être salarié ou mandataire social dirigeant d’un actionnaire de référence de la société ou d'une société
de son groupe ;
- être salarié ou mandataire social dirigeant d’un partenaire significatif et habituel, commercial,
bancaire ou financier, de la société ou des sociétés de son groupe ;
- avoir été auditeur de l’entreprise au cours des cinq années précédentes ;
- être administrateur de l’entreprise depuis plus de douze ans.
Résolution 28
Autorisation d’achat de ses propres actions par la société.
Analyse
Notre prestataire, Deminor/ISS Europe, nous indique que la résolution se réfère explicitement à la
possibilité d’acheter les titres pendant une période d’offre publique.
Recommandations de l’AFG
L’AFG n'est pas favorable, et ce dans l'intérêt des minoritaires, à l'existence de dispositifs anti-OPA.
YZ
2
ALTRAN TECHNOLOGIES
•
DATE DE L’ASSEMBLEE GENERALE : 29 JUIN 2005 (1ère convocation)
PROJET DE RESOLUTION EN CONTRADICTION
AVEC LES RECOMMANDATIONS DE l’AFG
Résolution 28
Autorisation d’achat de ses propres actions par la société.
Analyse
Notre prestataire, Deminor/ISS Europe, nous indique que la résolution se réfère explicitement à la
possibilité d’acheter les titres pendant une période d’offre publique.
Recommandations de l’AFG
L’AFG n'est pas favorable, et ce dans l'intérêt des minoritaires, à l'existence de dispositifs anti-OPA.
GOUVERNANCE
• Les statuts de la société ALTRAN TECHNOLOGIES comportent des actions à droit de vote
double.
•
Il n’existe pas de comité de sélection distinct composé d’au moins un tiers d’administrateurs libres
d’intérêt.
YZ
SOITEC SILICON
•
DATE DE L’ASSEMBLEE GENERALE : 1ER JUILLET 2005 (1ère convocation)
PROJET DE RESOLUTION EN CONTRADICTION
AVEC LES RECOMMANDATIONS DE l’AFG
Résolution 7
Autorisation d’achat de ses propres actions par la société.
Analyse
Notre prestataire, Deminor/ ISS Europe, nous indique que la résolution se réfère explicitement à la
possibilité d’acheter les titres pendant une période d’offre publique.
Recommandations de l’AFG
L’AFG n'est pas favorable, et ce dans l'intérêt des minoritaires, à l'existence de dispositifs anti-OPA.
GOUVERNANCE
• Il n’existe pas de séparation de fonction entre le président et le directeur général.
YZ
Je vous prie de croire, Madame, Monsieur, à l’expression de mes sentiments distingués.
Pierre BOLLON
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