Programme de veille 2005 de gouvernement d`entreprise sur

Paris, le 6 juin 2005
PV/KC/VH - n° 2033/Div.
Dossier suivi par P. Vlaisloir / K. Chauprade
Circulaire n° 20 plus particulièrement destinée aux responsables « exercice des droits de vote »
et/ou aux correspondants « gouvernement d’entreprise » de l’AFG.
PROGRAMME DE VEILLE 2005 DE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE SUR LES SOCIETES
DU SBF 120
Madame, Monsieur,
Nos recommandations sur le gouvernement d’entreprise, mises à jour début 2004 et relatives aux
assemblées générales et aux conseils d’administration des sociétés françaises faisant appel public à
l’épargne, guident les gestionnaires dans l’exercice de leurs droits de vote en assemblée générale.
Depuis six ans, nous avons mis en place un programme de veille nous permettant d’appeler votre
attention sur les résolutions des assemblées générales des sociétés du SBF 120 contraires à ces
recommandations.
C’est dans ce cadre que nous vous recommandons, sur la base des analyses de notre prestataire
DEMINOR, de prendre position par votre vote lors de l’assemblée générale des sociétés :
COMPAGNIE DE SAINT GOBAIN, GROUPE STERIA SCA et MARIONNAUD
PARFUMERIES.
Nous vous rappelons que la Loi de Sécurité Financière du 1er août 2003 rend obligatoire l’exercice des
droits de vote attachés aux titres figurant à l’actif des OPCVM et demande aux sociétés de gestion
d’indiquer les motifs pour lesquels elles ne l’auraient pas exercé.
YZ
COMPAGNIE DE SAINT GOBAIN
Rectificatif : contrairement à ce qui vous a été indiqué s’agissant des candidats dont le
renouvellement de mandats est proposé, Jean Marie Folz et Michel Pébereau ne sont pas en situation
de cumul de mandats.
YZ
GROUPE STERIA SCA
•
DATE DE L’ASSEMBLEE GENERALE : 15 JUIN 2005 (1ère convocation)
PROJET DE RESOLUTION EN CONTRADICTION
AVEC LES RECOMMANDATIONS DE l’AFG
Résolution 8
Autorisation d’achat de ses propres actions par la société.
Analyse
Notre prestataire, Deminor, nous indique que la résolution se réfère explicitement à la possibilité
d’acheter les titres pendant une période d’offre publique.
Recommandations de l’AFG
L’AFG n'est pas favorable, et ce dans l'intérêt des minoritaires, à l'existence de dispositifs anti-OPA.
GOUVERNANCE
• Les statuts de la société GROUPE STERIA SCA comportent des actions à droit de vote double.
YZ
MARIONNAUD PARFUMERIES
•
DATE DE L’ASSEMBLEE GENERALE : 16 JUIN 2005 (1ère convocation)
PROJET DE RESOLUTION EN CONTRADICTION
AVEC LES RECOMMANDATIONS DE l’AFG
Résolutions 7, 8, 9 et 10
Ratification de la nomination à titre provisoire d’un administrateur par le Conseil d’administration
(M. Ian Francis Wade) et nomination de trois nouveaux administrateurs (M. Frank John Sixt,
M. Christian Salbaing et M. Hugues Witvoet).
Analyse
•
Ces nominations, selon notre prestataire Deminor, concernent des personnes qui ne peuvent pas être
qualifiées de libres d’intérêt.
•
Le conseil est composé de moins d’un tiers d’administrateurs libres d’intérêt.
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Recommandations de l’AFG :
L’AFG recommande qu’au moins un tiers du conseil soit composé d’administrateurs indépendants, libres
d’intérêt.
L’administrateur libre d’intérêt ne doit pas se trouver en situation de conflit potentiel d’intérêt.
Ainsi il ne doit pas en particulier:
- être salarié, mandataire social dirigeant de la société ou d'une société de son groupe, ni l'avoir été dans
les cinq dernières années ;
- être salarié ou mandataire social dirigeant d’un actionnaire de référence de la société ou d'une société
de son groupe ;
- être salarié ou mandataire social dirigeant d’un partenaire significatif et habituel, commercial,
bancaire ou financier, de la société ou des sociétés de son groupe ;
- avoir été auditeur de l’entreprise au cours des cinq années précédentes ;
- être administrateur de l’entreprise depuis plus de douze ans.
GOUVERNANCE
• Les statuts de la société MARIONNAUD PARFUMERIES comportent des actions à droit de vote
double.
• Il n’existe pas de séparation entre les fonctions de Président et de Directeur Général.
• Selon notre prestataire, le document de référence pour l’exercice 2004 n’était pas disponible le 6 juin
2005.
YZ
Je vous prie de croire, Madame, Monsieur, à l’expression de mes sentiments distingués.
Pierre BOLLON
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