Flash I FISCAL - Bignon Lebray

Flash I FISCAL
Octobre 2014
FISCALITE DES DIRIGEANTS

Management package – Requalification par le Conseil d’Etat
Le Conseil d’Etat a validé la requalification faite par la Cour administrative d’appel de Paris
d’une plus-value tirée de l’exercice d’options d’achat de titres par le dirigeant d’un groupe.
Ces options d’achat avaient été acquises par un dirigeant auprès de certains actionnaires
(investisseurs financiers) du groupe. Ces options d’achat ouvraient droit à la souscription d’un
nombre d’actions dépendant du taux de rendement interne de l’investissement de ces
actionnaires.
Par ailleurs, les options d’achat étaient liées à la nomination du bénéficiaire au poste de
dirigeant et étaient subordonnées à l’exercice par le bénéficiaire des fonctions de direction au
sein du groupe pendant au moins cinq ans.
Le Conseil d’Etat a considéré que, dans ces conditions, le gain retiré de l’exercice de l’option
d’achat revêtait le caractère d’un avantage en argent imposable dans la catégorie des
traitements et salaires et non celui d’un revenu en capital. Le fait qu’une indemnité
d’immobilisation ait été prévue n’a pas eu d’incidence au cas particulier dès lors que cette
indemnité représentait moins de 1% du gain retiré et qu’elle présentait, en conséquence, un
caractère modique.
C’est la première fois que le Conseil d’Etat se prononce sur la requalification d’un management
package. Ces dispositifs d’intéressement des dirigeants et salariés dans le cadre de l’entrée
d’investisseurs financiers au capital sont très courants mais sont aujourd’hui dans le collimateur
de l’administration fiscale qui n’hésite pas à requalifier les gains qui en sont issus en revenus du
travail. Il convient d’être particulièrement prudent dans les conditions de mise en place de ces
dispositifs pour limiter les risques de requalification.
>> Arrêt du Conseil d’Etat du 26 septembre 2014 req.365573
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