États financiers consolidés

Transcription

Admission à la négociation sur l’Eurolist
d'Euronext Paris S.A. de Bons d’Option
sur le Taux de Change EUR/USD
PROSPECTUS
UniCredito Italiano S.p.A.
En date du 17 octobre 2005
En application des articles L. 412-1 et L. 621-8 du Code monétaire et financier et de son règlement général, notamment de
ses articles 211-1 à 216-1, l’Autorité des marchés financiers a apposé le visa n° 05-718 en date du 17/10/2005 sur le présent prospectus. Ce prospectus a été établi par l’émetteur et engage la responsabilité de ses signataires. Le visa, conformément aux dispositions de l'article L621-8-1-I du code monétaire et financier, a été attribué après que l'AMF a vérifié "si le
document est complet et compréhensible, et si les informations qu'il contient sont cohérentes". Il n’implique ni approbation
de l’opportunité de l’opération, ni authentification des éléments comptables et financiers présentés.
1
Synthèse des principales caractéristiques de l’opération : Admission de Bons d’Option
Garant : Non applicable
Emetteur : UniCredito Italiano S.p.A.
Montant global : EUR 1 604 750 0007
Nombre de tranches : 21
Nature du bon d'option
Nombre
Sous-jacent
Diffuseur
Prix
d'émission
en Euro
Parité
Prix
d'exercice
(en Dollars)
Période d'exercice
Bons d'Option de Vente A
Federal Reserve Bank
35000000Taux de Change EUR/USD de New York
0,48
0,01
1,1Du 20.10.2005 au 3.3.2006
Bons d'Option de Vente B
0,93
0,01
1,15Du 20.10.2005 au 3.3.2006
Bons d'Option de Vente C
1,63
0,01
1,2Du 20.10.2005 au 3.3.2006
Bons d'Option de Vente D
2,27
0,01
1,25Du 20.10.2005 au 3.3.2006
Bons d'Option de Vente E
3,05
0,01
1,3Du 20.10.2005 au 3.3.2006
Bons d'Option d'Achat F
3,77
0,01
1,2Du 20.10.2005 au 3.3.2006
Bons d'Option d'Achat G
2,94
0,01
1,22Du 20.10.2005 au 3.3.2006
Bons d'Option d'Achat H
1,94
0,01
1,25Du 20.10.2005 au 3.3.2006
Bons d'Option d'Achat I
1,43
0,01
1,3Du 20.10.2005 au 3.3.2006
Bons d'Option d'Achat J
0,86
0,01
1,32Du 20.10.2005 au 3.3.2006
Bons d'Option d'Achat K
0,6
0,01
1,35Du 20.10.2005 au 3.3.2006
Bons d'Option de Vente L
0,3
0,01
1Du 20.10.2005 au 2.6.2006
Bons d'Option de Vente M
0,81
0,01
1,1Du 20.10.2005 au 2.6.2006
Bons d'Option de Vente N
1,85
0,01
1,2Du 20.10.2005 au 2.6.2006
Bons d'Option de Vente O
3,56
0,01
1,25Du 20.10.2005 au 2.6.2006
Bons d'Option d'Achat P
6,09
0,01
1,2Du 20.10.2005 au 2.6.2006
Bons d'Option d'Achat Q
4,63
0,01
1,25Du 20.10.2005 au 2.6.2006
Bons d'Option d'Achat R
3,42
0,01
1,27Du 20.10.2005 au 2.6.2006
Bons d'Option d'Achat S
2,45
0,01
1,3Du 20.10.2005 au 2.6.2006
Bons d'Option d'Achat T
1,7
0,01
1,35Du 20.10.2005 au 2.6.2006
Bons d'Option d'Achat U
1,14
0,01
1,4Du 20.10.2005 au 2.6.2006
Modalité de règlement : Règlement du Différentiel en numéraire
Radiation de l’Eurolist d’Euronext Paris SA: 5 jours de bourse avant la fin de la Période d’exercice.
Droit applicable : Loi de la République Italienne
Exercice automatique : non.
Contacts investisseurs : TradingLab, Téléphone : 00.800.90.12.90.12 (numéro vert international – Appel gratuit). TradingLab est une
division d'UniCredit Banca Mobiliare, une banque du Groupe UniCredito Italiano. .
2
1. Sommaire
1.
Sommaire ________________________________________________________________ 3
2.
Dispositions Générales _____________________________________________________ 3
3.
Résumé __________________________________________________________________ 4
4.
Facteurs de risque _________________________________________________________ 6
5.
Modalités Générales des Bons d’Option ______________________________________ 16
6.
Régime fiscal et juridique __________________________________________________ 27
7.
Informations Générales ____________________________________________________ 28
8.
Restrictions à l’offre des Bons d’Option ______________________________________ 29
9.
Finalités de l’émission _____________________________________________________ 31
10. Termes et conditions des Bons d’Option _____________________________________ 32
11.
12.
Informations sur l’Emetteur ________________________________________________ 34
11.1.
Présentation générale de l'Emetteur___________________________________ 34
11.2
Communiqués de presse récents _____________________________________ 58
11.3
Etats Financiers Consolidés de l'Emetteur au 31/12/2004 _________________ 84
11.4
Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes au 31/12/2004 ___ 234
11.5
Etats Financiers de l'Emetteur au 30/06/2005 __________________________ 235
11.6
Rapport de revue limitée des commissaires aux comptes sur les comptes
au 30/06/2005 _____________________________________________________ 325
Modèle de Notice d’exercice ______________________________________________ 236
13. Personnes qui assument la Responsabilité du Prospectus en ce qui concerne les Bons
d'Option qui feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur l’Eurolist
d’Euronext Paris S.A._________________________________________________________ 327
2. Dispositions Générales
Le présent Prospectus a pour but de présenter les caractéristiques applicables aux Bons d’Option auxquels il se
réfère ainsi qu’un certain nombre d’informations sur l’Emetteur UniCredit S.p.A (également "UniCredito Italiano",
la "Société", l'"Emetteur", ou la "Banque"). L’Emetteur a nommé UniCredit Banca Mobiliare comme Agent de
Calcul et Apporteur de Liquidité sur Euronext Paris.
Les Bons d’Option sont émis et resteront sous forme dématérialisée.
L'admission à la négociation sur l'Eurolist d'Euronext Paris S.A. (ou son successeur) des Bons d'Option émis est
demandée. Pour les seuls besoins de l’admission des Bons d’Option sur Euronext Paris S.A., ce Prospectus a
été visé par l’Autorité des marchés financiers (l‘« AMF»). Le dépositaire central des émissions de Bons d’Option
est Monte Titoli S.p.A.
3
Pour les besoins de l’admission à la négociation sur l'Eurolist d'Euronext Paris S.A., les Bons d’Option sont admis aux systèmes d'Euroclear France. Toutes les opérations relatives aux Bons d’Option effectuées sur Euronext Paris S.A. (y compris leur transfert), devront être effectuées par l’intermédiaire d'Euroclear France et par
l’intermédiaire d’un Teneur de Compte. La propriété des Bons d’Option sera établie lors de l’enregistrement du
transfert des Bons d’Option dans les livres d'Euroclear France et du Teneur de Compte concerné. Le dépositaire central des émissions de Bons d’Option est Monte Titoli S.p.A. Pour les besoins, de l’admission à la négociation sur l'Eurolist d'Euronext Paris S.A., les Bons d’Option sont également admis aux systèmes d'Euroclear
Bank.
A la connaissance de l’Emetteur, les informations contenues dans ce Prospectus sont conformes à la réalité, en
tout point significatif et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée. L’Emetteur accepte la
responsabilité de l’information contenue ou incorporée par référence dans ce Prospectus.
Nul n’est autorisé à donner des informations ou à faire des déclarations qui ne figureraient pas dans le présent
Prospectus. A défaut, de telles informations ou déclarations ne sauraient, en aucune façon, être considérées
comme ayant été autorisées par l’Emetteur.
Dans certains pays, la distribution de ce Prospectus et l’offre de Bons d’Option peuvent faire l’objet de restrictions légales. L’Emetteur invite les personnes en possession du présent Prospectus à s’informer de toutes restrictions et à les respecter. Ce Prospectus ne constitue pas et ne peut pas être considéré comme une offre ou
un démarchage en vue de la souscription ou de l’achat de Bons d’Option dans tout pays où une telle offre ou un
tel démarchage n’est pas autorisé. Une description de certaines de ces restrictions figure ci–après.
La remise du présent Prospectus à une date quelconque ne signifiera pas implicitement qu’une quelconque information ou déclaration dans le cadre des présentes sera correcte, à toute date postérieure à la date des présentes.
Les Porteurs de Bons d'Option sont réputés avoir connaissance de toutes les stipulations du présent Prospectus.
3. Résumé
Ce résumé doit être lu comme une introduction au Prospectus et toute décision d’investir dans les Bons
d’Option qui font l'objet de l'opération doit être fondée sur un examen exhaustif du Prospectus. Lorsqu’une action concernant l’information contenue dans le Prospectus est intentée devant un tribunal, l’investisseur plaignant peut, selon la législation de l’Etat Membre devant les tribunaux duquel l’action est portée, avoir à supporter les frais de traduction du Prospectus avant le début de la procédure judiciaire. Les personnes qui ont présenté le résumé y compris sa traduction et en ont demandé la notification, n'engagent leur responsabilité civile que
si le contenu du résumé est trompeur, inexacte ou contradictoire par rapport aux autres parties du Prospectus.
Emetteur : UniCredit S.p.A est une société anonyme de droit italien (Società per Azione S.p.A.) immatriculée au
Registre du Commerce et des Sociétés de Gênes et dont le siège social est situé Via Dante 1, 16121 Gênes,
Italie. Le code fiscal de la société est 00348170101. UniCredito Italiano a été créée à Gênes par un acte privé
en date du 28 avril 1870, avec une date d'échéance au 31/12/2050. Le principal centre opérationnel de la société est situé Piazza Cordusio, 20121 Milan (téléphone : +39.02.88.6281.36 - relation investisseur).
er
L’exercice social d'UniCredit S.p.A. commence le 1 janvier et se termine le 31 décembre.
Tel que prévu par l’article 4 des statuts, la Société a pour objet la collecte de l’épargne et l’exercice du crédit sous
toutes ses formes, en Italie et à l’étranger, dans la mesure où elle opère dans le cadre des normes et usages en vigueur. Elle peut effectuer, dans le respect des dispositions en vigueur, toutes les opérations et tous les services bancaires et financiers autorisés. Afin de réaliser son objet social, la Société est autorisée à exercer toute autre activité
annexe. La Société est autorisée à émettre des obligations et à prendre des participations en Italie et à l’étranger
conformément aux dispositions en vigueur.
Le capital totalement libéré de la Société s'élève au 1er juillet 2005 à € 3.177.540.014.
4
Des informations sur l’Emetteur sont présentées, dans ce Prospectus, selon les dispositions des annexes XI et
XII du Règlement Européen n° 809/2004 du 4 novembre 2003 relatif à la Directive Prospectus.
Agent de Calcul: UniCredit Banca Mobiliare S.p.A. (UBM), Via Tomasso Grossi, 10, 20121 Milan, Italie.
Agent des Bons d’Option: UniCredit Banca Mobiliare S.p.A. (UBM), Via Tomasso Grossi, 10, 20121 Milan,
Italie.
Agent des Bons d’Option en Euroclear France : BNP Paribas Securities Services, 3 rue d’Antin, 75009 Paris.
Devise : le Prix d’Emission, la Devise de Cotation des Bons d'Option et la Devise de Règlement des Bons
d’Option est l’Euro.
Echéance des Bons : les Bons d’Option ont une Date de Maturité telle qu’indiquée dans la section «Termes et
Conditions des Bons d’Option ».
Forme des Bons d’Option : les Bons d’Option sont émis dans le cadre de la législation italienne sur la dématérialisation et revêtiront la forme au porteur.
Statut des Bons d’Option : les Bons d’Option constituent des engagements directs et généraux de l’Emetteur
et de lui seul, venant au même rang entre eux et, sous réserve des exceptions prévues par la loi, venant au
même rang que toutes les autres dettes de l’Emetteur, présentes et futures, non subordonnées et non assorties
de sûreté.
Sous-Jacent des Bons d’Option : les Sous-Jacents des Bons d’Option sont des Taux de Change EUR/USD,
telles que précisées dans les modalités. Les informations relatives à l’indice sont reportées, dans ce Prospectus. Toutes les informations relatives aux Sous-Jacents des Bons d’Option figurant dans ce Prospectus sont
extraites d’informations publiques. L’Emetteur confirme que ces informations sont fidèlement reproduites ou retraitées et, que à sa connaissance et pour autant qu’il soit en mesure de le déterminer à la lumière des données
publiées, aucun fait qui rendrait les informations reproduites ou retraitées inexactes ou trompeuses n’a été omis.
Type des Bons d’Option : les Bons d’Option pourront être des Bons d’Option d’Achat ou de vente tel que précisé dans la section « Termes et Conditions des Bons d'Option» de ce Prospectus. Les Bons d’Option sont de
Type Américain sans exercice automatique à la Date de Maturité.
Modalités de règlement : le règlement lors de l’exercice des Bons d’Option sera effectué en numéraire et en
Euros.
Fiscalité : les investisseurs potentiels devront consulter leurs propres conseillers fiscaux et/ou juridiques compétents, indépendants et qualifiés, sur le plan professionnel, pour déterminer et/ou vérifier le régime fiscal qui
leur est applicable pour l’achat, la détention, le transfert ou l’exercice des Bons d’Option.
Cotation: les Bons d’Option font l’objet d’une demande d’admission à la négociation sur l’Eurolist d'Euronext
Paris S.A.
Droit applicable : droit italien
Facteurs de risque : différents facteurs de risque peuvent influencer la valeur des Bons d’Option. Certains sont
liés à l’Emetteur, d’autres sont étroitement liés au Sous-Jacent des Bons d’Option. Les Bons d’Option sont des
instruments financiers complexes et peuvent ne pas être adaptés à tous les investisseurs. De par leur nature,
les Bons d’Option sont susceptibles de connaître des variations de valeur considérables pouvant aboutir, dans
certains cas, à la perte de la totalité du prix d’achat des Bons d’Option.
5
Les investisseurs potentiels doivent avoir des connaissances suffisantes pour évaluer les avantages et les risques liés à l’investissement dans les Bons d’Option et avoir une expérience en matière d’options et d’opérations
sur options ainsi qu’une parfaite compréhension des risques associés aux Bons d’Option. Ils doivent également
avoir les ressources financières et les liquidités suffisantes pour supporter tous les risques d’un investissement
dans les Bons d’Option, y compris le risque de change et le risque de perte totale de leur investissement. Les
investisseurs potentiels qui ont un doute ou une préoccupation sur le régime fiscal et/ou juridique qui leur est
applicable pour l’achat, la détention, le transfert ou l’exercice de Bons d’Option devront consulter leurs propres
conseillers fiscaux et/ou juridiques compétents, indépendants et qualifiés sur le plan professionnel. Pour plus
d’informations, il est important de lire la rubrique « Facteurs de Risque » ci-après.
Restriction de placement : il y a des restrictions relatives à l’offre des Bons d’Option, le placement et la cession
des Bons d’Option dans l’Espace Economique Européen, aux Etats-Unis, au Royaume-Uni, en France et dans
d’autres pays. Se reporter à la rubrique « Restrictions à l’offre des Bons d’Option ».
4. Facteurs de risque
L’Emetteur estime que les facteurs de risque repris dans cette partie pourraient affecter sa capacité à remplir
ses obligations telles que prévues par le présent Prospectus. Tous ces facteurs sont des événements qui peuvent ou non se produire et l’Emetteur n’est pas en mesure d’exprimer une opinion sur la probabilité de leur survenance.
De plus, d’autres facteurs de risque, qui doivent être pris en compte du fait des risques de marché associés aux
titres auxquels se reporte ce Prospectus, sont également décrits dans cette partie.
L’Emetteur estime que les facteurs de risque décrits dans cette partie constituent les principaux risques inhérents aux investissements effectués sur les titres auxquels se rapporte ce Prospectus. Cependant, l’incapacité
de l’Emetteur à faire face à ses obligations ou les risques inhérents aux investissements sur les titres auxquels
se rapporte ce Prospectus peuvent survenir pour d’autres raisons et l’Emetteur ne déclare pas que les informations décrites dans cette partie en relation avec les facteurs de risque sont exhaustives. L'Emetteur invite les
investisseurs à lire avec intérêt ce Prospectus avant de prendre une décision d’investissement, afin de comprendre les facteurs spécifiques de risque liés à l’achat et à la vente des Bons d’Option.
Facteurs de risque qui peuvent affecter la capacité de l’Emetteur à faire face à ses obligations, telles
que prévues par le Prospectus
Comme d’autres banques, l’Emetteur est principalement exposé aux risques de crédit et aux risques de marché, c’est à dire aux variations des taux d’intérêt et des taux de change.
L’Emetteur contrôle ces facteurs de risque par le biais de ses procédures de gestion interne des risques et
l’exposition de l’Emetteur à ces risques est continuellement mesurée et suivie.
Facteurs liés à l’Emetteur, à ses opérations et au métier bancaire
Evènements imprévisibles qui peuvent interrompre les opérations de la Banque et entraîner des pertes importantes et des coûts additionnels:
Des évènements imprévisibles tels que des catastrophes naturelles graves, des attaques terroristes ou d’autres
situations d’urgence peuvent entraîner une interruption brutale des opérations de la Banque et générer des pertes importantes. De telles pertes peuvent porter sur des biens immobiliers, des avoirs financiers, des positions
de trading et entraîner des problèmes de personnel. Ces évènements imprévus peuvent générer des coûts additionnels (telles que des reconversions de personnel) et augmenter les coûts de la Banque ( tels que le paiement de primes d’assurance). De tels évènements peuvent rendre inopérante la couverture contre certains risques en terme d’assurance et ainsi accroître le risque de la Banque.
6
Quatre principales catégories de risques sont inhérentes aux activités de la Banque
• Le risque de crédit: le risque de crédit est le risque de perte financière due à l’impossibilité pour un débiteur de
remplir ses obligations contractuelles. Le risque de crédit est important pour les activités de prêt et aussi dans
de nombreuses autres activités où la Banque est exposée au risque de défaut de contrepartie, comme pour ses
activités de trading, ses interventions sur les marchés de capitaux et le règlement des opérations.
• Les marchés et le risque de liquidité: le risque de marché est le risque associé aux gains qui vient en premier
lieu des fluctuations défavorables des paramètres de marché ou autres paramètres. Les paramètres de marché
comportent notamment les taux de change, les cours des obligations, les valeurs mobilières, les matières premières, les instruments dérivés et autres actifs négociables relatifs à l’immobilier ou au marché automobile. Les
paramètres de marché comportent également les instruments dérivés et des instruments précédemment mentionnés, tels que les taux d’intérêt, les écarts de taux, la volatilité ou la corrélation implicite. Les autres paramètres sont les paramètres fondés sur des éléments certains ou sur l’analyse statistique, tels que des modèles et
des corrélations statistiques.
La liquidité est également une composante importante du risque de marché. Dans des situations d’absence ou
de faible liquidité, un instrument de marché ou un actif transférable peut ne pas être négociable à sa valeur estimée. Un manque de liquidité peut venir d’une absence de volume, de restrictions légales ou d’un marché « à
sens unique ».
Le risque de marché est généré par les portefeuilles de trading ou les autres types de portefeuille. Pour ce qui
est des autres types de portefeuille, le risque de marché comprend :
le risque associé à la gestion actif-passif, qui est le risque d’incompatibilité entre les créances et les dettes dans les positions de la Banque ou dans le métier de l’assurance. Le risque est essentiellement généré par le taux d’intérêt.
- Le risque associé aux activités d’investissement, directement, corrélées aux fluctuations des actifs investis dans des activités de portefeuille.
- Le risque associé à certaines autres activités, tels que l’immobilier ou le crédit bail immobilier, qui sont
indirectement affectées par les fluctuations de valeur des actifs négociables dans des conditions normales d’activité.
- Le risque de liquidité auquel on réfère également en parlant de risque de financement, est l’impossibilité
pour la Banque de remplir ses obligations dans des conditions acceptables dans une devise donnée et
dans un lieu donné.
• Le risque opérationnel: le risque opérationnel équivaut au risque de pertes dues à des procédures internes
inadaptées ou défaillantes, ou suite à des évènements extérieurs, qu’ils soient intervenus de façon délibérée,
accidentelle ou naturelle. Les procédures internes comprennent notamment les moyens humains et les systèmes informatiques. Les évènements extérieurs comportent les inondations, les incendies, les tremblements de
terre et les attaques terroristes.
-
• Le risque d’assurance: le risque d’assurance est le risque de pertes dues à des disparités entre les indemnités
attendues et réelles. En fonction du produit d’assurance, le risque est dépendant des changements macroéconomiques, des changements de comportement des consommateurs, de politique de santé publique, des évènements pandémiques ou catastrophiques (tremblements de terre, désastre industriel, terrorisme etc.).
Il est important de distinguer les différentes catégories de risques car chaque catégorie implique des mesures
spécifiques et des systèmes de contrôle différents. Néanmoins, la complexité croissante des activités du groupe
et de ses produits signifie que les catégories de risques se développent de façon toujours plus importantes.
Une interruption ou une atteinte dans les systèmes d’information de la Banque peut se traduire par une perte
d’activité et d’autres pertes:
Comme d’autres banques, la Banque se repose considérablement sur les systèmes de communication et
d’information dans la conduite de ses activités. Toute faille, toute interruption ou toute atteinte à la sécurité de
7
ces systèmes peut se traduire par des atteintes ou des interruptions dans la gestion de la relation clientèle, la
tenue de ses comptes, les dépôts, les systèmes d’organisation des services bancaires et ou de prêt. La Banque
ne peut pas garantir que de telles atteintes ou interruptions ne se produiront pas ou si elles se produisent,
qu’elle sera en mesure d’y faire face. Ces atteintes ou interruptions pourraient avoir un effet négatif sur la situation financière de la Banque et les résultats des opérations. La Banque est sujette à des régimes de contrôle et
de réglementation très importants en France, dans le reste de l'Europe, aux Etats-Unis, dans la région Asie Pacifique et dans toutes les principales régions du monde où elle opère.
Le risque de conformité réglementaire provient de l’incapacité ou de l’impossibilité de se conformer strictement
aux lois, aux réglementations ou aux codes applicables spécifiquement à l’industrie des services financiers. La
non-conformité peut générer des amendes, des représailles, une détérioration de la réputation, une suspension
des opérations ou dans des cas extrêmes, un retrait de l’autorisation d’opérer.
Les activités de l'Emetteur et ses filiales consolidées (ensemble, le "Groupe") et ses profits peuvent être affectés
par des politiques fiscales ou toutes autres actions de différentes autorités de régulation en France ou dans
d’autres juridictions européennes, ou étrangères et des agences internationales. La nature et l’impact des changements futurs de telles politiques ou actions réglementaires ne sont pas prévisibles et échappent au contrôle
du Groupe.
Les autres domaines où les changements pourraient avoir un impact comportent entre autres:
-
les politiques monétaires, les taux d’intérêt et les autres politiques des Banques Centrales et des autorités réglementaires,
les changements de gouvernement en général ou de la politique réglementaire qui peuvent significativement influencer les décisions des investisseurs en particulier sur les marchés où le Groupe opère,
les changements réglementaires en général, par exemple, les règles prudentielles liées à l’adéquation
du capital,
les changements dans l’environnement de la concurrence et le mécanisme de formation des prix, des
changements dans l’environnement de reporting financier,
l’expropriation, la nationalisation, la confiscation de biens et des changements législatifs liés aux avoirs
à l’étranger et,
tout autre évènement politique, militaire ou diplomatique qui génère de l’instabilité sociale ou une incertitude juridique qui peut à son tour affecter la demande pour les produits et services du Groupe.
Les marchés de services financiers mondiaux restent hautement compétitifs et la concurrence en terme
d’innovation vient à la fois des acteurs actuels et du flot incessant de nouveaux entrants. Le contexte reste hautement compétitif dans toutes les activités du Groupe, ce qui peut avoir un impact négatif sur la profitabilité du
Groupe.
A l’exception des facteurs de risque décrits ci-dessus, l’Emetteur estime qu’il n’y a pas d’autres risques significatifs qui peuvent avoir un impact significatif sur son activité.
Facteurs de risque liés aux Bons d’Option
Les Bons d’Option sont des instruments financiers complexes et peuvent ne pas être adaptés à tous les investisseurs.
Nous invitons les investisseurs à lire avec intérêt ce Prospectus, avant de prendre une décision
d’investissement, afin de comprendre les facteurs spécifiques de risque liés à l’achat et la vente des Bons
d’Option. Les investisseurs doivent être expérimentés dans le domaine des transactions sur les marchés de
capitaux et des produits dérivés et pouvoir évaluer les caractéristiques et les risques relatifs aux Bons d'Option.
Ils ne devront prendre leur décision d’investissement qu’après examen approfondi, avec leurs propres conseils.
En particulier, ils devront s'assurer:
(i) avant de conclure une opération qu'ils comprennent parfaitement la nature des produits financiers et les risques qui en découlent ainsi que les informations figurant ou incorporées par référence dans le Prospectus ;
8
(ii) d’avoir accès aux outils analytiques et les compétences pour évaluer, au vue de leur propre situation financière, l’investissement dans les Bons d'Option et les impacts éventuels sur leur portefeuille;
(iii) de disposer des ressources financières pour faire face aux risques qui découlent de leur investissement ;
(iv) de comprendre les caractéristiques des Bons d'Option et d’être expérimenté en ce qui concerne les fluctuations des marchés financiers;
(v) d’être en mesure d’évaluer (soit seul soit avec leurs conseils) les scénarios économiques, les taux d’intérêt et
les autres facteurs de risque qui pourraient affecter leur investissement et leur capacité à faire face aux risques
qu’ils encourent.
Certains facteurs de risque liés à la structure des Bons d’Option
Pour chaque admission de Bons d'Option, les investisseurs devront lire attentivement le Prospectus.
Les Bons d'Option impliquent un certain nombre de risques qui peuvent notamment inclure, des risques de taux
de change, de crédit, de valeur temps et des risques politiques. En raison de leur nature, les Bons d'Option peuvent être sujets à d’importantes fluctuations de cours, qui peuvent, dans certaines circonstances, se traduire par
une perte intégrale du prix d’achat des Bons d'Option. Les investisseurs doivent être informés que leurs Bons
d'Option peuvent perdre de leur valeur et doivent être préparés à subir la perte intégrale de leur investissement
ainsi que les commissions et autres frais dont ils auront dû s’acquitter pour l’opération. La nature optionnelle des
Bons d'Option implique que leur valeur tend à diminuer avec l’écoulement du temps (tous autres facteurs restants inchangés).
Les investisseurs doivent être expérimentés dans le domaine des transactions sur les marchés de capitaux et
des produits dérivés et pouvoir évaluer les caractéristiques et les risques relatifs aux Bons d'Option. Ils ne devront prendre leur décision d’investissement qu’après examen approfondi, avec leurs propres conseils, de
l’adéquation de ces Bons d'Option, avec leur situation financière particulière, des aspects juridiques, fiscaux,
comptables, réglementaires, des caractéristiques des Bons d'Option telles que décrites dans le Prospectus et
des informations relatives à l'action, à l'indice, ou au taux de change.
Le risque de perte intégrale de l'investissement à l’échéance signifie qu’afin de réaliser un retour sur son investissement, un investisseur doit anticiper correctement le sens, l’amplitude et la date des fluctuations de l'actif
sous-jacent à savoir de valeur de l'action, du panier d'actions, de l'indice, du panier d'indices, du taux de change
ou du contrat à terme Brent selon le cas. De surcroît, le risque de fluctuation de valeur de l'actif sous-jacent signifie que plus un Bon d'Option est négocié en dessous de son prix d’acquisition et la durée restant à courir jusqu’à son échéance est courte, plus le risque pour l'investisseur de perdre tout ou partie de son investissement
est accru. Le seul moyen pour le Porteur d’un Bon d'Option de récupérer tout ou partie de son investissement
avant la Date de Maturité est de vendre ce Bon d'Option au prix de marché sur le marché secondaire.
Les fluctuations du niveau de l'indice sous-jacent ou du panier d'indices sous-jacent affecteront la valeur des
Bons d'Option sur indice ou panier d'indices. Les fluctuations du cours de l'action sous-jacente ou de la valeur
du panier d'actions sous-jacent affecteront la valeur des Bons d'Option sur action ou panier d'actions. Les fluctuations du taux de change affecteront la valeur des Bons d'Option sur taux de change. Les fluctuations du
contrat à terme Brent affecteront la valeur des Bons d'Option sur contrat à terme Brent. Les investisseurs risquent de perdre intégralement leur investissement si la valeur de l'élément sous-jacent n'évolue pas dans la direction attendue.
Rang:
Les Bons d'Option constituent des obligations directes, non subordonnées, inconditionnelles et non assorties de
sûreté de l'Emetteur qui viendront au moins à égalité de rang (pari passu) entre elles et avec toutes les autres
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obligations directes, non subordonnées, inconditionnelles et non assorties de sûreté de l'Emetteur, présentes et
futures (exception faite des obligations privilégiées en vertu de la loi).
Certains facteurs affectant la valeur et le cours de négociation des Bons d'Option:
A une date quelconque avant l'expiration, le Différentiel sera généralement inférieur au cours de négociation des
Bons d'Option à cette date. Cette différence reflétera notamment la valeur temps des Bons d'Option. La valeur
temps des Bons d'Option dépendra partiellement de la durée restant à courir jusqu'à l'expiration et des prévisions relatives à l'évolution de la valeur de l'action sous-jacente, du niveau de l'indice sous-jacent ou du taux de
change. La valeur intrinsèque des Bons d'Option varie avec le cours de l'action sous-jacente, le niveau de l'indice sous-jacent ou le taux de change ainsi qu'en fonction de plusieurs autres facteurs étroitement liés, y compris ceux spécifiés dans le Prospectus.
Avant d'acheter ou de vendre des Bons d'Option ou d’exercer l'option, il est recommandé aux Porteurs de Bons
d'Option d'examiner attentivement, entre autres : (i) le cours de négociation des Bons d'Option, (ii) la valeur et la
volatilité de l'actif sous-jacent à savoir de l'action sous-jacente (ou du panier d'actions sous-jacent), de l'indice
sous-jacent (ou du panier d'indices sous-jacent), du taux de change, ou du contrat à terme Brent selon le cas
(iii) le temps restant avant l'expiration, (iv) la liquidité des Bons d'Option, (v) toute(s) fluctuation(s) des taux d'intérêt et de dividendes intermédiaires, s'il y a lieu, (vi) toute(s) fluctuation(s) des taux de change, s'il y a lieu, (vii)
la capacité du marché ou la liquidité de l'action sous-jacente (ou du panier d'actions sous-jacent) ou de l'indice
sous-jacent (ou du panier d'indices sous-jacent) ou du contrat à terme Brent et (viii) tous les frais liés à l'opération.
Considérations relatives à la couverture:
Les investisseurs prévoyant d'acheter des Bons d'Option pour se couvrir contre le risque de marché associé à
un investissement dans l'action sous-jacente, l'indice sous-jacent ou le taux de change, doivent être conscients
des complexités liées à l'utilisation des Bons d'Option à cette fin. A titre d'exemple, la valeur des Bons d'Option
au cours de leur vie peut ne pas compenser exactement la perte constatée sur l'actif sous-jacent couvert. En
raison des fluctuations de l'offre et de la demande de Bons d'Option, rien ne garantit que la valeur des Bons
d'Option corresponde aux mouvements de l'action sous-jacente, de l'indice sous-jacent ou du taux de change.
En conséquence, il se peut notamment qu'il soit impossible d'acheter ou de liquider les titres d'un portefeuille
aux prix utilisés pour calculer la valeur de tout indice, actions ou devise sous-jacent.
Effet d'une diminution de notation:
Il est vraisemblable que la valeur des Bons d'Option sera affectée, en partie, par l'évaluation que les investisseurs feront de la solvabilité de l'Emetteur. Ces évaluations tiennent généralement compte des notations accordées aux titres en circulation de l’Emetteur par plusieurs agences de notation comme Moody's Investors Service, Limited Standard & Poor's Corporation, division de The McGraw Hill Companies, Inc (Standard & Poor’s) et
Fitch Rating Ldt. (Fitch). Une diminution de la notation accordée aux titres en circulation de l’Emetteur par l'une
de ces agences de notation peut entraîner une réduction de la valeur de négociation des Bons d'Option.
Facteurs de risque associés aux Bons d'Option liés pour tout ou partie à un taux de change
Les fluctuations de change de la devise considérée affecteront la valeur des Bons d'Option sur taux de change.
De plus, les investisseurs qui souhaiteraient convertir dans leur monnaie des gains ou pertes résultant de
l’exercice ou de la vente des Bons d'Option pourraient être pénalisés par les fluctuations des taux de change
entre la devise et leur monnaie. La valeur d’une devise peut être affectée par des facteurs complexes de nature
politique et économique, y compris toute action d’un gouvernement visant à fixer ou soutenir la valeur d’une devise sans prendre en considération les autres facteurs de marché. Les investisseurs en Bons d'Option sur taux
de change risquent de perdre la totalité de leur investissement si le taux de change de la devise considérée
n’évoluent pas dans la direction attendue.
Facteurs de risque additionnels associés aux Bons d’Option
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L'exercice n'est pas normalement automatique:
Les Bons d'Option de Type Américain ou les Bons d'Option de Type Européen ne seront pas exercés automatiquement, mais devront être exercés par remise d'une Notice d'exercice au système de compensation concerné
(ou à l'Intermédiaire Financier Habilité concerné), avec copie à l'Agent Financier, avant 10 heures du matin à la
Date d'Exercice concernée. Dans le cas de Bons d'Option de Type Américain ou de Bons d'Option de Type Européen, les investisseurs doivent veiller à ne pas dépasser la Date de Maturité des Bons d'Option; en effet, s'ils
omettent de compléter et remettre une Notice d'exercice dans le délai requis, leurs Bons d'Option expireront
sans avoir été exercés. De plus, les Porteurs de Bons d'Option pourraient faire face au risque qu’une différence
existe entre les cours de négociation des Bons d'Option et le Différentiel relatif à ces mêmes Bons d'Option.
Limitation en matière d'exercice:
Si cela est précisé dans les Modalités des Bons d'Option, le nombre de Bons d'Option pouvant être exercés à
une date quelconque (autre que la Date de Maturité) sera limité au nombre maximum indiqué dans ces Modalités. Si le nombre total des Bons d'Option exercés à une date quelconque (autre que la Date de Maturité) excède
ce nombre maximum, il se peut que les Porteurs de Bons d'Option ne puissent pas exercer, à cette date, tous
les Bons d'Option qu'ils souhaiteraient exercer, auquel cas le nombre de Bons d'Option devant être exercés à
cette date sera réduit jusqu'à ce que le nombre total de Bons d'Option exercés à cette date n'excède plus ce
maximum; les Bons d'Option exercés étant réduits au prorata du nombre de Bons d'Option exercés à cette date,
par chaque Porteur de Bons d'Option. Les Bons d'Option présentés pour exercice mais non exercés à cette
date seront automatiquement exercés à la date suivante à laquelle des Bons d'Option peuvent être exercés,
sous réserve de la même limitation quotidienne du nombre de Bons d'Option pouvant être exercés et des mêmes dispositions en matière d'exercice différé.
Quotité d'Exercice:
Les Porteurs de Bons d'Option devront exercer le nombre minimum de Bons d'Option indiqué dans les Modalités. Les Porteurs de Bons d'Option qui détiendraient un nombre de Bons d'Option inférieur à cette Quotité
d'Exercice devront soit vendre leurs Bons d'Option soit en acheter, en encourant dans chaque cas des frais
d'opération, afin de pouvoir récupérer tout ou partie de leur investissement. En outre, les Porteurs de Bons
d'Option courent le risque qu'il puisse y avoir des différences entre le cours de négociation d'un lot de Bons
d'Option et le Différentiel.
Décalage après l'exercice:
Lors de l’exercice, un décalage, même important peut se produire entre le moment au cours duquel le Porteur
de Bons d'Option donnera des instructions d'exercice et la date de détermination du Différentiel applicable, au
titre de cet exercice. En outre, en cas de différé d'exercice de Bons d'Option découlant de l'application d'une
limitation quotidienne du nombre maximum de Bons d'Option pouvant être exercés ou de survenance d'un incident de Livraison dans le cas de règlement physique perdurant pendant la période de livraison, un décalage
peut également se produire. Le Différentiel peut varier sensiblement pendant ce délai, et cette ou (ces) variation(s) peut/peuvent entraîner une baisse du Différentiel des Bons d'Option ainsi exercés, voire même le réduire
à zéro.
Facteurs de risque associés aux Bons d’Option en général
Droit applicable:
Les Bons d’Option ainsi que les droits et les devoirs qui y sont attachés sont régis et doivent être interprétés
conformément à la loi de la République d'Italie.
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Tout litige relatif aux Bons d’Option sera soumis à la juridiction exclusive des tribunaux compétents de Milan.
Changement de loi:
Les Modalités et Termes et Conditions des Bons d’Option sont adoptés en vertu des lois concernées, en vigueur, à la date de ce Prospectus. Aucune assurance ne peut être donnée sur l’impact d’une éventuelle décision de justice ou changement de loi ou de pratique administrative après la date de ce Prospectus.
Conflits d'intérêts potentiels:
L'Emetteur et ses filiales et participations peuvent également effectuer des négociations (y compris à des fins de
couverture) sur l'actif Sous-Jacent des Bons d'Option et sur d'autres instruments ou produits dérivés sur cet actif
ou liés à celui-ci, tant pour leur propre compte que pour celui de clients dont ils gèrent les comptes. L'Emetteur
et ses filiales et participations peuvent également émettre d'autres instruments dérivés portant sur les actifs
Sous-Jacents des Bons d'Option. L’Emetteur et ses filiales pourront également intervenir en qualité de garants
de bonne fin dans le cadre d’offres futures d’actions ou d’autres valeurs mobilières liées à une série de Bons
d'Option, ou pourront intervenir en qualité de conseils financiers auprès de certaines sociétés, ou fournir des
services commerciaux aux sociétés dont les actions sont des actifs sous-jacents de Bons d'Option. Ces activités
sont susceptibles d’entraîner certains conflits d’intérêt, d’influer sur les prix desdites actions ou autres valeurs
mobilières et d’avoir une incidence défavorable sur la valeur de ces Bons d'Option.
Riques liés au marché en général
Risque de change et de contrôle de change:
Si un Bon d’Option implique plusieurs devises, il existe un risque de change lorsqu’un prix ou un montant est
converti dans une autre devise.
Le montant du Différentiel sera payé en Euro. Cela présente certains risques relatifs à la conversion des devises
lorsque, en fonction des caractéristiques de l’émission et du sous-jacent concernés, le Différentiel (ou tout autre
montant en relation avec les Bons d’Option) est calculé dans une devise autre que l’Euro et est ensuite converti
en Euro. Des risques de change existent également si les activités financières d’un investisseur se font dans
une devise ou unité de devise autre que l’Euro. Cela inclue le risque que les taux de change peuvent fluctuer
considérablement et le risque que les autorités des pays des devises concernées imposent ou modifient le
contrôle de change.
Considérations d’ordre juridique pouvant restreindre la possibilité de certains investissements:
Les activités d’investissement de certains investisseurs sont sujettes à des lois et des règlements spécifiques,
ou à l'examen par certaines autorités. Chaque investisseur potentiel doit consulter ses propres conseils juridiques pour déterminer si, et dans quelle mesure, (1) il peut légalement acheter les Bons d’Option,(2) les Bons
d’Option peuvent servir de garantie pour diverses formes d’emprunts et (3) si d’autres restrictions s’appliquent
pour l’achat ou la mise en garantie des Bons d’Option. Les institutions financières doivent consulter leurs
conseils juridiques ou les régulateurs afin de déterminer le traitement adéquat des Bons d’Option en vertu de
toute règle relative aux fonds propres minimaux ou aux règles similaires.
Le marché secondaire - Absence possible de liquidité des Bons d'Option:
Il n'est pas possible de prévoir à quel prix les Bons d'Option se négocieront sur tout marché concerné, ou si ce
marché sera liquide ou non. Par ailleurs, l'exercice des Bons d'Option d'une émission donnée entraînera la réduction du nombre de Bons d'Option en circulation de cette émission, provoquant ainsi une baisse de liquidité
pour les Bons d'Option de cette émission, encore en circulation. La baisse de liquidité d'une émission de Bons
d'Option peut, à son tour, provoquer une augmentation de la volatilité liée au cours de l'émission de Bons d'Option. L'Emetteur pourra, sans y être tenu, racheter des Bons d'Option à tout moment, à n'importe quel prix sur le
marché réglementé ou de gré à gré. Tous les Bons d'Option, ainsi rachetés, pourront être conservés, revendus
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ou annulés. En cas d'absence de liquidité d'une émission de Bons d'Option, un investisseur pourrait être
contraint d'exercer ses Bons d'Option pour récupérer tout ou partie de son investissement.
Apport de liquidité:
Les Bons d'Option, cotés sur l’Eurolist d’Euronext Paris S.A., font l’objet d’un contrat d'apporteur de liquidité
conclu avec Euronext Paris S.A.
Aux termes de ce contrat, les obligations d'UniCredit Banca Mobiliare S.p.A. (l’"Apporteur de Liquidité") pourront
être suspendues :
-
-
-
si le sous-jacent n’est pas négociable ou si l’indice sous-jacent n’est pas disponible. Les droits et obligations de l’Apporteur de Liquidité seront suspendus aussi longtemps que l’actif sous-jacent ne sera pas
négociable ou que l’indice sous-jacent ne sera pas disponible;
si la position cumulée à l'achat ou à la vente par l’Apporteur de Liquidité vient à excéder la position
maximale contractuelle. La suspension des droits et obligations de l’Apporteur de Liquidité ne pourra
excéder un mois;
dès lors que le prix du Bon d'Option est offert à un niveau inférieur à l’écart de la fourchette de prix à laquelle l’Apporteur de Liquidité s’engage;
pendant la période de liquidation des contrats à terme sur l’indice concerné si le Bon d'Option a pour
sous-jacent cet indice;
en cas de dysfonctionnement des systèmes de négociation de l’Apporteur de Liquidité, à moins que cela
ne provienne d’une faute lourde ou d’un acte intentionnel de l’Apporteur de Liquidité.
Les droits et obligations de l’Apporteur de Liquidité pourront être suspendus sur demande de sa part mais après
accord d’Euronext Paris S.A. en cas de diffusion d’une information entraînant une variation, reconnue par les
parties comme étant anormale, du cours du Bon d'Option.
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Les engagements de l’Apporteur de Liquidité en terme de quantité ou de montant minimum et de fourchette sont
repris dans le tableau ci-dessous :
Quantité ou Montant
minimum
FOURCHETTES
(en Euro ou en % du prix de
l’offre)
(CAC 40, BEL 20, AEX, EuroStoxx 50, Nasdaq 100)
Min (50 000 wts, € 10 000)
Max (0.03, 3%)
(S&P 500, DAX, IBEX)
(Dow Jones Sectorial Indexes)
(NIKKEI 225)
Min (50 000 wts, € 10 000)
Max (0.05, 5%)
Min (50 000 wts, € 10 000)
Max (0.03, 3%)
(Dow Jones 30)
Min (50 000 wts, € 10 000)
Max (0.03, 3%)
Paniers d’actions
Min(50 000 wts, € 10 000)
Max (0.05, 5%)
Actions
Min (50 000 wts, € 10 000)
Max (0.07, 5%)
Change (FX)
Min (50 000 wts, € 10 000)
Max (0.15, 5%)
Contrat future sur matière première
Taux d’intérêt
Min (50 000 wts, € 10 000)
Max (0.07, 5%)
Min (50 000 wts, € 10 000)
Max (0.10, 5%)
SOUS-JACENTS
INDICES
Modalités Générales de détermination du prix des Bons d’Option
Le prix des Bons d’Option est évalué selon un modèle identique à celui de Cox Ross Rubinstein.
Ainsi, le prix d'émission, puis le prix de chaque Bon d’Option pendant sa période de cotation dépend des éléments suivants : le rapport entre le niveau du sous-jacent et le Prix d'Exercice, la Date de Maturité, le prix du
sous-jacent, les taux d'intérêt, les estimations de dividende et le niveau de volatilité.
L'influence de ces facteurs, toutes choses étant égales par ailleurs, se fera en fonction des caractéristiques de
chaque Bon d’Option, et donc en fonction de ses propres facteurs de sensibilité. Néanmoins, l’influence théorique des facteurs mentionnés ci-dessus est la suivante :
Pour les Bons d’Option d’Achat, toutes choses étant égales par ailleurs, en théorie:
-
-
Plus le Prix d'Exercice d'un Bon d’Option d’Achat est élevé par rapport à la valeur du sous-jacent, moins
la valeur théorique du Bon d’Option d’Achat sera élevée.
L’écoulement du temps fera diminuer la valeur théorique d'un Bon d’Option de Vente jusqu'à la Maturité.
Une hausse du sous-jacent provoquera une hausse de la valeur théorique du Bon d’Option d’Achat.
Une hausse des taux d'intérêt provoquera une hausse de la valeur théorique du Bon d’Option d’Achat.
Une hausse des estimations de dividende provoquera une baisse de la valeur théorique du Bon
d’Option d’Achat.
Une hausse de la volatilité provoquera une hausse de la valeur théorique du Bon d’Option d’Achat.
Pour les Bons d’Options de Vente, toutes choses étant égales par ailleurs, en théorie :
-
Plus le Prix d'Exercice d'un Bon d’Option de Vente est élevé par rapport à la valeur du sous-jacent, plus
la valeur théorique du Bon d’Option de Vente sera élevée.
L’écoulement du temps fera diminuer la valeur théorique d'un Bon d’Option de Vente jusqu'à la Maturité.
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-
-
Une hausse du sous-jacent provoquera une baisse de la valeur théorique du Bon d’Option de Vente.
Une hausse des taux d'intérêt provoquera une baisse de la valeur théorique du Bon d’Option de Vente.
Une hausse des estimations de dividende provoquera une hausse de la valeur théorique du Bon
d’Option de Vente.
Une hausse de la volatilité provoquera une hausse de la valeur théorique du Bon d’Option de Vente.
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5. Modalités Générales des Bons d’Option
Les modalités suivantes (les "Modalités") s’appliquent à tous les Bons d'Option pour lesquels l’admission sur
l’Eurolist de Euronext Paris est demandée par l'Emetteur dans le cadre du présent Prospectus. Elles sont complétées par les caractéristiques des Bons d’Option, tel que précisées dans la section « Termes et Conditions
des Bons d’Option ».
Les Titulaires sont réputés avoir connaissance de toutes les stipulations du présent Prospectus.
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Définitions
«Agent de Calcul»: est UniCredit Banca Mobiliare S.p.A. (UBM), Via Tomasso Grossi, 10, 20121 Milan,
Italie;
« Agent des Bons d’Option » : est UniCredit Banca Mobiliare S.p.A. (UBM), Via Tomasso Grossi, 10,
20121 Milan, Italie;
« Agent des Bons d’Option en Euroclear France » BNP Paribas Securities Services, 3 rue d’Antin,
Paris;
«Agent de Publication» ou «Diffuseur»: est l’organisme qui diffuse le Prix de Référence dans le cadre
des Bons d’Option sur taux de change ; Il s’agit de la Federal Reserve Bank de New York ;
« Bons d’Option d’Achat » donnent au Porteur lors d’un exercice valide, le droit pour toute Quotité Minimale d’Exercice au règlement d’un montant égal au Différentiel Global en Devise de Règlement. Le
Différentiel Global sera versé quand le Différentiel est positif et correspond pour chaque Quotité Minimale d’Exercice au Différentiel multiplié par cette Quotité Minimale d’Exercice. Le Différentiel est positif
lorsque le Prix de Référence de l’instrument sur lequel porte le Bon d’Option est supérieur au Prix
d’Exercice. Pour les Bons d’Option d’Achat,il correspond à la différence entre le Prix de Référence et le
Prix d’Exercice;
« Bons d’Option de Type Américain » « Bons d’Option Américains » sont des Bons d’Option qui
peuvent être exercés tout Jour Ouvré de la Période d’Exercice;
« Bons d’Option de Vente » donnent au Porteur lors d’un exercice valide, le droit pour toute Quotité
Minimale d’Exercice au règlement d’un montant égal au Différentiel Global en Devise de Règlement. Le
Différentiel Global sera versé quand le Différentiel est positif et correspond pour chaque Quotité Minimale d’Exercice au Différentiel multiplié par cette Quotité Minimale d’Exercice. Le Différentiel est positif
lorsque le Prix de Référence de l’instrument sur lequel porte le Bon d’Option est inférieur au Prix
d’Exercice. Pour les Bons d’Option de Vente, il correspond à la différence entre le Prix d’Exercice et le
Prix de Référence;
« Date d’Emission » Il s’agit du 9 septembre 2005;
« Date de Constatation » pour toutes les Séries le premier Jour Ouvré après la Date d’Exercice, excepté lors de l’exercice à la Date de Maturité où elle correspond à la Date de Maturité;
« Date d’Evaluation » correspond (i) au premier Jour de Négociation de la Période d’Evaluation. La
Date d’Evaluation coïncide avec la Date de Constatation s’il s’agit également d’un Jour de Négociation;
si la Période d’Evaluation ne contient aucun Jour de Négociation, elle correspond au premier Jour Ouvré suivant le dernier jour de la Période d’Evaluation. (ii) Dans le cas où la modalité décrite à alinéa B
de la clause « Ajustements – Modalité Générales » s’appliquerait elle correspond à la date à laquelle le
Prix de Liquidation sera déterminé. Cette évaluation sera effectuée le plus tôt possible après
l’événement;
« Date d’Exercice » est la date à laquelle l’ensemble des conditions nécessaires à l’exercice telles que
décrites dans les Modalités (« Exercice des Bons d’Option» et « Procédure d’Exercice ) ont été remplies
pour une Quotité Minimale d’Exercice ou un multiple entier de cette Quotité Minimale d’Exercice. Pour
les Bons d’Option Américains, il s’agit d’un Jour Ouvré de la Période d’Exercice;
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« Date de Maturité » spécifiée dans pour chaque Bon d’Option dans la section « Termes et conditions
des Bons d’Option »;
« Date de Règlement » sera la date à laquelle l’Agent des Bons d’Option mettra pour toute Quotité Minimale d’Exercice validement exercée le Différentiel Global à disposition du Porteur. Elle correspond au
cinquième Jour Ouvré après la Date d’Evaluation;
« Devise de Règlement »: il s’agit de l’Euro;
« Devise du Prix d’Exercice»: correspond à la devise dans laquelle est exprimée le Prix d’Exercice. Il
s’agit de l’USD ;
« Dépositaires » ou « Systèmes de Compensation »: Le dépositaire central des émissions de Bons
d’Option est Monte Titoli S.p.A. Pour les besoins de l’admission à la cotation sur Euronext Paris S.A.,
les Bons d’Option sont admis aux systèmes de Euroclear France. Ils seront également admis aux systèmes de Euroclear Bank;
« Différentiel » représente la différence entre le Prix de Référence de l’instrument sur lequel porte le
Bon d’Option et le Prix d’Exercice (qui peut faire l’objet d’ajustement tel que décrit dans les présentes
Modalités), divisée par la Parité et exprimé en Devise de Règlement, suite à l’application du Taux de
Conversion. Il est déterminé par l’Agent de Calcul UBM.
Pour les Bons d’Option d’Achat il correspond à la différence entre le Prix de Référence et le Prix
d’Exercice, il est positif lorsque le Prix de Référence de l’instrument sur lequel porte le Bon d’Option est
supérieur au Prix d’Exercice. Pour les Bons d’Option de Vente, il correspond à la différence entre le Prix
d’Exercice et le Prix de Référence, il est positif lorsque le Prix de Référence de l’instrument sur lequel
porte le Bon d’Option est inférieur au Prix d’Exercice.
Le Différentiel ne pourra être versé au porteur que lors de l’exercice valide d’une Quotité Minimale
d’Exercice sous la forme d’un Différentiel Global;
Calcul du Différentiel pour les Bons d’Option d’Achat :
Différentiel = (Prix de Référence – Prix d’Exercice) / Parité / Taux de Conversion
Calcul du Différentiel pour les Bons d’option de Vente :
Différentiel = (Prix d’Exercice - Prix de Référence) / Parité / Taux de Conversion
« Différentiel Global» correspond au Différentiel multiplié par la Quotité Minimale d’Exercice ;
« Emetteur » est UniCredit S.p.A qui est l’institution qui émet un Bon d’Option et qui doit honorer les
engagements que le Bon d’Option revêt;
« Jour de Négociation » correspond à tout Jour Ouvré où le Prix de Référence peut être constaté. Si
des Perturbations de Marché se produisent, ce jour ne pourra pas être considéré comme un Jour de
Négociation;
« Jour Ouvré » correspond à tout jour (à l’exception du Samedi et du Dimanche) où les banques sont
effectivement ouvertes à Milan, où le système de compensation où sont déposé les Bons d’Option fonctionne, où Euroclear France est ouvert dans le cas des Bons d’Option admis à la cotation de Euronext
Paris et où le système de transferts express automatisés trans-européen à règlement brut en temps réel (TARGET) fonctionne;
« Nature du Bon d’Option» achat pour les Bons d’Option d’Achat ou vente pour les Bons d’Option de
Vente tel que précisé dans la section « Termes et Conditions des Bons d’Option»;
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« Parité» correspond au rapport entre Bons d’Option et un Sous-Jacent(s) telle que spécifiée dans la
section « Termes et Conditions des Bons d’Option»;
« Période d’Evaluation » correspond à la période commençant à la Date de Constatation et dont la durée est de 20 Jours Ouvrés;
« Période d’Exercice » correspond à la période pendant laquelle les Bons d’Option peuvent être exercés. Elle s’étend du 20 octobre 2005 à la Date de Maturité;
« Perturbations de Marché» recouvrent les suspensions ou les limitations de la convertibilité, ou au
transfert du Sous-Jacent ou la suspension ou la baisse importante des transactions sur les instruments
financiers liés au Sous-Jacent (Options et/ou contrats à terme cotés en bourse) . Les Perturbations de
Marché considérées dans cet article n’incluent pas les limitations des heures ou des jours où il est possible de négocier (dans la mesure où elles résultent d’un changement annoncé à l’avance par l’Agent de
Publication).
« Place(s) de cotation des Bons d’Option » Les Bons d’Option font l’objet d’une demande
d’admission sur Euronext PARIS S.A
« Porteur(s) de(s) Bon(s) d’Option» « Porteur(s) » est une personne qui détient un nombre déterminé
de Bons d'Option;
« Prix d’Exercice » correspond au prix du Sous-Jacent tel que précisé pour chaque Série dans la section « Termes et Conditions des Bons d’Option », sous réserve d’ajustements;
« Prix de Référence » est le taux de change officiel EUR/USD déterminé par la Federal Reserve Bank
de New York lors de son fixing de 10 heures (heure de New York) exprimé en dollar à la Date
d’Evaluation. Pour information ce taux est disponible sur la page Reuters 1FED;
« Prix de Liquidation » : juste valeur de marché déterminée par l’Agent de Calcul UBM après consultation d’un expert indépendant désigné par l’Agent de Calcul UBM sur la base des informations disponibles . Cette valeur sera calculée sur la base (i) des conditions de marché à la Date d'Evaluation et (ii)
des coûts de dénouement de toute opération de couverture des Bons d'Option pour l'Emetteur ;
« Quotité Minimale d’Exercice» correspond au nombre minimum de Bons d’Option qui peut être exercé simultanément. Elle est de 500. Tout exercice devra porter sur un multiple entier de cette Quotité Minimale d’Exercice;
« Quotité de Négociation» correspond au nombre minimal de Bons d’Option qui peut être négocié.
Elle est de 500. Toute transaction devra porter sur un multiple entier de cette Quotité de Négociation;
« Radiation » : La radiation des Bons d'Option sur Euronext Paris SA interviendra à l'ouverture du cinquième jour de bourse à Paris précédant la Date de Maturité (incluse) des Bons d'Option, sous réserve
de toute modification de ce délai par les autorités de marché compétentes, modification pour laquelle la
responsabilité de l'Emetteur ne pourra en aucun cas être engagée;
« Série » ou « Tranche » correspond à une émission de Bons d’Options dont les caractéristiques sont
strictement identique entre elle, et dans le cas d’assimilation les Séries assimilées prises globalement;
« Sous-Jacent » est le taux de change entre l’Euro et le Dollar Américain;
« Taxes et Droits » sont constitués de tous droits de timbre et/ou tous autres
l’exercice des Bons d’Option;
droits et taxes dus à
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« Taux de Conversion » le taux de change officiel EUR/USD déterminé par la Federal Reserve Bank
de New York lors de son fixing de 10 heures (heure de New York);
« Teneur de Compte » correspond à l’intermédiaire financier qui est habilité à avoir des comptes pour
le compte de ses clients ou pour son propre compte auprès de l’organisme de compensation où sont
transférés les Bons d’Option;
« Type» les Bons d’Option sont des Bons d’Option de Type Américains.
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Type et Style
Les Bons d’Option portent sur le taux de change entre 1 euro et le dollar américain.
Les Bons d’Option peuvent être tel que précisé dans dans la section « Termes et Conditions des Bons
d’Option» des Bons d’Option d’Achat ou des Bons d’Option de Vente
Les Bons d’Option sont des Bons d’Option Américain.
Les Bons d’Option donnent au Porteur lors d’un exercice valide, tel que déterminé dans les clauses « Exercice
des Bons d’Option» et « Procédure d’Exercice », le droit d’obtenir pour toute Quotité Minimale d’Exercice un
montant égal au Différentiel Global s’il est positif , exprimé en Devise de Règlement.
Pour les Bons d’Option d’Achat, le Différentiel est positif lorsque le Prix de Référence de l’instrument sur lequel
porte le Bon d’Option est supérieur au Prix d’Exercice.
Pour les Bons d’Option de Vente le Différentiel est positif lorsque le Prix de Référence de l’instrument sur lequel
porte le Bon d’Option est inférieur au Prix d’Exercice.
Forme :
Aucun document matérialisant les Bons d’Option ne sera remis. Les Bons d’Option resteront sous forme dématérialisée.
Ils sont déposé auprès de Monte Titoli S.p.A. et pour les besoin de l’admission à la cotation de Euronext Paris
S.A. admis aux systèmes de Euroclear France et Euroclear Bank. L'Emetteur se réserve le droit de pouvoir, à
tout moment, faire transférer les Bons d'Option chez un autre dépositaire dont le siège social sera situé dans un
pays de l'espace économique européen. Il est précisé qu'en cas de changement de dépositaire, l'Emetteur se
soumettra aux dispositions législatives, règlementaires ou fiscales applicables au titre de la fonction dudit dépositaire. Les Porteur seront informé le cas échéant selon les dispositions de la clause “AVIS ET
NOTIFICATIONS”.
Propriété :
La propriété des Bons d’Option sera établie par une inscription en compte conformément à l’article L.211.4 du
Code Monétaire et Financier.
Pour les Besoin de la cotation sur Euronext Paris S.A., toutes les opérations relatives aux Bons d’Option (y
compris leur transfert), devront être effectuées par l’intermédiaire de Euroclear France et par l’intermédiaire d’un
Teneur de Compte. La propriété des Bons d’Option sera établie lors de l’enregistrement du transfert des Bons
dans les livres de Euroclear France et du Teneur de Compte concerné.
Toute transaction devra porter sur un multiple entier de la Quotité de Négociation. La Quotité de Négociation
correspond à la quantité minimale de Bons d’Option qui peut être négociée.
Rang et Garantie :
Chaque émission de Bons d’Option constitue pour l’Emetteur un engagement direct, général, non subordonné,
inconditionnel et non assorti de sûretés et vient et viendra pari passu et (sous réserve des exceptions légales
d’ordre public) au même rang que les dettes chirographaires non subordonnées, inconditionnelles, présentes et
futures.
L’Emetteur n’accepte aucune responsabilité quant au maintient de la cotation des instruments Sous-Jacents ou
quant à la disponibilité des cotations de ces instruments.
Prix d’émission
Le prix d’émission par Bon d’Option est indiqué dans la section « Termes et Conditions des Bons d’Option ».
21
Exercice des Bons d’Option :
Les Bons d’Option Américains peuvent être exercés tout Jour Ouvré de la Période d’Exercice. Tout exercice
devra porter sur un multiple entier de la Quotité Minimale d’Exercice. Une Quotité Minimale d’Exercice de Bons
d’Option qui est déclarée validement exercée, donne droit au Porteur de recevoir le paiement du Différentiel
Global s’il est positif tel que déterminé par l’Agent de Calcul UBM.
Procédure d’exercice :
1.1
Nombre minimum de Bon d’Option pouvant être exercés
Les Bons d’Option peuvent être exercés uniquement pour une Quotité Minimale d’Exercice par Série ou pour un
multiple entier de la Quotité Minimale d’Exercice.
1.2
Exercice volontaire des Bons d’Option.
Notice d’Exercice
Tout Jour Ouvré de la Période d’Exercice, le Porteur ou son Teneur de Compte remet par télécopie à l’Agent
des Bons d’Option et à l’Agent des Bons d’Option en Euroclear France, pour chacune des Série, au plus tard à
10 heures (heure de Milan), directement ou par l’intermédiaire de son intermédiaire financier, une Notice
d’Exercice dûment complétée. Une Notice d’Exercice doit être conforme à celle disponible en annexe. Toute
Notice d’Exercice reçue incomplète sera considérée comme nulle et sans effet. Si cette Notice d’Exercice est
corrigée ultérieurement elle sera considérée comme une nouvelle Notice d’Exercice envoyée à la date de remise de la nouvelle Notice d’Exercice corrigée.
La réception par l’Agent des Bons d’Option de la Notice d’Exercice valide engage irrévocablement le Porteur à
exercer les Bons d’Option.
Transfert des Bons d’Option par le Porteur
Le jour de remise de la Notice d’Exercice, le Porteur des Bons d’Option doit, pour chacune des Séries, au plus
tard à 17 heures (heure de Milan) avoir mis à disposition les Bons d’Option sur le compte de l’Agent des Bons
d’Option en Euroclear France,
Détermination
Toute détermination quant à la conformité d’une Notice d’Exercice sera effectuée par l’Agent des Bons d’Option.
La déclaration d’exercice devient valide le jour où les conditions décrites dans les paragraphes « Notice
d’Exercice » et « Transfert des Bons d’Option» ont été remplies. Ce jour correspond à la Date d’Exercice.
Si l’ensemble des conditions décrites dans les paragraphes « Notice d’Exercice » et « Transfert des Bons
d’Option » ne sont pas remplies, l’Emetteur aura le droit de retourner au Porteur les documents, notices et certifications déjà remis.
1.3
Fractions :
Dans le cas où les Bons d’Option ne sont pas exercés pour une quantité correspondant à un multiple entier de
la Quotité Minimale d’Exercice, l’exercice sera déclaré valide pour les Quotités Minimales d’Exercice arrondies
par défaut et le solde des Bons d’Option sera restitué au Porteur.
1.4
Evaluation
A la Date d’Evaluation, l’Agent de Calcul UBM détermine, s’il est positif, le Différentiel en fonction du Prix de Référence et du Prix d’Exercice.
1.5
Règlement :
Il est effectué en numéraire.
Si l’ensemble des conditions permettant de déclarer l’exercice valide a été rempli, l’Agent des Bons d’Option
devra procéder à la Date de Règlement au Règlement du montant du Différentiel Global en Devise de Règlement pour chacune des Quotités Minimale d’Exercice.
L’Agent des Bons d’Option transfert le montant sur le compte précisé sur la Notice d’Exercice.
22
L’Emetteur ne sera pas tenu pour responsable si un tiers ne crédite pas le compte espèce du Porteur.
1.6
Frais, Impôts et Taxes :
L’ensemble des frais, Impôts et Taxes inhérents au transfert, à la détention et à l’exercice sera supporté par le
Porteur des Bons d’Option qui aura l’obligation d’effectuer ces paiement.
L’Emetteur n’est pas responsable, redevable ou tenu de supporter le coût ou de payer tout impôt, taxe, retenue
ou autre paiement pouvant résulter du transfert, de la détention ou de l’exercice d’un Bon d’Option.
Aucuns frais n’est appliqué par l’Emetteur pour l’exercice des Bons d’Option.
1.7
Perturbations de Marché et Evaluation
Dans le cas où des Perturbations de Marché se produiraient à la date ou aux dates prévues pour la constatation
du Prix de Référence (« Date(s) de Constatation »), la Date d’Evaluation peut ne plus correspondre à la Date de
Constatation. Si la Période d’Evaluation ne contient aucun Jour de Négociation, l’Agent de Calcul UBMutilisera
le Prix de Liquidation comme Prix de Référence et déterminera le Différentiel.
1.8
Définition du Différentiel
Il représente la différence entre le Prix de Référence de l’instrument sur lequel porte le Bon d’Option et le Prix
d’Exercice (qui peut faire l’objet d’ajustement tel que décrit dans les présentes Modalités), divisée par la Parité
et exprimé en Devise de Règlement suite à l’application du Taux de Conversion. Il est déterminé par l’Agent de
Calcul UBM.
Pour les Bons d’Option d’Achat d’Achat il correspond à la différence entre le Prix de Référence et le Prix
d’Exercice, il est positif lorsque le Prix de Référence de l’instrument sur lequel porte le Bon d’Option est supérieur au Prix d’Exercice.
Pour les Bons d’Option de Vente il correspond à la différence entre le Prix d’Exercice et le Prix de Référence, il
est positif lorsque le Prix de Référence de l’instrument sur lequel porte le Bon d’Option est inférieur au Prix
d’Exercice. Le Différentiel ne pourra être versé au porteur que lors de l’exercice valide d’une Quotité Minimale
d’Exercice sous la forme d’un Différentiel Global.
Mise en évidence pour les Bons d’Option dont la Devise de Règlement ne correspond pas à la devise du Prix
d’Exercice :
Calcul du Différentiel pour les Bons d’option d’achat :
Différentiel = [(Prix de Référence – Prix d’Exercice) / Parité] / Taux de conversion
Calcul du Différentiel pour les Bons d’option de Vente :
Différentiel = [(Prix d’Exercice - Prix de Référence) / Parité ] / Taux de conversion
Emissions supplémentaires et assimilation:
L’Emetteur conserve le droit d’émettre, sans consulter les Porteurs des Bons d’Option, des Bons d’Option supplémentaires assimilables aux Bons d’Option, ayant les mêmes caractéristiques et auxquels seront attachés les
mêmes droits et obligations, sous réserve que ces nouveaux Bons d’Option prévoient cette assimilation.
23
Ajustements - Dispositions générales
Lors de la survenance de certains événements affectant la valeur du Sous-Jacent l’Emetteur pourra de son libre
choix après consultation de l’Agent de Calcul UBM et sans devoir obtenir le consentement des Porteurs :
A. Adapter le Prix d’Exercice et/ou la Parité et/ ou l’actif Sous-Jacent en effectuant les ajustements pertinents selon l’ordre suivant:
1. en se conformant aux méthodes décrites dans les modalités spécifiques ci-dessous, ou si elles
se révèlent inadaptées
2. en procédant aux ajustements qui permettent de compenser le mieux possible les distorsions
provoquées par l’événement, ceci afin que la situation économique des Porteurs après
l’événement soit la même que la situation économique des Porteurs avant l’événement.
B. Mettre fin à ses obligations au titre de l’émission de Bons d’Option concernée et payer le Différentiel
Global aux Porteurs des Bons d’Option pour chaque Quotité Minimale d’Exercice non encore exercés.
L’Agent de Calcul UBM utilisera le Prix de Liquidation comme Prix de Référence. Le plus tôt possible
après l’événement, l’Agent de calcul UBM déterminera le Différentiel. Le cinquième Jour Ouvré après la
Date d’Evaluation l’agent des Bons d’Option mettra pour chaque Quotité Minimale d’Exercice le Différentiel Global à disposition du Porteur.
Toutes les déterminations faites par l’Agent de Calcul UBM en application des présentes conditions seront définitives et obligatoires pour tous les Porteurs de Bons d’Option sauf en cas d’erreur manifeste.
Les nouvelles caractéristiques des Bons d’Options seront calculés et arrondis jusqu’au 0,001 le plus proche.
L’intégralité des Ajustements sera effectués dès que possible à la suite de l’événement qui les a générés .
L’Emetteur informera dès que possible les Porteurs de la nécessiter de procéder à un ajustement du Prix
d’Exercice et/ou de la Parité et/ou du Sous-Jacent après l’évènement par l’intermédiaire d’un Avis conformément à la disposition “AVIS ET NOTIFICATIONS”.
Ajustements – Dispositions spécifiques
Si la condition A.1 de l’article « Ajustements – Dispositions Générales » des Modalités Générales s’applique,
l’Agent de Calcul UBM ajustera certaines caractéristiques de Bons d'Option selon les modalités suivantes.
1 Nouvel Agent de Publication
Si le Prix de Référence concerné par l’émission de Bons d’Option cesse d’être publié par l’Agent de Publication,
mais est publié par une autre personne ou un autre organisme désigné par l’Agent de Publication ou toute autre
autorité compétente, le Prix de Référence sera déterminé sur la base du niveau du Prix de Référence tel que
publié par le tiers. Après avis de l’Agent de Calcul UBM, l’Emetteur a le droit de choisir nouvel Agent de Publication qui sera utilisé pour constater le Prix de Référence ou le Prix de Liquidation, dans le cas où plusieurs
Agents de Publication sont possibles. L’Agent de Publication choisi devra être le plus significatif et publier ces
informations de façon à ce qu’elles soient accessibles au Porteur. Les Porteurs seront informés conformément
aux dispositions du paragraphe “AVIS ET NOTIFICATIONS”.
Les mêmes dispositions s’appliqueront dans le cas où le tiers serait remplacé par un nouveau tiers désigné
dans les mêmes conditions.
2 Substitution d’une des devises par une devise tierce :
Si à un moment quelconque avant la Date de Maturité, l’une des devises est substituée par une devise tierce
l’Emetteur consulte l’Agent de Calcul UBM et pourra :
- Soit substituer la Devise par la Nouvelle Devise, en appliquant si cela est nécessaire un coefficient de
corrélation correspondant au cours de change fixe entre la devise et la nouvelle devise.
- Soit mettre fin à ses obligations au titre de l’émission de Bons d’Option concernée conformément à la
24
clause « Ajustements – Dispositions Générales » / B
3 Fixation définitive du taux de change entre les devises :
Si à un moment quelconque avant la Date de Maturité, le Prix de Référence entre les devises sur lesquelles
porte l’émission de Bons d’Option est définitivement fixée l’Emetteur consulte l’Agent de Calcul UBM et mettra
fin à ses obligations au titre de l’émission de Bons d’Option concernée conformément à la clause « Ajustements
– Dispositions Générales » / B.
4 Fin de convertibilité :
Si à un moment quelconque avant la Date de Maturité, des limitations à la libre fluctuation des cours de change
sont établies sur l’une des devises sur lesquelles porte l’émission de Bons d’Option ou que la convertibilité est
suspendue, l’Emetteur payera un montant déterminé par l’Agent de calcul UBM (après consultation d’un expert
indépendant), représentant la juste valeur de marché des Bons d’Option, lors de la survenance de cette fin de
convertibilité, auquel cas les Bons d’Option cesseront d’être exerçables et les obligations de l’Emetteur au titre
de l’Emission de Bons d’Option concernée seront entièrement satisfaites lors du paiement de ce montant.
25
Agents :
L’Agent de Calcul est nommé par l’Emetteur. L’Emetteur nomme UniCredit Banca Mobiliare (« UBM »), Via
Tommaso Grossi, 10 - Milan, comme agent des Bons d’Option et Agent de Calcul. L'Agent de Calcul n'intervient pas en tant que mandataire des Porteurs et n'assume aucune obligation ou devoir vis-à-vis des Porteurs.
L’Agent des Bons d’Option en Euroclear France est nommé par l’Emetteur. L’Emetteur nomme BNP Paribas
Securities Services, 3 rue d’Antin, Paris. L'Agent des Bons d’Option en Euroclear France agit exclusivement en
tant que mandataire de l'Emetteur et n'assume aucune obligation ou devoir vis-à-vis des Porteurs;
L’Emetteur se réserve le droit à tout moment de modifier ou de mettre fin aux fonctions des Agents ci-dessus et
de nommer un autre Agent des Bons d’Option ou un ou plusieurs Agents additionnels. Les Porteurs seront informés conformément aux dispositions de la clause “AVIS ET NOTIFICATIONS”.
Sous réserve d’erreur manifeste, les décisions, déterminations, évaluations et calculs effectués par l’Agent de
Calcul UBM seront définitifs et s’imposeront aux Porteurs.
Ni l’Emetteur, ni l’Agent de Calcul UBM ne pourront être tenus pour responsables pour les erreurs ou omissions
hors de leur contrôle raisonnable pour le calcul d’un quelconque montant ou en ce qui concerne toutes autres
déterminations devant être faites ou décisions devant être prises au titre des Modalités.
Avis et notifications
Tous les avis et notifications destinés aux Porteurs de Bons d'Option seront valables (i) s'ils sont délivrés à Euroclear France pour transmission à l'Intermédiaire Financier Habilité et (ii) disponibles sur le site Internet Warrants de UBM : http://www.tradinglab.fr.
Une telle notification sera réputée donnée à la date de sa publication ou communication si elle est publiée plusieurs fois, à la date de la première de ces publications.
Rachat par l’Emetteur
L’Emetteur pourra racheter des Bons d’Option à tout moment et à n’importe quel prix sur le marché ou par un
autre moyen. Les Bons d’Option ainsi rachetés peuvent être détenus, revendus ou annulés.
Modifications
L’Emetteur pourra modifier les Modalités sans devoir obtenir le consentement des Porteurs de Bons d'Option,
afin d’éviter toute ambiguïté ou de corriger ou compléter une disposition contenue dans ces Modalités de la manière que l’Emetteur considérera souhaitable ou nécessaire, sous réserve que cette modification n’affecte pas
de façon défavorable les intérêts des Titulaires.
Elle feront l’objet d’un avis selon les dispositions du paragraphe « Avis et Notifications ».
Conflit d’Intérêt
L’Emetteur et ses filiales pourront entreprendre des activités de négociation, de courtage (y compris des activités de couverture) portant sur l'action sous-jacente des Bons d'Option et sur tous autres instruments ou produits
dérivés liés à l'action sous-jacente, pour leurs propres comptes ou pour le compte de tiers dont ils assurent la
gestion. L’Emetteur et ses filiales pourront aussi émettre d’autres instruments dérivés liés à l'action sousjacente. L’Emetteur et ses filiales pourront également intervenir en qualité de garants de bonne fin dans le cadre
d’offres futures d’actions ou d’autres valeurs mobilières liées à une Série de Bons d'Option, ou pourront intervenir en qualité de conseils financiers auprès de certaines sociétés, ou fournir des services commerciaux aux sociétés dont les actions sont les actifs sous-jacents des Bons d'Option. Ces activités sont susceptibles d’entraîner
certains conflits d’intérêt, d’influer sur les prix desdites actions ou autres valeurs mobilières et d’avoir une incidence défavorable sur la valeur de ces Bons d'Option.
Résiliation pour illégation ou impossibilité
L'Emetteur sera en droit de résilier les Bons d'Option s'il détermine que l'exécution de ses obligations au titre
des Modalités est devenue illégale ou impossible, en totalité ou en partie, en particulier en conséquence du respect de bonne foi par l'Emetteur de toute loi, de tout décret, de toute réglementation, de tout jugement, de tout
arrêt ou de toute directive, présents ou futurs, émanant de toute autorité ou instance gouvernementale, adminis-
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trative, législative ou judiciaire. Dans ces circonstances, l'Emetteur devra toutefois payer dès que possible à
chaque Porteur de Bons d'Option, au titre de chaque Bon, le montant dont l'Agent de Calcul déterminera (après
consultation d'un Expert Indépendant) qu'il représente la juste valeur de marché de ce Bon, immédiatement
avant cette résiliation (en faisant abstraction de cette illégalité ou impossibilité) sous déduction du coût encouru
par l'Emetteur pour déboucler toutes opérations de couverture. Le paiement sera effectué dès que possible à
l'Intermédiaire Financier Habilité concerné de la manière qui sera notifiée aux Porteurs de Bons d'Option
conformément à la Condition « Avis et Notifications ».
Substitution de l’Emetteur :
L'Emetteur, ou toute société qui s'y serait préalablement substituée, pourra à tout moment, sans le consentement des Porteurs de Bons d'Option, se substituer en tant que débiteur principal des obligations découlant des
Bons d'Option, toute société (l'"Emetteur de Substitution") qui pourra être l'Emetteur ou une autre société,
sous réserve que :
(i) l'Emetteur de Substitution garantisse inconditionnellement et irrévocablement l'exécution des obligations de
l'Emetteur en vertu des Bons d'Option, au profit des Porteurs de Bons d'Option ;
(ii) toutes les mesures, conditions et formalités devant être prises, satisfaites et accomplies (y compris l'obtention de tous les consentements nécessaires) afin de garantir que les Bons d'Option constituent pour l'Emetteur
de Substitution des obligations légales et opposables, auront été respectivement prises, satisfaites et accomplies et seront pleinement en vigueur et en effet ;
(iii) Euronext Paris et les Porteurs de Bons d'Option (conformément à la Condition “AVIS ET NOTIFICATIONS”)
aient été informés de cette substitution et que cette substitution ait été approuvée par l'AMF par le biais d’un
complément au prospectus qui devrait avoir obtenu un visa préalablement à l’application effective de la substitution;
(iv) une telle substitution n'ait aucun impact fiscal défavorable pour les Porteurs de Bons d'Option ;
(v) l'Emetteur de Substitution sera devenu partie au contrat d'agent, avec toutes modifications corrélatives appropriées, de la même manière que s'il y avait été partie dès l'origine ; et
(vi) l'Emetteur devra avoir notifié cette substitution aux Porteurs de Bons d'Option, trente (30) jours au moins à
l'avance, conformément à la Condition « Avis et Notifications .
Modification des modalités des Bons d'Option non encore expirés
L'Emetteur peut modifier les Modalités des Bons d'Option non encore expirés (telles que définies dans le présent Prospectus) sans le consentement des Porteurs de Bons d'Option en vue de rectifier toute ambiguïté ou de
corriger ou compléter toute disposition contenue dans le Prospectus de manière jugée souhaitable ou nécessaire par l'Emetteur à condition qu'une telle modification n'affecte pas de façon défavorable les intérêts des Porteurs de Bons d'Option. Ces modifications seront effectuées conformément à la Condition “AVIS ET
NOTIFICATIONS”.
Droit applicable
Les Bons d’Option ainsi que les droits et les devoirs qui y sont attachés sont régis et doivent être interprétés
conformément à la Loi de la République Italienne.
Tout litige relatif aux Bons d’Option sera soumis à la juridiction exclusive des tribunaux compétents de Milan.
6. Régime fiscal et juridique
Les acquéreurs potentiels qui ne sont pas certains des conséquences fiscales et/ou juridiques pouvant résulter
de l’achat, de la détention du transfert ou de l’exercice des Bons d’Option sont invités à consulter leurs propres
conseillers fiscaux et/ou juridiques compétents, indépendants et qualifiés. L’Emetteur n’assume aucune responsabilité sur la qualification des conseillers fiscaux et/ou juridiques.
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7. Informations Générales
Autorisation
Les émissions de Bons d’Option ont été autorisées par les dirigeants de l’Emetteur, selon les dispositions prévues dans ses statuts.
L’Emetteur a effectué l’ensemble des démarches et déclarations auprès de ses autorités de tutelle afin de pouvoir procéder à l'émission de ces Bons d'Option.
Cotation - Euronext Paris S.A.
Les Bons d’Option font l’objet d’une demande d’admission à la cotation sur l'Eurolist d'Euronext Paris S.A. Le
Prospectus sera mis à disposition avant la cotation et les Bons d’Option ne pourront être offerts ou vendus, directement ou indirectement, en France, que conformément aux dispositions des articles L.411-1, L.411-2,
L.412-1, L.621-8, D.411-1 et D.411-2 du Code monétaire et financier.
La notice concernant l’admission à la cotation sera publiée au Bulletin des Annonces Légales et Obligatoires.
La cotation de Bons d'Option sur l’Eurolist d’Euronext Paris S.A. est subordonnée à son approbation par cette
entreprise de marché. Cette approbation sera matérialisée par la publication d'un avis dans "Euronext Paris Notices", le bulletin d'Euronext Paris S.A.
Le nombre minimum de Bons d'Option négociables lors de chaque transaction sur Euronext Paris S.A. est indiqué dans les Modalités des Bons d'Option. Le nombre de Bons d'Option qu'un Porteur peut négocier doit être
égal à ce nombre minimum ou à un multiple entier de celui-ci.
La radiation des Bons d'Option sur Euronext Paris S.A. interviendra à l'ouverture du cinquième Jour de Bourse à
Paris précédant la Date de Maturité (incluse) des Bons d'Option, sous réserve de toute modification de ce délai
par les autorités de marché compétentes; modification pour laquelle la responsabilité de l'Emetteur ne pourra en
aucun cas être engagée.
Un contrat d’animation est conclu entre l’Apporteur de Liquidité nommé par l’Emetteur, UniCredit Banca Mobiliare S.p.A. («UBM»), Via Tommaso Grossi, 10 Milan – Italie, et Euronext Paris S.A.
Les statuts de la société ont été déposés au Greffe du Tribunal de Commerce de Paris, le 4 janvier 2000, sous
le numéro 00137.
Autres marchés
L’Emetteur pourra sans devoir obtenir le consentement des Porteurs de Bons d'Option, demander l’admission
des Bons d'Option à la cotation d’un autre marché réglementé européen, sous réserve qu’il se conforme aux
dispositions réglementaires et législatives en vigueur dans le pays concerné.
Codifications
Le code ISIN et/ou le cas échéant le code mnémonique relatif à chaque émission de Bons d’Option sera/seront
précisé(s) dans la section « Termes et Conditions des Bons d’Option ».
Dépositaires et compensation
Le dépositaire central des émissions de Bons d’Option est Monte Titoli S.p.A. Pour les besoins de l’admission à
la négociation sur l'Euroliste d'Euronext Paris S.A., les Bons d’Option sont admis aux systèmes de Euroclear
France et Euroclear Bank. Les titres pourront être admis auprès d’autres dépositaires sans que l’accord préalable des Porteurs de Bons d'Option ne soit nécessaire. L'Emetteur se réserve le droit de pouvoir, à tout moment,
faire transférer les Bons d'Option (s'il s'agit de Bons d'Option déjà émis) chez un autre dépositaire dont le siège
social sera situé dans un pays de l'Espace Economique Européen. Il est précisé, qu'en cas de changement de
dépositaire, l'Emetteur se soumettra aux dispositions législatives, réglementaires ou fiscales applicables au dit
dépositaire. Dans le cadre des opérations conclues sur l'Eurolist d'Euronext Paris S.A., l'achat, la cession et
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l'Exercice des Bons d'Option ne pourront être effectués, qu'en vertu d'une inscription en compte conformément
aux règles et procédures d'Euroclear France.
Litiges
Il n’existe aucune procédure judiciaire, arbitrale ou administrative à laquelle l’Emetteur soit partie (à sa connaissance) et qui puisse avoir (en raison des montants impliqués et de la probabilité de succès de cette procédure)
un effet défavorable significatif dans le contexte des Bons d’Option auxquels se rapportent ce Prospectus.
Absence de changement défavorable
Exception faite de ce qui est indiqué dans le présent Prospectus, il ne s'est produit aucun changement dans la
situation financière ou les perspectives financières de l'Emetteur depuis la date de clôture du dernier exercice de
l'Emetteur qui ait ou puisse avoir un effet défavorable significatif sur les intérêts des Porteurs de Bons d'Option,
auxquels se rapporte ce Prospectus.
Documents incorporés par référence
Les comptes annuels consolidés de l'Emetteur au 31 décembre 2003 figurant dans le prospectus visé par l’AMF
en date du 3 septembre 2004 sous le numéro 04-747 sont incorporés par référence dans le présent Prospectus.
Informations sur l’Emetteur
Pour les besoins de la cotation des Bons d’Option sur l'Eurolist d'Euronext Paris S.A. uniquement, les copies
des états financiers ainsi que des documents constitutifs de l’Emetteur, les derniers rapports annuels, les états
financiers intermédiaires consolidés ainsi que ce Prospectus (également disponible sur le site de l'AMF:
www.amf-france.org) pourront être obtenus gratuitement sur simple demande préalable, pendant les heures
d’ouverture dans les locaux d'UniCredit Banca Mobiliare S.p.A., l’Agent Introducteur en France. L'Emetteur publie, en outre, des comptes semestriels et des comptes annuels.
8. Restrictions à l’offre des Bons d’Option
Générales
Aucune offre, vente ou livraison de Bons d’Option ou distribution d’une documentation relative aux Bons
d’Option ne peut être faite dans quelque pays que ce soit, ou à partir de quelque pays que ce soit, si ce n’est en
pleine conformité avec les lois et règlements applicables. L’Emetteur invite toute personne ayant en sa possession le Prospectus à s’informer de ces lois et règlements.
L’Emetteur n’a entrepris, et n’envisage d’entreprendre aucune action, en vue d’obtenir une autorisation d’offrir
des Bons d’Option ou de détenir ou de distribuer le Prospectus ou des documents relatifs à l’offre de Bons
d’Option, dans un pays quelconque où une telle autorisation serait requise.
Espace Economique Européen (EEE)
Pour tout Etat Membre de l’EEE qui a transposé la Directive Prospectus (chacun un « Etat Membre Concerné »), une offre au public des Bons d’Option ne peut être faite :
(a) que durant la période (ou en Allemagne, si l’offre commence pendant cette période) commençant à la date
de publication de ce Prospectus approuvé par l’autorité compétente de l’Etat Membre Concerné, ou le cas
échéant, approuvé dans un autre Etat Membre Concerné et notifié à l’autorité compétente de l’Etat Membre
Concerné conformément aux dispositions de la Directive Prospectus et se terminant à l’échéance des Bons
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d'Option ;
(b) à tout moment, qu’à des entités juridiques qui sont autorisées ou réglementées pour intervenir sur les marchés financiers, ou lorsqu’elles ne sont ni autorisées ni réglementées pour intervenir sur ces marchés, dès lors
que leur objet social exclusif est d’investir dans des valeurs mobilières ;
(c) à tout moment, qu’à toute entité qui répond à au moins deux des conditions suivantes: (1) une moyenne de
250 employés durant l’exercice écoulé, (2) un total de bilan de plus de € 43.000.000 et (3) un chiffre d’affaire
annuel de plus de € 50.000.000, tel qu'il résulte de ses derniers comptes annuels ou consolidés ; ou
(d) à tout moment, qu’en toute autre circonstance qui ne requiert pas la publication par l’Emetteur d’un Prospectus, selon les dispositions de l’article 3 de la Directive Prospectus.
Pour les besoins du présent paragraphe, l’expression « offre au public des Bons d’Option » signifie pour tout
Bon d’Option dans tout Etat Membre Concerné, la communication adressée sous quelque forme et par quelque
moyen que ce soit à des personnes et présentant une information suffisante sur les conditions de l’offre et sur
les titres à offrir, de manière à mettre un investisseur en mesure de décider d’acheter ou de souscrire ces valeurs mobilières (cette définition s’applique également au placement de valeurs mobilières par des intermédiaires financiers), expression telle que transposée par tout Etat Membre dans tout texte transposant la Directive
Prospectus dans l’Etat Membre Concerné. L’expression « Directive Prospectus » signifie la Directive Européenne 2003/71/CE.
Etats-Unis d’Amérique
Les Bons d’option et, le cas échéant, les titres devant être livrés lors de leur exercice, n’ont pas été et ne seront
pas enregistrés en vertu de la loi américaine US Securities Act 1933, tel qu’amendé (le « Securities Act »). Ils ne
peuvent être ni offerts ni vendus aux Etats-Unis ou à des ressortissants des Etats Unis (« U.S. Person », tel que
défini par le Règlement S (« Regulation S ») pris en application du Securities Act) ou pour leur compte ou à leur
profit, à l’exception de certaines personnes dans le contexte de transactions extraterritoriales, en vertu du Règlement S pris en application du Securities Act. L‘Emetteur a convenu qu’il n’offrirait, ne vendrait, ni ne livrerait
les Bons d’Option aux Etats-Unis ou à des ressortissants des Etats-Unis ou pour leur compte ou à leur profit (i)
à aucun moment pendant leur période de distribution ou (ii) jusqu’à l’expiration d’un délai de 40 jours après que
tous les Bons d’Option de l'émission considérée, vendus en vertu du règlement S pris en application du Securities Act, ont été distribués (la « Période de Conformité Réglementaire en Matière de Distribution de Bons
d’Option »). L’Emetteur a, en outre, convenu qu’il enverra à chacun des opérateurs auxquels il vend des Bons
d’Option, pendant la Période de Conformité Réglementaire en Matière de Distribution de Bons d'Option une notice de confirmation, ou autre, décrivant les restrictions d’offre et de vente des Bons d’Option aux Etats Unis ou
à des ressortissants des Etats-Unis ou pour leur compte ou à leur profit. Les ressortissants des Etats-Unis qui
envisagent d’acheter des Bons d’Option devront consulter leurs conseillers juridiques et/ou fiscaux afin d’obtenir
de plus amples informations concernant les restrictions américaines de placement qui leur sont applicables.
En outre, avant l’expiration d’un délai de 40 jours après le début du démarchage, une offre ou une vente de
Bons d’Option, aux Etats-Unis, par un quelconque opérateur (qu’il participe ou non au démarchage), pourrait
contrevenir aux dispositions du Securities Act relatives à l’enregistrement, si cette offre ou cette vente n’est pas
effectuée conformément à l’exemption d’enregistrement en vertu du Securities Act.
En cas de règlement physique, les Bons d’Option ne pourront être exercés que sous réserve de fournir i) une
déclaration qu'aucune personne exerçant les Bons d’Option n’est ressortissante des Etats-Unis, ou ii) un avis
juridique écrit attestant que les Bons d'Option et les titres livrés lors de leur exercice ont été enregistrés, en vertu
du Securities Act ou qu’ils bénéficient d’une exemption d’enregistrement. En cas de règlement en espèce, ni
cette déclaration ni cet avis ne seront requis.
En cas de règlement en espèce, aucun paiement ne sera effectué sur des comptes situés aux Etats-Unis. En
cas de règlement physique, aucun certificat, titre ou actif sous-jacent ne sera envoyé à des adresses situées
aux Etats-Unis.
30
United Kingdom
L'Emetteur, l'arrangeur et tout établissement souscripteur ont déclaré et convenu que toute action impliquant ou
concernant un Bon d'Option et effectuée au Royaume-Uni, à partir du Royaume-Uni, ou impliquant le RoyaumeUni de quelque manière que ce soit, doit respecter l'ensemble des dispositions de la loi anglaise (« FSMA »).
Une invitation ou incitation à investir (au sens de la section 21 (1) de la FSMA) ne peut être communiquée dans
le cadre de l'émission ou la cession de tout Bon d'Option, que dans des circonstances où la section 21(1) de la
FSMA ne s'applique pas ou, ne s'appliquerait pas à l'Emetteur, s'il n'était pas une personne autorisée.
Les Bons d’Options, entrant dans le champs d'application du 3(2)(c) du Public Offer on Securities Regulations
1995, telles qu’amendées (les « POS Regulations »), ne devraient pas être offerts ou vendus à des personnes
se trouvant au Royaume-Uni, sauf (i) à des personnes dont l’activité habituelle les conduit à procéder à
l’acquisition, la détention, la gestion ou la cession d’actifs financiers (pour leur propre compte ou en tant que
mandataire), à titre professionnel ou à tout autre titre, ou (ii) si une offre ou vente ne constitue pas une offre publique au Royaume-Uni au sens des POS Regulations.
Pays-Bas
L'Emetteur et tout Agent des Bons d'Option ont déclaré et garanti qu'ils n'ont ni offert, ni vendu et n'offriront ni ne
vendront, directement ou indirectement, de Bons d'Option (y compris des droits dans un Certificat Global) autrement que (i) partout dans le monde, à des personnes qui négocient ou investissent dans des titres, dans le
cadre de leur profession ou activité (Investisseurs Professionnels), c'est-à-dire notamment à des banques, des
banques d'investissement, des maisons de titres, des compagnies d'assurance, des fonds de pension, d'autres
investisseurs institutionnels, des départements de trésorerie et des compagnies financières des grandes entreprises ou (ii) aux Pays-Bas, à des investisseurs professionnels et autrement à des personnes établies, résidant
ou domiciliées hors des Pays-Bas, conformément aux règles applicables dans le pays où les Bons d'Option sont
offerts ou vendus ou (iii) dans les circonstances où l'une des exceptions ou autre exemption à l'interdiction prévue à la sous section 1 de l'article 3 de la loi sur la Supervision des Opérations sur Titres de 1995 (Wet toezicht
effectenverkeer 1995) s'applique.
France
L'Emetteur et tout Agent des Bons d'Option ont déclaré et garanti, qu'à l'occasion du placement initial, ils n'ont ni
offert, ni vendu et n'offriront ni ne vendront, directement ou indirectement, de Bons d'Option au public dans le
territoire de la République Française, et que les offres de Bons d'Option dans le territoire de la République Française, à l'occasion de leur placement initial, seront exclusivement effectuées conformément aux articles L.411-1,
L.411-2, D.411-1 et D.411-2 du Code monétaire et financier se rapportant aux offres à des investisseurs qualifiés agissant pour compte propre et à des personnes fournissant le service d'investissement de gestion de portefeuille pour compte de tiers. Le Prospectus et les Conditions Définitives ne pourront être distribués qu'à des
investisseurs auxquels des offres de Bons d'Option peuvent être faites sur le territoire de la République Française dans les conditions décrites ci-dessus.
Autres pays
Les Bons d’Option ne seront pas offerts ou vendus au public et ne pourront être offerts ou vendus au public
dans un pays, sauf si les lois applicables dans le pays concerné le permettent.
9. Finalités de l’émission
Les produits sont émis dans le cadre d’une activité de transaction et les produits nets issus de chaque émission
seront utilisés dans le cadre de cette activité.
31
10. Termes et conditions des Bons d’Option
Termes et conditions
Tranche
A
Nature du Bon d’Option
Bons d'Option de Vente
Sous-Jacent
Diffuseur
Parité
Nombre de
Bons d'Option émis
Prix
d’émission
(En Euro)
Taux de Change EUR/USD
Federal Reserve
Bank de New York
0,01
35000000
0,48
0,01
35000000
0,93
B
Federal Reserve
Bank de New York
C
Federal Reserve
Bank de New York
0,01
35000000
1,63
D
Federal Reserve
Bank de New York
0,01
35000000
2,27
Federal Reserve
Bank de New York
0,01
35000000
3,05
Federal Reserve
Bank de New York
0,01
35000000
3,77
0,01
35000000
2,94
E
F
Bons d'Option d'Achat
G
Federal Reserve
Bank de New York
H
Federal Reserve
Bank de New York
0,01
35000000
1,94
Federal Reserve
Bank de New York
0,01
35000000
1,43
Federal Reserve
Bank de New York
0,01
35000000
0,86
0,01
35000000
0,6
I
J
K
Federal Reserve
Bank de New York
L
Federal Reserve
Bank de New York
0,01
35000000
0,3
M
Federal Reserve
Bank de New York
0,01
35000000
0,81
Federal Reserve
Bank de New York
0,01
35000000
1,85
0,01
35000000
3,56
N
O
Federal Reserve
Bank de New York
P
Federal Reserve
Bank de New York
0,01
35000000
6,09
Q
Federal Reserve
Bank de New York
0,01
35000000
4,63
Federal Reserve
Bank de New York
0,01
35000000
3,42
0,01
35000000
2,45
R
S
Federal Reserve
Bank de New York
T
Federal Reserve
Bank de New York
0,01
35000000
1,7
U
Federal Reserve
Bank de New York
0,01
35000000
1,14
32
Tranche
Sous-Jacent
A
Taux de Change
EUR/USD
B
Taux de Change
EUR/USD
C
Taux de Change
EUR/USD
D
Taux de Change
EUR/USD
E
Taux de Change
EUR/USD
F
Taux de Change
EUR/USD
G
Taux de Change
EUR/USD
H
Taux de Change
EUR/USD
I
Taux de Change
EUR/USD
J
Taux de Change
EUR/USD
K
Taux de Change
EUR/USD
L
Taux de Change
EUR/USD
M
Taux de Change
EUR/USD
N
Taux de Change
EUR/USD
O
Taux de Change
EUR/USD
P
Taux de Change
EUR/USD
Q
Taux de Change
EUR/USD
R
Taux de Change
EUR/USD
S
Taux de Change
EUR/USD
T
Taux de Change
EUR/USD
U
Taux de Change
EUR/USD
Code Isin du
Sous-Jacent
Non applicable
Non applicable
Prix
d’Exercice
(en Dollars)
Date de
Maturité
Code Isin
Code Mnémo- Code Mnénic
monic
1,1
3.3.2006
Federal Reserve Bank de New York IT0003910681
1926T
1,15
3.3.2006
1927T
1,2
3.3.2006
1928T
1,25
3.3.2006
1929T
1,3
3.3.2006
1930T
1,2
3.3.2006
1931T
1,22
3.3.2006
1932T
1,25
3.3.2006
1933T
1,3
3.3.2006
1934T
1,32
3.3.2006
1935T
1,35
3.3.2006
1936T
1
2.6.2006
1937T
1,1
2.6.2006
1938T
1,2
2.6.2006
1939T
1,25
2.6.2006
1940T
1,2
2.6.2006
1941T
1,25
2.6.2006
1942T
1,27
2.6.2006
1943T
1,3
2.6.2006
1944T
1,35
2.6.2006
1945T
1,4
2.6.2006
1946T
Non applicable
Non applicable
Non applicable
Non applicable
Non applicable
Non applicable
Non applicable
Non applicable
Non applicable
Non applicable
Non applicable
Non applicable
Non applicable
Non applicable
Non applicable
Non applicable
Non applicable
Non applicable
Non applicable
33
11.
Informations sur l’Emetteur
L’Emetteur des Bon d’Option est UniCredit S.p.A. (également UniCredito Italiano).
Pour les besoins de l’admission à la négociation des Bons d’Option sur Euronext Paris, des copies des informations sur l’Emetteur peuvent être obtenues gratuitement auprès des bureaux de l’Emetteur en France et en Italie ou consultés.
a) l’acte constitutif et les statuts de l’Emetteur,
b) tous rapports, courriers et autres documents, informations financières historiques, évaluations et déclarations établies par un expert à la demande de l’Emetteur, dont une partie est incluse ou visée dans le
Prospectus,
c) les informations financières historiques de l’Emetteur pour chacun des deux exercices précédant la publication de ce Prospectus.
Les documents visés ci-dessus peuvent être également consultés sur demande préalable adressée auprès des
bureaux de l’Agent Introducteur sur Euronext Paris (UniCredit Banca Mobiliare S.p.A. – « UBM ») en France à
l’adresse : 45, avenue George V, 75008 Paris.
Dans cette partie sont disponible :
- 11.1 : La présentation générale de l’Emetteur.
- 11.2 : Des communiqués de presse récents
- 11.3 : Les Etats Financiers Consolidés de l’Emetteur au 31/12/2004
- 11.4 : Le Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes au 31/12/2004
- 11.5 : Les Etats Financiers de l'Emetteur au 30/06/2005
- 11 6 : Le Rapport de revue limitée des commissaires aux comptes sur les comptes au
30/06/2005
- 11.7 : Rapport des auditeurs sur les notes de comparaison IFRS et mise en évidence des effet de
la transition aux International Financial Reporting Standarts (IFRS)
11.1
PRESENTATION GENERALE
1. Introduction
UniCredit S.p.A. (ou UniCredito Italiano S.p.A.) a été créée à Gènes par un acte privé en date du 28 avril 1870,
avec une date d'échéance au 31/12/2050.
La société est enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Gênes et son siège social est
situé Via Dante 1, 16121 Gènes, Italie. Le code fiscal de la société est 00348170101.
UniCredit S.p.A. est une société par action (S.p.A.) de droit italien.
Le principal centre opérationnel de la société est situé Piazza Cordusio, 20121 Milan (téléphone :
+39.02.88.6281.36 - relation investisseur).
Le capital totalement libéré de la société s'élève au 1er juillet 2005 à € 3,177,540,014.
Le Groupe UniCredito Italiano est un groupe offrant une large gamme de services financiers, bancaires et de
services connexes principalement actifs en Italie et dans certains pays d'Europe Centrale et Orientale. Les activités du Groupe UniCredit incluent la prise de dépôts pour la clientèle, les prêts, la gestion d'actif, la négociation
d'actions et le courtage, la banque d'investissement, la finance relative au commerce international, la banque à
destination des entreprises, le leasing, l'ingénierie et la distribution de certains produits d'assurance vie par le
biais des guichets de la banque (bancassurance). Au 31 mars 2005, le réseau de distribution du Groupe UniCredit comprenait 4455 guichets (dont 3132 en Italie), plusieurs banques détenues soit directement soit par le
34
biais de joint-ventures dans de nombreux pays et un réseau de 2325 consultants financiers (promotori finanziari)
autorisés en Italie, ainsi que des capacités de banque par Internet et par téléphone.
Au 31 mars 2005, le Groupe UniCredit était le premier groupe bancaire en Italie en terme de capitalisation boursière (environ 28,7 milliards d'Euros) et employait 68 300 personnes (dont 38 748 en Italie). Au 31 mars 2005,
en terme de total d'actifs, UniCredit S.p.A. se positionnait à la seconde place en Italie et contrôlait les plus grandes banques commerciales en Croatie, en Bosnie - Herzegovine et en Bulgarie, la deuxième banque commerciale en Pologne et une position significative en République Tchèque, en Slovaquie, Roumanie et Turquie
(Source: Bankscope). Au 31 mars 2005, le Groupe UniCredit estimait sa part de marché en Italie à 10,9% sur
les prêts et à environ 9,3% sur les dépôts (source : Estimation interne basée sur des données fournies par Banca d’Italia) et à 14,7% sur les fonds communs (source : Estimation interne basée sur des données de l'association italienne des gestionnaires d'actifs, Assogestioni - associazione del risparmio gestito).
Dans les dernières années, le Groupe UniCredit a adapté une stratégie dynamique pour étendre et diversifier
ses activités et pour mettre en oeuvre une forte rationalisation et automatisation de ses fonctions back-office et
administratives. Dans le même temps, le Groupe UniCredit a renouvelé ses outils et systèmes informatiques et
centraliser les fonctions de trésorerie et de gestion des risques du Groupe. Ces efforts se sont traduits, à partir
de 1998, première année où UniCredit S.p.A. a présenté des états financiers consolidés, et jusqu'à la fin de
l'année 2003 par une croissance continue de ses résultats globaux et de ses résultats par action, tout en maintenant son coefficient d'exploitation à de bons niveaux de performance. Au 31 mars 2005, le Groupe UniCredito
a enregistré des résultats en hausse de 9% au premier trimestre 2004, cette croissance étant principalement
due aux revenus d'intérêts et aux revenus hors intérêts. En 2004, le Groupe UniCredit a enregistré un tassement de ses revenus de 0,7% par rapport à 2003; cette dépréciation étant principalement due à la baisse des
revenus hors intérêts, qui avait été partiellement compensée par une hausse de ses revenus sur intérêts. Les
revenus totaux du Groupe UniCredit sont passés de €6 299 millions en 1998 à €10 375 millions en 2004, et son
résultat par action de €0.19 en 1998 à € 0.34 en 2004.
2. Histoire et développement du Groupe UniCredito Italiano
La création du Groupe UniCredit:
Le Groupe UniCredit résulte du regroupement en octobre 1998 de Credito Italiano S.p.A., la maison mère d'un
groupe bancaire commercial national en Italie et d'UniCredito S.p.A. la maison mère d'un groupe regroupant
plusieurs caisses d'épargne régionales en Italie, qui déboucha sur la création du Groupe UniCredit avec UniCredito Italiano S.p.A. ("UniCredit S.p.A."), précédemment Credito Italiano S.p.A., comme maison mère. Par
cette transaction, ces deux banques parmi les plus actives en Italie, combinaient leurs produits, leurs forces et
leurs couvertures géographiques complémentaires pour entrer en compétition plus efficacement sur le marché
de la finance bancaire en Italie et en Europe.
Credito Italiano S.p.A. a été fondée en 1870 sous le nom de Banca di Genova et s'est développée pour devenir
l'une des principales institutions financières en Italie, par le biais d'une forte présence en Italie et avec de nombreuses filiales dans d'autres pays. En 1993, la République d'Italie a vendu sa participation indirecte dans Credito Italiano, faisant d'elle la banque privée du pays. Par la suite en février 1995, Credito Italiano a acquis la majorité du capital de Credito Romagnolo, l'une des principales banques commerciales basée dans la région italienne de Bologne, qui par la suite fusionna avec Carimonte Banca, l'une des principales caisses d'épargne,
pour former Rolo Banca 1473 S.p.A. (Rolo Banca).
Le Groupe UniCredito de Caisses d'épargne régionales fut formé en 1997 par le regroupement de trois caisses
d'épargne; Banca Cassa di Risparmio di Torino S.p.A. ("Banca CRT"), Cassa di Risparmio di Verona Belluno e
Ancona Banca S.p.A. ("Cariverona Banca"), qui étaient respectivement à cette époque, les deuxième et troisième caisses d'épargne en Italie, et de Cassamarca - Cassa di risparmio della Marca Trivigiana S.p.A. ("Cassamarca").
35
Expansion du Groupe UniCredit:
Durant les années qui ont suivi sa formation, le Groupe UniCredit a continué son expansion en Italie et a lancé
une phase d'expansion dans la Nouvelle Europe (Europe Centrale et Orientale) aussi bien par croissance organique que par le biais d'acquisitions. On retrouvera ci-après un résumé des principales étapes suivies par le
Groupe UniCredit dans le cadre de son expansion:
Italie
- En novembre 1999, le Groupe UniCredit a acquis 96,81% du capital de Cassa di Risparmio di Trento e Rovereto S.p.A. ("caritro"), en vue de renforcer sa position dans la région italienne du Trentino-Alto Adige.
- En février 2000, le Groupe UniCredit a acquis une nouvelle part de 36,4% du capital de Cassa di Risparmio di
Triestre S.p.A. ("CR Triestre") et a ainsi porté sa participation à 79,55% de février à la fin de l'année 2000.
- En juin 2000, le Groupe UniCredit a pris le contrôle de Banca dell'Umbria 1462 S.p.A. ("Banca dell'Umbria") et
de Cassa di Risparmio S.p.A. ("CR Carpi"), des banque régionales basées dans le centre de l'Italie avec une
forte présence dans leur région d'origine. Le Groupe UniCredit a augmenté sa participation dans Banca dell'Umbria à 99,7% et à 99,99% dans CR Carpi. CR Carpi et Banca del Umbria ont fusionné avec UniCredit S.p.A.
effectivement le 1er juillet 2005.
- En décembre 2002, le Groupe UniCredit a acquis par le biais d'une offre, la majorité des actions de ONBanca
S.p.A. ("ONBanca"), la banque multi-canaux créée par Banca Popolare Commercio e Industria, en 1998. Par la
suite, ONBanca a fusionné avec UniCredit S.p.A. le 31 décembre 2002 et son réseau de conseillers financiers a
été intégré à la division de banque privée et de gestion d'actifs d'UniCredit S.p.A. Xelion Banca.
- En juillet 2003, le Groupe UniCredit a signé un accord pour acheter à ING Group N.V. l'intégralité du capital de
ING Sviluppo Finanziaria S.p.A. ("ING Sviluppo"), la maison mère d'un groupe d'entités appartenant à la succursale italienne ING Bank N.V., active dans la gestion d'actifs et la distribution de produits financiers par le biais de
conseillers financiers et dans la banque privée et banque de détail. Suite à cette acquisition, ING Sviluppo a été
réorganisée et son réseau de conseillers financiers a été intégré à celui d'UniCredit S.p.A. Xelion Banca S.p.A.,
ING Sviluppo a fusionné avec UniCredit S.p.A., le 1er mai 2005.
- Avec effet au 31 décembre 2003, le Groupe UniCredit a acquis, par le biais d'UniCredit Banca per la Casa
S.p.A., la division financement immobilier de Abbey National Bank Italy ("ABNI"), la filiale italienne de Abbey Plc.
Europe Centrale et de l'Est
- En août 1999, le Groupe UniCredit a acquis 50,09% du capital de Bank Polska Kasa Opieki ("Bank Pekao") qui
est, actuellement, la deuxième banque commerciale en Pologne. Le Groupe UniCredit a, par la suite, augmentée sa participation à 52,93%.
- En juillet 2000, le Groupe UniCredit a acquis 62,59% de Splitska Banka, la troisième banque commerciale en
Croatie en terme d'actifs. Cependant en avril 2002, le Groupe UniCredit a dû céder sa participation dans Splitska Banka à Bank Austria A.G. L'autorité de la concurrence croatienne a requis cette cession comme condition à
l'acquisition de Zagrebacka Banka ("Zagrebacka"), telle que décrite plus précisément ci-dessous.
- En octobre 2000, le Groupe UniCredit a acquit 52,23% du capital de Pol'nobanka, la sixième banque slovaque
en terme d'actifs. Par la suite le Groupe UniCredit a porté sa participation à 77,21%. Le 1er avril 2002, Pol'nobanka a changé sa dénomination pour UniBanKa.
- En octobre 2000, le Groupe UniCredit a acquis 93% de Bulbank, la plus grande banque bulgare en terme d'actifs. Le Groupe UniCredit a, par la suite, réduit sa participation dans Bulbank à 85,2% par le biais d'une vente à
International Finance Corporation et à Simest. Après plusieurs acquisitions des parts des minoritaires, le Groupe
UniCredit possède 86,13% du capital de Bulbank.
- En novembre 2000, le Groupe UniCredit a acquis 9,96% de Zagrebacka, la plus grande banque en Croatie et
l'un des leaders en Europe Centrale. En janvier 2002, le Groupe UniCredit et son consortium partenaire Allianz
ont lancé une offre publique pour acquérir le contrôle de Zagrebacka. Environ 60,06% des actions Zagrebacka
36
ont été acquises grâce à cette offre, ce qui a porté la participation du consortium à 80,02%. Par la suite, une
offre obligatoire a été lancée en mars 2002 et finalisée en mai 2002, ce qui a porté la participation du Groupe à
82,47%. Le Groupe a, par la suite, réduit sa participation à 81,9%.
- En juin 2002, le Groupe UniCredit a acquis 82,5% du capital de Demirbank Romania S.A. (par la suite rebaptisée UniCredit Romania S.A.) et 81,82% du capital de Demir Romlease S.A., une filiale d'UniCredit Romania, de
DemirBank. En décembre 2002, le Groupe a acquis 17,43% de plus du capital d'UniCredit Romania de trois
fonds d'investissement.
- En octobre 2002, le Groupe UniCredit a conclu une joint venture à 50/50 avec le groupe Koç dans Koç Finansal Hitzmetler A.S. ("KFS"), une entité leader dans les services financiers aux institutions, en Turquie, qui offre
des services bancaires, de courtage, de gestion d'actifs, de leasing, de factoring et des services bancaires internationaux. Puisque le Groupe UniCredit n'a pas le contrôle exclusif de l'entité, KFS ne fait pas partie du
Groupe UniCredit, pour les autorités de tutelle italienne.
- En février 2003, le Groupe a acquis 85,16% du capital de Zivnostenska Banka a.s., l'une des plus importantes
banques commerciales en république tchèque, en terme d'actifs, de Bankgesellschaft Berlin A.G.. Le Groupe
UniCredit a, par la suite, porté sa participation dans Zivnostenska Banka a.s. à 96,63%.
- En août 2003, UniCredit Banca Mobiliare S.p.A. ("UBM") la banque d'investissement du Groupe UniCredit et
IKB international S.A. ("IKB int"), une filiale à 100% de IKB Deutsche IndustrieBank AG ("IKB"), ont créé IKB
Corporatelab S.A., une joint venture à 50/50 de droit luxembourgeois pour offrir des services de gestion des risques à la clientèle constituée de moyennes et grandes entreprises, en Allemagne. De plus, UBM et IKB ont
conclu une alliance stratégique qui a aboutit à l'achat par le Groupe UniCredit de 2% du capital de IKB. En mai
2005, IKB et UniCredit S.p.A. ont décidé de résilier leur partenariat par la vente de la participation de 50%
d'UniCredit S.p.A. dans IKB Corporatelab S.A. à IKB Int. Le 31 mai 2005, UBM et IKB ont signé un accord visant
à résilier la joint venture pour vendre la participation de 50% d'UBM dans IKB Corporatelab S.A. à IKB Int, qui a
été signé à la même date. Par la suite, en juillet 2005, le Groupe UniCredit a réduit sa participation dans IKB à
1%.
Le 8 mai 2005, un contrat définitif de vente d'actions a été conclu par KFS et Cukurova pour l'acquisition de
57,42% du capital de Yapi ve Kredi Bankasi A.S. Le transfert des actions aura lieu le plus tôt possible, sous réserve de satisfaire à différentes conditions de procédures et contractuelles, y compris les autorisations nécessaires des autorités administratives. Le prix de vente devant être payé à KFS pour l'achat d'actions mentionné
ci-dessus sera de €1 160 millions, sous réserve d'un ajustement de prix au moment de la conclusion fondé sur
la valeur de marché à ce moment là, de la participation de Yapi Kredi dans Turkcell, une société de télécommunications mobiles.
Etats Unis
- En octobre 2000, le Groupe UniCredit a acquis la division Global Investment Management du Groupe Pioneer
basé aux Etats-Unis ("Pioneer"), qui a, par la suite, été transférée à Pioneer Global Asset Management S.p.A.
("PGAM").
- En novembre 2002, par le biais de PGAM, le Groupe UniCredit a acquis 100% de Momentum Asset Management et ses filiales à travers le monde.
- Le 4 août 2004, Pioneer Investment Management Inc. (une filiale de Pioneer Investment Management USA
Inc.) a conclu un accord avec Safeco Asset Mangement, une filiale de Safec Life Insuance Company, pour l'acquisition de 22 fonds d'investissement pour un montant total de $3,6 milliards. Cette acquisition a été approuvée
par les détenteurs des fonds, le 13 décembre 2004.
- En janvier 2005, Pioneer Investment Management USA Inc. a acquis 49% des parts de Oak Ridge Investment
L.L.C., principalement actif dans la gestion de compte séparée.
37
- En juin 2005, Pioneer Investment Management USA Inc. a signé un accord définitif pour l'acquisition de l'activité de gestion d'actifs de Amsouth Bank Corporation, dont 23 fonds d’investissement et un total d'actifs de
US$5,9 milliards. La finalisation de l'accord reste sujette à la réunion de certaines conditions.
Initiatives de réorganisation:
Le projet S3
Suite à la création du Groupe UniCredit, ses activités ont été réorganisées en 3 divisions, Banque en Italie, Banque de Gros en Europe Centrale et Banque dans la Nouvelle Europe et 2 départements dédiés à l'e-banking et
à la banque des particuliers. Au sein de la Division de la Banque en Italie, chacune des banques commerciales
italiennes Credito Italiano, Banca CRT, Cariverona Banca, Cassamarca, Caritro, CR Triestre et Rolo Banca (les
"Banques Fédérées") était engagée dans les activités de banque de détail, banque pour les entreprises, et banque privée/gestion d'actifs selon leur répartition géographique et agissait principalement sur des marchés géographiques complémentaires, UniCredit S.p.A. étant responsable de la coordination, de la planification et du
contrôle de ces fonctions.
Le 1er janvier 2003, le Groupe UniCredit a finalisé sa réorganisation interne, connu sous le nom de Projet S3
("Projet S3"), qui a parachevé la transition d'un modèle de Banques Fédérées basé sur des compétences géographiques à un model orienté sur une segmentation par type de clientèle. En particulier, UniCredit S.p.A. a
segmenté les activités des Banques Fédérées en trois nouvelles divisions (banque de détail, banque d'entreprises et banque privée/gestion d'actifs), chaque division conduisant ses activités à un niveau national, une démarche complétée par le transfert par le Groupe UniCredit de ses filiales spécialisées par produits aux divisions
utilisatrices. Le rôle d'UniCredit S.p.A., à ce stade, consiste, entre autres, à définir l'organisation générale du
Groupe, à mesurer et diffuser les méthodes les plus efficaces et à la valorisation de la valeur du Groupe, à la
gestion des ressources du Groupe et à l'optimisation de l'allocation des ressources en capital entre les diverses
divisions.
Le projet S3, lancé en décembre 2001, a été appliqué en trois étapes. Dans la première, finalisée en juillet 2002,
l'ensemble des Banques Fédérées, à l'exception de Credito Italiano, furent fusionnées dans UniCredit S.p.A.
Par la suite, UniCredit S.p.A. a transféré l'ensemble des actifs, préalablement détenus par les Banques Fédérées, à Credito Italiano pour centraliser l'ensemble des activités des sept Banques Fédérées au sein d'une seule
entité. Simultanément, Credito Italiano a changé sa dénomination en UniCredit Banca S.p.A. ("UniCredit Banca"). Dans la seconde étape, réalisée au second semestre 2002, les activités des Banques Fédérées transférées à UniCredit Banca ont été réorganisées pour refléter la segmentation entre les trois divisions nationales.
En particulier, cela s'est traduit par :
- l'identification de tous les clients "entreprises" (moyennes et grandes entreprises / industrie et service privés,
entité étatiques opérant principalement sur le marché domestique) ainsi que des clients "privés", afin qu'ils
soient transférés aux divisions spécialisées.
- désignation des responsables de la relation pour chaque client.
- réorganisation de tous les niveaux de gestion des activités de banque/gestion d'actifs privés ou visant les entreprises.
Dans la troisième étape du projet S3, qui fut finalisée le 1er janvier 2003, UniCredit Banca :
- a transféré à UniCredit Banca d'Impresa S.p.A. ("UBI"), la nouvelle entité, détenue à 100% par UniCredit
S.p.A., tous les actifs et engagements liés à l'activité de banque d'entreprise et de financement préalablement
détenus et gérés par les Banques Fédérées.
- a transféré à UniCredit Private Banking S.p.A. ("UPB"), la nouvelle entité, fusionnée à 100% par UniCredit
S.p.A., tous les actifs et engagements liés à l'activité de banque privée préalablement détenus et gérés par les
38
Banques Fédérées.
Du fait de ces transferts, UniCredit Banca a conservé l'ensemble des actifs, préalablement détenu et géré par
les Banques Fédérées, relatifs à l'activité.
Suite à la réalisation du projet S3, seules les entités actives sur des segments d'activité essentiels au développement de chaque segment de clientèle ont été transférés aux sociétés du Groupe UniCredit gérant de telles
activités. Tous les autres investissements stratégiques et les investissements en actions principales, les filiales
s'occupant de la gestion sociale du Groupe UniCredit et de la maison mère, et tous les investissements préalablement détenus par les Banques Fédérées ont été directement transférés à UniCredito S.p.A.
En mars 2003, le Conseil d'administration d'UniCredito a décidé de conduire certaines optimisations pour rationaliser encore la structure, éliminer les doublons et tirer profit de nouvelles synergies et réductions de coûts.
- Au sein de la Division Banque Privée et Gestion d'Actifs, UniCredit Fondi a été fusionné avec Pioneer Investment Management SGR et Pioneer Investment Management SA ("PIM"), une société de gestion d'actifs de détail, et UniCredit Capital Italia Advisory Company SA ("UCIAC"), une entreprise de conseils financiers, ont apporté tous leurs actifs, engagements et activités à Pioneer Institutional Management SA, qui a été renommée Pioneer Asset Management SA. Suite à cette transaction, PIA et UCIAC ont été dissoutes.
- Au sein de la Division Banque de Détail, UniCredit Banca a prévu de transférer ses actifs de crédit à la
consommation à Clarima Banca S.p.A. ("Clarima"), l'une des sociétés des activités bancaires commerciales de
détail du Groupe UniCredit et détenus entièrement par UniCredit Banca. De plus UniCredit Banca a transféré à
UniCredit Banca per la Casa, une filiale de UniCredit S.p.A. dédiée au financement immobilier, l'ensemble de
son portefeuille de prêts immobiliers, préalablement détenu par Tecmocasa, un courtier externe.
- UniCredit S.p.A. a également rationalisé son portefeuille de financement immobilier, préalablement détenu par
UniCredit Banca et UniCredit S.p.A. directement. Au cours de la première phase de ce processus, qui fut finalisé
en mars 2003, les actifs immobiliers d'UniCredit S.p.A. ont été divisés en deux catégories entre actifs stratégiques et non stratégiques et ont été distribués entre deux sociétés nouvellement créées et détenues à 100% par
UniCredit S.p.A, UniCredit Real Estate S.p.A. et Cordusio Immobiliare S.p.A.. Par la suite, en juillet 2003, UniCredit Banca a également transféré ses actifs immobiliers stratégiques et non stratégiques à ces deux nouvelles
filiales.
- afin d'augmenter l'indépendance des activités d'audit et d'optimiser la qualité et la fluidité de la circulation des
informations, UniCredit S.p.A. a réorganisé ses fonctions d'audit interne en créant en décembre 2002 UniCredit
Audit S.p.A., une société indépendante détenue par UniCredit S.p.A. et qui dépend hiérarchiquement du Groupe
UniCredit. Les principales filiales d'UniCredit S.p.A. ont ensuite externalisé ces fonctions vers UniCredit Audit
depuis janvier 2003.
A la suite du projet S3, le Groupe UniCredito a alloué les autres filiales d'UniCredit S.p.A., tel que UBM et ses
sociétés de services de produit et finances, aux divisions appropriées et a transféré les autres investissements
en actions principales stratégiques précédemment détenues par les Banques Fédérées à UniCredit S.p.A. Les
trois divisions nouvellement créées ont rejoint la division préexistante Nouvelle Europe (créée en 2001) pour
superviser et coordonner le développement en Europe Centrale et Orientale.
Avec effet au 22 juillet 2004, le Groupe UniCredit a créé une nouvelle division (la cinquième), Global Banking
Services, qui assure l'ensemble des développements et des réalisations des processus opérationnels du
Groupe UniCredit, en bénéficiant d'un champs d'action transversal pour optimiser les coûts. La maison mère du
Groupe, est responsable de la centralisation des politiques de développement et décisionnaires, en particulier
dans les domaines de la gestion des crédits, la gestion des risques et la gestion des actifs et engagements ainsi
qu’en ce qui concerne la trésorerie générale du Groupe, la planification et le contrôle stratégique, la comptabilité
et l'audit.
Avec effet au 1 juillet 2005, et à la suite du Projet S3, Banca dell'Umbria et CR Carpi ont fusionné avec UniCre-
39
dit S.p.A. et leurs activités ont été immédiatement transférées à UniCredit Banca, UniCredit real Estate, UniCredit Banca d'Impresa et UniCredit Private Banking.
Intégration de Banca dell'Umbria et de CR Carpi:
Dans l'optique de rationaliser l'activité des filiales du Groupe, selon le modèle d'entreprise qui vise à segmenter
les clients en fonction de leur typologie, une réorganisation a été décidée pour Banca dell'Umbria et Cassa di
Risparmio Carpi. Cette réorganisation a été réalisée par l'intégration de ces deux filiales à UniCredit S.p.A. et
par la redistribution de leurs activités, actifs et engagements, aux divisions du Groupe spécialisées en fonction
de la typologie d'activité et de clientèle (en particulier, Banque de Détail, Banque Privée et Banque pour les Entreprises ainsi que leurs actifs immobiliers).
Cette rationalisation des activités devrait créer de la valeur pour :
1. les clients qui pourront bénéficier de l'importante présence du Groupe dans le territoire nationale et dans d'autres pays. De plus, ils pourront bénéficier de la personnalisation des services du Groupe à leurs besoins.
2. les employés qui pourront partager les potentialités de croissance au sein du Groupe et des nouvelles opportunités.
3. les acteurs du marché local par le biais d'une réponse particulière à leurs besoins.
4. les actionnaires, qui pourront bénéficier par le biais de ce regroupement, d'optimisation des coûts.
Les estimations préliminaires estiment, qu’à ce stade, les synergies générées par ce regroupement devrait permettre l'économie de 26 millions d'euros. Celles-ci proviendront principalement d'une diminution des effectifs et
des charges opérationnelles. Cette intégration devrait réduire les coûts administratifs et générer une économie
sur les charges administratives et permettre la suppression de doublons aussi bien au niveau hiérarchique que
commercial.
3. L'organisation actuelle du groupe
Architecture organisationnelle:
UniCredit S.p.A.
Les fonctions de gestion centralisée sont attribuées à la maison mère UniCredit S.p.A. qui garde la responsabilité d’optimiser la valeur globale du Groupe, par le biais de la définition des orientations et du contrôle stratégique
sur les activités de chacune des divisions, la gestion des centres de profit et de compétence et la prise en
charge de service transversaux qui ne dépendent pas directement de l’activité d’une division spécifique (Direction des affaires légales et Sociales, Direction d’Audit du groupe, Direction “Corporate Identità”, Direction Crédits, Direction Administratives, Direction Planification & Finances, Direction des Ressources Humaines et Organisation).
UniCredit S.p.A. est la maison mère du Groupe UniCredit. Selon les dispositions de l’article 61 du décret législatif no.
385 (de Septembre 1993), UniCredit S.p.A. émet, dans son rôle de maison mère et dans le cadre de ses activités de
direction et de coordination, des instructions vers les autres entités du Groupe UniCredit, en ce qui concerne la mise
en concordance avec les directives de Banca d’Italia dans l’intérêt de la stabilité du Groupe UniCredit. Dans ce cadre,
UniCredit S.p.A. est actif, dans les activités et fonctions stratégiques suivantes :
•
Gérer l’expansion des activités du Groupe UniCredit en développant les stratégies domestiques et internationales et par la gestion des acquisitions, désengagements et restructurations;
40
•
Definer les objectifs de chaque division et mesurer et contrôler les performances;
•
définir les démarches et standards liés aux opérations du Groupe UniCredit, en particulier dans le domaine de
la gestion des crédits, des ressources humaines, de la gestion des risques, de la comptabilité et de l’audit;
•
gérer les relations avec les intermédiaires financiers, les investisseurs et le public; et
•
gérer des activités particulières directement ou par l’intermédiaire d’entités spécialisées afin de réaliser des
économies d’échelle. Ces activités sont par exemple la gestion des actifs et engagements, le financement et
la trésorerie et les filiales ou succursales du Groupe hors de ses marchés domestiques. Le Groupe UniCredit
assure également certaines fonctions centralisées comme la gestion administrative des opérations back office
et les technologies de l’information et informatiques par le biais d'UniCredit Servizi Informativi S.p.A. et UniCredit Produzioni Accentrate S.p.A.
En janvier 2003, le gouvernement italien a adopté la réforme de la législation sur les sociétés (la “Réforme”), qui
régit les sociétés à responsabilité limitée, les sociétés par actions et les coopératives. Selon certaines dispositions de cette réforme, une société qui exerce des activités de “direction et coordination” d’autre sociétés est
responsable vis à vis des tiers et des actionnaires minoritaires de la gestion de ces sociétés si elle agit de façon
impropre. En particulier, selon l’article 2497-bis du Code Civil italien, la société concernée doit indiquer qu’elle
est sujette à la gestion et à la coordination d’un tiers dans ses actes/documents et dans sa correspondance.
Selon l’article 2497–sexies du Code Civil italien, il est établi que, à moins qu’une preuve effective puisse être
fournie, la “direction et coordination” est exercée par la société ou l’entité qui (i) est tenu de consolider la société,
ou (ii) contrôle la société au sens de l’article 2359 du Code Civil Italien.
L’architecture organisationnelle du Groupe s’articule autour de grandes directions opérationnelles :
-
la Division Retail pour la banque de détail; elle est dirigée par UniCredit Banca qui détient en particulier
deux filiales principales, Clarima Banca et UniCredit Banca per la Casa. Les sociétés d’assurance dans
lesquelles UniCredit S.p.A. détient une participation significative, dédiées à la distribution de produits
spécifiques ont également été intégrées à cette division.
-
la Division Corporate pour la banque de gros; elle regroupe principalement UniCredit Banca d’Impresa
et UniCredit Banca Mobiliare, TradingLab Banca, Locat, UniCredit S.p.A., Banca MedioCredito, UniCredit Gestione Crediti, Uniriscossioni. UniCredit Factoring, UniCredit Broker, I.Faber et les autres participations détenues par UniCredit Banca d’Impresa sont également intégrées à cette division. Le réseau
de filiales étrangères, les activités de banque correspondant à “Correspondent Banking”, celles de banque dépositaire et les relations avec la clientèle institutionnelle dépendent également de cette division.
-
la Division Private Banking & Asset Management pour la banque privée et la gestion d’actif; elle regroupe en particulier UniCredit Private Banking, Pioneer Global Asset Management et UniCredit Xelion
Banca. Les implantations à l’étranger spécialisées dans les activités de banques privées sont également inclues dans le périmètre opérationnel de cette division ainsi que Fiduciaria Cordusio et les autres
participations d'UniCredit Private Banking.
-
la Division Nouvelle Europe pour ses activités en Europe Centrale et Orientale. Cette division est spécialisée dans la coordination des banques de l’Europe Centrale et Orientale, et en particulier le développement et la gestion des activités de banque de détail et de banque de gros sur les marchés de cette
zone géographique, ceci avec l’objectif de créer un groupe bancaire de premier plan dans cette région.
Elle apporte également son soutien aux banques pour la préparation et la réalisation de leurs plans stratégiques et opérationnels, les activités de contrôle de gestion, la mise en place (en coordination avec la
Direction Crédit) d’organisations et de systèmes de gestion des crédits et un support dans la gestion
des projets d’optimisation organisationnels et techniques.
41
-
la Division GBS (ou Global Banking Services), dont la mission est d’offrir aux entités du Groupe et aux
divisions du Groupe l’ensemble des services administratifs relatifs à leurs activités. Au sein de chaque
division du Groupe, un département correspondant a été institué.
Cette organisation reflète un modèle qui tend à bénéficier de la segmentation par typologie de clientèle apte à
tirer profit des opportunités de marché, par le biais de la spécialisation par compétence et zone géographique.
Les tableaux suivants présentent la contribution des quatre divisions opérationnelles du Groupe UniCredit relativement aux pertes et profits, aux emprunts, aux dépôts, et au nombre d'employés au 31 mars 2005 pour les
trois premiers mois de l’année 2005 (présenté de façon significative avec le report des divisions historiques du
Groupe UniCredit). Ces données n’ont pas fait l’objet d’un audit:
Division
Produit
net bancaire
(€ millions)
3 premiers mois de 2005 clôturés le 31 mars 2005
% des proCharges
% des charRésultat net
duits du
d’exploitatio
ges
part du
groupe
n
d’exploitatio
groupe
(€ millions)
n du groupe
(€ millions)
% du résultat net
Banque de Détail.....................................
1,178
43
(non audité)
762
51
187
27
Banque d’Investissement et de Financement ..................................................
764
28
221
15
251
36
Banque Privée et Gestion d’Actif.............
312
12
180
12
97
14
Nouvelle Europe......................................
475
18
254
17
103
15
Autres sociétés (1) ...................................
59
2
98
6
170
25
Ajustement de Consolidation...................
(76)
(3)
12
(1)
(115)
(17)
100
1,503
100
693
100
2,712
Total Consolidé .....................................
__________
(1) Inclus UniCredit S.p.A. et les autres sociétés consolidées du Groupe UniCredit dans lesquelles le Groupe est directement participant (inclus les bureaux de représentation
internationale du Groupe) qui n’ont pas été attribuées à une division.
Division
Pret à la
clientèle
(€ millions)
3 premier mois de 2005 clôturés le 31 mars 2005
Nombre
% des dépôts
dépôts de la
% des
d’employés
et titres du
clientèle et
prest du
groupe
titres
groupe
(€ millions)
% du nombre
d’employés
total du
groupe.
(unaudited)
Banque de Détail..........................................
58,240
40
66,947
42
24,721
36
Banque d’Investissement et de Financements............................................................
69,592
48
25,343
16
5,269
8
1,630
1
6,837
4
3,574
5
Nouvelle Europe...........................................
14,987
10
23,200
14
27,702
41
Autres sociétés (1) .........................................
11,921
8
62,580
39
7,034
10
Ajustement de Consolidation.......................
(10,861)
(7)
(24,773)
(15)
-
-
Banque Privée et Gestion d’Actifs
145,509
100
160,134
100
68,300
100
Total Consolidé ..........................................
__________
(1) Inclus UniCredit S.p.A. et les autres sociétés consolidées du Groupe UniCredit dans lesquelles le Groupe est directement participant (inclus les bureaux de représentation
internationale du Groupe) qui n’ont pas été attribuées à une division.
4. Principaux marchés
En ce qui concerne ses marchés principaux, le Groupe UniCredit est concentré sur une offre complète de services et d'actifs dans de nombreuses activités bancaires, financières et dans des activités liées ou connexes (incluant la prise de dépôts, les prêts, la gestion d’actifs, la négociation et l’intermédiation de titres, la banque
d’investissement, la banque de financement, la banque d’entreprises, le leasing, le factoring et la distribution de
certains produits de bancassurance par le biais de ses guichets) en Italie et en Europe de l’Est et Centrale.
42
De plus, les impacts éventuels relatifs à la conclusion des offres sur HVB, Bank Austria et BPH, ont fait l’objet
de communiqués dont des traductions en français sont disponibles dans ce Prospectus.
5. Structure du groupe
Le schéma suivant reprend synthétiquement la structure d'UniCredit S.p.A. et les principales filiales du Groupe
qui font partie du périmètre de consolidation du Groupe (chacune d'elle étant consolidée à moins qu'il en soit
stipulé autrement). Pour d’autres informations relatives aux sociétés du Groupe, il est possible de se référer au
périmètre de consolidation repris dans les états financiers consolidés au 31/12/2004, dont une traduction est
disponible dans ce Prospectus.
Retail division
Corporate and
IB division
Private & AM
division
Clarima
UBM
Pioneer
UBCasa
UBMC
Xelion
Locat
New Europe
division
Global Banking
Services division
Pekao
HR
Zagrebacka
Organisation
Bulbank
IT
KFS
Purchases
UniBanka
Back Office
UC Romania
Real Estate
Zivnostenska
Custody /
Correspondent
Banking
43
6. Evènements récents
•
Le 25 février 2005, le Conseil d’administration d'UniCredit Real Estate et de Cordusio Immobiliare ont approuvé
la proposition de fusionner Cordusio Immobiliare dans UniCredit Real Estate. Le 23 juin 2005, l’acte de fusion a
été finalisé avec date d’effet au 30 Juin 2005.
•
Le 29 mars 2005, le Groupe UniCredit a vendu sa participation de 20,3% dans Autostrada Brescia Verona Vicenza Padova (“Serenissima Autostrada”).
•
Le 29 juin 2005, le Conseil d’administration d'UniCredito a approuvé la proposition d’augmentation de capital
dans le cadre du projet d’offres sur HVB, Bank Austria et BPH.
•
Le 29 juillet 2005, une assemblée générale extraordinaire a approuvé l’augmentation de capital. Un communiqué de presse a été diffusé par UniCredit S.p.A. dont une traduction en français est disponible dans ce Prospectus.
Projet de regroupement avec HVB
Le 12 juin 2005, UniCredit S.p.A. et HypoVereinsbank (HVB) ont signé un Business Combinaison Agreement
(BCA) qui définissait les conditions du regroupement proposé entre HVB et UniCredit S.p.A. (la "Transaction").
HVB Group est la deuxième banque cotée en Allemagne et, par le biais de Bank Austria Creditanstalt, est le
premier acteur du marché en Autriche. HVB Group est l'un des groupes bancaires les plus importants en Europe Centrale avec plus de 60,000 employés, 2062 guichets et plus de 9,8 millions de clients. HVB Group est
actif dans les activités de banque de détail et pour les PME ainsi que dans les activités de marchés de capitaux dans le cadre de son activité entreprise.
Le BCA prévoyait que la Transaction consisterait en trois offres d’échanges volontaires d'UniCredit S.p.A. sur
les actions de HVB, Bank Austria et Bank BPH (respectivement l’Offre sur HVB, l’Offre sur Bank Austria, et
l’Offre sur BPH, ou ensemble les Projets d’Offres), qui devront être approuvées par les autorités de tutelle
compétentes. Les Offres sur Bank Austria et BPH Offer bénéficieront également d’une alternative en numéraire.
L’Offre sur HVB se basera sur un ratio d’échange de 5 actions ordinaires UniCredit S.p.A. nouvellement émises pour chaque action HVB. Sur la base du prix de clôture de UniCredi le 10 juin 2005, cette offre sera au
maximum de €15,1 milliards pour 100% du capital de HVB.
L’offre d’échange sur Bank Austria se basera sur un ratio d’échange de 19,92 actions ordinaires UniCredit
S.p.A. nouvellement émises pour chaque action Bank Austria.
L’offre d’échange sur BPH se basera sur un ratio d’échange de 33,13 actions ordinaires UniCredit S.p.A.
nouvellement émises pour chaque action BPH.
Dans le cade de l'offre, HVB s'est engagé sur les actions de Bank Austria en sa possession, soit 77,5% du
capital et s'engage à se comporter au mieux pour le maintient des actions détenues par Bank Austria dans
BPH, soit 71,2% du capital.
Sur la base des rapports d'échange et sans tenir compte des actions détenues dans Bank Austria par HVB
et dans BPH par Bank Austria, le nombre maximum d'actions ordinaires UniCredit S.p.A. à émettre serait de
€4.685.272.585, pour une valeur globale, calculée sur le prix de clôture d'UniCredit S.p.A., le 10 juin
2005, égale à €19,2 milliards, pour une valeur nominale de €2,3 milliards et €16,9 milliards de valeur additionnelle. Les actions ordinaires UniCredit S.p.A. nouvellement émises donneront droit à l'intégralité du dividende 2005, qui sera versé en 2006.
En application de la réglementation en vigueur dans les pays concernés, les offres sur Bank Austria et
BPH seront complétées par une offre alternative en numéraire. Les actionnaires de Bank Austria pourront
recevoir, dans l'alternative, €70,04 pour chaque action Bank Austria, et ceux de BPH pourront recevoir en
alternative PLN 497,67 (€ 123,58) pour chaque action BPH. Ces montants correspondent au prix moyen des
titres dans les 6 derniers mois avant l'annonce de l'opération.
La conclusion des offres publiques est subordonnée à l'autorisation réglementaire (par les autorités de tutelle
et les autorités de la concurrence). Le succès de l’offre sur HVB sera conditionné à un niveau minimum de
44
65% de souscription, et les offres sur Bank Austria et BPH ne pourront être conclues avant la finalisation
avec succès de celle sur HVB.
Le regroupement permettra de créer un nouvel acteur majeur de la banque européenne avec une base de
plus de 28 millions de clients, 7000 guichets dans 19 pays et un total d'actif de € 733 millions.
Il donnera une position de leader dans de nombreux marchés voisins des marchés domestiques (Italie, Allemagne et Autriche) et une présence unique en Bavière, Autriche et en Italie du Nord, soit l'une des régions
transfrontalières européennes les plus dynamiques.
Il donnera une position indiscutée en Europe Centrale et Orientale aussi bien par le total des actifs que par le
nombre de guichets.
Suite aux rumeurs sur cette transaction, l’agence de notation Standard & Poor’s a placé la notation d'UniCredit S.p.A. sous observation. UniCredit S.p.A. a diffusé un communiqué à ce sujet le 31 mai 2005. Une traduction en français de ce communiqué est disponible, dans ce Prospectus.
Suite à l’annonce du BCA, les agences de notation Fitch et Moody’s ont placé les notations d'UniCredit S.p.A.
sous observation. UniCredit S.p.A. a diffusé des communiqués à ce sujet respectivement, le 13 juin 2005 et
le 14 juin 2005. Une traduction en français de ce communiqué est disponible, dans ce Prospectus.
Suite aux premières recommandations de l’ATC, l’autorité de tutelle des offres publiques en Autriche, les
conditions de l’offre alternative en numéraire sur Bank Austria ont été amendées. Le calendrier des offres sur
BPH pourrait également être modifié. Le 5 août 2005, UniCredit S.p.A. a diffusé un communiqué relatif à ces
sujets de façon simultanée au dépôt de l’offre auprès de l’ATC. Une traduction en français de ce communiqué est disponible dans ce Prospectus.
Dans le cadre de ces événements UniCredit S.p.A. a diffusé plusieurs communiqués de presse dont des traductions en français sont disponibles dans ce Prospectus.
Résultats financiers pour les trois premiers mois de 2005:
Le 12 mai 2005, UniCredito a diffusé un communiqué de presse pour présenter ses résultats au 31 mars
2005. Une traduction en français de ce communiqué est disponible dans ce Prospectus.
Autre événement récent:
Avec effet au 1er Juillet 2005, Banca dell'Umbria et CR Carpi ont fusionné avec UniCredit S.p.A..
Investissements récents:
Hors les investissements en système informatique, en équipement de bureau et des investissements similaires pour l’activité normale, il n’y a pas eu d’autre investissement significatif depuis le 31 décembre 2004.
Changement significatif ou matériel:
Hors les élément reportés, il n’y a pas eu d’autres changements significatifs dans la situation financière
d'UniCredit S.p.A.ou de ses filiales qui pourraient avoir un impact significatif pour l’intégralité du Groupe, depuis le 31 mars 2005 ni depuis le 31 décembre 2004.
7. Eléments juridiques en cours
Le Groupe est l’objet de certaines réclamations et participe à un certain nombre d’actions juridiques en cours
du fait de son activité normale.
Bien qu’il soit difficile de déterminer le résultat de ces actions avec certitude, UniCredit S.p.A. estime que les
engagements liés à ces réclamations et actions ne sont pas en mesure, aussi bien pris individuellement que
dans leur ensemble, d’affecter les conditions financières, les résultats et la trésorerie du Groupe.
45
Défaut des entreprises Cirio et Parmalat et obligations Argentines:
Cirio et Parmalat, deux grands groupes agroalimentaires italiens ont fait défaut dans le remboursement de leur titres obligataires respectivement en novembre 2002 et décembre 2003. Lors du défaut, ces deux entreprises
avaient respectivement un montant global de titres obligataires en circulation équivalent à €1125 millions et de
€7200 millions. Suite à leur événement de défaut, ces deux entreprises ont été placées sous administration judiciaire (amministratzione straordinaria), selon les dispositions de la législation applicable en la matière aux grandes
entreprises.
Cirio:
Le Groupe UniCredit a participé, y compris par le biais de UBM, à la distribution de certaines des obligations du
groupe Cirio à des investisseurs institutionnels. Au moment de ces placements, le Groupe UniCredit n’avait dans la
pratique pas de prêt avec Cirio ou ses filiales, ni avec les membres du groupe Cirio. Certaines des banques du
Groupe UniCredit ont vendu des obligations Cirio à leur clientèle. UniCredit S.p.A. estime que la vente de ces obligations a été effectuée substantiellement selon les dispositions législatives et réglementaires et sur demande expresse de leur clientèle.
Cependant du fait que Cirio ne disposait pas d’une notation de la qualité de son crédit, il est possible que certains
clients du Groupe UniCredit n’aient pas été complètement conscients de la nature du risque de leurs investissements, y compris dans le cadre de leur portefeuille global. De ce fait, tel que cela a été largement diffusé, en décembre 2003, le Groupe UniCredit a mis en place une commission indépendante, formée de spécialistes indépendants du Groupe UniCredit, pour réaliser une analyse au cas par cas des positions des clients non professionnels
qui ont acquis (et détenu lors des dates de défaut de Cirio et à la date à laquelle la commission a été établie) des
obligations Cirio de la part des banques du Groupe UniCredit et qui demandait que leur transaction soit revue par la
commission. L’ensemble des investisseurs non avertis qui avaient acheté des obligations Cirio par le biais de banques du Groupe UniCredit ont été informés par courrier de la possibilité qu’ils avaient de soumettre leur cas à la
commission. La mission de la commission consistait a évaluer le degré de qualification des clients qui avaient acquis des obligations Cirio et si cela se révélait approprié à leur proposer une compensation. Les clients disposaient
du droit de refuser la proposition qui leur était faite (ainsi que de ne pas participer au processus décrit ci-dessus) et
de rechercher une compensation par d’autres moyens. Le 20 octobre 2004, le Groupe UniCredit a annoncé que la
commission avait finalisé sa mission, qui résultait en 1506 propositions de compensation envers des clients du
Groupe, soit environ 50% des clients qui avaient souhaité participer au processus. Sur cette base, 40 clients ont
reçu une compensation complète du montant nominal qu’ils avaient initialement investi. Environ 88% des clients,
auxquelles une proposition de compensation a été effectuée l’ont accepté et UniCredit S.p.A. est en cours de signature, des accords correspondants avec eux. Tous les clients resteront propriétaires de leurs obligations et pourront de ce fait participer à toute distribution qui interviendrait dans le cadre de la procédure de faillite. Le montant
total de compensation proposé s’élève à €16,9 millions, soit 41% du montant nominal global des obligations de
Cirio détenues par les clients du Groupe. UniCredit S.p.A estime que la provision de €39 millions passés à cet effet,
dont le montant avait été déterminé sur la base de l’ensemble des compensations possibles pour les réclamations
de la part de clients du groupe, en incluant les investisseurs qui ont préféré ne pas participer au processus de la
commission, est suffisante pour couvrir l’ensemble des compensations proposées et les autres pertes que pourrait
générer le défaut de Cirio.
Suite aux examens de la CONSOB, le Ministre de l’Economie et des Finances (Ministero dell' Economia e delle
Finanze) a prononcé, en février 2005, certaines pénalités à l’encontre des directeurs, des auditeurs et de certains
cadres et employés de certaines des banques du Groupe UniCredit qui seraient liés à des violations par ces personnes des dispositions réglementaires sur ces transactions effectuées sur des obligations Cirio. Ces reproches
incluent notamment un manque d’information de la clientèle, des conflits d’intérêts et une application incomplète en
terme de segmentation de la clientèle.
Le ministère de l’Economie et des Finances soutient que UniCredito et UniCredit Banca Mobiliare doivent être
conjointement responsables du paiement de ces pénalités. La direction d'UniCredit S.p.A. estime que le paiement
de ces pénalités n’est pas matériel au regard de l’activité du Groupe UniCredit. Le ministère de l’Economie et des
Finances soutient également que, au moment de ces transactions, les procédures de répartition de la clientèle par
profil de risque des banques du groupe concernées, qui étaient similaires au système en place auprès des principaux concurrents du Groupe UniCredit, étaient partiellement insuffisantes et permettaient la vente de titres inappropriés à certains investisseurs non sophistiqués. UniCredit S.p.A. a fait appel, devant un tribunal, de cette décision. Depuis cette enquête le Groupe UniCredit a optimisé ses procédures en terme de services d’investissement,
pour refléter les recommandations faites par la CONSOB et a communiqué à la CONSOB ses nouvelles politiques
en la matière.
46
Parmalat:
Au cours du temps, le Groupe UniCredit a augmenté ses lignes de crédit, y compris par le biais de UBM, et à participé à la distribution auprès d’investisseurs institutionnels de certaines des obligations émises par des sociétés du
groupe Parmalat. Suite à la vente initiale à des investisseurs institutionnels, ces obligations ont été vendues par
certaines des banques du Groupe à leurs clients. Au cours des derniers mois, certains porteurs d’obligations Parmalat ont effectué des réclamations de remboursement de leurs obligations en soutenant qu’ils n’avaient pas été
correctement informés sur la nature des risques de leurs investissements. Cependant et en tenant également
compte que les obligations Parmalat avaient été notées par des agences de notation et que dans le cadre du défaut de cette société plusieurs procédures pénales sont en cours contre l’ancienne direction du groupe Parmalat, le
Groupe UniCredit a décidé de ne pas revoir sa position vis à vis des porteurs d’obligations Parmalat comme il l’avait
fait dans le cadre du défaut de Cirio. Le Groupe UniCredit a apporté son support à ses clients détenteurs
d’obligations Parmalat pour qu’ils soient inclus dans les résultats des procédures de justice en cours.
Lors du début de l’insolvabilité de Parmalat en décembre 2003, l’exposition du Groupe UniCredit à Parmalat
s’élevait à environ €189 millions, dont €159 millions était inutilisables, enregistrés pour €128 millions (environ 85%)
et dont €30 millions avaient été classés comme créances douteuses avec une provision de €19 millions (environ
62%). Ceci conduit la moyenne de la moins-value à un niveau d’environ 81%. Dans le cadre de l’insolvabilité de
Parmalat, UniCredit S.p.A. a déposé une demande de paiement des crédits attribués. UniCredit S.p.A. ne peut faire
aucune prévision sur le montant qu’il sera en mesure de recevoir dans le cadre de cette demande ou qu’aucune
autre demande ne soit faite au Groupe UniCredit.
De plus, l’administrateur de Parmalat a informé le Groupe UniCredit qu’il initie un processus à l’encontre du Groupe
UniCredit, de même qu’à l’encontre de 40 autres banques italiennes et d’autres pays, dans le cadre des remboursements qu’aurait reçu le groupe de Parmalat avant le défaut de la société.
Parmalat est sujette à la Loi n. 39 du 18 février 2004 qui prévoit qu’une société qui est sujette à une administration
extraordinaire (Amministrazione straordinaria) peut rembourser ses créanciers par le biais d’un règlement à
l’amiable (concordato). Pour cela, Parmalat a, dans le cadre de cette disposition, proposé à ses créanciers non
privilégiés de convertir leur crédit en action Parmalat. Dans ce cadre, Parmalat a publié, le 27 mai 2005, un Prospectus relatif à des actions ordinaires et des droits de Parmalat S.p.A. Ce règlement proposé par Parmalat pourrait
être approuvé par un vote favorable de la majorité des créanciers. Le vote commence, le 28 juin 2005, et se clôture, le 26 août 2005.
De plus, Parmalat a présenté une demande additionnelle à UniCredit S.p.A. et à d’autres banques. Le Groupe
UniCredit a diffusé, le 5 août 2005 et le 26 août des communiqués à ce sujet dont une traduction est disponible,
dans ce Prospectus.
Obligations Argentines:
En août 2004, la CONSOB a notifié au Groupe UniCredit que les dirigeants, les auditeurs internes et certains
cadres et employés de l’ancien Credito Italiano (l’entité à laquelle a succédé UniCredit S.p.A.) ont été
convaincus de violation des dispositions réglementaires dans le cadre de transactions sur des obligations
émises par le gouvernement argentin et des entreprises argentines. Ces éventuelles violations et les sanctions possibles qui pourraient en résulter sont similaires à celles liées à la vente d’obligation Cirio. UniCredit
S.p.A. est informé que certains de ces directeurs ont été informés de ces sanctions, pour lesquelles UniCredit Banca est conjointement responsable et dont UniCredit S.p.A. devrait être informé à court terme. Avant
cette communication, UniCredit S.p.A. n’est pas en mesure de quantifier le montant de ces pénalités éventuelles; cependant la direction d'UniCredit S.p.A. estime que le montant de ces pénalités ne serait pas matériel au regard des activités du Groupe UniCredit. Dans le cadre de ses enquêtes, la CONSOB a émis des
observations en ce qui concerne les procédures de définition des profils des investisseurs qui sont substantiellement similaires à celles présentées par le Ministère de l’Economie et des Finances dans le cadre du défaut de Cirio. UniCredit S.p.A. a présenté un document de défense et continue à optimiser ses procédures
dans le cadre de ses activités de services d’investissement.
Incompatibilité de la Loi Ciampi avec les principes de la Communauté Européenne:
Par sa décision 2002/581/CE du 11 décembre 2001, la Commission Européenne a déclaré que l’avantage fiscal
concédé par le Décret Législatif n°153 du 17 mai 1999 (la « Loi Ciampi ») relatif aux regroupements bancaires et
aux groupes bancaires, constituait une aide de l’Etat et de ce fait n’était pas compatible avec la législation de la
Communauté Européenne, et a ordonné au gouvernement italien de suspendre l’application de cet avantage et de
47
recouvrir auprès des banques qui en ont bénéficié le montant complet dont elles ont été exemptées. En conformité
avec la décision de la Commission Européenne, le gouvernement italien, par le décret législatif N.282 du 24 décembre 2002, a ordonné le remboursement de cet avantage fiscal avant le 31 décembre 2002. En application de
ce décret législatif le Groupe UniCredit a payé un montant global de €245 millions, qui représente le montant total
des avantages en application de la Loi Ciampi.
Le 4 février 2003, UniCredit S.p.A. a effectué une demande envers le ministère de l’économie et des finances, pour
le remboursement du montant qu’il a dû payer dans le cadre de l’application du décret législatif. Le Groupe UniCredit a, par la suite, présenté un recours devant le tribunal fiscal compétent contre le Ministère de l’Economie et des
Finances pour les même motifs. Le 11 février 2004, le tribunal fiscal a transféré le cas à la Cour Européenne de
Justice. La Cour Européenne de Justice n’a émis à ce stade aucun jugement en relation à ce cas et UniCredit
S.p.A. ne peut émettre aucune hypothèse quant au remboursement de ce montant.
Découvert sur les comptes courants:
Le système bancaire italien est caractérisé par une proportion relativement élevée de découverts sur les comptes
courants. Un emprunt est contracté de fait lorsque la balance sur le compte d’un client excède le découvert autorisé.
Un client à découvert dispose d’une limite maximale de découvert déterminée sur la base de la politique de prêt du
Groupe UniCredit et le client peut utiliser cette limite. Des intérêts débiteurs sont généralement facturés sur une
base trimestrielle à un taux variable.
Avec une série de jugements rendus en 1999, la Cour de Cassation italienne (Corte di Cassazione) a déclarer invalide le système pratiqué par les banques italiennes de capitaliser les intérêts de découvert sur une base trimestrielle
(du fait de la capitalisation des intérêts, les intérêts courus venaient s'ajouter au capital et les nouveaux intérêts
étaient calculés sur le nouveau nominal).
Après ces jugements et l’approbation du décret législatif n.342 de 1999, les banques italiennes ont adopté une
nouvelle pratique dans laquelle les intérêts débiteurs sur les comptes courants peuvent être calculés soit sur une
base trimestrielle soit à une périodicité différente, si les intérêts créditeurs sont calculés sur la même base. Malgré
ces changements, l’issue des démarches juridiques accomplies reste incertaine avant le 22 avril 2000 (la date
d’application des nouvelles dispositions prévues par le décret législatif 342/1999) surtout du fait que de nombreuses
juridictions locales ne suivent pas les positions de la Cour de Cassation en la matière. En ce qui concerne les procédures en cours sur ce point, pour lesquelles des demandes précises et chiffrées ont été effectuées, UniCredit
S.p.A. estime que le risque encouru est couvert par une provision spécifique de €10,5 millions au 3 mars 2005. En
ce qui concerne les procédures en cours pour lesquelles aucune demande chiffrée n’a été effectuée, le Groupe
UniCredit n’a pris aucune disposition spécifique.
8. Notations
Le tableau ci-dessous présente les notations du Groupe UniCredit
Agence de Notation
FITCH RATING
Moody’s
Investor
Service
Standard & Poor’s
Dettes
terme
F1+
P-1
A-1+
à
court
Dettes à moyen et
long terme
AAAa2
AA-
Suite à l’annonce par UniCredit S.p.A. de ses intentions de lancer des offres sur HVB, Ban Austria e BPH, les
principales agences de notation ont placé UniCredit S.p.A. sous observation. Le Groupe a, à ce sujet, diffusé
trois communiqués en date du 31 mai 2005, du 13 juin 2005 et du 14 juin 2005, dont une traduction est disponible, dans ce Prospectus.
9. Objet social
Tel que prévu par l’article 4 des statuts, la société a pour objet la collecte de l’épargne et l’exercice du crédit
sous toutes ses formes, en Italie et à l’étranger, dans la mesure où elle opère dans le cadre des normes et
usages en vigueur. Elle peut effectuer, dans le respect des dispositions en vigueur, toutes les opérations et
tous les services bancaires et financiers autorisés. Afin de réaliser son objet social, la société est autorisée à
48
exercer toute autre activité annexe. La société est autorisée à émettre des obligations et à prendre des participations en Italie et à l’étranger, conformément aux dispositions en vigueur. Les activités exercées sont toutes les activités prévues pour les établissements de crédits, aussi bien dans la banque traditionnelle que
dans la banque d’affaires ou la gestion des actifs.
10. Exercice social
Du 1er janvier au 31 décembre.
11. Capital
Le capital totalement libéré de la société s'élève, au 1er juillet 2005, à € 3.177.540.014.
Le 29 juillet 2005 l’assemblée générale des actionnaires d'UniCredito a autorisé l’augmentation de capital
jusqu’à un maximum de €2.343.642.931 par le biais de l’émission de 4.687.285.862 nouvelles actions ordinaires UniCredit S.p.A., dans le cadre des offres d’échange sur HVB, Bank Austria Creditanstalt and Bank
BPH.
12. Actionnaires
Au 31 décembre 2004, les principaux chiffres relatifs aux actionnaires d'UniCredit S.p.A. étaient:
• le nombre d’actionnaires enregistré était estimé à 243000;
• les actionnaires résidents italiens détenaient approximativement 62% du capital et par conséquent ceux
dans d’autres pays détenaient 38%;
• 87% des actions ordinaires étaient détenues par des personnes morales et 13% par des personnes physiques.
Au 1er juillet 2005, les principaux actionnaires d'UniCredit S.p.A. étaient:
Fondazione Cassa di Risparmio di Torino
Pourcentage d’actions ordinaires
détenues
8,687%
Fondazione C.R. Verona, Vicenza, Belluno e Ancona
7,442%
Carimonte Holding S.p.A.
7,034%
Allianz Group
4,882%
AVIVA Group
2,557%
Fondazione Cassamarca C.R. della Marca Trevigiana
2,134%
Principaux actionnaires
Note: Les statuts d'UniCredit S.p.A. imposent une limitation des droits de vote à 5% du capital.
13. Evolution du dividende
Année
Nombre d’actions
existantes au 31/12
(1)
Dividende
brut par action ordinaire
Dividende
brut par
action
d’épargne
EPS (2)
2004
6.336.709.283
0,205 €
0,220 €
0,34 €
2003
6.316.336.152
0,171 €
0,186 €
0,31 €
2002
6.296.140.220
0,158 €
0,173 €
0,29 €
49
2001
5.046.430.118
0,141 €
0,156 €
0,28 €
2000
5.024.205.806
250 L
265 L
538 L
1999
4.976.171.858
115 L
130 L
390 L
1998
4.680.908.459
250 L
265 L
500 L
1997
2.879.911.387
80 L
95 L
365 L
1996
2.242.701.004
60 L
75 L
126 L
1995
2.241.711.775
35 L
50 L
88 L
1994
2.240.000.000
35 L
50 L
29
(1) Y compris les 21.706.552 actions d’épargne
(2) Résultat par action calculé sur la base du nombre total d’actions donnant droit au dividende de l’exercice.
14. Informations générales sur l’action
Les actions d'UniCredit S.p.A. sont admises aux négociations sur le marché réglementé de Borsa Italiana
S.p.A.
A titre indicatif le graphique ci-dessous présente l’évolution de l’action ordinaire sur ce marché réglementé de
1998 au 15 août 2005.
UniCredit S.p.A. a fait savoir dans son communiqué du 12 juin 2005 que lors d’une issue positive des offres
sur HVB et BPH, elle demandera l’admission à la cotation des marchés réglementés de Frankfort et Varsovie.
Codes de l’action
Codes
ISIN
Reuters
Bloomberg
Datastream
Action ordinaire
IT0000064854
CRDI.MI
UC IM
I:CIT
Action d’épargne
IT0000064839
CRDIr.MI
UCR IM
I:CTN
50
15. Accords Importants
Accords d’actionnaires:
Olimpia S.p.A.: UniCredit S.p.A détient 4,77% du capital de Olimpia S.p.A. (“Olimpia”), une société holding, qui le 31
mars 2005 détenait 21,46% du capital de Telecom Italia S.p.A. (un opérateur telecom italien et international), dont
les actions sont cotées sur le marché réglementé de Borsa Italiana. Au 31 mars 2005, les autres actionnaires de
Olimpia S.p.A. (autres que UniCredit S.p.A.) étaient et détenaient Pirelli & C. S.p.A. (57,66%), Edizione Holding
S.p.A.-Edizione Finance International SA (16,80%), Hopa S.p.A. (16%) et Banca Intesa S.p.A. (4,77%). Les actionnaires de Olimpia ont conclu plusieurs accords, qui, entre autre, déterminaient certains aspects de la gouvernance
d’entreprise et la relation entre les actionnaires, en général. Ces pactes d’actionnaires, qui expirent en 2006 prévoient le règlement en cas d'impasse dans la gestion d'Olimpia aussi bien que des dispositions relatives au "stand
still" et au "drag along and tag along". De plus les actionnaires se sont accordés sur les modalités de résiliation de
cette relation en cas de rupture ou de non reconduite de l’accord à sa date d'expiration. Dans ce cas, tous les actionnaires financiers comme Banca Intesa S.p.A. et UniCredit S.p.A. ont la possibilité d’exercer une option de vente
vis-à-vis de l’actionnaire Pirelli & C. S.p.A.
Schemaventotto S.p.A.: UniCredit S.p.A. détient une participation de 6,67% dans Schemaventotto S.p.A. (“Schemaventotto”), une société, qui au 31 mars 2005, détenait une participation de 50,01% dans Autostrade S.p.A., dont
les actions sont cotées sur le marché réglementé de Borsa Italiana. Les activités principales de Autostrade S.p.A.
sont la construction et l’exploitation d’autoroutes et de tunnels sous concession en Italie et dans d’autres pays. Les
actionnaires de Schemaventotto (autre que UniCredito) étaient et détenaient au 31 mars 2005, Edizione Finance
International S.A. (60%), Fondazione Cassa di Risparmio di Torino (13,33%), Acesa Italia S.r.l. (13,33%) et Assicurazioni Generali S.p.A. (6,67%). Tous les actionnaires de Schemaventotto ont conclu un pacte d’actionnaires afin
d’assurer la stabilité et l’uniformité des décisions de gestion de Schemaventotto et pour garantir la stabilité nécessaire au développement de Autostrade S.p.A.
Ce pacte d’actionnaires expire le 31 décembre 2007, et porte sur la gouvernance d’entreprise de Schemaventotto
(composition des organes sociaux et quorum nécessaire à la prise de décision par les actionnaires et aux décisions
du Conseil d’administration) et de Autostrade (composition des organes sociaux). De plus, ce pacte d’actionnaires
s’engage à empêcher les comportements qui pourraient favoriser le risque d’une offre d'achat sur le reste du capital de Autostrade S.p.A. Le pacte d’actionnaires régit également les modalités de sortie de ses participants pendant
la période d’application de cet accord.
Accord de prêts:
Convertendo FIAT: en septembre 2002, UniCredit S.p.A. (avec d’autres banques italiennes et d’autres pays) est
entré dans le “Convertendo FIAT Loan”, en application du contrat-cadre (master agreement) avec les principales
banques créditrices du groupe Fiat (San Paolo IMI, Capitalia, Banca Intesa et UniCredito) conclu en mai 2002. La
part d'UniCredit S.p.A. dans le quota de prêts équivaut à €625 millions sur un montant total de €3 milliards.
Le “Convertendo FIAT Loan” (dont la durée est de 3 ans, et arrivant à maturité le 20 septembre 2005) prévoit que
les banques s’engagent à convertir leurs prêts de €3 milliards en capital à court terme (en excluant la possibilité que
Fiat pourrait avoir les capacités financières pour rembourser son emprunt en numéraire). Cette conversion sera
réalisée par le biais d’une souscription d’actions ordinaires dont le prix serait la moyenne de €14,441 et du prix de
l’action dans les 6 derniers mois précédents la conversion, ce qui impliquerait au 31 mars 2005, une perte potentielle d'environ €265.8 millions.
En se basant sur le prix de marché au 31 mars 2005, la conversion de Convertendo FIAT porterait la souscription
par les banque à plus de 27% du capital ordinaire de Fiat (le Groupe UniCredit détiendrait environ 5,6%).
De plus, le Convertendo FIAT prévoit également la souscription par les banques d’un droit de convertir leur prêt en
avance (et pour un maximum de 2 milliards d’Euros) si les obligations financières imposées à Fiat n’étaient pas
respectées et/ou en cas de baisse de la notation de ses investissements.
Bien que les deux conditions n’aient pas été respectées, les banques n’ont pas choisi d’exercer leur droit de
convertir le prêt de façon anticipée.
16. Stratégie
La stratégie conduite par le Groupe tend à préservé sa capacité à créer de la valeur conformément aux li51
gnes directrices suivantes :
-
Optimisation de l’allocation de capital dans l’optique de maximiser la rentabilité ajustée aux risques
du capital et de la valeur apportée aux actionnaires;
-
Evolution des services bancaires domestiques et modèles de produits à travers la création de nouveaux canaux de distribution et le développement de ceux qui existent déja;
-
Lancement de nouveaux produits et services innovants, en particulier dans les métiers de la banque
de financement et de détail.
Le Groupe vise à optimiser l’efficacité de ses traitements par une attention particulière portée aux coûts et
charges, une optimisation de l’allocation de capital et un renforcement des contrôles internes. De plus, le
Groupe tend à minimiser les délais pour l’introduction de nouveaux produits et services, à renforcer l’image
de ses produits et services et à optimiser sa pénétration dans des zones géographiques déterminées. Le
Groupe s’efforce également de renforcer la qualité de ses produits et services par l’acquisition et le développement de nouvelles spécialisations, répondant aux besoins des différentes catégories de clientèles.
Enfin, le Groupe projette le lancement d’offres sur HVB, Bank Austria et BPH dont les implications sur la stratégie et les objectifs ont fait l’objet de communiqués de presse spécifiques d'UniCredit S.p.A. dont des traductions en français sont disponibles, dans ce Prospectus.
52
17. La Gouvernance d'UniCredit S.p.A.
Assemblée générale:
L’assemblée générale ordinaire est convoquée au moins une fois par an, dans les 120 jours suivant la clôture
de l’exercice, ou dans les 180 jours suivant la clôture de l’exercice quand des circonstances particulières
l’exigent, afin de délibérer sur les sujets relevant, par effet de la loi ou conformément aux statuts, de sa compétence. L’assemblée extraordinaire est convoquée chaque fois qu’intervient une délibération relevant de sa
compétence selon les dispositions prévues par la loi ou les statuts.
Conseil d’administration:
Le Conseil d’administration d'UniCredito (le “Conseil”) (the Board) est responsable de la direction ordinaire et
extraordinaire d'UniCredito et du Groupe UniCredit. Le Conseil peut déléguer ses pouvoirs à un ou plusieur(s) directeur(s) Exécutif(s) (les “Directeurs Exécutifs”) (Managing Directors) et nommer et fixer les objectifs et pouvoirs du comité exécutif (le “Comité Exécutif ”).
Le Conseil est élu par les actionnaires d'UniCredit S.p.A. lors de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires pour une durée de 3 ans, sauf si une durée plus courte est expressément prévue, et les administrateurs peuvent être réélus à la fin de leur mandat. Suite à une résolution de l’assemblée générale extraordinaire en date du 29 juillet 2005 qui a modifié les statuts et augmenté le nombre maximum d'administrateurs
de 20 à 24, le Conseil peut désormais être composé de 9 à 24 administrateurs (chacun, un "Administrateur")
(Director).
Le Conseil est actuellement composé de 20 Administrateurs, chacun exercera ses fonctions jusqu’à
l’assemblée générale ordinaire qui approuvera les comptes de l’exercice clôturé au 31 décembre 2007. Le
Conseil d’administration peut également nommer au lieu de ou en complément aux Directeurs Exécutifs, un
directeur général (le "Directeur Général") (General Manager) et un ou plusieurs directeur(s) général/généraux
adjoint(s) (les "Directeurs Généraux Adjoints") (Deputy General Managers) et déterminer les responsabilités
et conditions d’exercice de chacune de ces personnes. Le Conseil d’administration a nommé Monsieur Alessandro Profumo comme Directeur Exécutif et Directeur Général. Il a également nommé Monsieur Paolo Fiorentino, Monsieur Dario Frigerio, Monsieur Andrea Moneta et Monsieur Roberto Nicastro comme Directeurs
Généraux Adjoints.
Dans le tableau suivant, sont présentés les membres du Conseil, leur date de naissance, leurs fonctions et la
date de leur première nomination au Conseil.
Nom
Date de naissance
Fonction
Année de
nomination
Carlo Salvatori
7 juillet 1941
Président/ Membre du Comité Exécutif
2002
Alessandro Profumo
17 février 1957
Directeur Exécutif/ Membre du Comité Exécutif
/Directeur Général l/CEO (Chief Executif Officer)
1999
Gianfranco Gutty
8 octobre 1938
Vice-Président /Membre du Comité Exécutif
2005
Franco Bellei
24 avril 1944
2002
Fabrizio Palenzona
1er septembre 1953
1999
Roberto Bertazzoni
10 décembre 1942
Directeur / Membre du Comité Exécutif
1994
Vincenzo Calandra Buonaura
21 août 1946
Administrateur
2002
Mario Cattaneo
24 juillet 1930
Administrateur
1999
Philippe Citerne
14 avril 1949
Administrateur
1999
Ambrogio Dalla Rovere
15 janvier 1940
Administrateur
2002
Giovanni Desiderio
4 mai 1948
Administrateur
2002
53
Giancarlo Garino
31 juillet 1934
Administrateur
2005
Francesco Giacomin
12 août 1951
Administrateur / Membre du Comité Exécutif
2000
Piero Gnudi
17 mai 1938
Administrateur
2002
Luigi Maramotti
12 mars 1957
Administrateur
2005
Gianfranco Negri-Clementi
12 juin 1931
Administrateur
2002
Carlo Pesenti
30 mars 1963
2002
Giovanni Vaccarino
1er avril 1941
Administrateur
1999
Paolo Vagnone
4 décembre 1963
2005
Anthony Wyand
24 novembre 1943
Adminsitarteur
1999
L’adresse professionnelle de chaque Administrateur d'UniCredit S.p.A., est Piazza Cordusio, 20123 Milan, Italie.
Le Comité Exécutif:
Le Conseil nomme un Comité Exécutif qui pourra comprendre autant de membres que le Conseil d’administration
l’a décidé, mais au moins 5. Le Président du Conseil, les Vice-Présidents et les Directeurs Exécutifs sont, de droit,
membres du Comité Exécutif.
Le Comité Exécutif dispose de toutes les responsabilités, pouvoirs et autorisations que lui donne le Conseil. Dans
ce cadre, le Comité Excécutif détermine les principes de gouvernance et de conduite des activités du Groupe UniCredit et supervise les opérations. En cas d’urgence, le Comité Exécutif pourra adopter les mesures nécessaires
pour assurer la continuité des activités et des opérations du Groupe UniCredit, sous réserve d'informer le Conseil
de telles mesures.
Les membre du Comité Exécutif sont actuellement M. Salvatori, M. Bellei, M. Gutty, M. Palenzona, M. Profumo, M.
Bertazzoni, M. Giacomin, M. Vagnone et M. Pesenti.
Haute sphère de gestion:
Le Conseil a nommé des membres exécutifs, qui sont responsables de la gestion au quotidien d'UniCredito, telle
que décidée par le Directeur Exécutif / Directeur Général / Président.
Alessandro Profumo
Président et Directeur General et par intérim Directeur de la Banque de Financements et d’Investissements
Paolo Fiorentino
Directeur Général Adjoint et Directeur du secteur de Services Bancaires Généraux
Dario Frigerio
Directeur Général Adjoint et Directeur de la Banque Privée et Gestion d’Actifs
Andrea Moneta
Directeur Général Adjoint et Directeur de la Division Nouvelle Europe
Roberto Nicastro
Directeur Général Adjoint et Directeur de la Banque de Détail
Collège des Auditeurs Légaux des Comptes:
Le collège des Auditeurs Légaux des Comptes (le “Collège des Auditeurs Légaux des Comptes”) contrôle la gestion d'UniCredito et s’assure de sa conformité avec les réglementations et législations en vigueur et les statuts, et il
évalue également et contrôle la conformité de l’organisation, des contrôles internes des systèmes comptables et
administratifs et de la circulation de l’information. Le Collège des Auditeurs Légaux des Comptes doit communiquer
toute irrégularité à la CONSOB, à la Banca d’Italia et aux actionnaires lors de l’assemblée générale chargée
54
d’approuver les états financiers.
Le collège des Auditeurs Légaux des Comptes est nommé pour une durée de 3 ans par les actionnaires d'UniCredit S.p.A. lors de l’assemblée générale ordinaire, les membres du Collège des Auditeurs Légaux des Comptes
peuvent être ré-élus.
Les statuts du Groupe prévoient que le Collège des Auditeurs Légaux des Comptes doit être composé de 5 membres dont un président du Collège des Auditeurs Légaux des Comptes et deux Auditeurs Légaux des Comptes
suppléants.
Le Collège des Auditeurs Légaux des Comptes qui restera en place jusqu’à l’assemblée générale ordinaire des
actionnaires qui approuvera les états financiers au 31 décembre 2006, est actuellement composé des personnes
suivantes (nom, âge, fonction et première année de nomination) :
Nom
Age
Fonction
Première année
de nomination
1999
Gian Luigi Francardo...................................................................................................... 73
Président
Vincenzo Nicastro .......................................................................................................... 65
Auditeur Légal des
Comptes
2002
Aldo Milanese................................................................................................................. 60
Auditeur Légal des
Comptes
1999
Giorgio Loli..................................................................................................................... 57
Auditeur Légal des
Comptes
1999
Roberto Timo ................................................................................................................. 43
Auditeur Légal des
Comptes
1999
Giuseppe Armenise........................................................................................................ 81
Suppléant
2002
Marcello Ferrari .............................................................................................................. 47
Suppléant
2001
18. Confits d’intérêts
UniCredito rempli ses obligations en ce qui concerne le contrôle des conflits d’intérêts, selon les dispositions prévues par l’article 2391 du code civil italien et l’article 136 du texte consolidé relatif aux activités bancaires ("the
Consolidated Banking Act").
Il n'existe pas de relations familiales entre les membres du Conseil, les membres du Collège des Auditeurs Légaux
des Comptes et les membres des hautes sphères de gestion d'UniCredit S.p.A.
19. Auditeurs Légaux des Comptes Externes
Selon les dispositions de la réglementation italienne en vigueur, les comptes annuels d'UniCredito doivent
être audités par des auditeurs externes nommés par les actionnaires. Cette nomination est communiquée à
la CONSOB. Les auditeurs externes examinent les comptes d'UniCredito et émettent une opinion relative à
ces comptes indiquant s’ils présentent une image fidèle et complète de la société. Leur opinion est mise à
disposition des actionnaires avant chaque assemblée générale annuelle.
Les entreprises cotées en bourse ne peuvent nommer les même auditeurs externes pour plus de trois ans.
Lors de l’assemblée générale des actionnaires qui s’est tenue le 4 mai 2004, KPMG S.p.A. (siège : Vittor Pisani, 25 – Milan – Italie) a remplacé Price WaterHouse and Coopers S.p.A. (via Monte Rosa 91 – Milan –
Italie) en tant qu’auditeur externe d'UniCredito.
55
20. Principaux éléments financiers du Groupe UniCredit
Capital et endettement du Groupe
Le tableau suivant présente le capital consolidé ainsi que l’endettement consolidé du Groupe UniCredit au 31
mars 2005.
Au 31
mars
2005
(€)
Dettes
(1)
Dettes à Long Terme .............................................................................................
(2)
Dettes Subordonnées ...........................................................................................
Total des dettes .......................................................................................................
11.891.220
6.562.543
18.453.763
Capitaux propres
Capital ......................................................................................................................
Payé en surplus .......................................................................................................
Rèserves:
réserve légales.......................................................................................................
(3)
Autres réserves ..................................................................................................
Réserves réévaluées ............................................................................................
Résultat de l’exercice ............................................................................................
Total shareholders’ equity
Total du capital et de l’endettement
(4)
3.169.025
2.308.639
631.634
7.713.439
281.612
692.516
14.796.865
33.250.628
.................................................................
Notes:
(1)
Les dettes à long-terme sont des dettes relatives à la clientèle (par opposition aux banques) et des titres émis avec une maturité
supérieure à 5 ans.
(2)
Dont €10,853 milliers sont des titres préférentiels. Toutes maturités incluses. Aucune dette subordonnée émise depuis le 31
mars 2005.
(3)
Résultat de l’année précédente inclus (dont €1.281.791 relative au dividende payé en mai 2005).
(4)
Depuis le 31 mars 2005, il n’y a pas eu de changements significatifs dans l’endettement et la capitalisation autres que ceux décrit
dans ce Prospectus.
Données financière historiques du Groupe
Données économiques
1er trim
2005
2004
2003
2002
2001
2000
1999
1998
1997
1996
1995
1994
10.375
10.465
10.099
9.989
9.318
7.611
6.299
3.586
3.298
3.189
1.704
Produit net bancaire
2712
Marge d'intérêts
1299
5.2
5.088
5.127
5.049
4.747
4.046
3.599
2.283
2.216
2.334
1.414
871
5.175
5.377
4.972
4.94
4.571
3.565
2.7
1.303
1.082
855
290
Charge d’exploitation
1.503
-5.941
-5.703
-5.483
-5.263
-4.752
-4.146
-3.493
-2.381
2.331
Résultat d’exploitation
1.209
4.434
4.762
4.616
4.726
4.566
3.465
2.806
1.205
967
853
247
Bénéfice courant
0.881
2.988
3.257
2.924
3.212
3.185
2.271
2.019
720
425
242
57
0.74
2.3
2.09
1.962
1.954
1.858
1.64
509
426
275
146
31
0.693
2.13
1.96
1.8
1.45
1.4
1.29
202
248
146
101
34
Produits d’intermédiations et autres
Bénéfice d’exploitation
Résultat net
-2.336 -1.457
Montants en millions d’Euros
Données financières
56
1er trim
2005
2004
2003
2002
2001
2000
1999
1998
Total actif
276.529
265.86
238.26
213.35
208.39
202.66
168.93
146.62
91.395 90.415
84.148 62.864
Créance envers la clientèle
145.509
144.44
126.71
113.82
117.62
115.16
101.58
84.481
47.595 42.372
38.655 23.236
dont en souffrance
2.676
1997
1994
2.621
2.373
2.104
1.822
2.005
2.174
2.241
135.27
126.75
127.32
118.01
107.07
90.554
6.563
6.541
6.19
7.088
7.071
4.594
1.371
1.269
1.525
1.291
1.206
14.797
14
13
12.3
9.54
8.64
7.71
6.1
3.95
3.22
3.14 2.94
1er trim
2005
2004
2003
2002
2001
2000
1999 1998
(1)
1997
1996
1995
1994
ROE (2)
21,6
17,9
17,7
17,2
18,0
19,2
20,0
16,0
7,7
4,8
3,3
1,4
Résultat d’exploitation / Total actif
1,75
1,67
2,00
2,16
2,27
2,25
2,05
1,91
1,32
1,07
1,01
0,39
Coefficient d’exploitation
55,4
57,3
54,5
54,3
52,7
51,0
54,5
55,5
66,4
70,7
73,3
85,5
Passif subordonnés
Capitaux propres
1.359
1995
156.92
Dépôt direct (clientèle et titres)
1.358
1996
55.614 53.059
1.39
849
48.249 26.075
1.028
Montants en millions d’Euros
Indice de rentabilité (en %)
Données relatives à la structure du groupe
Données au 31 mars
2005
2004
Variation par rapport 31.03.2004
Donnèes aux
31.12.2004
Nombre d’employés
68300
69148
-848
68571
Nombre de conseillers financiers
(« Promotori »)
2324
2481
-157
2355
Nombre de guichets
4455
4491
-36
4442
57
11.2
COMMUNIQUES DE PRESSE RECENTS
12 mai 2005 : Forte croissance du résultat net (+48,7% sur un an) et du résultat opérationnel (+13% sur un
an) au premier trimestre 2005.
30 mai 2005 : UniCredit S.p.A. et HVB confirment l'existence de discussions.
31 mai 2005 : Standard and Poor's placé UniCredit S.p.A. sous observation.
12 juin 2005 : "UniCredit S.p.A. et HVB regroupent leurs forces pour devenir la première vraie banque européenne".
13 juin 2005 : Fitch place UniCredit S.p.A. sous observation.
14 juin 2005 : L'agence de notation Moody's place UniCredit S.p.A. sous observation.
22 juin 2005 : Le Conseil d'administration d'UniCredit S.p.A. adopte la proposition d'augmentation de capital
dans le cadre du projet d'offres publiques sur HVB, BA-CA et BPH.
22 juin 2005 : Carlo Salvatori proposé par le Conseil d'administration d'UniCredit S.p.A. comme futur Président de Bank Austria.
29 juillet 2005 : Communiqué de presse en vertu des dispositions de l'article 66 de la CONSOB (Commission italienne des sociétés et des marchés financiers) du Règlement No. 11971/99 conformément à l'article
114 du décret législatif No. 58/98.
29 juillet 2005 : L'assemblée extraordinaire UniCredit S.p.A. approuve l'augmentation de capital en vue des
offres sur HVB, BANK AUSTRIA et BPH.
5 août 2005 : UniCredit S.p.A. dépose l’offre pour Bank Austria à l'ATC. La présentation de l'offre sur HVB à
la Bafin est prévue pour lundi. Augmentation de l'offre en numéraire sur Bank Austria.
5 août 2005 : Contentieux juridique avec certaines sociétés du Groupe Parmalat.
24 août 2005 : Précisions sur le prêt « convertendo Fiat »
26 août 2005 : UBM (Groupe UniCredit) : contentieux juridique avec certaines sociétés du Groupe Parmalat.
26 août 2005 : UniCredit S.p.A. a reçu les approbations nécessaires pour la présentation des offres sur HVB
et BA-CA
28 septembre 2005 : Kocbank finalise l’acquisition de 57,4% de Yapi Kredi
5 Octobre 2005. : UniCredit lance un nouveau prêt Tier 1
7 octobre 2005 : UniCredit modifie l’offre sur HVB
L'ensemble de ces communiqués a été traduit de l'original en italien qui reste l'unique version à laquelle se
référer et qui seule fait foi.
58
12 mai 2005
Forte croissance du résultat net (+48,7% sur un an) et du résultat opérationnel (+13% sur un an) au
premier trimestre 2005 "
·
Résultat net à 693 millions d’euros, en croissance de 48,7% sur un an (y compris la plus-value de
200 millions d’euros sur « Serenissima »), +10,5% par rapport au 4ème trimestre 2004.
·
Résultat de gestion à 1209 millions d’euros (+13% sur un an, +7,6% par rapport au 4éme trimestre
2004) grâce à la contribution de toutes les Divisions.
·
Forte croissance des volumes: actif de la clientèle en gestion +9,4% sur un an (+5,2% par rapport en
décembre 2004), engagement envers la clientèle +10,4% sur un an (+3,0% à la fin de l'année 2004).
·
Constante augmentation de la part de marché.
·
Engagement à 10,88% en mars 2005 (+0,5% par rapport à décembre 2004).
·
Fonds communs en Italie à 14,7% en avril 2005 (+0,16% par rapport à décembre 2004), depuis mars
UniCredit S.p.A. est le deuxième opérateur du marché.
·
Amélioration du rapport Coûts/Revenue de 57% à 55,4% sur un an.
Le Conseil d'Administration d'UniCredit S.p.A. a approuvé aujourd'hui les résultats consolidés du premier
trimestre 2005.
Le premier trimestre de l’année s'est clôturé pour le Groupe avec un résultat net de 693 millions d’euros,
avec une croissance de presque 50% par rapport à la période correspondante de l’année dernière (466 millions d’euros). Ce résultat bénéficie d'une plus-value d'environ 200 millions d’euros provenant de la cession
de la participation de 20,3% détenue dans la Société Autostrada Brescia Verona Vicenza Padova (« Serenissima »).
Le ROE s'élève à 21,6% par an, et se maintient sur un niveau de 15,4% hors résultat exceptionnel.
Le total des produits du Groupe atteignent 2.712 millions d’euros, avec une croissance de 9% par rapport au
premier trimestre 2004 (+7,8% hors effet de change), qui provient principalement d'une croissance soutenue
des marges d’intérêt (1.299 millions d’euros, +8,9% et +7,4% à change constant), et des revenus nets hors
intérêts et divers (1.413 millions d’euros, +9,1% e +8,2% net de l’effet de change) .
La croissance des marges d’intérêt excluant les dividendes (1.274 millions d’euros, +7,1% sur un an), dans le
cadre de variations minimes des taux interbancaires depuis début 2004, était amplement soutenue par une
évolution positive des volumes intermédiés. La dynamique trimestrielle (-2,3% par rapport au 4ème trimestre
2004, -0,1% à taux de change constant) était influencée par un effet de change négatif, qui explique principalement la baisse par rapport au 4ème trimestre 2004.
Le crédit client net des comptes à terme, atteint 139,6 milliards d’euros et enregistre une croissance de
10,4% sur l'année(presque +12% sur un an en incluant les crédits titrisés de Locat) et de 3% par rapport à la
fin 2004. Durant le premier trimestre, UniCredit Banca a également réalisé une opération de titrisation de ses
prêts in bonis (environ 3 milliards d’euros), reclassés à la fin du mois de mars dans/parmi les "autres types
de prêts" en attente de règlement de l’opération de la part de la société véhicule, qui a influencé les dynamiques des éléments techniques de l'opération. Nette des effets de cette opération, les hypothèques maintiennent une croissance soutenue, encore positivement influencée par l'évolution du marché immobilier et des
taux d'intérêt bas, avec une croissance de 4,1% sur le trimestre et de 19,7% sur l'année. Enfin, les crédits
pour contrat de location financières enregistrent une croissance de 2,1% par rapport à décembre, mais une
baisse par rapport à mars 2004 à cause de l’opération de titrisation effectuée fin septembre 2004.
La part de marché de l'unité en Italie enregistre une nouvelle progression et atteint à fin mars 10,88%, contre
10,83% au début de l'année et 10,79% en mars 2004. La part de marché sur le segment à moyen-long terme
atteint 10,73%, contre 11,05% en décembre et 10,74% en mars 2004. En considérant les prêts titrisés cette
part de marché serait de 11,13% en mars 2005.
Les créances douteuses nettes atteignent 5 milliards, soit une croissance de 2,8% par rapport à décembre
59
2004 (+1,9% sur un an). Le rapport entre le total des créances douteuses nettes et le crédit client baisse à
3,46% contre 3,49% fin 2004, avec un ratio de couverture substantiellement stable et légèrement supérieur à
48%. Plus en détail, le rapport entre les prêts non productifs nets et le total des créances baisse à 1,84%
contre 1,87%, en décembre 2004, avec un ratio de couverture stable à 60,2%.
Le montant des dépôts directs a atteint 160,1 milliards d’euros, soit une hausse de 2% durant le trimestre. Le
montant des dépôts atteint 264,9 milliards d’euros, une valeur supérieure de 11,6 milliards au niveau de fin
décembre (+4,6%), avec une croissance de 7,3% par rapport à mars 2004. Concernant les dépôts indirectes,
il y a eu une évolution positive de l'actif administré (+3,7% durant le trimestre et +4,6% sur une base annuelle), et les actifs gérés (+5,6% depuis le début de l'année et +10,1% sur une période de douze mois).
Les revenus d'intermédiation atteignent 1.413 millions d’euros (+9,1% sur un an, +8,2% à taux de change
constant) avec une évolution significative des commissions et des revenus nets de gestion, contre un fléchissement des profits sur opérations financières.
Les commissions nettes se maintiennent légèrement au dessus des niveaux élevés du 4ème trimestre 2004,
et enregistrent une hausse de 9,1% par rapport à la période correspondante de l’année dernière (+8,7% à
taux de change constant). Cette augmentation a été soutenue aussi bien par les commissions sur service de
gestion et administration de l'épargne (+8% sur un an), que des commissions sur d'autres branches d'activité
(+11,1% sur un an), et parmi lesquelles on note en particulier une croissance du marché sur les crédits accordés et reçus et les financements (+26,3%), grâce aux résultats d'UBM dans l'activité d'organisation des
financements.
Sur les commissions sur service de gestion et administration de l'épargne, on enregistre une reprise significative des commissions de négociation, placement et autres services sur titres administrés (+14,3% sur un
an), soutenue par l’activité de la banque d'investissement du Groupe, et de celle relative à la gestion de patrimoine (+29%), qui confirme le succès des lignes personnalisées lancées en 2004. A noter enfin une amélioration des commissions sur les fonds communs (+4,8%), liée à l’augmentation des flux, tandis que celles
sur placement de produits d'assurance se reprennent (+5,5%) après le repli enregistré en 2004.
Les profits sur opérations financières, suivant la stabilisation physiologique connue en 2004 après 4 ans de
croissance exceptionnelle, se maintiennent sur les niveaux du premier trimestre 2004 (-1,7%). Ils étaient
aussi légèrement supérieurs à la moyenne des trimestres 2004 (+15.7%) et du dernier trimestre 2004
(+66%), du fait du caractère saisonnier favorable au premier trimestre liée à la définition du budget par les
clients.
Les autres revenus nets de gestion enregistrent une hausse de 50 millions d’euros (+24,4%) par rapport au
premier trimestre 2004 (+21,4% à taux de change constant).
Les charges opérationnelles (1.503 millions d’euros, +6% sur un an, +4,7% à change constant) enregistrent
une légère hausse par rapport à la moyenne trimestrielle 2004 (1.485 millions d’euros, +1,2%).
Dans ces charges, on note les frais de personnel (883 millions d’euros, +5,5% sur un an, +4,5% à taux de
change constant) qui enregistrent une hausse du fait des dépenses plus importantes liées au système de
rémunération par prime - aussi bien du fait des bons résultats enregistrés au dernier trimestre 2004 en raison
de plus forte provision pour l'exercice en cours - et du fait des impacts sur le premier trimestre 2005 du renouvellement contractuel. Ces deux composantes sont seulement partiellement compensées par la baisse
du nombre total d'employés par rapport au 31 mars 2004 (-848 employés).
Les variations des autres dépenses administratives (518 millions d’euros, +9,1% sur un an, +7,7% à taux de
change constant) s'expliquent pour un tiers par les impôts et taxes qui enregistrent une croissance de 25,8%
par rapport au premier trimestre 2004 suite aux augmentations prévues par la loi de finances. A part ces dépenses, la croissance annuelle est de 6,5% (5,3% à taux de change constant).
Le rapport entre charges et revenus baisse au premier trimestre à 55,4% contre 57% pour le trimestre correspondant de l'année précédente (57,3% pour l'exercice 2004).
Le résultat de gestion du Groupe au premier trimestre atteint 1.209 millions d’euros, ce qui est supérieur non
seulement à celui de l'année précédente pour le même trimestre (+13%, +11,8% à taux de change constant),
mais aussi à celui du dernier trimestre 2004 (+7,6%).
Toutes les divisions ont contribué à la croissance du résultat de gestion.
60
Les provisions et amortissements atteignent globalement, pour le trimestre, 328 millions d’euros par rapport
aux 272 millions d’euros du premier trimestre 2004. En particulier, on notera :
·
Ajustement de valeur sur plus value et différence positive de consolidation pour 70 millions d’euros,
contre 71 millions d’euros au premier trimestre 2004;
·
Provision pour risques et charges pour 43 millions d’euros, contre 10 millions d’euros au premier trimestre 2004, pour des risques d'annulation, contentieux en cours et autres risques. L’augmentation est majoritairement reconductible à la Division Corporate;
·
Ajustement de valeur des crédits et provisions, pour garanties et charges nets de reprises, atteignent, 214 millions d’euros, contre 192 millions d’euros au premier trimestre 2004. L’augmentation (22 millions d’euros, soit 11,5%) est essentiellement due à des ajustements plus importants dans la Division Banque de Détail, liés à la hausse des engagements;
·
Amortissements sur les instruments financiers net de reprises atteignent 1 million d’euros, contre des
reprises nettes de 1 million d’euros au premier trimestre 2004.
Les événements exceptionnels ont un solde positif global de 207 millions d’euros, dû à la plus value de 200
millions d’euros mentionnée ci-dessus enregistrée sur la cession de la participation dans l'autoroute « Serenissima », contre 2 millions d’euros au premier trimestre 2004.
L'impôt sur les sociétés, atteint 348 millions d’euros, soit une hausse de 17,6% par rapport au premier trimestre 2004, et bénéficie, comme lors de l’exercice précédent, des effets de la consolidation fiscale. Par rapport au résultat brut, l’incidence des impôts baisse à 32%, également du fait de la plus-value enregistrée sur
« Serenissima », contre 37% au premier trimestre 2004.
Le résultat du trimestre atteint 740 millions d’euros, contre 504 millions d’euros au premier trimestre 2004
(+46,8%). Après l'attribution de la part des actionnaires pour 47 millions d’euros (contre 38 millions d’euros
au premier trimestre 2004), le résultat net atteint 693 millions d’euros, contre 466 millions d’euros, soit une
hausse de 48.7% par rapport à l'année précédente.
L'actif net part du groupe devrait être de €14.797 au 31 mars 2005 (contre €14.036 à la fin 2004).
Le ratio Core Tier 1 est estimé à 7,36% fin mars 2005, ce qui est stable par rapport à décembre 2004, et le
Total Capital Ratio atteint 11,47% (contre 11,64% en décembre 2004).
Fin mars 2005, la structure du Groupe (2) regroupait 68.300 employés (-271 par rapport à décembre 2004 et
-848 employés sur un an) et un réseau de 4.455 guichets (+13 à fin 2004, -36 sur un an).
La Division Banque de Détail
La Division Banque de Détail enregistre à la fin mars 2005, un résultat de 187 millions d’euros (+48,4% par
rapport au dernier trimestre 2004 et +47.2% par rapport à mars 2004).
Les marges d'intermédiation du premier trimestre sont de 1.178 millions d’euros, en augmentation de 1,8%
par rapport au 4ème trimestre 2004 (+15,9% par rapport à la même période en 2004), grâce à la contribution
positive des marges d'intérêts des commissions et autres revenus nets.
Plus en détail, les marge d'intérêts de la Division sont égales à 627 millions d’euros (+11,6% sur un an), une
évolution liée pour partie à la légère reprise des taux de rémunération (Euribor moyen pour un mois est +4
b.p.), mais surtout supportée par une bonne performance sur les volumes: l'augmentation des crédits à la
clientèle (58,2 milliards d’euros) est, en effet, égale à 16,2% par rapport à mars 2004, grâce, en particulier,
aux bonnes évolutions du segment moyen-long terme (plus de 17% de croissance sur un an et +3,3% sur le
trimestre, avec des distributions supérieurs à 2 milliards d’euros).
En ce qui concerne la qualité des crédits, le total des créances douteuses nettes de la Division devrait s'élever à 2,2 milliards d’euros, +1,7% par rapport à décembre 2004 avec un ratio créances douteuses nettes/total des crédits nets qui passe de 3,86% en décembre 2004 à 3,82% en mars 2005. Le rapport entre les
prêts non productifs nets et le total des créances est attendu à 1,97% (contre 1,95% fin 2004).
Les dépôts directes atteignent 66,9 milliards d’euros (-0,3% depuis le début de l'année, +4,4% par rapport à
61
mars 2004), dont 45,2 constitués de dettes envers la clientèle, en augmentation de plus de 6% sur un an et
de 1,6% sur le trimestre.
Les revenues nets hors intérêts (profits sur opérations financières et commissions et autres revenus nets)
atteignent 551 millions d’euros (+1,5% par rapport au 4ème trimestre 2004, +21,3% sur un an). Outre la
hausse enregistrée sur le poste "Autre revenus nets", l’augmentation annuelle des revenus sur les services
sur un an est due principalement au montant net de facturation de services et de commissions.
Dans le détail, la hausse de la part des commissions (+22,2% sur un an) est fondamentalement due à des
revenus plus importants sur les ventes de produits d'épargne gérés ainsi qu'à des commissions de gestion,
les services de financement et les produits de crédits à la consommation (Clarima) plus importants. Les résultats positifs enregistrés au cours du trimestre sur les revenus de service proviennent aussi de la bonne
évolution des fonds apportés par les clients, avec une collecte indirecte qui atteint 123,6 milliards en mars,
soit une croissance de 2,7% depuis le début de l'année et de 3,5% sur un an. Une croissance homogène est
également enregistrée sur le segment de l'épargne gérée (en hausse de 2,5% depuis le début de l'année et
de 3,6% par rapport à mars 2004, principalement grâce à la contribution de la gestion de patrimoine et de la
banque-assurance) et de l'épargne administrée (+2,9% sur le trimestre et +3,4% sur un an, du fait d'une forte
hausse des placements obligataires).
Les charges opérationnelles sont attendues à 762 millions d’euros (+2,6% sur le 4ème trimestre 2004, +5,8%
sur un an).
La hausse des frais de personnel (403 millions d’euros,+3,9% par rapport au 4ème trimestre 2004, +4,4%
par rapport au premier trimestre 2004) provient principalement du système de rémunération par prime relatif
à 2004 (soit environ 13 millions d’euros). De plus la réduction des effectifs (-769 employés par rapport à mars
2004) a presque entièrement compensé l'impact du renouvellement du contrat cadre CCNL. Les postes "Autres dépenses administratives" et "amortissement des immobilisations matérielles et immatérielles" (359 millions d’euros, +4 millions par rapport au dernier trimestre 2004), grâce au système de gestion des coûts déjà
initié pour partie dans les derniers mois ainsi que grâce à l'activation de certaines dépenses projetées pour le
deuxième trimestre. Ce poste incorpore l’augmentation en 2005 de l’impôt sur les contrats à timbre fiscal,
dont l'impacte sur le premier trimestre est pour une contre valeur globale de 12 millions d’euros. A part ces
dépenses, les autres charges administratives seraient inférieures au dernier trimestre 2004.
Le résultat de gestion est attendu à 416 millions d’euros, en augmentation de 0,5% par rapport au dernier
trimestre 2004 et de 40,5% sur un an.
Les provisions et ajustements nets du trimestre atteignent 94 millions d’euros, dont 83 millions relatifs à la
provision sur créances en ligne avec le chiffre du dernier trimestre 2004. La hausse de 51,6% sur un an est
par contre due aussi bien à une augmentation des provisions sur crédits in bonis suite à la hausse des engagements et aux adaptations progressives aux objectifs fixés par Bale II, ainsi qu'à une meilleure couverture
des créances douteuses.
Au 31 mars 2005 la Division Banque de Détail regroupe 24.721 employés (-415 par rapport à la fin 2004,
-769 par rapport à mars 2004) et compte sur un réseau commercial de 2.741 guichets (-1 par rapport à la fin
de l'année, -87 par rapport à mars 2004).
La Division Banque de Financement et d'Investissement
La Division Banque de Financement et d'Investissement clôture le premier trimestre 2005 avec un résultat de
251 millions d’euros pour la période, en hausse de 3,7% par rapport à mars 2004 et en sensible accélération
(+20,7%) par rapport au dernier trimestre 2004.
Les marges d'intermédiation (764 millions d’euros) enregistrent une croissance annuelle de 5,5% (+17,5%
par rapport au 4ème trimestre 2004), surtout grâce au dynamisme des commissions et autres revenus nets
(169 millions d’euros, +36,3% sur un an, +9.7% par rapport au dernier trimestre 2004) lié au développement
des services aux entreprises, et à la confirmation de l’augmentation de la capacité de relation des sociétés
de la Division avec le monde Corporate.
Les marges d’intérêt, parallèlement à une hausse du nombre de concessions de crédits, atteignent 362 millions d’euros, soit une baisse de 2,7% par rapport à l'année précédente, qui peuvent être entièrement reportées sur la titrisation d'environ 3 milliards par Locat en septembre 2004. La dynamique trimestrielle des marges d’intérêts est relativement stable (-0,8%) parallèlement à une hausse des crédit à la clientèle de la Divi62
sion hors contrat à réméré (63,8 milliards, +1,4% par rapport à décembre 2004) et des marges (spread) en
léger recul.
Les profits sur opérations financières sont sur des niveaux comparables à l'année dernière : 233 millions
d’euros en mars 2005 contre 228 en mars 2004 (+2,2%), parallèlement à une stabilisation du placement des
produits dérivés à un niveau physiologique en relation avec le marché.
Les créances douteuses nettes de la Division atteignent 1,9 milliards d’euros (+7,9% par rapport à décembre
2004), les créances en cours nettes à 1,1 milliards d’euros (+1,4% par rapport à la fin 2004). Le ratio entre
créances douteuses nettes/total crédits nets est attendu à 2,73% (contre 2,60% en décembre 2004), le rapport entre les créances en cours nettes/total crédits nets est de 1,62% (contre 1,65% fin 2004).
Les engagements envers la clientèle de la Division, nets des comptes à terme, atteignent 12,1 milliards
d’euros, en hausse de 10,9% sur un an, (+2,4% par rapport à décembre 2004).
Les charges opérationnelles atteignent 221 millions d’euros (+3,3% sur un an), et le coefficient d'exploitation
28,9% (29,6% en mars 2004).
Le résultat de gestion atteint 543 millions d’euros (+6,5% sur un an, +29,9% par rapport au 4ème trimestre
2004).
Les provisions et ajustements de valeurs nets atteignent 121 millions, soit une hausse de 13,1% sur an parallèlement à d'importantes provisions forfaitaires passées sur des crédits in bonis.
En mars 2005, la Division comptait 243 guichets, et 5.269 employés (-40 sur un an, -26 par rapport à la fin
2004).
La Division Banque Privée & Gestion d'Actifs
La Division clôture le trimestre avec un résultat net part du groupe de 97 millions d’euros, en forte croissance
par rapport à la même période l'année précédente (+44,8%).
Le résultat de gestion est attendu à 132 millions d’euros, très au-dessus de celui du premier trimestre 2004
(+32%) et en ligne avec celui du dernier trimestre de l'année précédente.
Plus en détail, les marges d’intermédiation atteignent 312 millions d’euros (+10,2% sur un an), grâce à la
croissance des marges d’intérêt (+3,8% sur un an) et à une croissance de 10,9% sur un an des revenus sur
les services (commissions et autres revenus nets).
L'évolution de ces derniers est due à l'augmentation de la masse moyenne gérée par Pioneer (+9,5% sur un
an), accompagnée par une amélioration de la répartition des actifs (part plus importante pour les hedge
funds) et par une meilleure productivité des promoteurs financiers de Xelion (AuM de 4,9 millions d’euros à
6,2 millions, +26,5%).
Un impact positif est également apporté par les commissions de placement (up-front) de UPB et Xelion, du
fait d'une hausse des volumes de vente.
Les charges opérationnelles (inclues les amortissements pour 6 millions) atteignent 180 millions d’euros, en
baisse de 6,7% sur un an (-1,6% par rapport au dernier trimestre 2004). En particulier, l'augmentation des
frais de personnel (+5% environ sur un an) est due au renouvellement du contrat national, l’augmentation de
la proportion de ressources qualifiées, le développement international de l'activité et l'influence des composantes variables dans les rémunérations.
Les dépenses et amortissements enregistrent une baisse significative aussi bien par rapport au premier trimestre 2004 (-7% environ), que par rapport au 4ème trimestre 2004 (-12% environ). Cette baisse s’explique
pour partie par la le caractère saisonnier de certaines dépenses discrétionnaires et pour partie par la rationalisation des sociétés non stratégiques résultant de l'acquisition des activités ex-ING.
Le Coefficient d'exploitation est attendu à 57,7%, soit une amélioration significative par rapport au trimestre
précédent (environ 2%), et par rapport au premier trimestre 2004 (7 %).
La Division gère et administre 178,6 milliards d’euros d'actifs (+11% sur un an, +3,8% durant le trimestre)
avec une augmentation de la part de l'épargne gérée de 79% en décembre 2004 à 79,4% à la fin du premier
63
trimestre 2005.
L'augmentation de la masse gérée, favorisée aussi par l’évolution positive des marchés financiers, provient
des flux positifs dans toutes les activités de la Division.
En particulier, Pioneer Investments clôture le premier trimestre 2005 avec des ventes nettes qui s'élèvent à
3,3 milliards d’euros avec une contribution positive des opérations en Italie et à l'étranger. Le patrimoine géré
atteint 135,7 milliards d’euros en croissance de 4,6% par rapport à décembre 2004.
Le revenu net réalisé par Xelion au premier trimestre de 450 millions avec une part de marché de 17%, ce
qui confirme le leadership de la société dans le classement du secteur des réseaux de distribution (source:
Association italienne des réseaux de vente).
La Division Nouvelle Europe
Durant le premier trimestre 2005 l'évolution de la situation économique dans les pays de la nouvelle Europe
s'est maintenue sur des niveaux toujours plus solides et dynamiques.
L'analyse ci-dessous reprend les principaux agrégats financiers de la Division à taux de change constant.
Au premier trimestre 2005, la Division Nouvelle Europe enregistre un résultat de la période de €150 millions,
dont 103 appartenant au groupe, avec une hausse de 18,1% par rapport à la même période de l'année précédente (+3,4% par rapport au dernier trimestre 2004).
Les marges d'intermédiation atteignent 475 millions d’euros, en croissance de 7,5% sur un an (-1,2% par
rapport au trimestre précédent). Les marges d’intérêts (292 millions) augmentent de 6,2% sur un an principalement grâce à une évolution positive des volumes des engagements et de dépôts de toutes les banques de
la Division. Le poste "Engagements" montre une croissance constante des prêts (2,2 milliards, +25,7% sur
un an), du leasing (0,44 milliards, +46,6% sur un an) et des crédits à la consommation (1,6 milliards, +25,2%
sur un an).
Les crédits client de la Division s'élèvent à 15 milliards d’euros, en croissance de 15,9% sur un an et de 5%
par rapport à décembre 2004. Les engagements envers la clientèle atteignent 23,1 milliards d’euros (+4,2%
sur un an, ce qui stable par rapport à décembre 2004).
Les créances douteuses nettes atteignent 855 millions d’euros (-19,6% sur un an, -5,0% par rapport à décembre 2004), les prêts non productifs nets atteignent 371 millions d’euros (-13,5% sur un an, -1,7% par rapport à décembre 2004). Le rapport créances douteuses nettes / total crédits nets s'améliore et est de 5,7%
en mars 2005 contre 6,3% fin 2004, le rapport entre créance en souffrance nette/total crédits nets reste stable à 2,5%.
Les revenus provenant de la rémunération des services (183 millions d’euros) sont en croissance de 9,6%
sur un an, ce qui confirme l'efficacité de la politique commerciale des banques et du développement de la
distribution de produits d'épargne gérés (fonds d’investissements + 34,3% sur un an).
Les charges opérationnelles augmentent de 6,7% sur un an principalement du fait de la hausse des frais de
personnel (+6,6%), imputable principalement à KFS, par effet aussi bien de l'augmentation de nombre des
ressources avec l'ouverture de nouveaux guichets, que de l'augmentation des niveaux minimums des salaires due au niveau d'inflation. D'autres dépenses et amortissements enregistrent une croissance de 6,8%
principalement du fait de la croissance structurelle des banques plus modestes ou des réseaux moins étendus.
Le coefficient d'exploitation est attendu à 53,5%, en amélioration par rapport à la même période de l'année
précédente (53,8%) et par rapport à la fin 2004 (55,2%).
Le résultat de gestion est attendu à 221 millions d’euros, en hausse de 8,3% par rapport à la même période
de l’année précédente.
De nombreux projets et interventions pour optimiser le processus de crédit ont entraîné une réduction significative des ajustements nets et provisions (33 millions d’euros, -10,8% sur un an). Le rapport entre le total
des créances douteuses nettes et le total des crédits client enregistre une nette amélioration et atteint 5,7%
par rapport aux 8,0% de mars et aux 6,3% de décembre 2004.
64
Structure du groupe
En mars 2005, le nombre total d'employés de la division atteignait 27.702 personnes (+134 par rapport à décembre 2004 et -118 par rapport à mars 2004), le nombre de guichets s'élevait à 1.305 (+18 par rapport à
décembre 2004, +25 sur le premier trimestre 2004).
Normes comptables
Ces informations trimestrielles ont été préparées selon les principes comptables utilisés pour le bilan 2004.
Le groupe prévoit d'adopter les principes comptables selon les dispositions prévues par l'article 85bis du règlement des émetteurs de la CONSOB, c'est-à-dire conformément à ces dispositions et avec l'ajout des tableaux conciliant les chiffres avec ceux calculés en vertu des normes IAS.
Le projet de transition vers les principes comptables IAS procède selon le calendrier prévu.
En ce qui concerne le cadre réglementaire et ses évolutions depuis la date à laquelle le bilan a été approuvé,
il est rappelé que la CONSOB, au mois d’avril, a modifié les articles 81 et 82 du règlement des émetteurs,
relatifs respectivement aux rapports semestriels et trimestriels, et l’a complété pour intégrer le régime de
transition qui s’applique pour 2005 (article 81 bis et 82 bis). Ce régime prévoit, en particulier, la possibilité de
mettre en place un processus de transition graduel pour l’adoption des principes comptables internationaux
en ce qui concerne les rapports trimestriels et semestriels relatifs à l'année 2005.
En se référant à la délibération de la CONSOB, le Groupe, en plus d’adopter la possibilité de déterminer ses
comptes trimestriels sur la base des principes comptables nationaux, prévoit de préparer ses comptes semestriels selon les dispositions de l’article 81bis du règlement des émetteurs, c’est à dire sur la base des
normes actuelles avec un complément de réconciliation dont les éléments seront déterminés sur des principes comptables internationaux.
En ce qui concerne enfin le projet en cours de réalisation au sein du groupe, il est signalé que la reconstruction des éléments relatifs à 2004 et des enregistrements prévus par l’IFRS1 est en cours sur le système de
consolidation (qui prévoit exclusion de IAS39) et que d’autre part les contrôles sur les résultats produits est
en cours et qu’ils seront progressivement finalisés.
Ce communiqué a été traduit de l’original en italien qui reste l’unique version à laquelle se référer et qui seule fait foi.
65
30 mai 2005
UniCredit S.p.A. et HVB confirment l'existence de négociations
UniCredit S.p.A. et HVB ont confirmé l'existence de discussions en vue d'un possible regroupement. A ce
stade aucun accord n'est encore conclu et l'issue des négociations reste très incertaine. Les parties ne souhaitent pas donner d'autres commentaires.
Ce communiqué n’est pas destiné à être distribué, publié ou diffusé aux/vers les Etats-Unis, au/vers le Canada, au/vers l'Australie et au/vers le Japon.
Il ne constitue pas une offre d’acheter ou de vendre les titres, ni une sollicitation à effectuer une opération.
66
31 mai 2005
Standard and Poor's place UniCredit S.p.A. sous observation
UniCredit S.p.A. communique qu’aujourd'hui l’agence de notation Standard & Poor’s a placé sous observation avec implication négative les notations « AA- » de long terme et « A-1+ » de court terme d'UniCredit
S.p.A. et d'UniCredit Banca Mobiliare SpA. Standard & Poor’s a en même temps placer sous observation
avec implication négative les notations « A+ » de long terme et « A-1 » de court terme de Locat SpA.
Cette mise sous observation est la conséquence de la diffusion d'un communiqué de presse par UniCredit
S.p.A. et Bayerische Hypo-und-Vereinsbank faisant état de l'existence de négociations en vue d'un possible
regroupement entre les deux groupes.
UniCredit S.p.A. précise que cette mise sous observation entre dans les procédures normales de Standard &
Poor’s lors d'éventuelles opérations de ce type.
67
12 juin 2005
"UniCredit S.p.A. et HVB regroupent leurs forces pour devenir la première vraie banque européenne"
Position de leader dans les régions les plus dynamiques de l'Europe et sur les marchés européens en plus
forte croissance.
Le regroupement aura lieu par le biais d'une offre d'échange d'action faite aux actionnaires de HVB avec un
ratio de 5/1. Les principales caractéristiques de la transaction sont :
-
Une position de leader incontesté en Europe Centrale et Orientale avec un total d'actif deux fois plus
important que ceux de son deuxième concurrent.
-
Un portefeuille d'activité diversifié et amélioré aussi bien en terme d'activité que de zone géographique.
-
Des principes de regroupement clairs.
-
Un fort potentiel de génération de revenus récurrents.
-
Des synergies annuelles avant impôt estimées à presque €1 milliard complètement réalisé en 2008,
dont 90% provenant d'optimisation de coûts, le solde provenant de résultats additionnels.
-
Dieter Rampl comme président du nouvel ensemble et Alessandro Profumo Directeur Général.
-
Ce regroupement sera effectué par le biais d'un échange d'actions pour les actionnaires de HVD UniCredit S.p.A. offrira 5 actions ordinaires UniCredit S.p.A. pour chaque action HVB.
-
L'équipe dirigeante et le conseil de surveillance de HVB ont approuvé la transaction.
UniCredit S.p.A. et HVB ont annoncé que le Conseil d'administration d'UniCredit S.p.A. et que l'équipe dirigeante et le conseil de surveillance de HVB ont approuvé le regroupement de HVB et d'UniCredit S.p.A.. Le
Conseil d'administration d'UniCredit S.p.A. et de HVB, avec l'accord du conseil de surveillance de HVB, ont
décidé de souscrire un Accord d'intégration commerciale (Business Combination Agreement ou BCA) qui
défini les conditions du regroupement.
Objectif de l’opération
Le regroupement permettra de créer un nouvel acteur majeur de la banque européenne avec:
-
Une base de plus de 28 millions clients, 7000 guichets dans 19 pays et un total d'actif de €733 millions.
-
Une position de leader dans de nombreux marchés voisins des marchés domestiques (Italie, Allemagne et Autriche) et une présence unique en Bavière, Autriche et en Italie du Nord, soit l'une des
plus riches régions transfrontalières de l'Europe.
-
Une position de leader en Europe Centrale et Orientale aussi bien par le total des actifs que par le
nombre de guichets.
-
Un portefeuille d'activité équilibré et diversifié
Alessandro Profumo, le directeur général d'UniCredit S.p.A. commente la transaction dans les termes suivants:
"UniCredit S.p.A. et HVB créent une nouvelle entité forte, profondément ancrée au cœur de l'Europe avec
trois marchés domestiques voisins, au croisement d'une des régions les plus riches du continent. Nous deviendrons la première vraie banque européenne en combinant nos forces pour offrir de meilleurs services et
de l'innovation à nos clients et pour accroître la valeur de l’investissement pour nos actionnaires".
En commentant la transaction, Dieter Rampl, directeur général de HVB, affirme: "Par ce regroupement, UniCredit S.p.A. et HVB sont à l’avant-garde dans le processus de consolidation européen et cela a permis aux
68
deux groupes de choisir le meilleur partenaire. Nous créons de nouvelles opportunités de croissance pour
nos actionnaires, clients et employés qu’aucun des deux groupes n'aurait pu réaliser seul. L'Allemagne
continuera à maintenir un rôle important dans la première opération de cette dimension en Europe".
La nouvelle entité résultant du regroupement (le "Groupe") aura les objectifs stratégiques suivants:
-
Renforcer encore sa position dans ses marchés domestiques.
-
Maintenir et tirer profit de sa position de leader dans les marchés d'Europe Centrale et Orientale
(CEE).
-
Optimiser et consolider ses activités sur les marchés CEE, en réalisant un effet de levier sur l'utilisation conjointe des marques.
-
Tirer profit des avantages concurrentiels complémentaires et de la masse critique dans les domaines
à fort potentiel en terme d'économie d'échelle, telle que la gestion d'actifs et l'activité de banque
d’investissement (banque de financement et d'investissement).
-
Concentration sur la croissance dans des zones géographiques et des activités sélectionnées.
-
Maximiser les synergies en terme de coûts et de revenus à travers l'application du principe de best
practices de façon consensuelle, optimiser la capacité productive et rationaliser les superpositions et
doubles fonctions
Détails de l’opération
L’opération prévoit le lancement de trois offres d'échange volontaires par UniCredit S.p.A. sur HVB, Bank
Austria et BPH, sujettes à l'autorisation par les autorité locales compétentes (les "Offres Publiques"). Les offres sur Bank Austria et BPH comprendront, en outre, une offre alternative en numéraire.
L’offre sur HVB sera basée sur un rapport d'échange de 5 actions ordinaires UniCredit S.p.A. nouvellement
émises à cet effet pour chaque action HVB. Le rapport d'échange comporte une prime implicite de 16,9% sur
le prix moyen de clôture de HVB au cours des trois mois précédents cette annonce, et de 10,4% sur le prix
de clôture de HVB le 25 mai 2005 (le jour précédent le début de spéculations par les médias), pour une
contre-valeur globale de €15,4 milliards pour 100% du capital de HVB, sur la base du prix de clôture d'UniCredit S.p.A. au 10 juin 2005.
L’offre sur Bank Austria sera basée sur un rapport d'échange de 19,92 actions ordinaires UniCredit S.p.A.
nouvellement émises pour chaque action Bank Austria. Le rapport d'échange comporte une prime implicite
de 16,9% sur le prix moyen de clôture de Bank Austria au cours des trois mois précédents cette annonce, et
de 12,1% sur le prix de clôture de Bank Austria le 25 mai 2005
L’offre sur BPH sera basée sur un rapport d'échange de 33,13 actions ordinaires UniCredit S.p.A. nouvellement émises à cet effet pour chaque action BPH. Le rapport d'échange comporte une prime implicite de
16,9% sur le prix moyen de clôture de BPH au cours des trois mois précédents cette annonce, et de 21,6%
sur le prix de clôture de BPH le 25 mai 2005
Dans le cadre de l'offre, HVB s'est engagé sur les actions détenues dans Bank Austria, soit 77,5% du capital
et s'engage à se comporter au mieux pour maintenir des actions détenues par Bank Austria dans BPH, soit
71.2% du capital.
Sur la base des rapports d'échange et sans tenir compte des actions détenues dans Bank Austria par HVB et
dans BPH par Bank Austria, le nombre maximum d'actions ordinaires UniCredit S.p.A. à émettre serait de
4.685.272.585, pour une valeur globale, calculée sur le prix de clôture d'UniCredit S.p.A. le 10 juin 2005,
égale à €19,2 milliards, pour une valeur nominale de €2,3 milliards et €16,9 milliards de valeur additionnelle.
Les actions ordinaires UniCredit S.p.A. nouvellement émises donneront droit à l'intégralité du dividende 2005,
qui sera versé en 2006.
En application de la réglementation en vigueur dans les pays concernés, les offres sur Bank Austria et BPH
seront complétées par une offre alternative en numéraire. Les actionnaires de Bank Austria pourront recevoir, dans l'alternative, €70,04 pour chaque action Bank Austria, et ceux de BPH pourront recevoir dans l'alternative PLN 497,67 (€ 123,58) pour chaque action BPH. Ces montants correspondent au prix moyen des
69
titres dans les 6 derniers mois avant l'annonce de l'opération.
Le montant de l’offre en numéraire sur Bank Austria est conditionné par l'examen et l’approbation de l'opération par l’autorité de tutelle et de contrôle autrichienne compétente pour les offres publiques.
La conclusion des Offres Publiques est conditionnée par l'autorisation réglementaire (par les autorités de tutelle et l'autorité de la concurrence). L'offre sur HVB sera subordonnée à une série minimum de 65% de
souscription, et les offres sur Bank Austria et BPH ne pourront être conclues avant l'exécution avec succès
de celle sur HVB.
UniCredit S.p.A. souhaite, de plus, coter ses actions ordinaires sur les marchés réglementés de Francfort et
Varsovie.
Modèle d'activité et gouvernance d'entreprise
Le Groupe adoptera un modèle de gestion et d'organisation, structuré en divisions dédiées aux différents
types de clientèle, que prévoit les segments principaux suivants :
-
Maison mère (Holding), avec siège social à Milan.
-
Division du groupe à l'intérieur de la holding: quatre divisions opérationnelles, une Division CEE et
une Division Global Banking Services (décrite ci-après), qui comprendront une Société de Produit.
-
Entités Régionales (Italie, Allemagne et Autriche)
L'organisation en divisions permet au Groupe de viser l’accroissement de la valeur des diverses Divisions et
Entités Régionales dans les zones géographiques concernées, et de s'assurer en même temps de la coordination dans la programmation et les activités dans le cadre du Groupe.
Ce modèle de gestion et d'organisation prévoit que les activités opérationnelles en Italie, Allemagne et Autriche seront sous-divisées en 4 autres segments ou Divisions d'activité, qui correspondront complètement à la
division en fonction de la clientèle :
-
Division Banque de Détail (avec siège à Milan)
-
Division Entreprises (avec siège à Monaco)
-
Division Multinationales/Banque d'Investissement (avec siège à Monaco)
-
Division Banque Privée et Gestion d'Actifs (avec siège à Milan)
-
En outre, une Division CEE avec siège a Vienne, sera créée et regroupera toutes les sociétés opérationnelles du Groupe dans chaque Pays de l'Europe Centrale et Orientale, dont en particulier celles
en Pologne, Russie, Républiques Baltiques et Turquie.
-
La Division Global Banking Services, avec siège à Milan sera concentrée sur les services bancaires
globaux à l’intérieur du Groupe. Les Divisions d'activité seront organisées par des départements
d'activités dans chacune des entités régionales et dans la Division CEE. De façon analogue, la Division Global Banking Services aura ses doublons au niveau régional.
-
Le nouveau développement des produits pour le Groupe sera mené par des Sociétés de Produit,
plate-forme séparée dédiée au développement et à la création de produits plus spécifiques qui seront attribués aux diverses Divisions commerciales.
UniCredit S.p.A. a pris l'engagement afin que HVB et Bank Austria continuent à exister comme banques pleinement opérationnelles dans leur forme juridique actuelle, et utilisent leurs marques ensembles avec celle
d'UniCredit S.p.A.. UniCredit S.p.A. considère HVB, Bank Austria et leurs activités principales comme partie
intégrante de ses actifs principaux et stratégiques. Après la conclusion de l’opération, le Groupe examinera
les possibilités d'une restructuration qui débouchera sur la participation directe d'UniCredit S.p.A. dans HVB,
Bank Austria et toutes leurs Sociétés de Produit. Afin d’optimiser le modèle et la structure du Groupe, d'éventuelles réorganisations successives pourront être prises en compte comme par exemple entre des entités
opérationnelles dans les mêmes pays.
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La Gouvernance d'Entreprise de la maison mère (holding) UniCredit S.p.A. sera construite selon le principe
"one-tier system" avec un Conseil d'administration et une commission d'audit. Le nombre de conseillers UniCredit S.p.A. passera de 20 à 24, un tiers des membres du conseil, dont le président, Dieter Rampl, sera
nommé sur proposition de HVB.
Le BCA a une durée de 5 ans et des modifications aux dispositions prévues dans le BCA, devront être adoptées avec un vote favorable de 19 membres du Conseil d'administration sur 24. Le nouveau conseil d'administration sera nommé par l’assemblée ordinaire des actionnaires d'UniCredit S.p.A., qui se tiendra le plus tôt
possible après la finalisation de l'offre sur HVB. Les membres du Conseil d'administration resteront nommés
pour trois ans.
Le Conseil d'Administration nommera un Administrateur Délégué et un Comité Stratégique; ce dernier assurera une mission de conseil à l'Administrateur Délégué et s'assurera de l'exécution des décisions adoptées
par l'Administrateur Délégué sur consultation du Comité Stratégique. Le Comité Stratégique dépendra de
l'Administrateur Délégué.
Le Comité Stratégique sera composé de:
-
Directeur Délégué (Alessandro Profumo)
-
Responsable de la Division Banque de Détail (Roberto Nicastro)
-
Responsable de la Division Banque Privée et Gestion d'Actifs (Dario Frigerio)
-
Responsable de la Division Entreprises nommée sur proposition collégiale de l’Administrateur délégué et du futur Président
-
Responsable de la Division Multinationals/Banque d'Investissement (Stefan Jentzsch)
-
Responsable de la Division CEE (Dr. Erich Hampel)
-
Responsable de la Division Services Bancaires Globaux (COO) (Paolo Fiorentino)
-
CFO (Ranieri de Marchis)
-
CRO (Michael Kemmer)
-
Responsable de l’Intégration (Andrea Moneta) et Vice-Responsabile de l’Intégration, ce dernier sera
nommé sur proposition du futur Président.
Suite à la finalisation des Offres Publiques, les Présidents des Conseils de Surveillance de HVB et de Bank
Austria, et la majorité des représentants des actionnaires dans les deux Conseils de Surveillance seront des
représentants nommés d'UniCredit S.p.A..
Création de Valeur
UniCredit S.p.A. et HVB estiment qu'un regroupement comme celui de HVB et Bank Austria peut générer
€985 millions hors impôts (synergies nettes de €745 millions) sur une base annuelle à sa finalisation en
2008, dont 90% relevant de synergies de coûts et le complément de plus hauts revenus suite à l'adoption du
principe de la best practice. Les coûts de restructuration, sur la base d'une estimation prudente, s'élèveraient
à €1,35 milliards (environ 150% des synergies de coûts) et seront entièrement reportés sur 2005.
On estime que l'opération aura pour conséquence:
-
Un impact neutre sur le Cash EPS (résultat par action) pour UniCredit S.p.A. en 2006 et positif par la
suite.
-
Forte croissance des EPS: CAGR 2005-2007 de 26%
-
Forte génération interne de capital : Core Tier I Ratio pro-forma à 5,3% en 2005 à 6,4% en 2007
-
Significative rentabilité: ROE target a 18% en 2007
71
-
Croissance du dividende par action d'une année sur l'autre
Calendrier
Le lancement des Offres Publiques est prévu avant la fin août 2005 et la période des offres devrait se
conclure vers le début octobre 2005. La finalisation des Offres Publiques, c'est-à-dire, l’émission de nouvelles actions UniCredit S.p.A. en échange des actions offertes, aura lieu lors de la réception de toutes les autorisation réglementaires nécessaires (de la part des autorités de la concurrence et de tutelle bancaire) et requiert l'approbation de la part des actionnaires d'UniCredit S.p.A. de l'augmentation de capital. La proposition
d'augmentation de capital sera soumise à l’assemblée extraordinaire d'UniCredit S.p.A. qui se tiendra le 27
juillet 2005.
Conseil
UniCredit S.p.A. sera conseillée par Merrill Lynch et Goldman Sachs en qualité de joint advisor. Le conseiller
financier de HVB est JP Morgan et son joint advisor est Citigroup. Freshfields Bruckhaus Deringer interviendra en qualité de conseiller juridique international pour UniCredit S.p.A. et Cleary Gottlieb Steen & Hamilton
LLP comme conseiller juridique international de HVB.
Les Offres d’échange d’actions ou les offre alternatives ne seront effectuées que dans le cadre des dispositions réglementaire applicables après et seulement après approbation des autorités compétentes.
72
13 juin 2005
Fitch place UniCredit S.p.A. sous observation.
UniCredit S.p.A. communique qu’aujourd'hui l’agence de notation Fitch Ratings a placé sous observation
avec implication négative les notations « AA- » de long terme, « F1+ » de court terme et la notation individuelle « B » d'UniCredit S.p.A., retirant ainsi l'implication « Positive ».
Cette mise sous observation est la conséquence de l’annonce d'UniCredit S.p.A. d'une offre d'échange volontaire sur 100% du capital social de Hypo-und-Vereinsbank, Bank Austria et BPH.
UniCredit S.p.A. précise que cette mise sous observation entre dans les procédures normales de Fitch Ratings lors d'éventuelles opérations de ce type.
73
14 juin 2005
L'agence de notation Moody's place UniCredit S.p.A. sous observation.
UniCredit S.p.A. communique qu’aujourd’hui l’agence de notation Moody’s a placé sous observation avec
implication négative les notations « Aa2 » de long terme, « B+ » relative à la solidité financière d'UniCredit
S.p.A.. Moody's a en même temps placé sous observation avec implication négative la notation « Aa2 » de
long terme de Locat SpA. .
Cette mise sous observation est la conséquence de l’annonce d'UniCredit S.p.A. d'une offre d'échange volontaire sur 100% du capital social de Hypo-und-Vereinsbank, Bank Austria et BPH.
UniCredit S.p.A. précise que cette mise sous observation entre dans les procédures normales de Moody’s
lors d'éventuelles opérations de ce type.
74
22 juin 2005
Le Conseil d'administration d'UniCredit S.p.A. adopte la proposition d'augmentation de capital dans
le cadre du projet d'offres publiques sur HVB, BA-CA et BPH
Le Conseil d'administration d'UniCredit S.p.A. a décidé aujourd'hui l'augmentation de capital qui sera proposée à l'assemblée générale des actionnaires dans le cadre du projet de lancement d'offre publique sur les
actions de HVB, Bank Austria et BPH - pour un montant compris entre € 2,342,636,292.50 et €
2,343,642,931 (correspondant à un maximum de 4,687,285,862 actions ordinaires) - sans changement significatif avec les prix d'émission des actions. Cette augmentation est la conséquence de la vérification du nombre d'actions BPH, qui pourraient être apportées dans le cadre de l'offre d'UniCredit S.p.A., effectuée à partir
des informations reçues après le 12 Juin 2005 (la date du Conseil d'administration précédent) directement de
Bank Austria relatives au nombre d'actions qu'elle détient dans BPH.
Les Offres d’échange d’actions ou les offres alternatives ne seront effectueés que dans le cadre des dispositions réglementaires applicables après et seulement après approbation des autorités compétentes.
75
22 juin 2005.
Carlo Salvatori proposé par le Conseil d'administration d'UniCredit S.p.A. comme futur Président de
Bank Austria
Le Conseil d'administration d'UniCredit S.p.A. a fait part aujourd'hui de son intention de proposer l'actuel président d'UniCredit S.p.A., Carlo Salvatori, comme candidat au poste de Président du conseil de surveillance
de Bank Austria lors de la première assemblée générale des actionnaires de la banque autrichienne, qui suivra la finalisation du regroupement entre UniCredit S.p.A. Group et HVB Group. Alessandro Profumo, Directeur Général d'UniCredit S.p.A., sera également proposé pour représenter la nouvelle structure de l'actionnariat.
Carlo Salvatori et Alessandro Profumo seront également présentés comme candidats au conseil de surveillance de HVB.
76
29 juillet 2005
Communiqué de presse conformément aux dispositions de l'Article 66 de la CONSOB (Commission
Italienne des sociétés et des marchés financiers) du Règlement No. 11971/99 tel que requis par l'article 114 du décret législatif No. 58/98.
Le Conseil d'administration d'UniCredit S.p.A. qui s'est tenu aujourd'hui avant l'assemblée générale des actionnaires a autorisé l'Administrateur Délégué à modifier la composante en numéraire de l'offre volontaire à
100% de la part du capital de Bank Austria et BPH, afin que la justesse du prix puisse être déterminée par
les autorités locales compétentes selon les dispositions de la réglementation locale, ainsi que le calendrier de
ces offres qui pourraient différer des prévisions initiales.
En particulier, en ce qui concerne l'offre sur les actions de Bank Austria, le prix pourrait être modifié, par l'application par l'Austrian Takeover Commission (ATC - Commission autrichienne des offres) d'un modèle de
calcul différent de celui adopté par UniCredit S.p.A.. Les conditions de l'offre doivent être approuvées par
l'ATC, comme l'a déjà précisé le Document d'Information (page 22).
Selon les dispositions applicables en Autriche, le prix de l'offre en numéraire devra remplir les conditions suivantes : (1) il ne devra pas être inférieur au prix moyen de l'action en bourse durant les 6 derniers mois qui
précèdent l'annonce, (2) il ne devra pas être inférieur au prix offert par l'offrant (ou par des entités qui lui sont
liées) durant les 12 mois précédent l'offre et (3) il devra être considéré comme juste par l'ATC .
Selon UniCredit S.p.A. le prix de €70.04 par action, correspondant à la moyenne des 6 derniers mois avant le
27 mai 2005 (dernier jour ouvré avant la déclaration conjointe d'UniCredit S.p.A. et HVB datée du 30 mai),
remplit la première condition décrite ci-dessus, et la seconde n'est pas applicable dans ce cas. L'ATC a anticipé sa position en constatant que la seconde condition est applicable du fait que le montant en numéraire
doit être déterminé en fonction de l'impact implicite de l'offre d'échange sur les actions HVB, considérée
comme "transaction de référence". Sous cet angle, la considération implicite de l'offre d'échange sur les actions HVB devrait être calculée en se basant sur le prix de marché d'UniCredit S.p.A. multiplié par le ratio
d'échange envisagé (1 action HVB pour 5 actions UniCredit S.p.A.): cette considération implicite devra être
"allouée" à Bank Austria (détenue à 77.5% par HVB) sur une pondération des capitalisations respectives de
HVB et Bank Austria.
Cependant, l'ATC a indiqué qu'elle pourrait considérer une exception à la règle précisée, si elle est suffisamment fondée. De plus, UniCredit S.p.A. confirme qu'il n'a pas de données matérielles que l'ATC aient
formulé un scénario pour un prix d'offre à €73 par actions, tel que reporté récemment dans la presse.
Du fait de l'incertitude sur ce montant en numéraire, le Conseil d'administration d'UniCredit S.p.A. a délégué
à l'Administrateur Délégué le pouvoir de modifier le prix de l'offre, avec la limitation qu'une différence soit
maintenue entre le prix de l'offre en numéraire et la valeur implicite de l'échange, afin de rendre cette dernière plus attractive.
Il est rappelé que l'ATC ne communiquera son opinion finale qu'après la remise officielle du document relatif
à l'offre, prévue pour le 5 août 2005.
En ce qui concerne l'offre sur les actions BPH, certaines incertitudes persistent, en particulier, sur le calendrier de l'opération, qui dépend des autorisations nécessaires des autorités réglementaires polonaises, et
des impacts éventuels sur la détermination des modalités de l'offre. En effet, le calcul du prix de l'offre alternative en numéraire tient compte de la date de l'annonce officielle de l'offre, qui doit être autorisée préalablement par les autorités locales compétentes. Il n'est pas à exclure que le processus d'approbation puisse
être relativement long, en particulier du fait de l'évaluation des impacts de la transaction sur la concentration
du marché local; en conséquence, le prix de €123.58 par action (PLN 497.67) annoncé le 12 juin 2005 ne
peut être considéré comme définitif et pourrait être recalculé lorsque l'offre sera officiellement lancée.
Un retard significatif dans le lancement de l'offre sur BPH, et les effets potentiels sur le prix de l’offre en numéraire, générerait un décalage avec le calendrier des offres sur HVB et Bank Austria.
Dans ce cas, si les offres sur HVB and Bank Austria sont finalisées avant celle de BPH, cette dernière deviendrait obligatoire et de ce fait une offre alternative par échange d'actions ne serait pas possible.
Le Conseil d'administration d'UniCredit S.p.A. a délégué à l'Administrateur Délégué la possibilité d'ajuster la
composante en numéraire de l'offre sur BPH au niveau requis par la réglementation applicable à la date de
77
lancement de l'offre.
En ce qui concerne l'impact économique qui pourrait résulter de la modification du prix en numéraire des offres sur Bank Austria et BPH, à ce stade il est seulement possible faire un scénario en se basant sur des
évaluations, dont la réalisation ne peut être garantie. Dans la mesure où, sur la base des conditions de la
transaction déjà approuvée et annoncée, on estimait que la transaction n'aurait en 2006 pas d'impact sur le
résultat par action en numéraire d'UniCredit S.p.A. et que cet impact serait positif pour les années suivantes,
on estime à présent que si les actionnaires minoritaires de Bank Austria et BPH acceptent l'offre volontaire
en numéraire d'UniCredit S.p.A., l'impact sur cash EPS d'UniCredit S.p.A. sera positif dès l'année 2006.
Dans ce scénario, en estimant une croissance sur un an du dividende par action, le ratio Tier 1 pro-forma
devrait augmenter de 4,6% en 2005 à 5,7% en 2007. Enfin, en estimant à 10% l'augmentation du prix de
l'offre en numéraire sur Bank Austria et Bank BPH, l'impact sur le résultat par action en numéraire d'UniCredit S.p.A. devrait rester positif à partir de 2006, et le ratio Tier 1 devrait augmenter de 4,5% en 2005 et 5.6%
en 2007.
Les Offres d’échange d’actions ou les offres alternatives ne seront effectuées que dans le cadre des dispositions réglementaire applicables après et seulement après approbation des autorités compétentes.
-------------------29 juillet 2005
L'assemblée extraordinaire UniCredit S.p.A. approuve l'augmentation de capital en vue des offre sur
HVB, BANK AUSTRIA et BPH.
Aujourd'hui l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires a décidé d'augmenter le capital social
d'UniCredit S.p.A., en excluant les droits d'option au sens de l’article 2441, quatrième point, du Code Civil,
pour un maximum en nominal de €2.343.642.931,00, correspondant à un nombre maximum de
4.687.285.862 actions ordinaires d'une valeur nominale de €0,50 chacune. Les actions ordinaires de nouvelle
émission seront offertes aux souscripteurs des Offres Publiques d'Echange que UniCredit S.p.A. devrait lancer prochainement sur la totalité des actions de la société Bayerische Hypo-und Vereinsbank A.G. ("HVB"),
Bank Austria Creditanstalt A.G. ("Bank Austria") et Bank BPH S.A. ("BPH").
Ces actions seront allouées:
- pour une part maximum 3.753.495.700 (correspondant à un nominal maximum de €1.876.747.850,00) en
échange d'un maximum de 750.699.140 actions HVB - ordinaires au porteur et privilégiées nominatives selon un rapport d'échange de 5,00 actions ordinaires UniCredit S.p.A. de nouvelle émission pour une action
HVB. Le montant global maximum d'émission devra être au maximum de € 15.370.564.891,50 dont €
13.493.817.041,50 de prime, correspondant à un prix par action de € 4,095, dont € 3,595 de prime;
- pour une part maximum 658.193.453 (correspondant à un nominal maximum de € 329.096.726,50) en
échange d'un maximum de 33.041.840 actions Bank Austria - ordinaires au porteur et privilégiées nominatives - selon un rapport d'échange de 19,92 actions ordinaires UniCredit S.p.A. de nouvelle émission pour une
action Bank Austria. Le montant global maximum de l'émission devra être au maximum de €
2.695.302.190,04, dont € 2.366.205.463,54 de prime, correspondant à un prix par action € 4,095, dont €
3,595 de prime;
- pour une part maximum de 275.596.709 (correspondant à un nominal maximum de € 137.798.354,50) en
échange d'un maximum de 8.318.645 actions ordinaires au porteur BPH, selon un rapport d'échange de
33,13 actions ordinaires UniCredit S.p.A. de nouvelle émission pour une action BPH. Le montant global
maximum d'émission devra être au maximum de € 1.128.568.523,36, dont € 990.770.168,86 de prime, correspondant à un prix par action de € 4,095, dont € 3,595 de prime.
Si l'augmentation de capital n'était pas souscrite entièrement dans le cadre des Offres Publiques d'échange,
le capital sera dans ce cas augmenté d'un montant correspondant aux souscriptions.
L’assemblée extraordinaire des actionnaires a, également, délibéré sur la modification des articles 20, 21, 23
et 24 des Statuts, concernant la composition et compétence du Conseil d'Administration et du Conseil Stratégique de la Société - ce dernier étant jusqu'à présent privé de définition dans les statuts - en ligne avec les
engagements pris dans l'accord de regroupement conclu avec HVB. La modification de l’article 20, qui prévoit la possibilité de porter à 24 le nombre maximum des membres du Conseil d'Administration, qui sera effective à la date d’inscription de la délibération de ce jour au Registre des Sociétés; les autres modifications
78
statutaires entreront en vigueur à la date de l'exécution de l'Offre Publique d'échange d'UniCredit S.p.A. sur
les actions HVB.
Conformément aux engagements que UniCredit S.p.A. a pris dans l'accord de regroupement conclu avec
HVB et approuvé par le Conseil d'Administration lors de sa réunion du 12 juin dernier, les administrateurs
actuels d'UniCredit S.p.A., ont, également, démissionné avec date d'effet à la finalisation de l'Offre Publique
d'échange sur HVB.
L'assemblée générale des actionnaires, lors de sa réunion ordinaire, a enfin approuvé le montant de la rémunération annuelle des membres du Comité d'Audit de la Société et du Président de l’Organisme de
Contrôle dont la mission est de contrôler le fonctionnement et application du modèle d'organisation et de gestion que UniCredit S.p.A. a adopté selon les dispositions du décret législatif D.Lgs 231/2001 en termes de
responsabilité administrative de la société.
Les Offres d’échange d’actions ou les offres alternatives ne seront effectuées que dans le cadre des dispositions réglementaires applicables après et seulement après approbation des autorités compétentes.
-------------5 août 2005
UniCredit S.p.A. dépose l’Offre pour Bank Austria à l'ATC. La présentation de l'offre sur HVB à la BaFin est prévue pour lundi. Augmentation de l'offre en numéraire sur Bank Austria.
UniCredit S.p.A. a annoncé avoir présenté ce jour à la Commission Autrichienne pour les Offres Publiques
d'Achat (Austrian Takeover Commission - ATC) le Document d’Offre relatif à l’offre volontaire sur la totalité
des actions de Bank Austria Creditanstalt AG ("Bank Austria"), prévue dans le cadre de l’accord conclu avec
Bayerische Hypo und Vereisbank AG ("HypoVereinsbank"). Le Document d’Offre est soumis à la révision de
la part de l'ATC qui est prévue pour le 26 août 2005.
Les actionnaires de Bank Austria auront l’opportunité de choisir entre l'échange de leurs actions Bank Austria
contre les nouvelles actions ordinaires d'UniCredit S.p.A., et la cession de leurs actions contre le paiement en
numéraire.
Dans le Document d’Offre UniCredit S.p.A. propose d'offrir:
(i) en ce qui concerne l’offre d'échange, 19,92 actions ordinaires UniCredit S.p.A. de nouvelle émission pour
chaque action Bank Austria ou, dans l'alternative,
(ii) en ce qui concerne l'offre en numéraire et suite aux contacts avec l’ATC, €79,60 par action Bank Austria,
soit un niveau supérieur au €70,04 par action, initialement proposé et annoncé le 12 juin 2005. L'ATC a déclaré l’opinion selon lequel, sur la base de l’examen effectué jusqu'à présent, cette offre en numéraire serait
conforme aux dispositions en terme d'Offre Publique en ce qui concerne le prix minimum tel que prévu par la
législation autrichienne en la matière.
En ce qui concerne l'offre volontaire prévue sur la totalité des actions de HypoVereinsbank, UniCredit S.p.A.
prévoit de présenter le Document d’Offre à l’Autorité Allemande de contrôle des services financiers (Bafin)
lundi 8 août 2005. Aussi pour cette offre l'approbation de la BaFin est prévue en principe pour le 26 août
2005. Comme annoncé précédemment, l'offre d'échange sur la totalité des actions de HypoVereinsbank prévoit un rapport d’échange de 5 actions ordinaires UniCredit S.p.A. nouvellement émises pour chaque action
HypoVereinsbank.
Les modalités de l'offre sur la totalité des actions de Bank BPH sont encore en discution avec les autorités
polonaises compétentes.
------5 août 2005
79
UniCredit S.p.A.: contentieux juridique avec certaines sociétés du Groupe Parmalat
Début août 2005, certaines sociétés du Groupe Parmalat en administration extraordinaire ont formulé auprès
d'UniCredit S.p.A., UniCredit Banca d’Impresa Spa, UniCredit Banca Mobiliare Spa et de deux autres intermédiaires une demande de paiement d'environ 4,4 milliards d'Euros à titre d'indemnisation des dommages
subis du fait de la "participation comme co-lead manager", avec d'autres intermédiaires, pour l'émission
d'obligations entre 1997 et 2001 et pour avoir entretenu "d'étroits rapports bancaires avec les sociétés insolvables du groupe ". Une première audience est prévue au 22 mai 2006.
Le Groupe UniCredit considère cette demande non-fondée, voire même abusive. Ces circonstances
contraindront le Groupe à agir dans tous les cas pour défendre son image, afin d'obtenir l'indemnisation
d'éventuels préjudices; il met aussi en évidence que le montant demandé est supérieur à la valeur nominale
des obligations auxquels le Groupe à participé.
En particulier, pour les émissions obligataires supportées par des Offering Circular il est demandé de payer
conjointement avec un autre intermédiaire (externe au Groupe UniCredit) € 4,285 milliards: € 2,636 organisés conjointement par les intermédiaires, € 128 millions organisés seulement par UniCredit S.p.A., € 1,521
milliards organisés par d'autres intermédiaires qui n'appartiennent pas au Groupe UniCredit. Tenant compte
que les émissions organisées conjointement pourraient être considérées à 50%, la part attribuée à UniCredit
S.p.A. sur le montant réclamé par Parmalat serait d'environ € 1,446 milliards.
Au vue des éléments reportés ci-dessus, le Groupe UniCredit considère que cette initiative n'aura aucun impact économique et pour cette raison ne prévoit d’effectuer aucune provision (sauf celles relatives aux frais
de justice).
24 aout 2005
Précisions sur le prêt « convertendo Fiat »
En ce qui concerne le prêt "convertendo Fiat", UniCredit S.p.A. précise que des vérifications techniques et
juridiques du fait du rapprochement de la date d’échéance de ce prêt sont en cours. UniCredit S.p.A. déclare,
en outre, de ne disposer pour l’instant d’aucun élément utile pour expliquer l’évolution récente des volumes et
des cours du titre Fiat.
Ce communiqué a été traduit de l’original en italien qui reste l’unique version à laquelle se référer et qui seule
fait foi.
26 août 2005
UBM (Groupe UniCredit) : contentieux juridique avec certaines sociétés du Groupe Parmalat.
Certaines sociétés du Groupe Parmalat placées en administration extraordinaire ont communiqué à UniCredit Banca Mobiliare Spa, une banque du Groupe UniCredit et à deux autres intermédiaires une citation pour
le paiement de 1.861 millions d’Euros à titre d'indemnisation des dommages subit pour avoir promu puis participé au renouvellement d’un programme (Debt Issuance Programme) pour l’émission sur l’Euromercato
d’obligations à moyen terme par le biais duquel ont été émises entre la deuxième partie de l’année 2001 et
l’année 2003 des obligations pour un montant nominal global de € 1.870 millions (ce qui ne tient pas compte
de la responsabilité des autres opérateurs – non cités à comparaître – qui ont souscrit en qualité de « relevant dealers » les obligations émises par le biais du Programme), ni des activités conduites comme « co-lead
manager » d’autres émissions (en dehors du programme) de 2002 pour une valeur nominale de €306,8 millions.
La première audience est fixée au 22 mars 2006.
UBM estime cette demande infondée à tel point que ces circonstances contraignent la banque d'entreprendre toutes les démarches pour défendre son image et pour obtenir l'indemnisation d'éventuels préjudices, et
il met aussi en évidence que le montant demandé est nettement supérieur à la valeur nominale des obligations souscrites par les parties, en qualité de dealers dans le cadre du programme (équivalent à €650 millions, placés jusqu’en 2002)
Au vue de ces éléments, UBM considère que cette initiative n'aura aucun impact économique et pour cette
raison ne prévoit d’effectuer aucune provision (sauf celles relatives aux frais de justice).
fait foi.
-------------------80
26 août 2005
UniCredit S.p.A. a reçu les approbations nécessaires pour la présentation des offres sur HVB et BACA.
UniCredit S.p.A. (« UniCredit S.p.A. ») a reçu les autorisations nécessaires de l’Autorité Allemande de
contrôle des services financiers (Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht) et de la Commission Autrichienne pour les Offres Publiques d'Achat (Austrian Takeover Commission - ATC) pour la présentation en
Allemagne de l’offre volontaire sur la totalité des actions de HypoVereinsbank (“Offre HVB”) et en Autriche de
l’offre volontaire sur la totalité des actions de Bank Austria Creditanstalt AG ("Offre BA-CA”). Les documents
relatifs à l’offre seront publiés aujourd’hui.
En conformité avec les dispositions en vigueur, la souscription va commencer respectivement le 26 août
2005 pour l’offre HVB et le 29 août pour l’offre BA-CA ; en plus, en cas de leur extension conformément aux
dispositions en vigueur, on prévoit qu’elles vont terminer le 10 et le 17 octobre 2005.
Les modalités de l'offre sur la totalité des actions de Bank BPH seront communiquées après avoir reçu les
autorisations nécessaires des autorités compétentes.
fait foi.
------------28 septembre 2005
Kocbank finalise l’acquisition de 57,4% de Yapi Kredi
Koçbank, détenue à 99,9% par Koç Financial Services A.S. (“KFS”), la joint venture entre UniCredit et Koç
Group, renforce sa position sur le marché bancaire turc avec l’acquisition de 57,4% du capital social de Yapõ
ve Kredi Bankasõ A.S (“YKB”) au Groupe Çukurova (“Çukurova”) et au Fond National de Garantie sur les Dépots (Saving Deposit Insurance Fund, ou “SDIF”). Le 9 mai 2005, KFS et Çukurova avaient annoncé avoir
souscrit un contrat définitif de cession. Aujourd’hui, à la suite de l’obtention de toutes les autorisations des
organes de contrôle turcs et de la mise en conformité ou au renoncement des conditions suspensives, dont
notamment la celle relatives à l’approbation de la nouvelle législation sur les fonds de pension, Kocbank annonce avoir finalisé l’acquisition de 57,4% du capital à YKB de Cukurova et SDIF, au prix de 1.182 millions
d’Euro (correspondant à 2.059 millions Euro pour 100%). A la suite de la finalisation de l’opération et à condition d’approbation du prix d’offre par Capital Markets Board (“CMB”), Koçbank lancera une offre publique
d’achat obligatoire sur le flottant de YKB. En outre, après l’approbation part CMB, il est prévu que Kocbank
lance une offre publique d’achat obligatoire sur Yapõ Kredi Sigorta A.Ş., Yapõ Kredi Finansal Kiralama A.O.,
Yapõ Kredi Yatõrõm Ortaklõğõ A.Ş. et Yapõ Kredi Koray Gayrimenkul Yatõrõm Ortaklõğõ A.Ş., les filiales cotées de
YKB. L’acquisition de YKB est le résultat de la stratégie de UniCredit et du Groupe Koc en Turquie. UniCredit
et le Groupe Koc partage le même enthousiasme sur les perspectives de croissance de l’économie turque et,
en particulier, du marché des services financiers. Le réseau de distribution du nouveau groupe, fort de 7 millions de clients et de plus de 575 guichets dans tous le pays, représente une marque de premier ordre dans
les activité de banque de détail et banque d’entreprises, par le biais d’une large gamme de produits et de
services financiers, dont la gestion d’actifs, le leasing, les assurances et les activités d’intermédiation. Koçbank utilisera comme conseils Goldman Sachs International, Allen & Overy et Paksoy & Co.
fait foi.
81
5 Octobre 2005.
UniCredit lance un nouveau prêt Tier 1
UniCredito Italiano a lancé aujourd’hui une obligation multi-tranches du type “Tier 1” (inclue dans la catégorie des
instruments innovants de capital). L’instrument est constitué d’une tranche en Euro de 750 millions et une en Sterling pour 300 millions, pour un total global d’environ Euro 1,2 milliards. La demande importante par les investisseurs
pour les deux titres est globalement supérieure à 4 fois le montant émis. Les deux émissions ont une durée perpétuelle et sont rappelables par l’émetteur à partir de la fin de la dixième année, elle verse un intérêt à taux fixe respectivement de 4,028% pour la tranche en Euro et de 5,396% pour la tranche en GBP et sont émises chacune au
pair. Pour l'émission en Euro, JP Morgan, Merrill Lynch et UBM sont intervenus comme joint-bookrunners, et a été
répartie géographiquement entre investisseurs comme suit: Italie 24%; Allemagne 13%; Royaume Unis 25%;
France 12%; Benelux 19%; Espagne 5%. L'émission en sterling suivie de HSBC, JP Morgan et Merrill Lynch a eut
une distribution concentrée dans la plus grande partie sur des investisseurs institutionnels du Royaume-Uni. Les
deux nouveaux titres, dont la date de paiement est fixée au 27 octobre 2005, seront cotés sur la bourse de Dublin
(Irish Stock Exchange); les notations (« rating ») attendu de l’émission sont “A1” par Moody's et “A” par Standard &
Poor's
Ce communiqué n’est pas destiné à être distribué, publié ou diffusé aux/vers les Etats-Unis, au/vers le Canada, au/vers l'Australie et au/vers le Japon. Les informations qu’il contient ne constituent pas une offre de placement des instruments financiers aux Etats Unis, au Canada, en Australie, et au Japon. Les instruments
financiers ne peuvent pas être offerts, vendus ou cédés au Etat Unis, sauf s’il sont enregistrés conformément
aux dispositions de la législation en vigueur ou exempté de procédure d’enregistrement. UniCredito Italiano
ne prévoit pas d’enregistré une tout ou partie de l’offre au Etats-Unis ni effectuer une offre publique aux Etats
Unis. Par le présent communiqué il n’est pas ni demandé ni, si envoyé en réponse aux informations contenues dans le communiqué, ne seront accepté de versements, titres ou d’autres contre-valeurs.
fait foi.
82
7 octobre 2005
UniCredit modifie l’offre sur HVB
UniCredito Italiano S.p.A. (“UniCredit”) informe que le regroupement avec Bayerische Hypo- und Vereinsbank AG (“HVB”), annoncé le 12 juin 2005, progresse de façon positive. Les groupe UniCredit et HVB coopèrent pour définir un plan d’intégration détaillé et, à la suite des résultats préliminaires des analyses de
l’Integration Office, sont convaincus qu’ils rejoindront les synergies et les objectifs financiers attendu. Aujourd’hui UniCredit a décidé de modifier l’offre relative à la totalité des actions HVB (“Offre HVB”) renonçant à
toutes les conditions suspensives relatives à l’approbation des autorités de tutelle et de l’antitrust (contrôle de
la concurrence) non encore vérifiées, à l’exception de l’autorisation de la Commission Européenne. UniCredit
continuera à opérer pour recevoir rapidement les réponses additionnelles des autorités compétentes. Selon
les dispositions de la réglementation allemande applicable en la matière, la modification de l’Offre HVB comporte l’extension de 2 semaines de la période d’acceptation de l’offre. La période d’acceptation se clôturera
donc le 24 octobre 2005; de ce fait, afin que l’Offre HVB se clôture avec succès, le seuil minimum
d’acceptation de 65% devra être atteint à cette date. UniCredit souligne que, selon la réglementation allemande relative aux offres publiques, les conditions de l’Offre HVB ne pourront plus être modifiées à nouveau.
Avec environ 17,5% de l’ensemble des actions HVB apportée à l’offre à 17:00 le 7 octobre 2005 et sur la
base des déclarations de Munich Re (qui possède 18,3% de HVB) et des Fondations Bayerische Landesstiftung et Bayerische Forschungsstiftung (qui détiennent conjointement environ 4% de HVB), qui ont confirmé
la décision d’apporter à l’offre leurs actions, UniCredit est confiant dans la clôture avec succès de l’Offre
HVB.
fait foi.
Ce communiqué n’est pas destiné à être distribué, publié ou diffusé aux/vers les Etats-Unis, au/vers le Canada, au/vers l'Australie et au/vers le Japon. Il ne constitue pas une offre d’acheter ou de vendre les titres, ni
une sollicitation à effectuer une opération. Les Offres d’échange d’actions ou les offres alternatives ne seront
effectuées que dans le cadre des dispositions réglementaire applicables après et seulement après approbation des autorités compétentes.
83
11.3
ETATS FINANCIERS CONSOLIDES DE l’EMETTEUR AU 31 DECEMBRE 2004
STRUCTURE ET ANNEXES DES
COMPTES ANNUELS CONSOLIDES
Structure des Comptes consolidés de l’exercice
Note annexe consolidée
Partie A – Méthodes d’évaluation
Partie B – Informations sur le Bilan
Partie C – Informations sur le Compte de Résultat
Partie D – Autres informations
Annexes aux comptes annuels consolidés
Ces Etats Financiers consolidés de l'Emetteur au 31/12/2004 ont été traduits de l'original en italien qui reste
l'unique version à laquelle se référer et qui seule fait foi.
84
Structure des Comptes consolidés de l'exercice
Les comptes consolidés de l’exercice 2004 ont été dressés conformément aux dispositions prévues par le
Décret Législatif du 27 janvier 1992, n. 87, adopté dans le cadre d’application de la Directive CEE 86/635 et
conformément aux instructions imparties par la Banque d’Italie avec la disposition n° 100 du 15 juillet 1992
telle que successivement modifiée.
Contenu
En plus du rapport sur la gestion, précédemment indiqué, les comptes annuels consolidés contiennent les
états financiers consolidés, la note annexe consolidée et les annexes aux comptes annuels consolidés
conformément au détail suivant:
Tableaux comptables incluant également les données du 31 décembre 2003 se référant à la « situation réexposée » (cf. comparaison avec la période précédente correspondante)
• Bilan
• Compte de résultat
Détermination des données reconstruites au 31 décembre 2003
• Bilan
La note annexe consolidée, présentée sous forme comparée – comme pour les schémas du bilan – inclut les
données comptables au 31 décembre 2004, ainsi que celles qui se réfèrent à la situation réexposée.
Périmètre de consolidation
• Le périmètre de consolidation
• Les méthodes et les principes de consolidation
• Les variations dans le périmètre de consolidation
Partie A – Méthodes d’évaluation
Partie B – Informations sur le Bilan
Partie C – Informations sur le Compte de Résultat
Partie D – Autres informations
Annexes
Etat de passage entre le bénéfice et les capitaux propres de la Société Mère et le bénéfice et les capitaux
propres du Groupe
Etat des Participations Significatives (au terme de l’art. 126 du règlement CONSOB n.11.971 du 14 mai
1999).
Forme
Sauf si autrement indiqué, les états du bilan et du compte de résultat ainsi que les tableaux de détail sont
exprimés en milliers d’euros.
Dans les tableaux patrimoniaux des “variations annuelles” les effets découlant des modifications du périmètre de consolidation sont inclues dans les sous-postes “Autres variations”.
85
Comparaison avec la période précédente correspondante
Le périmètre du Groupe ne s'est pas modifié de manière significative depuis la clôture du dernier exercice.
Précisons toutefois que l'entrée d'ING Sviluppo Finanziaria S.p.A., le 1er décembre 2003, a entraîné la reconstruction des données économique pour l'ensemble de l'exercice, tandis que dans les comptes annuels
2003 elles n'étaient attribuées que pour un douzième.
Autres informations
Les comptes consolidés au 31 décembre 2004, tout comme les comptes de la Société Mère, sont soumis à
un audit comptable de la part de la société d’audit KPMG S.p.A..
Conformément aux dispositions de la loi, les comptes consolidés, accompagnés du rapport d'audit comptable, et les comptes annuels, accompagnés des rapports des commissaires aux comptes et de la société
d'audit, sont déposés au siège de la société; ces dispositions obligent également à déposer les tableaux récapitulatifs présentant les données essentielles des derniers comptes des sociétés contrôlées et des sociétés liées.
Enfin, il est signalé que la société a préparé et rendu public, conformément à la loi et selon les modalités
prescrites par la CONSOB, le Rapport au 30 juin 2004, soumis à un audit comptable limité, ainsi que les rapports trimestriels consolidés au 31 mars et au 30 septembre 2004.
86
États financiers au 31 décembre 2004 et tableaux comparatifs
•
•
Bilan
Compte de Résultat
Détermination des données reconstruites au 31 décembre 2003
•
Compte de Résultat
87
BILAN CONSOLIDE
(MONTANTS CONSOLIDES EN MILLIERS D’EUROS)
ACTIF
MONTANTS AU
10.
Caisse et actif disponible auprès des banques
centrales et des bureaux de poste
20.
Effets publics et valeurs assimilées
pouvant être admises en vue d’un refinancement
auprès des banques centrales
Créances envers banques :
30.
a) à vue
b) autres créances
40.
Créances envers la clientèle
50.
Dont :
- créances avec fonds de tiers
administrés
Obligations et autres titres de dette :
a) d’émetteurs publics
b) de banques
dont :
- titres propres
c) d’organismes financiers
dont :
- titres propres
d) d’autres émetteurs
60.
70.
Actions, parts et autres titres de propriété
Participations
a) évaluées selon la méthode de la mise en équivalence
b) autres
80.
Participations dans des sociétés du Groupe
a) évaluées selon la méthode de la mise en équivalence
b) autres
Écarts positifs de consolidation
90.
100. Écarts positifs dans les capitaux propres
110. Immobilisations incorporelles
dont :
- frais d’établissement
-fonds de commerce
120. Immobilisations corporelles
140. Actions ou parts propres
(valeur nominale 43.500)
150. Autres postes de l’actif
160. Comptes de régularisation :
a) produits à recevoir
b) charges constatées d’avance
dont :
- déport pour émission de titres
Total actif
31/12.2004
31/12.2003
2.083.316
1.952.396
2.628.798
36.521.025
2.632.668
33.888.357
2.054.001
32.783.258
2.039.916
30.743.342
140.438.449
126.709.237
142.216
25.395.269
14.323.578
5.962.338
138.662
25.348.504
15.264.363
5.659.796
4.952
3.794.399
10.533
3.111.978
1.314.954
1.312.367
1.891.501
3.397.670
634.680
2.762.990
2.124.084
3.367.224
594.484
2.772.740
138.386
128.998
9.388
1.059.300
137.242
127.693
9.549
1.229.299
2.305
1.080.038
2.907
1.167.290
1.366
643.525
2.064
770.785
3.001.583
358.416
3.238.372
-
45.605.296
2.253.818
1.631.842
621.976
36.124.218
2.017.604
1.454.660
562.944
26.801
8.753
265.855.170
238.255.636
88
(MONTANTS CONSOLIDES EN MILLIERS EUROS)
PASSIF
10.
20.
30.
40.
50.
60.
70.
80.
90.
100.
110.
120.
130.
140.
150.
160.
170.
180.
190.
MONTANTS AU
Dettes envers banques :
a) à vue
b) à terme ou avec préavis
Dettes envers la clientèle :
a) à vue
Dettes représentées par des titres :
a) obligations
b) certificats de dépôt
c) autres titres
Fonds de tiers administrés
Autres postes du passif
Comptes de régularisation :
a) charges à payer
b) produits constatés d’avance
Indemnité de fin de contrat subordonné
Provisions pour risques et charges :
a) provisions pour retraite et obligations similaires
b) provisions pour impôts et taxes
c) provision de consolidation pour risques
et charges futurs
d) autres provisions
Provisions pour risques sur créances
Provision pour risques bancaires généraux
Passifs subordonnés
Écarts négatifs de consolidation
Écarts négatifs dans les capitaux propres
Comptes de tiers (+/-)
Capital
Primes d’émission
Réserves :
a) réserve légale
b) réserve pour actions ou parts propres
c) réserves statutaires
d) autres réserves
Réserves de réévaluation
Bénéfices (Pertes) reportés à nouveau
200. Bénéfice (Perte) de l’exercice
Total passif
31/12.2004
31/12.2003
37.702.133
2.074.008
35.628.125
103.664.134
66.336.666
37.327.468
53.106.327
23.956.311
27.361.194
1.788.822
152.630
42.862.703
2.131.588
1.553.579
578.009
1.026.167
3.449.488
513.224
1.272.090
44.252.285
2.910.240
41.342.045
97.802.811
62.754.025
35.048.786
37.297.683
10.839.450
25.645.472
812.761
173.344
31.841.817
1.749.273
1.336.777
412.496
993.624
3.836.482
520.513
1.984.233
3.731
1.660.443
6.541.276
51.869
2.602
+1.128.908
3.168.355
2.308.639
6.145.978
631.634
358.416
1.593.411
3.562.517
281.857
-
3.886
1.327.850
69.163
133.260
6.189.574
51.620
12.425
+972.978
3.158.168
3.308.639
4.166.693
508.136
1.015.472
2.643.085
285.217
-
2.130.516
1.960.580
265.855.170
238.255.636
GARANTIES ET ENGAGEMENTS
POSTES
10.
20.
MONTANTS AU
Garanties données
Dont :
- acceptations
- autres garanties
Engagements
Dont :
- pour ventes avec obligation de rachat
L’Administrateur Délégué
PROFUMO
31/12.2004
31/12.2003
13.687.021
12.268.915
72.935
13.614.086
28.097.971
36.875
12.232.040
22.326.036
-
Le Directeur Comptable
LECCACORVI
89
COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE
POSTES
EXERCICE
2004
EXERCICE
2003
RECONSTRUIT
EXERCICE
2003
HISTORIQUE
Intérêts actifs et produits assimilés
9.512.280
9.491.313
9.541.310
Dont :
- sur créances envers la clientèle
- sur titres d’emprunt
7.106.410
1.681.887
6.651.529
2.001.365
6.703.622
1.999.663
20.
Intérêts passifs et charges assimilées
4.592.503
4.746.811
4.746.808
30.
Dont :
- sur dettes envers la clientèle
- sur dettes représentées par des titres
Dividendes et autres produits :
1.394.562
1.020.853
226.559
1.427.753
827.537
234.015
1.427.753
827.537
286.185
167.227
59.332
197.297
36.718
228.299
57.886
10.
a) sur actions, parts et autres titres de propriété
b) sur participations
c) sur participations dans des sociétés du Groupe
40.
Commissions perçues
3.854.175
3.901.278
3.877.743
50.
Commissions versées
565.589
594.374
561.586
60.
Profits (Pertes) sur opérations financières
993.390
1.287.456
1.287.537
70.
Autres produits d’exploitation
1.114.199
1.083.267
986.099
80.
Frais d’administration :
a) frais de personnel
dont :
- salaires et traitements
- charges sociales
- indemnités de départ
- provisions pour retraite et similaires
b) autres frais d’administration
Corrections de valeur sur immobilisations
5.469.498
3.388.528
5.252.289
3.279.953
5.216.544
3.280.810
2.400.365
631.345
146.335
102.274
2.080.970
2.328.787
603.934
142.736
97.169
1.972.336
2.367.316
613.612
141.962
97.115
1.935.734
747.385
754.063
749.745
273.574
230.323
230.293
221.592
214.488
212.705
1.431.687
1.489.225
1.489.225
540.917
531.946
531.946
90.
incorporelles et corporelles
100. Dotations aux provisions pour risques et charges
110. Autres charges d’exploitation
120. Corrections de valeur sur créances et dotations
aux provisions pour garanties et engagements
130. Reprises de valeur sur créances et dotations
15.742
43.931
43.931
150. Corrections de valeur sur immobilisations financières
160. Reprises de valeur sur immobilisations financières
140. Dotations aux provisions pour risques sur créances
30.158
30.158
10.286
19.806
19.806
170. Bénéfices (Pertes) sur participations évaluées
selon la méthode de la mise en équivalence
53.873
6.994
6.994
2.988.109
3.200.413
3.256.625
647.265
447.586
448.079
429.562
232.499
233.480
214.599
Bénéfice (Perte) avant résultat exceptionnel et charges
180. d’impôts
190. Produits exceptionnels
200. Charges exceptionnelles
210. Bénéfice (Perte) exceptionnel
230. Variation des provisions pour risques bancaires généraux
217.703
215.087
-130.371
-3.841
-3.841
240. Impôts sur le bénéfice de l’exercice
250. Bénéfice (Perte) de l’exercice part des intérêts minoritaires
1.036.262
1.334.587
1.385.620
169.405
124.174
128.865
260. Bénéfice (Perte) d’exercice
2.130.516
1.960.580
1.960.580
Le compte de résultat reconstruit tient compte des variations les plus significatives intervenues dans le périmètre de consolidation ainsi que des retraitements nécessaires pour rendre la comparaison avec 2004 plus homogène.
PROFUMO
LECCACORVI
90
COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE AU 31 DECEMBRE 2003
Retraitement suite à la variation du périmètre de consolidation
(MONTANTS CONSOLIDES EN MILLIERS D’EUROS)
EXERCICE
POSTES
VARIATIONS SUITE À :
2003 CHANGEMENT PÉRIMÈTRE DE
EXERCICE
2003
HISTORIQUE
CONSOLIDATION
RECONSTRUIT
10. Intérêts actifs et produits assimilés
Dont :
9.541.310
-49.997
9.491.313
- sur créances envers la clientèle
6.703.622
-52.093
6.651.529
- sur titres d’emprunt
1.999.663
1.702
2.001.365
20. Intérêts passifs et charges assimilées
Dont :
4.746.808
3
4.746.811
- sur dettes envers la clientèle
1.427.753
-
1.427.753
827.537
-
827.537
286.185
-52.170
234.015
228.299
-31.002
197.297
57.886
-21.168
36.718
-
-
3.877.743
23.535
3.901.278
561.586
32.788
594.374
30. Dividendes et autres produits :
a) sur actions, parts et autres titres de propriété
c) sur participations dans des sociétés du Groupe
40. Commissions perçues
50. Commissions versées
60. Profits (Pertes) sur opérations financières
70. Autres produits d’exploitation
80. Frais d’administration :
1.287.537
-81
1.287.456
986.099
97.168
1.083.267
5.216.544
35.745
5.252.289
3.280.810
-857
3.279.953
2.328.787
Dont :
2.367.316
-38.529
- charges sociales
613.612
-9.678
603.934
141.962
774
142.736
b) autres frais d’administration
90. Corrections de valeur sur immobilisations
corporelles et incorporelles
97.115
54
97.169
1.935.734
36.602
1.972.336
749.745
4.318
754.063
100. Dotations aux provisions pour risques et charges
230.293
30
230.323
120. Corrections de valeur sur créances et dotations
212.705
1.783
214.488
1.489.225
-
1.489.225
130. Reprises de valeur sur créances et dotations
531.946
531.946
-
140. Dotations aux provisions pour risques sur créances
43.931
-
43.931
150. Corrections de valeur sur immobilisations financières
30.158
-
30.158
170. Bénéfices (Pertes) sur participations évaluées
19.806
-
19.806
180. Bénéfice (Perte) ordinaire
6.994
-
6.994
3.256.625
-56.212
3.200.413
448.079
-493
447.586
233.480
-981
232.499
230. Variation de la provision pour risques bancaires généraux
214.599
488
215.087
-3.841
-
-3.841
Bénéfice (Perte) de l’exercice part des intérêts minoritai250. res
1.385.620
-51.033
1.334.587
128.865
-4.691
124.174
260. Bénéfice (Perte) de l’exercice
1.960.580
0
1.960.580
91
Périmètre de consolidation
Les méthodes et principes de consolidation
Les variations dans le périmètre de consolidation
Partie A)
Méthodes d'évaluation
Section 1
Principaux critères d’évaluation
Section 2
Les corrections et les dotations aux provisions pour impôts
Partie B)
Informations sur le Bilan
Section 1
Les créances
Section 2
Les titres
Section 3
Les participations
Section 4
Les immobilisations corporelles et incorporelles
Section 5
Autres postes de l’actif
Section 6
Les dettes
Section 7
Les provisions
Section 8
Le capital, les réserves, la provision pour risques bancaires généraux et les passifs subordonnés
Section 9
Section 10
Les garanties et les engagements
Section 11
Concentration et distribution des actifs et des passifs
Section 12
Gestion et courtage pour le compte de tiers
Partie C)
Informations sur le Compte de Résultat
Section 1
Les intérêts
Section 2
Les commissions
Section 3
Les profits et les pertes des opérations financières
Section 4
Les frais d’administration
Section 5
Les corrections, les reprises et les dotations aux provisions
Section 6
Autres postes du compte de résultat
Section 7
Autres informations sur le compte de résultat
Partie D)
Autres Informations
Section 1
Les administrateurs et les commissaires aux comptes
Section 2
Compte rendu financier
92
PERIMÊTRE DE CONSOLIDATION
Le périmètre de consolidation
Le Rapport consolidé sur la gestion représente à la fois la situation patrimoniale, la situation financière et les
résultats économiques au 31 décembre 2004 du groupe bancaire UniCredito Italiano (Liste des Groupes
Bancaires code 3135.1) qui comprend la Société Mère, les sociétés dans lesquelles la Société Mère possède
directement ou indirectement la majorité des droits de vote ainsi que les sociétés contrôlées en vertu des
dispositions statutaires et des pactes d’actionnaires (influence prédominante) opérant dans le secteur bancaire, financier ou qui exercent, exclusivement ou principalement, une activité au service de l’activité des sociétés du Groupe.
La consolidation est selon la méthode de l’intégration globale pour ce qui est des comptes annuels de la Société Mère et des sociétés appartenant au Groupe bancaire à l’exception de:
•
les sociétés qui ne sont pas opérationnelles au 31.12.2004 (évaluées selon la méthode de la mise en
équivalence):
Zivnostenska Finance B.V.
•
les sociétés soumises à une procédure de liquidation (évaluées à leur coût d’acquisition):
Auges S.p.A. SIM, Agroinvest FPS a.s.
•
les sociétés qui de par leurs dimensions sont retenues sans importance aux fins de la clarté des comptes, au titre de l’art. 29 alinéa 1 du D. L. 87/92.
Font partie de cette catégorie, les sociétés:
-
évaluées selon la méthode de la mise en équivalence
UniCredit Private Wealth Advisory S.r.l. (ex UniCredit Consulting S.r.l.), Ventura Finance S.p.A., Pekao Financial Services Sp. Zo.o., Pekao Access Sp.Zo.o., Central Poland Fund Llc, Marketing Zagrebacke Banke d.o.o., Upi Poslovni System d.o.o., Zane BH d.o.o.
La consolidation est proportionnelle pour ce qui est des comptes annuels du Groupe Koç Finansal Hizmetler
A.S., Orbit Asset Management Limited dans le cadre du Groupe Pioneer et pour IKB CorporateLab.
Font également partie du Périmètre de consolidation les participations:
•
de contrôle direct et/ou indirect, ou conjoint dans des sociétés qui exercent des activités autres que
l’activité bancaire, financière ou instrumentale;
•
celles dont la part détenue, directement et/ou indirectement, est comprise entre 20 pour cent et 50 pour
cent.
Ces sociétés sont évaluées selon la méthode de la mise en équivalence.
Sont exclues du Périmètre de consolidation les sociétés soumises à une influence considérable, mais peu
significatives, celles destinées à la vente ou celles qui ne sont pas opérationnelles. Ces sociétés sont évaluées à leur coût d’acquisition.
93
Pour la liste complète des participations significatives accompagnées de l’indication de leurs méthodes de
consolidation, consulter la sect.3.1 “Participations significatives” de la Note Annexe. Afin de permettre une
vision immédiate des sociétés qui composent le Groupe, nous en dressons ci-dessous la liste:
1. Participations consolidées selon la méthode de l’intégration globale
Etablissements de crédit résidents
Zivnostenska Banka A.S.
UniCredit Romania S.A.
UniCredit Banca S.p.A.
UniCredit Banca d’Impresa S.p.A.
Institutions financières non résidentes
UniCredit Private Banking S.p.A.
Tyrerescom Ltd
UniCredit Banca Mobiliare S.p.A.
UniCredit Delaware Inc.
Banca dell’Umbria 1462 S.p.A.
UBM Securities Inc. (ex TradingLab Inc.)
Cassa di Risparmio di Carpi S.p.A.
UniCredit Ireland Financial Services Plc (ex Cariverona Ireland
UniCredit Banca Mediocredito S.p.A.
Plc)
UniCredito Gestione Crediti S.p.A.
UniCredit Leasing Romania S.A. (ex Demir Romlease S.A.)
UniCredit Banca per la Casa S.p.A.
UniCredit Securities S.A. (ex Demir Securities Romania S.A.)
UniCredit Xelion Banca S.p.A.
Xelion Doradcy Finansowi Sp.Zo.o.
UniCredit Clarima Banca S.p.A. (ex Clarima Banca S.p.A.)
Euro Capital Structures Ltd
Locat Leasing Croatia D.o.o.
Institutions financières résidentes
Cordusio Società Fiduciaria per Azioni
Locat S.p.A.
UniCredit Factoring S.p.A.
Uniriscossioni S.p.A.
Fida Sim S.p.A.
F.R.T. Fiduciaria Risparmio Torino Sim S.p.A.
UniCredit Leasing Bulgaria EAD (ex Unileasing OOD)
UniCredit Leasing Auto Bulgaria Eood (ex Unileasing Auto
EOOD)
UniCredito Italiano Capital Trust I
UniCredito Italiano Capital Trust II
UniCredito Italiano Funding LLC I
UniCredito Italiano Funding LLC II
UniCredit Private Asset Management S.G.R.p.A.
Bac Fiduciaria S.p.A.
Groupe Pekao
Banca Agricola Commerciale della Repubblica di San Marino
Bank Pekao S.A.
S.A.
Bank Pekao (Ukraina) Ltd
S+R Investimenti e Gestioni S.G.R.p.A.
Centralny Dom Maklerski Pekao S.A.
Quercia Funding S.r.l.
Drukbank Sp.Zo.o.
Sviluppo Finanziaria S.p.A. (ex Ing Sviluppo Finanziaria
Pekao Leasing Sp.Zo.o. (ex Leasing Fabryczny Sp.Zo.o.)
S.p.A.)
Pekao Faktoring Sp.Zo.o.
Pekao Fundusz Kapitalowy Sp. Zo.o.
Sociétés Instrumentales résidentes
Quercia Software S.p.A.
Pekao Pioneer PTE S.A.
Centrum Kart S.A.
Trivimm S.r.l.
UniCredit Produzioni Accentrate S.p.A.
Groupe Pioneer
Uni IT S.r.l.
Pioneer Global Asset Management S.p.A.
UniCredit Servizi Informativi S.p.A.
Pioneer Investment Management S.G.R.p.A.
Cordusio Immobiliare S.p.A.
Pioneer Alternative Investment Management S.G.R.p.A
UniCredit Real Estate S.p.A.
Pixel Investment Management S.G.R.p.A. (ex Ing Investment
UniCredit Audit S.p.A.
Management Italia S.G.R. S.p.A.)
Pioneer Alternative Investment Management Ltd
Etablissements de crédit non résidents
Pioneer Fonds Marketing Gmbh
Banque Monegasque de Gestion S.A.
Pioneer Global Funds Distributor Ltd
UniCredit (Suisse) Bank S.A.
Pioneer Global Investments Ltd
UniCredito Italiano Bank (Ireland) Plc
Pioneer Asset Management S.A.
UniCredit International Bank (Luxembourg) S.A.
Pioneer Investment Management Ltd
Bulbank A.D.
Pioneer Pekao Investment Management S.A.
Unibanka A.S.
Pioneer Pekao TFI S.A.
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Pioneer Investment Management USA Inc.
Pioneer Alternative Investments (Israel) Ltd
Pioneer Czech Financial Company Sro
Zb – Asset Management A.S.
Pioneer Czech Investment Company A.S.
Pioneer Investment Management Inc.
Pioneer Funds Distributor Inc.
Pioneer Investment Management Shareholder Services Inc.
Pioneer Alternative Investments Management (Bermuda) Ltd
KI7(7) Limited
Pioneer Alternative Investments UK Ltd
Pioneer Alternative Investments (New York) Ltd
Pioneer Global Investments (HK) Ltd
Groupe Zagrebacka
Zagrebacka Banka d.d.
Prva Stambena Stedionica d.d.
UniCredit Zagrebacka Banka d.d. (ex Zagrebacka Banka BH
d.d.)
ZB Invest d.o.o.
Pominvest d.d.
Zagreb Nekretnine d.o.o.
Pioneer Global Investments (Australia) PTY Ltd
2. Participations consolidées selon la méthode de l’intégration proportionnelle
IKB CorporateLab S.A.
KoçLease – Koç Finansal Kiralama A.S.
KoçFaktor – Koç Faktoring Hizmetleri A.S.
Groupe Pioneer
Koç Yatirim Menkul Degerler A.S.
Orbit Asset Management Limited
KoçBank Nederland N.V.
Stichting Custody Service KBN
Groupe Koç
Koç Portfoy Yonetim A.S.
Koç Finansal Hizmetler A.S.
KoçBank (Azerbaijan) Ltd
KoçBank A.S.
3. Participations consolidées selon la méthode de la mise en équivalence
UniCredit Broker S.p.A.
TLX S.p.A.
Commercial Union Vita S.p.A.
E2E Infotech Ltd
CreditRas Assicurazioni S.p.A
Synesis Finanziaria S.p.A.
CreditRas Vita S.p.A
Fidia Fondo Interbancario d’Investimento Azionario S.G.R.p.A.
S.T.T. S.p.A.
Groupe Pekao
UniCredit Assicura S.r.l.
Anica System S.A.
UniCredit Private Wealth Advisory S.r.l. (ex UniCredit Consult-
BDK Consulting Ltd
ing S.r.l.)
Pekao Development Sp.Zo.o.
Banca Cassa di Risparmio di Savigliano S.p.A.
Pekao Financial Services Sp.Zo.o.
Consorzio CA.RI.CE.SE
Pekao Access Sp.Zo.o.
CreditRas Previdenza Sim p.A. (en liquidation)
Central Poland Fund LLC
CR Trieste Ireland Ltd (en liquidation)
Grupa Inwestycyjna Nywing S.A.
Cassa di Risparmio di Bra S.p.A.
Hotel Jan III Sobieski Sp.Zo.o.
Cassa di Risparmio di Fossano S.p.A.
Krajowa Izba Rozliczeniowa S.A.
Cassa di Risparmio di Saluzzo S.p.A.
Fabryka Maszyn Sp.Zo.o.
Liseuro S.p.A.
Fabryka Sprzetu Okretowego “Meblomor” S.A.
Società Friulana Esazione Tributi – S.F.E.T. S.p.A.
S.S.I.S. Società Servizi Informatici Sammarinese S.p.A.
Agrocons Centrum A.S. (en liquidation)
Groupe Zagrebacka
Immobiliare Lombarda S.p.A.
Allianz Zb d.o.o. Drustvo Za Upravljanje Obveznim
XAA Agenzia Assicurativa S.p.A. (ex Ing Agenzia Assicurativa
Mirovinskim Fondom
S.p.A. )
Allianz Zb d.o.o. Drustvo Za Upravljanje Dobrovoljnim
Locat Rent S.p.A.
Mirovinskim Fondom
Ventura Finance S.p.A.
Centar Gradski Podrum d.o.o.
I-Faber S.p.A.
95
Centar Kaptol d.o.o.
Upi Poslovni Sistem d.o.o.
Istraturist Umag, Hotelijerstvo I Turizam d.d.
Marketing Zagrebacke Banke d.o.o
Zaba Turizam d.o.o.
Groupe Koç
Koç Asset Management S.A.
Zane BH d.o.o.
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Les méthodes et les principes de consolidation
Ci-après, les méthodes et les principes de consolidation adoptés.
Comptes objet de consolidation
Pour la consolidation, il a été fait recours aux projets de bilan au 31 décembre 2003 de la Société Mère et
des Sociétés consolidées selon la méthode de l’intégration globale, tels que prévus et approuvés par les organes sociaux compétents avant l’approbation des Comptes Annuels Consolidés du Groupe par le Conseil
d’Administration d’UniCredito Italiano S.p.A. Ils seront également soumis à l’approbation des Assemblées
respectives qui se réuniront à une date antérieure à celle de la Société Mère.
Les comptes utilisés pour la consolidation selon la méthode de l’intégration globale ont été utilement retraités
et adaptés pour tenir compte des exigences de consolidation et, si nécessaire, modifiés pour les rendre uniformes aux principes comptables du Groupe.
Les comptes des principales sociétés consolidées selon la méthode de l’intégration globale sont certifiés par
les sociétés d’audit les plus importantes.
Pour ce qui est des opérations en crédit-bail du Groupe, aux fins de la consolidation, il a été fait recours aux
comptes annuels rédigés selon la “méthode financière”.
L’évaluation des participations selon la méthode de la mise en équivalence a été effectuée sur la base des
derniers comptes annuels ou projets de comptes disponibles.
Tant pour la consolidation selon la méthode de l’intégration globale que pour l’évaluation selon la méthode de
la mise en équivalence, les comptes exprimés en devises étrangères ont été convertis sur la base des changes officiels de fin d’année.
Consolidation des participations
La valeur comptable des participations dans les sociétés contrôlées, incluses – pour la première fois – dans
la consolidation, est compensée par la fraction correspondante des capitaux propres de ces entreprises,
avec des actifs et des passifs traités selon la méthode de l’intégration globale ou proportionnelle. La différence déterminée par cette compensation est imputée dans les comptes consolidés, dans la mesure du possible, aux éléments de l’actif ou du passif de la société contrôlée.
La différence résiduelle éventuelle est inscrite, si elle est négative, dans le Bilan Consolidé au poste “écarts
négatifs de consolidation” et, si elle est positive, dans le Bilan Consolidé au poste “écarts positifs de consolidation” avec un amortissement prévu pour une période de 10 ans. Pour les participations acquises et consolidées dans le second semestre de l’année, l’amortissement sera proportionnel à la période de détention, en
douzièmes.
Au cas où la différence négative serait due à la prévision d’une évolution défavorable des résultats économiques futurs de la société contrôlée, elle est inscrite au poste “provision de consolidation pour risques et charges futurs” qui est transférée au Compte de Résultat consolidé au moment, et dans la mesure où, cette prévision se réaliserait.
Les résultats économiques des sociétés entrées dans ou sorties du périmètre de consolidation selon la méthode globale dans le courant de l’exercice 2004 ont été acquis dans le résultat d’exercice consolidé du
Groupe proportionnellement au pourcentage et à la période de détention ; la différence a été attribuée aux
intérêts minoritaires.
Les réserves consolidées retrouvent également les différences dues à la conversion, au taux de change officiel de fin d’année, des capitaux propres exprimés dans les devises étrangères des sociétés contrôlées incluses dans la consolidation.
Pour les sociétés consolidées selon la méthode de l’intégration globale ou proportionnelle, il a été fait recours
aux modalités de consolidation prévues par la circulaire n. 166 de l’Organe de Vigilance, en application du
D.L. 87/92:
-
sommation selon les schémas obligatoires des postes des différentes situations ;
élimination des postes de bilan et de compte de résultat intragroupe, à l’exception des pertes et profits
pour opérations financières ainsi que des produits et des charges assimilables aux intérêts relatifs aux
opérations “hors bilan” et aux opérations à terme sur des devises et titres qui n’ont pas fait l’objet d’une
compensation aux fins d’une représentation plus précise et plus ponctuelle des différentes situations
opérationnelles et financières du groupe et des sources de charges et de produits. Ces opérations ont
97
été, en tout état de cause, effectuées aux prix de marché;
-
élimination des dividendes encaissés dans le cadre du Groupe ainsi que des corrections et reprises
de valeur effectuées sur les participations consolidées;
-
élimination de la valeur comptable des sociétés en participation dans les comptes de la société mère
contre les capitaux propres des sociétés en participation, compte tenu de ce qui est indiqué plus haut
au sujet du relevé des différences et variations de consolidation;
-
inscription des parts de capitaux propres des intérêts minoritaires – y compris les écarts négatifs et
positifs de consolidation et de capitaux propres découlant de la consolidation des participations indirectes – dans le poste prévu du passif et indication à part dans le compte de résultat de la part de
bénéfice des intérêts minoritaires. Font exception les parts des intérêts minoritaires des réserves de
réévaluation qui sont maintenues dans un poste à part spécifiant justement la part des intérêts minoritaires.
Les variations de la valeur patrimoniale des sociétés en participation correspondant à la part détenue, valeurs
intervenues les années qui ont suivi l’année de la première application de la méthode de consolidation, sont
inscrites au poste 170 d) du bilan (“autres réserves”).
Les participations dans lesquelles la société mère exerce une influence significative, en d’autres termes celles où le pourcentage de participation est supérieur à 20%, ainsi que les sociétés contrôlées non consolidées
selon la méthode de l’intégration globale sont évaluées selon la méthode de la mise en équivalence.
La valeur comptable excédant éventuellement la fraction correspondante de capitaux propres résultant de
l’application de cette évaluation et attribuée au fonds commercial, est inscrite au poste prévu de l’actif “écarts
positifs dans les capitaux propres”.
Au cas où il résulterait une valeur comptable inférieure par rapport à la fraction correspondante de capitaux
propres, elle est inscrite au poste “écarts négatifs dans les capitaux propres” ou bien, lorsqu’elle est due à la
prévision d’une évolution des résultats économiques futurs de la société en participation, au sous-poste c)
“provision de consolidation pour risques et charges futurs” du poste “provisions pour risques et charges”.
Les variations de la valeur patrimoniale de la société en participation correspondant à la part détenue, intervenues les années qui ont suivi l’année de la première application de la méthode d’évaluation, sont inscrites:
-
pour la part de bénéfice (perte) de la période, au poste 170 du compte de résultat ("bénéfices et pertes des participations évaluées selon la méthode de la mise en équivalence”);
-
pour la part d’augmentation (diminution) des capitaux propres, au poste 170 d) du bilan (“autres réserves”).
98
Les variations dans le périmètre de consolidation
Ci-après, les variations dans le Périmètre de consolidation au 31 décembre 2004, par rapport au 31 décembre 2003:
A. SOCIETES INCLUSES DANS LA CONSOLIDATION
A.1 Méthode de l'intégration globale
Entrées
Acquisitions:
•
UniCredit Leasing Bulgaria EAD
•
UniCredit Leasing Auto Bulgaria EOOD
Sociétés récemment constituées:
•
Transfert du périmètre des participations évaluées se
lon la mise en équivalence:
•
Centrum Kart S.A.
•
•
Uni IT S.r.l.
Sorties
Transfert au périmètre des participations évaluées selon la mise en équivalence:
•
CreditRas Previdenza Sim p.A .(en liquidation)
•
Incorporation par Zagrebacka Banka D.D. de:
•
Varazdinska Banka D.D.
Incorporation par UniCredit Zagrebacka Banka D.D. (ex Zagrebacka Banka Bh D.D.) de:
•
Universal Banka D.D.
Incorporation par Pekao Leasing Sp.Zo.o. (ex Leasing Fabryczny Sp.Zo.o.) de:
•
Pekao Leasing Sp.Zo.o.
Incorporation par Pioneer Czech Investment Company A.S. de:
•
ZB Trust Investicni Spolecnost A.S.
Incorporation par Sviluppo Finanziaria S.p.A. (ex Ing. Sviluppo Finanziaria S.p.A.) de:
•
Sviluppo Investimenti Sim S.p.A. (ex Ing. Sviluppo Investimenti Sim S.p.A.)
Incorporation par FRT Sim p.A. di:
•
Sviluppo Fiduciaria Sim S.p.A. (ex Ing. Sviluppo Fiduciaria Sim S.p.A.)
Incorporation par UBM S.p.A. de:
•
TradingLab Banca S.p.A.
Incorporation par UniCredit Factoring S.p.A. de:
•
Grifofactor S.p.A..
A.2 Méthode de l'intégration proportionnelle
Entrées
99
Transfert du périmètre des participations évaluées selon la mise en équivalence:
Autres variations:
Stichting Custody Service KB
B. PARTICIPATION AUX CAPITAUX PROPRES
Entrées
Transfert du périmètre des participations consolidées selon la méthode de l’intégration globale:
•
CreditRas Previdenza Sim p.A. (en liquidation)
•
Sorties
Sociétés liquidées ou vendues:
•
Ot Financial Services Nominees Ltd
•
Pioneer Consulting Services S.A.
•
Zaslaw Zpin
•
Polonit Sp.Zo.o.
•
Tomtex S.A.
•
Jupiter NFI
•
Master S.A.
•
Trinity Management Sp.Zo.o.
•
Lipa D.D.
•
Allianz Zagreb Dionicko Drustvo Za Osiguranje
•
Grifo Insurance Brokers S.r.l.
•
Sviluppo Nord-Ovest S.G.R.p.A.
•
UniCredit Energia Scarl
•
Selezione Terza
Incorporation par UniCredit Banca de:
•
Vivacity S.p.A.
Incorporation par UniCredit Banca d’Impresa de:
•
UniCredit International Services S.r.l.
•
UniCredit ServiceLab S.p.A.
Incorporation par Sviluppo Finanziaria de:
•
Employee Benefits S.p.A. (ex Ing. Employee Benefits S.p.A.)
Incorporation par XAA Agenzia Assicurativa de:
•
On Investment Services S.r.l.
Transfert au périmètre des participations consolidées selon la méthode de l’intégration globale:
•
Centrum Kart S.A.
100
•
•
Uni IT S.r.l.
Transfert au périmètre des participations consolidées selon la méthode proportionnelle:
•
C.
AUTRES PARTICIPATIONS SIGNIFICATIVESù
Entrées
Autres variations:
•
Husi Corporation
Sorties
Sociétés liquidées ou cédées:
•
Argentea S.p.A.
•
Pekao Uslugi Korporacyjne S.A.
•
Conrit Servizi S.r.l.
•
Hur Emlak Ins Tic AS
•
PPOW Tolmicko Sp.Zo.o.
101
PARTIE A - METHODES D'EVALUATION
Section 1 – Illustration des méthodes d'évaluation
La Société Mère a fourni les indications nécessaires à l’obtention d’un niveau élevé d’uniformité des méthodes
d’évaluation dans les principes comptables adoptés ainsi que dans la représentation de certains faits de gestion.
Les méthodes d’évaluation sont conformes à celles utilisées lors de la rédaction des comptes consolidés au 31
décembre 2003.
Il convient en outre de préciser que, conformément aux dispositions législatives, l’actif et le passif au bilan et
“hors bilan” sont évalués séparément. Toutefois, les éléments de l’actif et du passif liés entre eux sont évalués
de manière cohérente, ce qui est toujours le cas dans les opérations de couverture.
1. Créances – Garanties et engagements
Les Créances
Les créances sont évaluées selon leur valeur réelle présumée, déterminée en tenant également compte des
cours de marché, lorsqu’ils existent, sur la base de :
a) la solvabilité des débiteurs ;
b) les difficultés de remboursement de la dette des Pays de résidence des débiteurs.
En ce qui concerne la clientèle, la détermination de la valeur réelle présumée est effectuée sur la base d’une
évaluation très rigoureuse de tous les éléments qui caractérisent l’évolution des relations, au vu également des
informations que l’on possède sur la situation patrimoniale, économique et financière des débiteurs.
Il est également tenu compte de la nature de l’activité économique exercée, du degré de risque de la forme
technique des cautions et des éventuelles garanties accordées.
En ce qui concerne les différentes catégories de “créances douteuses”, il est opportun de préciser que :
• créances douteuses : elles concernent la part de créances formellement détériorées, constituées par une
exposition envers les clients qui se trouvent dans un état d’insolvabilité - état qui peut ne pas avoir été juridiquement établi - ou dans des situations assimilables. L’évaluation se fait sur base analytique;
• créances bloquées : il s’agit de créances sur des tiers qui se trouvent temporairement en difficulté mais
pour lesquels on prévoit une amélioration dans une période de temps raisonnable. Elles sont évaluées essentiellement de manière forfaitaire sur des bases historiques et statistiques, ou analytiquement lorsque des
éléments particuliers le recommandent;
• créances sur pays à risque, c’est-à-dire envers les Autorités Centrales, les Banques ou la clientèle résidant
dans des pays qui présentent des difficultés de remboursement de la dette. Elles sont dépréciées forfaitairement sur la base des pourcentages déterminés uniformément par le système et sont soumises à une révision périodique, tant en ce qui concerne les pays à inclure qu’en ce qui concerne le montant de la dépréciation à appliquer. Lorsque des éléments particuliers le recommandent, des corrections analytiques complètent
les dépréciations forfaitaires;
• Créances consolidées/restructurées ou objet de consolidations/restructurations possibles : elles représentent les expositions vis-à-vis de contreparties avec lesquelles des accords ont été passés ou sont en
cours de définition. Ces accords prévoient la concession d’un sursis au paiement de la dette et la renégociation parallèle des conditions à des taux inférieurs aux taux de marché, la conversion d’une partie des prêts
en actions et/ou éventuellement l’abandon d’une partie du capital. Elles sont évaluées analytiquement et incluent dans les dépréciations la charge actualisée liée à l’éventuelle renégociation du taux à des conditions
inférieures au coût prévu de refinancement.
102
Les tiers douteux sont identifiées par les différents gestionnaires de portefeuille responsables des relations
commerciales – qui opèrent dans le cadre des pouvoirs qui leur sont accordés – en recourant, si nécessaire, à
des systèmes confirmés d’évaluation qui analysent l’évolution de la gestion de ces relations.
Au niveau central des différentes banques, une équipe spéciale est chargée du contrôle et de la surveillance de
l’ensemble du portefeuille clients.
En ce qui concerne les “créances saines” envers la clientèle, il est procédé à une dépréciation forfaitaire (appelée risque physiologique) des expositions relatives à l’ensemble du portefeuille créances ou aux secteurs
d’activité économique qui présentent, à ce moment-là, un risque plus élevé.
Les garanties accordées et les engagements pris qui comportent un risque sur créance sont inscrits pour la valeur globale de l’engagement pris et sont évalués en adoptant les mêmes méthodes que celles prévues pour les
créances.
Les pertes présumées dérivant de l’évaluation des garanties et des engagements sont couvertes par les provisions prévues à cet effet.
Au cas où les motifs qui avaient entraîné les dépréciations relatives aux créances aussi bien qu’aux garanties et
aux engagements cesseraient d’exister, en tout ou en partie, il sera procédé aux reprises nécessaires de valeur.
2. Titres et opérations “hors bilan” (autres que sur devises)
2.1. Titres immobilisés
Les titres qui constituent des immobilisations financières sont évalués à leur coût d’achat corrigé, le cas
échéant, par les dépréciations nécessaires dues à la détérioration durable de la situation de solvabilité de
l’Emetteur ainsi qu’à la capacité de son Pays de résidence de rembourser la dette, sauf présence de garanties
appropriées.
Les dépréciations effectuées sont annulées totalement ou en partie au cas où les motifs qui sont à leur origine
cesseraient d’exister.
Le coût est déterminé selon le critère du “coût moyen continu pondéré” sur base journalière. Il est rectifié de la
« marge de négociation », c'est-à-dire la part inhérente à la différence entre le coût d’achat et la valeur, supérieure ou inférieure, de remboursement à l’échéance (marge d’émission comprise), qui est posée en ajout ou en
retrait des intérêts produits par les titres.
2.2. Titres de transaction
Les titres qui ne constituent pas des immobilisations financières sont évalués :
a) à la valeur de marché, s’ils sont cotés sur des marchés organisés ;
b) au plus bas entre le coût d’achat et la valeur de marché, s’ils ne sont pas cotés sur des marchés organisés.
Le coût est déterminé selon le critère du “coût moyen continu pondéré” sur base journalière. Il est corrigé de la
part relative à la période de l’écart net d’émission de titres (après soustraction de la retenue à la source arrivée à
échéance jusqu’à l’application du D. L. 239/96).
La valeur de marché est déterminée :
a) pour les titres cotés sur des marchés réglementés italiens et étrangers, en appliquant le prix relevé le
dernier jour ouvré significatif de la période
b) pour les titres non cotés sur des marchés réglementés italiens et étrangers, en appliquant la valeur réelle présumée.
103
Pour la détermination de cette dernière valeur, il est fait référence :
- à l’évolution du marché de titres ayant des caractéristiques analogues, cotés sur des marchés réglementés
italiens et étrangers ;
- à l’actualisation des flux futurs sur la base des revenus attendus sur le marché ;
- à la solvabilité des émetteurs ;
- à l’éventuelle situation de difficulté de remboursement de la dette des Pays de résidence des émetteurs ;
- à d’autres éléments qu’il est possible de déterminer de manière objective.
2.3. Opérations “hors bilan”
Les opérations “hors bilan”, autres que celles en devises, qui constituent des immobilisations financières, sont
évaluées à la valeur de contrat qu’il s’agisse de contrats d’achat et de vente non encore réglés de titres au
comptant et à terme ou qu’il s’agisse de contrats dérivés sur un titre sous-jacent.
Les opérations “hors bilan”, autres que celles en devises, qui ne constituent pas des immobilisations financières
sont essentiellement évaluées en appliquant les critères suivants :
a) contrats d’achat et de vente non encore réglés de titres, au comptant et à terme :
•
s’ils ont pour objet des titres cotés sur les marchés organisés, ils sont évalués à la valeur de marché entendant par là le prix déterminé à la clôture de la période pour les échéances correspondant à celles des
opérations objet de l’évaluation;
•
s’ils ont pour objet des titres non cotés sur les marchés organisés, ils sont évalués à la valeur la plus
basse entre la valeur de contrat et celle de marché en cas d’achat, à la valeur la plus haute entre les deux
en cas de vente. Pour la détermination de la valeur de marché, il est fait référence aux critères exposés
dans le cadre de l’évaluation des titres “non immobilisés” non cotés de même qu’à l’alinéa précédent ;
b) contrats dérivés sur titres ou liés à des taux d’intérêt, à des indices ou autres activités:
• s’ils sont détenus dans le cadre de portefeuilles composites de trading, ils sont évalués sur la base des valeurs de marché, c’est-à-dire:
-
pour les contrats cotés sur des marchés organisés, les cotations s’y rattachant;
-
pour les autres contrats, les valeurs obtenues en adoptant comme référence les paramètres cotés ou
décelables sur les circuits informatiques normalement utilisés au niveau international et, en tout état de
cause, pouvant être objectivement déterminés;
• s’ils sont détenus à des fins de couverture, ils sont traités de façon symétrique avec les éléments d’actifs /
passifs couverts. De telle sorte que:
-
s’ils sont rattachés à des actifs/passifs qui génèrent des intérêts et qui sont évalués à leur coût/valeur
nominale (par exemple des dépôts ou des titres immobilisés), les contrats dérivés sont eux aussi évalués à leur coût et les écarts/marges liquidés/échus dans le courant de l’exercice affluent dans les produits (charges) assimilés aux intérêts selon une distribution temporelle cohérente avec celle
d’enregistrements des intérêts produits par les actifs/passifs couverts s’il s’agit de couverture spécifique
ou bien selon la durée du contrat s’il s’agit d’une couverture générale (dans ce dernier cas, pour les futures et pour les options sur titres ou taux d’intérêt, il est fait référence à la durée du titre sous-jacent –
même notionnelle –, alors que pour les forward rate agreement il est fait référence à la période de
temps en fonction de laquelle on calcule le différentiel des intérêts);
-
si les actifs/passifs génèrent des intérêts mais sont évalués à la valeur de marché (par exemple des
portefeuilles de titres non immobilisés):
-
les différentiels liquidés/échus affluent dans les intérêts, à l’exception de ceux qui se réfèrent à des
contrats à flux unique avec un actif sous-jacent supérieur à un an (par exemple les future et les options) qui sont en revanche attribués aux profits (pertes) pour opérations financières;
104
-
-
les contrats dérivés font également l’objet d’une évaluation pour la seule partie des différentiels devant arriver à échéance et les résultats qui en découlent affluent dans les profits/pertes pour opérations financières;
enfin, si les actifs/passifs couverts ne génèrent pas d’intérêts et sont évalués à leur valeur de marché
(par exemple les actions), les contrats dérivés de couverture (option, future) sont eux aussi évalués à la
valeur de marché et les résultats des évaluations affluent dans les profits (pertes) pour opérations financières.
3. Participations
Les Participations dans des sociétés soumises à une influence notable sont comptabilisées dans les comptes
consolidés à une valeur déterminée selon la méthode de la mise en équivalence comme indiqué dans les “Méthodes et principes de consolidation”.
Les participations dans des sociétés dont la part détenue est inférieure à 20% du capital social sont évaluées à
leur coût d’acquisition corrigé, le cas échéant, par les dépréciations nécessaires pou la perte de valeur retenue
durable.
Les dépréciations effectuées sont annulées en tout ou en partie au cas où les motifs qui sont à leur origine cesseraient d’exister.
Les participations dans des sociétés contrôlées dont le total actif est peu significatif ou qui n’opèrent pas dans
un secteur homogène, sont évaluées selon la méthode de la mise en équivalence, tandis que celles qui sont
soumises à une influence considérable mais qui sont peu significatives ou celles qui sont destinées à la vente
sont évaluées à leur coût d’acquisition.
4. Actif et passif en devises (y compris les opérations “hors bilan”)
Les éléments d’actif et de passif libellés en devises sont évalués au taux de change comptant en cours à la date
de clôture de l’exercice.
Les immobilisations financières, qui ne sont pas couvertes ni globalement ni spécifiquement sur le marché au
comptant ou sur le marché à terme sont évaluées au taux de change courant à la date de leur achat.
Les opérations en devise hors bilan sont évaluées de la manière suivante :
•
opérations au comptant à régler, au taux de change au comptant en cours à la date de clôture de la période;
•
opérations à terme (outright ou découlant d’accords de mise en pension):
- si elles sont conclues à des fins de trading, au taux de change à terme pour les échéances correspondantes;
- si elles sont conclues à des fins de couverture, au taux de change au comptant en cours à la date de clôture de la période.
En ce qui concerne ces dernières, conformément à la logique de formation du prix à terme, il a été jugé bon de
la traiter comme des opérations financières équivalentes : dépôts dans les différentes devises et opérations
dans des changes au comptant. La structure opérationnelle, adoptée dans cette logique, gère donc séparément
les deux composantes de risque :
-
la composante relative au nominal placée systématiquement dans le poste “changes au comptant”;
la composante relative aux différentiels d’intérêts, inscrite dans un poste spécial qui traite les marges - de
même que les intérêts sur dépôts - en fonction de leur appartenance”.
Les autres opérations hors bilan, représentées par des contrats dérivés, sont évaluées à leur valeur de marché
si elles sont détenues dans le cadre de portefeuilles composite de trading ou symétriquement avec les éléments
d’actif ou de passif couverts dans le cas d’opérations de couverture, selon la logique déjà indiquée au point
2.3/b.
105
5. Immobilisations corporelles
Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût d’acquisition, coûts accessoires compris, majoré
des frais éventuels supplémentaires, sauf réévaluations effectuées au titre des dispositions légales.
Le coût des immobilisations corporelles dont l’utilisation est limitée dans le temps est systématiquement amorti dans
chaque exercice en fonction de leur durée résiduelle d’utilisation.
Les immobilisations corporelles qui, à la date de la clôture de la période, résulteraient avoir – d’une manière permanente – une valeur inférieure à leur coût ou à la valeur telle que déterminée ci-dessus, sont inscrites à cette
valeur inférieure.
6. Immobilisations incorporelles
Les écarts d'acquisition et les écarts positifs de consolidation sont, en règle générale, amortis sur une période
de dix exercices.
Le coût des droits de brevet et d’utilisation des propriétés intellectuelles, des concessions des licences, des
marques, des droits et des biens assimilés est systématiquement amorti à chaque exercice en fonction de leur
valeur résiduelle d’utilisation.
Les frais d’installation et d’agrandissement, les frais de recherche et développement ainsi que les autres charges pluriannuelles sont amortis sur une période de temps maximum de 5 ans.
La valeur des immobilisations incorporelles est diminuée en cas de pertes de valeur durables.
7. Autres considérations
Les dettes envers banques et envers la clientèle ainsi que les fonds de tiers administrés sont inscrits aux comptes à leur valeur nominale.
Les dettes représentées par des titres, constituées par des obligations, des certificats de dépôt et des chèques
de banque sont également inscrites à leur valeur nominale tandis que celles représentées par des titres ”zéro
coupon” ou “one coupon” sont inscrites à leur valeur d’émission majorée de la capitalisation annuelle.
Les autres éléments de l’actif comprennent les avances effectuées dans le cadre de l’activité de perception des
impôts non encore perçus tandis que les autres éléments du passif comprennent les montants des impôts perçus et non encore versés au fisc, y compris les versements éventuellement anticipés reçus des contribuables.
7.1 Impôts différés
Sont constatées les créances et les dettes de nature fiscale qui tirent leur origine des différents critères réglementant la détermination du bénéfice d’exploitation par rapport à ceux dictés par les dispositions fiscales pour la
détermination du revenu imposable, dans les limites des écarts d’ordre temporaire.
Les éléments de l’actif pour impôts anticipés sont inscrits aux comptes s’il existe la certitude raisonnable de les
récupérer, à vérifier en fonction de l’importance des revenus imposables attendus.
Les éléments du passif pour impôts différés sont inscrits aux comptes, sauf s’il existe de faibles probabilités
qu’ils soient encourus.
Conformément aux instructions de la Société Mère, chaque société a effectué les inscriptions nécessaires en
tenant compte de sa propre situation fiscale, au moment présent et dans une optique future.
Les modalités d’application sont indiquées en détail dans la Partie B) Informations sur le Bilan – Section 7 – Les
Provisions.
106
Section 2 - Les corrections et les dotations aux provisions pour impôts
L’art. 7, alinéa 1, lettre b) et c) du D. L. n° 37 du 6/2/2004, qui abroge les articles 15, alinéa 3, et 39, alinéa 2, du
D. L. n° 87/92, a annulé, à compter de l'exercice courant, la possibilité d'effectuer des corrections de valeur et
des provisions exclusivement en application de normes tributaires.
De ce fait, il n'est plus possible d'inscrire aux comptes les valeurs résiduelles de postes qui s'étaient formés au
cours des exercices précédents.
Les dispositions en vigueur en matière de comptes bancaires indiquent que, si l'introduction de nouvelles règles
comptables devait produire des variations de valeur dans les postes des bilans, leurs effets doivent être enregistrés dans le compte de résultat.
Les comptes clos le 31 décembre 2003 comportaient notamment des “Provisions pour risques sur créances”
constituées pour des “risques éventuels" exclusivement dans le but d'obtenir des avantages fiscaux.
Par conséquent, il a été procédé à éliminer les effets fiscaux passés en passant ce poste en contrepartie des
"Produits exceptionnels" et en indiquant, si nécessaire, la fiscalité différée s'y rattachant.
L’effet global net sur les bénéfices de la période a été de 44.852 milliers d'euros (entièrement du Groupe).
107
PARTIE B – INFORMATIONS SUR LE BILAN
(montants consolidés en milliers d'euros)
Section 1 – Les créances
Le portefeuille des créances du Groupe, en fonction de la nature économique de la contrepartie, présente la composition suivante:
Postes
MONTANTS AU
31/12.2004
10.
31/12.2003
Caisse et actif disponible auprès des
banques centrales et des bureaux de poste
30.
Créances envers banques
40.
Total
2.083.316
1.952.396
36.521.025
32.783.258
140.438.449
126.709.237
179.042.790
161.444.891
Composition du poste 10 “Caisse et actif disponible auprès des banques centrales et des bureaux de poste”
MONTANTS AU
Billets et monnaies
Rapports actifs avec le Trésor, avec Cassa DD.PP. (Caisse de dépôts et consignations),
31/12.2004
31/12.2003
1.642.460
1.770.602
8.602
4.219
286.501
146.640
avec les Caisses d’épargne postales et U.I.C.
Dépôts c/o Banque d’Italie
et banques centrales
Autres valeurs
Total
145.753
30.935
2.083.316
1.952.396
1.1 Détail du poste 30 “Créances envers banques”
MONTANTS AU
a) créances envers banques centrales
31/12.2004
31/12.2003
6.596.093
4.064.970
b) effets admissibles au refinancement
c) créances pour des contrats de location financière
d) opérations de mise en pension
e) prêts de titres
-
-
953
1.756
22.934.997
21.361.929
10.339
44.179
108
1.2 Situation des créances par caisse envers banques
MONTANTS AU 31 /12.2004
CATEGORIES/VALEURS
EXPOSITION
CORRECTIONS
EXPOSITION
EXPOSITION
CORRECTIONS
EXPOSITION
BRUTE
DE VALEUR
NETTE
BRUTE
DE VALEUR
NETTE
GLOBALES
A. Créances douteuses
A.1. Souffrances
GLOBALES
101.176
82.125
19.051
146.541
105.229
41.312
81.448
80.438
1.010
106.823
101.845
4.978
539
135
404
A.2. Créances bloquées
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
A.3. Créances en cours
de restructuration
A.4. Créances restructurées
A.5. Créances non garanties
19.728
1.687
18.041
39.179
3.249
35.930
B. Créances saines
envers pays à risque
36.502.199
225
36.501.974
32.742.292
346
32.741.946
Total (A+B)
36.603.375
82.350
36.521.025
32.888.833
105.575
32.783.258
1.3 Dynamique des créances douteuses envers banques
MOTIFS/CATEGORIES
SOUFFRANCES CREANCES BLOQUEES CREANCES EN COURS
DE
RESTRUCTURATION
CREANCES
CREANCES NON
RESTRUCTUREES
GARANTES ENVERS
PAYS A RISQUE
A. Exposition brute initiale
A.1 Dont : pour intérêts de retard
B. Variations en augmentation
B.1 Entrées provenant de créances saines
B.2 Intérêts de retard
106.823
539
-
-
30.881
-
-
-
9.064
-
-
-
3.352
2.764
-
39.179
-
-
-
-
3.235
-
-
-
-
6
-
-
-
-
34.439
539
-
-
22.803
76
539
-
-
1.442
26.520
-
-
-
-
-
-
-
B.3 Transferts d’autres catégories
de créances douteuses
B.4 Autres variations en augmentation
C. Variations en diminution
C.1 Sorties vers les créances saines
C.2 Annulation
C.3 Encaissements
C.4 Réalisations sur cessions
5.823
588
1.314
-
-
-
-
9.936
-
C.5 Transferts à d’autres catégories
C.6 Autres variations en diminution
D. Exposition brute finale
D.1 Dont : pour intérêts de retard
6.529
-
-
6
-
-
11.419
19.728
81.448
-
-
-
34.093
-
-
-
-
109
1.4 Dynamique des corrections de valeur globales sur les créances envers banques
MOTIFS/CATEGORIES
SOUFFRANCES
CREANCES
BLOQUEES
CREANCES EN
COURS DE
CREANCES
RESTRUCTURATIO RESTRUCTUREE
N
S
CREANCES NON
GARANTIES
ENVERS
CREANCES
SAINES
PAYS A RISQUE
A. Corrections globales initiales
-
-
3.249
346
30.881 -
-
-
-
336
11.826 -
-
-
251
80
B.1 Corrections de valeur
7.169 -
-
-
251
80
B.1.1 dont: pour intérêts de retard
B.2 Utilisation des provisions pour risques sur créances
3.577 -
-
-
- -
-
-
-
-
- -
-
-
-
-
101.845
135
1
B.3 Transfert d'autres catégories
de créances
C.1 Reprises de valeur par évaluation
C.1.1 Dont : pour intérêts de retard
C.2 Reprises de valeur par encaissement
C.3 Annulations
-
-
-
33.233
4.657 135
-
-
1.813
201
-
69
130
-
-
1.239
88
- -
-
-
-
-
388 -
-
-
370
113
- -
-
-
-
113
26.520 -
-
-
-
-
-
-
-
-
204
-
-
de créances
- 6.256
5
D. Corrections globales finales
80.438 -
-
-
1.687
225
D.1 Dont : intérêts de retard
34.093 -
-
-
-
224
110
Composition du poste 30 “Créances envers banques”
MONTANTS AU
31/12.2004
31/12.2003
Dépôts
998.619
758.471
Financements
334.910
102.388
C/c pour services rendus
778.595
649.616
a) à vue:
Risque de portefeuille
Créances envers banques centrales
Autres opérations
427.563
424.435
92.981
105.006
2.632.668
2.039.916
6.168.530
3.640.535
b) autres créances
Créances envers banques centrales
Créances pour contrats de location
Financière
Dépôts
Financements
Crédits en souffrance
Opérations de mise en pension
953
1.756
3.643.227
4.307.560
328.285
434.259
1.010
4.978
22.934.997
21.361.929
Prêt de titres
10.339
44.179
90.528
42.966
Dont : effets admissibles au refinancement
Autres formes techniques
Total
-
-
710.488
905.180
33.888.357
30.743.342
36.521.025
32.783.258
1.5 Détail du poste 40 “Créances envers la clientèle”
MONTANTS AU
31/12.2004
31/12.2003
3.416
4.417
b) créances pour contrats de location financière
7.080.460
7.495.288
c) opérations de mise en pension
4.834.900
739.816
a) effets admissibles au refinancement
111
1.6 Créances garanties envers la clientèle
MONTANTS AU
a)
Par hypothèques
b)
Par gages sur :
31/12.2004
31/12.2003
51.347.544
43.226.129
1. dépôt de comptants
2. titres
3. autres valeurs
c)
940.604
905.750
2.273.591
2.711.668
2.773.030
2.421.787
5.987.225
6.039.205
871.079
933.237
25.455
28.610
Par garanties de :
1. Etats
2. autres organismes publics
3. banques
4. autres opérateurs
Total
1.288.159
1.629.457
19.713.677
17.389.643
21.898.370
19.980.947
79.233.139
69.246.281
1.7 Situation des créances envers la clientèle par catégories
CATEGORIES - VALEURS
EXPOSITION
BRUTE
CORRECTIONS DE
EXPOSITION
VALEUR
NETTE
GLOBALES
A. Créances douteuses
EXPOSITION
CORRECTIONS DE
EXPOSITION
BRUTE
VALEUR
NETTE
EXPOSITION
CORRECTIONS DE
EXPOSITION
9.469.659
4.568.319
4.901.340
8.907.987
4.194.605
4.713.382
A.1. Souffrances
6.586.017
3.964.777
2.621.240
5.882.411
3.509.630
2.372.781
A.2. Créances bloquées
2.484.326
493.035
1.991.291
2.737.345
579.694
2.157.651
A.3. Créances en cours
de restructuration
67.514
8.631
58.883
18.883
5.752
13.131
A.4. Créances restructurées
266.751
88.643
178.108
225.540
89.692
135.848
13.233
51.818
43.808
9.837
33.971
A.5. Créances non garanties
/ envers pays à risque
65.051
B. Créances saines
136.844.477
1.307.368 135.537.109 123.186.987
1.191.132 121.995.855
Total (A+B)
146.314.136
5.875.687 140.438.449 132.094.974
5.385.737 126.709.237
112
1.8 Dynamique des créances douteuses envers la clientèle par catégories
MOTIFS/CATEGORIES
SOUFFRANCES
CREANCES
BLOQUEES CREANCES EN COURS
DE
RESTRUCTURATION
CREANCES
CREANCES NON
RESTRUCTUREES GARANTIES ENVERS
PAYS A RISQUE
5.882.411
2.737.345
18.883
225.540
43.808
1.281.865
56.999
54
119
2.465.266
2.389.876
316.103
172.238
57.692
B.1 Entrées provenant de créances saines
301.102
1.844.743
294.361
57.657
48.678
B.2 Intérêts de retard
277.824
30.243
6
78
-
-
De créances douteuses
C.1 Sorties vers les créances saines
1.295.391
54.219
9.638
102.651
76
590.949
460.671
12.098
11.852
8.938
1.761.660
2.642.895
267.472
131.027
36.449
52.554
399.973
65.344
67.967
426
C.2 Annulations
821.563
19.658
C.3 Encaissements
642.807
789.991
53.826
32.012
31.082
78.324
5.811
-
4.845
-
37.862
1.272.641
148.302
3.072
98
C.4 Réalisations pour cessions
-
23.010
-
128.550
154.821
121
4.843
6.586.017
2.484.326
67.514
-
266.751
65.051
1.472.808
46.215
4
140
-
113
1.9 Dynamique des corrections de valeur globales sur les créances envers la clientèle
MOTIFS/CATEGORIES
SOUFFRANCES
CREANCES
BLOQUEES
CREANCES EN
COURS
DE RESTRUCTUR.
CREANCES
RESTRUCTUREE
S
CREANCES NON
GARANTIES
ENVERS
CREANCES
SAINES
PAYS A RISQUE
A. Corrections globales initiales
B.1 Corrections de valeur
B.1.1 Dont : pour intérêts de retard
B.2 Utilisation des prov. pr risques sur créances
3.509.630 579.694
5.752 89.692
9.837
1.191.132
1.281.797 56.707
54 119
-
103.399
1.626.109 319.057
8.391 27.784
9.431
257.872
1.144.926 280.210
8.383 20.316
9.407
229.008
249.685 17.331
6 32
-
12.451
-
-
-
13.740
24
15.124
5.512 28.833
6.035
141.636
- 314
1.485
9.650
-
-
4.524
39.271
-
8.110
-
42.282
5.502 2.698
5
31.492
- 2
21
18.941
13.233
1.307.368
-
65.321
914
-
-
-
de créances
C.1 Reprises de valeur par évaluation
210.628 22.159
8 7.468
269.641 16.688
-
1.170.962 405.716
60.674 48.199
111 231
C.2 Reprises de valeur par encaissement
207.487 75.766
23.004 19.311
C.3 Annulations
821.563 19.658
10 2.809
10 26
- 23.010
-
-
de créances
D. Corrections globales finales
5.025 209.281
76.213 52.812
3.964.777 493.035
8.631 88.643
1.467.948 45.805
4 117
114
Composition du poste 40 “Créances envers la clientèle”
MONTANTS AU
31/12.2004
31/12.2003
972.653
1.124.210
Dont : effets admissibles au refinancement
3.416
4.417
7.080.460
7.495.288
Comptes courants
22.292.275
21.143.320
Prêts
58.904.042
49.539.321
Financements
18.403.490
16.697.654
20.858.336
23.760.222
Crédits en souffrance
2.621.240
2.372.781
4.834.900
739.816
Créances pour contrats de location financière
Autres subventions perçues non
réglées en c/c
Prêt de titres
Opérations d’affacturage
Total
-
-
3.128.504
2.582.357
1.342.549
1.254.268
140.438.449
126.709.237
115
Section 2 – Les titres
Les titres de propriété présentent la composition suivante:
POSTE
S
MONTANTS AU
31/12.2004
20. Titres du Trésor et valeurs assimilées, admissibles
au refinancement dans des banques centrales
50. Obligations et autres titres de dette
60. Actions, parts et autres titres de propriété
31/12.2003
2.628.798
2.054.001
25.395.269
25.348.504
1.891.501
2.124.084
Total
29.526.589
Dont : titres immobilisés
11.271.184
2.1 Titres immobilisés
POSTES/MONTANTS
MONTANTS AU
31/12.2004
31/12.2003
VALEUR DE
VALEUR DE
VALEUR DE
BILAN
MARCHÉ
BILAN
MARCHÉ
1. Titres de dette
9.819.179
10.741.291
11.110.917
11.823.003
1.1 Titres d’État
- cotés
- non cotés
3.140.509
3.140.509
-
3.794.260
3.794.260
-
3.777.185
3.687.674
89.511
4.331.217
4.206.261
124.956
1.2 Autres titres
- cotés
- non cotés
6.678.670
3.697.567
2.981.103
6.947.031
3.840.898
3.106.133
7.333.732
3.775.255
3.558.477
7.491.786
3.859.322
3.632.464
179.805
180.066
160.267
159.387
16.075
16.336
10.341
9.543
163.730
163.730
149.926
149.844
9.998.984
10.921.357
11.271.184
11.982.390
2. Titres de capital
- cotés
- non cotés
Total
VALEUR DE
2.2 Variations annuelles des titres immobilisés
A. Portefeuille initial
B. Augmentations
B.1 Achats
B.2 Reprises de valeur
B.3 Transferts du portefeuille non immobilisé
B.4 Autres variations
C. Diminutions
C.1 Ventes
C.2 Remboursements
C.3 Corrections de valeur
Dont : dépréciations durables
C.4 Transferts au portefeuille non immobilisé
C.5 Autres variations
D. Portefeuille final
11.271.184
5.759.195
4.821.385
6.575
213.626
717.609
7.031.395
1.047.505
5.342.810
2.440
2.363
220.927
417.713
9.998.984
116
Les caractéristiques, les volumes ainsi que les modalités de détermination et de mouvement des titres immobilisés sont délibérés par les organes administratifs des sociétés du Groupe qui tiennent compte des dispositions
de CONSOB et de la Banque d’Italie en vigueur ainsi que des dispositions de l’Autorité de Vigilance des pays
d’appartenance des sociétés du Groupe. Sont également présents des titres découlant de la restructuration des
créances.
2.3 Titres non immobilisés
POSTES/VALEURS
MONTANTS AU
31/12.2004
31/12.2003
VALEUR DE
VALEUR DE
VALEUR DE
BILAN
MARCHÉ
BILAN
MARCHÉ
18.204.888
18.245.393
16.291.588
16.306.459
1.1 Titres d’État
- cotés
- non cotés
4.563.686
4.494.066
69.620
4.563.686
4.494.066
69.620
6.170.070
6.169.740
330
6.170.584
6.170.254
330
1.2 Autres titres
- cotés
- non cotés
13.641.202
8.243.663
5.397.539
13.681.707
8.243.663
5.438.044
10.121.518
6.967.003
3.154.515
10.135.875
6.967.912
3.167.963
1.711.696
1.711.696
1.963.817
1.963.837
1.092.216
1.092.216
1.163.184
1.163.184
1. Titres de dette
2. Titres de capital
- cotés
- non cotés
Total
VALEUR DE
619.480
619.480
800.633
800.653
19.916.584
19.957.089
18.255.405
18.270.296
2.4 Variations annuelles des titres non immobilisés
A.
Portefeuille initial
B.
Augmentations
444.198.668
B.1 Achats
440.334.799
- Titres de dette
209.823.207
autres titres
- Titres de capital
219.156.356
11.355.236
173.019
220.927
3.469.923
Diminutions
442.537.489
C.1 Ventes et remboursements
440.069.087
- Titres de dette
titres d’Etat
autres titres
- Titres de capital
C.2 Corrections de valeur et dépréciations
C.3 Transferts au portefeuille immobilisé
D.
428.979.563
titres d’Etat
B.2 Reprises de valeur et réévaluations
B.3 Transferts du portefeuille immobilisé
C.
18.255.405
Portefeuille final
428.377.556
211.925.480
216.452.076
11.691.531
114.574
213.626
2.140.202
19.916.584
Section 3 – Les participations
Les participations, exposées aux postes 70 et 80 de l’actif du Bilan, présente la composition indiquée ci-dessous:
117
POSTES
MONTANTS AU
31/12.2004
70.
Participations
80.
Participations dans des sociétés du groupe
31/12.2003
3.397.670
Total
3.367.224
138.386
137.242
3.536.056
3.504.466
3.1 Participations significatives
(**) (A)
DENOMINATION
SIÈGE
(1) TYPE DE
CAPITAUX. BENEFICE/
RAPPORT
PROPRES
PERTE
RAPPORT DE PARTICIP.
SOCIETE
DISP.
PART %
VALEUR
VOTES (%) VOTES (%)
EN PARTIC.
ASS.ORD.
BILAN
A. Sociétés incluses dans la consolidation
A.1 Méthode de l’intégration globale
1) UNICREDITO ITALIANO S.p.A.
Gênes
2) UNICREDIT BANCA S.p.A.
Bologne
1
3.016.537 412.441
A1.
Société Mère
1
100,00
100,00
XXXX
3) UNICREDIT BANCA D'IMPRESA S.p.A.
Vérone
1
4.240.298 505.122
A1.
1
100,00
100,00
XXXX
4) UNICREDIT PRIVATE BANKING S.p.A.
Turin
1
302.652
62.915
A1.
1
100,00
100,00
XXXX
5) UNICREDIT BANCA MEDIOCREDITO S.p.A.
Turin
1
406.992
31.233
A1.
1
95,96
95,96
XXXX
6) UNICREDIT BANCA MOBILIARE S.p.A
Milan
1
929.171 308.184
7) UNICREDITO GESTIONE CREDITI S.p.A.
Vérone
1
8) UNICREDIT XELION BANCA S.p.A.
Milan
9) UNICREDIT BANCA PER LA CASA S.p.A.
A1.
1
100,00
100,00
XXXX
20.819
A1.
1
97,81
97,81
XXXX
1
325.989 -34.805
A1.
1
100,00
100,00
XXXX
90.267
Milan
1
504.735
21.235
A1.
2
100,00
100,00
XXXX
10) BANCA DELL’UMBRIA 1462 S.p.A
Pérouse
1
322.048
61.971
A1.
2
96,47
96,47
XXXX
11) CASSA DI RISPARMIO DI CARPI S.p.A
Carpi
1
147.633
15.186
A1.
2
99,93
99,93
XXXX
12) UNICREDIT CLARIMA BANCA S.p.A. (ex CLARIMA BANCA
S.p.A.)
Milan
1
286.803
46.987
A1.
2
100,00
100,00
XXXX
13) BANK PEKAO S.A.
Varsovie
1
1.910.961 303.532
A1.
1
52,93
52,93
XXXX
14) BULBANK A.D.
Sofia
1
287.540
43.900
A1.
1
85,20
85,20
XXXX
15) UNICREDIT INTERNATIONAL BANK (LUXEMBOURG) S.A.
Luxembourg
1
20.085
85
A1.
1
100,00
100,00
XXXX
16) UNICREDIT ROMANIA S.A.
Bucarest
1
63.008
1.753
A1.
1
99,95
99,95
XXXX
A1.
42
A1.
53
..
..
..
..
A1.
1
77,21
77,21
XXXX
17) UNIBANKA A.S.
Bratislava
1
87.935
9.705
18) UNICREDITO ITALIANO BANK (IRELAND) PLC
Dublin
1
930.220
58.736
A1.
1
100,00
100,00
XXXX
19) ZAGREBACKA BANKA D.D.
Zagreb
1
669.543 140.774
A1.
1
81,91
82,16
XXXX
20) UNICREDIT ZAGREBACKA BANKA D.D. (ex ZAGREBACKA
BANKA BH D.D.)
Mostar
1
A1.
1
4,69
4,94
XXXX
A1.
19
93,95
94,51
21) ZIVNOSTENSKA BANKA A.S.
Prague
22) BANQUE MONEGASQUE DE GESTION S.A.
Monaco
carlo)
23) BANK PEKAO (UKRAINA) LTD
Luck
(Monte-
51.539
3.352
1
104.139
6.391
A1.
1
96,61
96,61
XXXX
1
14.299
1.011
A1.
4
100,00
100,00
XXXX
1
6.027
-316
XXXX
A1.
13
78,55
78,55
A1.
94
21,45
21,45
XXXX
-904
A1.
19
100,00
100,00
XXXX
24) PRVA STAMBENA STEDIONICA D.D.
Zagreb
1
3.473
25) UNICREDIT (SUISSE) BANK S.A.
Lugano
1
14.220
1.231
A1.
4
100,00
100,00
XXXX
26) SVILUPPO FINANZIARIA S.p.A. (ex ING SVILUPPO
FINANZIARIA S.p.A.)
Milan
1
77.837
18.979
A1.
1
100,00
100,00
XXXX
118
(**) (A)
DENOMINATION
SIÈGE
(1) TYPE DE
CAPITAUX. BENEFICE/
SOCIETE
DISP.
PART %
VALEUR
VOTES (%) VOTES (%)
RAPPORT
PROPRES
PERTE
ASS.ORD.
BILAN
27) LOCAT S.p.A
Bologne
1
430.890
92.541
EN PARTIC.
A1.
1
99,83
99,83
XXXX
28) PIONEER GLOBAL ASSET MANAGEMENT S.p.A
Milan
1
1.561.679 278.100
A1.
1
100,00
100,00
XXXX
29) UNIRISCOSSIONI S.p.A.
Turin
1
5.805
-9.319
A1.
1
100,00
100,00
XXXX
30) BAC FIDUCIARIA S.p.A.
Douane République
de San Marino
1
1.705
139
A1.
49
100,00
100,00
XXXX
31) CORDUSIO Società Fiduciaria per Azioni
Milan
1
4.308
2.786
A1.
4
100,00
100,00
XXXX
32) FIDA SIM S.p.A.
Turin
1
1.435
-50
A1.
1
100,00
100,00
XXXX
33) FRT – FIDUCIARIA RISPARMIO TORINO SIM S.p.A.
Turin
1
5.823
935
A1.
2
100,00
100,00
XXXX
34) PIXEL INVESTMENT MANAGEMENT SGRpA (ex ING
INVESTMENT MANAGEMENT ITALIA S.G.R. S.p.A.)
Milan
1
13.166
-3.816
A1.
28
100,00
100,00
XXXX
35) PIONEER ALTERNATIVE INVESTMENT MANAGEMENT
S.G.R.p.A
Milan
1
6.513
1.578
A1.
28
100,00
100,00
XXXX
36) PIONEER INVESTMENT MANAGEMENT S.G.R.p.A.
Milan
1
111.407
40.792
A1.
28
100,00
100,00
XXXX
37) QUERCIA FUNDING S.r.l.
Vérone
1
10
-
A1.
3
65,00
65,00
XXXX
38) S+R INVESTIMENTI E GESTIONI S.g.r.p.A.
Milan
1
6.633
1.334
A1.
3
100,00
100,00
XXXX
39) UNICREDIT FACTORING S.p.A.
Milan
1
54.380
9.370
A1.
3
100,00
100,00
XXXX
40) UNICREDIT PRIVATE ASSET MANAGEMENT S.G.R.p.A.
Bologne
1
9.878
584
A1.
4
100,00
100,00
XXXX
41) UNICREDIT IRELAND FINANCIAL SERVICES plc (ex
CARIVERONA IRELAND Plc.)
Dublin
1
8.150
403
A1.
18
100,00
100,00
XXXX
1
10.812
2.070
A1.
1
100,00
100,00
XXXX
A1.
16
A1.
21
A1.
27
A1.
53
..
..
..
..
..
..
..
..
A1.
1
100,00
100,00
XXXX
42) UNICREDIT LEASING ROMANIA S.A. (ex DEMIR ROMLEASE Bucarest
S.A.)
43) TYRERESCOM LTD
Dublin
1
22.955
1.148
44) UNICREDIT DELAWARE Inc.
Douvres
1
108
11
A1.
1
100,00
100,00
XXXX
45) UNICREDITO ITALIANO FUNDING LLC I
Douvres
1
2
-
A1.
1
100,00
100,00
XXXX
46) UNICREDITO ITALIANO FUNDING LLC II
Douvres
1
1
-
A1.
1
100,00
100,00
XXXX
47) UNICREDITO ITALIANO CAPITAL TRUST I
Newark
1
1
-
A1.
1
100,00
100,00
XXXX
48) UNICREDITO ITALIANO CAPITAL TRUST II
Newark
49) BANCA AGRICOLA COMMERCIALE DELLA REPUBBLICA DI Borgo
S. MARINO S.A.
Maggiore
Marino)
1
1
-
A1.
1
100,00
100,00
XXXX
1
105.502
13.411
A1.
4
85,35
85,35
XXXX
(San
50) EURO CAPITAL STRUCTURES LTD
Dublin
1
3.381
881
A1.
6
100,00
100,00
XXXX
51) LOCAT LEASING CROATIA D.O.O.
Zagreb
1
5.985
923
A1.
27
100,00
100,00
XXXX
52) UBM SECURITIES INC. (ex TRADINGLAB INC.)
New York
1
1.298
-1.673
A1.
6
100,00
100,00
53) UNICREDIT SECURITIES S.A. (ex DEMIR SECURITIES
ROMANIA S.A.)
Bucarest
1
101
4
A1.
16
99,99
99,99
XXXX
54) PIONEER ALTERNATIVE INVESTMENTS MANAGEMENT
(BERMUDA) LTD
Bermuda
1
1.647
158
A1.
28
100,00
100,00
XXXX
55) PIONEER ALTERNATIVE INVESTMENTS (ISRAEL) LTD
Raanan, Israel
1
454
262
A1.
28
100,00
100,00
XXXX
56) PIONEER GLOBAL INVESTMENTS (AUSTRALIA) PTY LTD
Melbourne
1
756
159
A1.
28
100,00
100,00
XXXX
57) PIONEER GLOBAL INVESTMENTS (HK) LTD
Hong Kong
1
1.910
246
A1.
28
100,00
100,00
XXXX
58) KI7(7) LIMITED
Londres
1
5.612
1.418
A1.
28
100,00
100,00
XXXX
119
(**) (A)
DENOMINATION
SIÈGE
(1) TYPE DE
CAPITAUX. BENEFICE/
SOCIETE
DISP.
PART %
VALEUR
VOTES (%) VOTES (%)
RAPPORT
PROPRES
PERTE
ASS.ORD.
BILAN
59) PIONEER ALTERNATIVE INVESTMENTS UK LTD
Londres
1
7.529
1.230
A1.
58
100,00
100,00
XXXX
60) PIONEER ALTERNATIVE INVESTMENTS (NEW YORK) LTD
Douvres
Delaware
1
132
93
A1.
28
100,00
100,00
XXXX
1
14.079
10.258
A1.
28
100,00
100,00
XXXX
36.636
61) PIONEER ALTERNATIVE INVESTMENT MANAGEMENT LTD Dublin
EN PARTIC.
62) PIONEER ASSET MANAGEMENT S.A.
Luxembourg
1
36.278
A1.
28
100,00
100,00
XXXX
63) PIONEER INVESTMENT MANAGEMENT LTD
Dublin
1
195.765 173.272
A1.
28
100,00
100,00
XXXX
64) PIONEER INVESTMENT MANAGEMENT USA Inc.
Delaware
1
807.345 -94.650
A1.
28
100,00
100,00
XXXX
65) CENTRALNY DOM MAKLERSKI PEKAO S.A.
Varsovie
1
69.499
19.031
A1.
13
100,00
100,00
XXXX
66)
CENTRUM KART S.A.
67) PEKAO LEASING (ex LEASING FABRYCZNY SP.ZO.O.)
Varsovie
1
6.789
215
A1.
13
100,00
100,00
XXXX
Varsovie
1
18.251
-820
A1.
13
100,00
100,00
XXXX
68) PEKAO PIONEER PTE S.A.
Varsovie
1
6.910
1.377
XXXX
A1.
13
65,00
65,00
A1.
28
35,00
35,00
69) PEKAO FAKTORING SP.ZO.O
Lublin
1
12.478
1.621
A1.
13
100,00
100,00
XXXX
70) PEKAO FUNDUSZ KAPITALOWY SP.ZO.O
Varsovie
1
11.706
-931
A1.
13
100,00
100,00
XXXX
71) PIONEER PEKAO INVESTMENT MANAGEMENT S.A.
Varsovie
1
32.593 -58.177
A1.
13
49,00
49,00
XXXX
A1.
28
51,00
51,00
72) PIONEER PEKAO TFI
Varsovie
1
20.829
11.343
A1.
71
100,00
100,00
XXXX
73) PIONEER CZECH FINANCIAL COMPANY Sro
Prague
1
670
9
A1.
28
100,00
100,00
XXXX
74) PIONEER CZECH INVESTMENT COMPANY A.S.
Prague
1
2.991
476
A1.
28
100,00
100,00
XXXX
4.128
-108
A1.
28
100,00
100,00
XXXX
35.865 -29.696
A1.
78
100,00
100,00
XXXX
108
A1.
28
100,00
100,00
XXXX
848.118 -143.569
A1.
64
100,00
100,00
XXXX
75) PIONEER FONDS MARKETING GMBH
Monaco
1
76) PIONEER FUNDS DISTRIBUTOR INC.
Boston
1
77) PIONEER GLOBAL FUNDS DISTRIBUTOR LTD.
Hamilton
1
78) PIONEER INVESTMENT MANAGEMENT INC.
Wilmington
1
79) PIONEER GLOBAL INVESTMENTS LTD.
Dublin
1
13.599
4.839
A1.
28
100,00
100,00
XXXX
80) PIONEER INVESTMENT MANAGEMENT SHAREHOLDER
SERVICES INC.
Boston
1
38.125
1.305
A1.
64
100,00
100,00
XXXX
81) UNICREDIT LEASING BULGARIA EAD (ex UNILEASING OOD) Sofia
1
253
203
A1.
14
100,00
100,00
XXXX
82) UNICREDIT LEASING AUTO BULGARIA EOOD (ex
UNILEASING AUTO EOOD)
Sofia
1
7
5
A1.
81
100,00
100,00
XXXX
83) XELION DORADCY FINANSOWI SP.ZO.O.
Lodz
1
3.274
-5.440
XXXX
1
447
84) ZB - ASSET MANAGEMENT A.S.
Prague
85) ZB INVEST D.O.O.
Zagreb
1
86) CORDUSIO IMMOBILIARE S.p.A.
Milan
1
87) UNICREDIT AUDIT S.p.A.
Milan
1
428
88) UNICREDIT PRODUZIONI ACCENTRATE S.p.A.
Cologno
Monzese
1
8.777
89) UNICREDIT REAL ESTATE S.p.A.
Milan
1
19.181
90) UNICREDIT SERVIZI INFORMATIVI S.p.A.
Milan
1
61.261
91) UNI IT S.r.l.
Lavis (TN)
1
496
-973
A1.
1
50,00
50,00
A1.
13
50,00
50,00
XXXX
1.431
791
A1.
28
100,00
100,00
XXXX
969
101
A1.
19
100,00
100,00
XXXX
372.281 104.909
A1.
1
100,00
100,00
XXXX
-4.112
A1.
1
100,00
100,00
XXXX
49
A1.
1
99,01
99,01
XXXX
A1.
10
0,99
0,99
765
A1.
1
100,00
100,00
XXXX
1.418
A1.
1
100,00
100,00
XXXX
A1.
88
51,00
51,00
XXXX
92) QUERCIA SOFTWARE S.p.A.
Vérone
1
7.270
1.814
A1.
90
100,00
100,00
XXXX
93) TRIVIMM S.r.l.
Vérone
1
728
-28
A1.
1
29,00
29,00
XXXX
A1.
7
48,00
48,00
94) DRUKBANK SP.ZO.O
Zamosc
1
3.300
2
A1.
13
100,00
100,00
120
XXXX
(**) (A)
DISP.
VALEUR
DENOMINATION
SIÈGE
RAPPORT
PROPRES
PERTE
ASS.ORD.
BILAN
95) POMINVEST D.D.
Split
1
2.726
66
A1.
19
88,66
88,66
XXXX
96) ZAGREB NEKRETNINE D.O.O.
Zagreb
1
1.955
25
A1.
19
100,00
100,00
XXXX
1) ORBIT ASSET MANAGEMENT LIMITED
Bermuda
7
167
68
A1.
54
50,00
50,00
XXXX
2) IKB CORPORATELAB S.A.
Luxembourg
7
14.052
3.425
A1.
6
50,00
50,00
XXXX
3) KOC FINANSAL HIZMETLER A.S.
Istanbul
7
571.327
13.516
A1.
1
50,00
50,00
XXXX
4) KOCBANK A.S.
Istanbul
7
408.754
85.313
A2.
3
49,88
49,88
XXXX
5) KOCLEASE - KOC FINANSAL KIRALAMA A.S.
Istanbul
7
138.065
33.821
A2.
3
49,50
49,50
XXXX
6) KOCFAKTOR - KOC FAKTORING HIZMETLERI A.S.
Istanbul
7
15.624
3.772
A2.
3
49,97
49,97
XXXX
7) KOC YATIRIM MENKUL DEGERLER A.S.
Istanbul
7
44.889
15.663
A2.
3
49,96
49,96
XXXX
8) KOCBANK NEDERLAND N.V.
Amsterdam
7
85.146
7.542
A2.
3
50,00
50,00
XXXX
9) STICHTING CUSTODY SERVICE KBN
Amsterdam
7
125
-
A2.
8
50,00
50,00
XXXX
Istanbul
7
16.395
11.948
A2.
7
49,94
49,94
XXXX
A2.
4
0,01
0,01
(1) TYPE DE
CAPITAUX. BENEFICE/
SOCIETE
PART %
VOTES (%) VOTES (%)
EN PARTIC.
A.2 Méthode proportionnelle
10) KOC PORTFOY YONETIMI A.S.
11) KOCBANK (AZERBAIJAN) LTD
Azerbaijan
7
3.359
680
A2.
3
39,90
39,90
A2.
5
. .
. .
A2.
7
. .
. .
A1.
1
31,01
31,01
XXXX
B. Participations évaluées selon la méthode de la
mise en équivalence
1) BANCA CASSA DI RISPARMIO DI SAVIGLIANO S.p.A.
Savigliano (CN)
8
54.569
1.576
16.922
2) CASSA DI RISPARMIO DI BRA S.p.A.
Bra (CN)
8
45.904
1.600
A1.
1
31,02
31,02
14.239
3) CASSA DI RISPARMIO DI FOSSANO S.p.A
Fossano (CN)
8
70.948
1.830
A1.
1
23,08
23,08
16.375
4) CASSA DI RISPARMIO DI SALUZZO S.p.A
Saluzzo (CN)
8
62.513
2.523
A1.
1
31,02
31,02
19.392
5) COMMERCIAL UNION VITA S.p.A.
Milan
8
449.683
14.106
A1.
2
49,00
49,00 220.345
6) Conzorzio CA.RI.CE.SE
Bologne
8
1.624
-
A1.
1
33,06
33,06
537
A1.
2
0,07
0,07
,,
A1.
3
0,07
0,07
,,
A1.
4
0,07
0,07
,,
A1.
8
0,07
0,07
,,
A1.
9
0,07
0,07
,,
A1.
10
0,03
0,03
,,
A1.
11
0,07
0,07
,,
A1.
12
0,07
0,07
,,
A1.
49
0,17
0,17
,,
7) CREDITRAS ASSICURAZIONI S.p.A.
Milan
8
15.396
5.016
A1.
2
50,00
50,00
7.698
8) CREDITRAS PREVIDENZA SIM PA en liquidation
Milan
4
2.545
-76
A1.
2
50,00
50,00
1.272
Milan
8
355.607
14.195
A1.
2
50,00
50,00 177.803
10) FIDIA – Fondo Interbancario d’Investimento Azionario
S.G.R.S.p.A.
9) CREDITRAS VITA S.p.A.
Milan
8
15.214
-643
A1.
1
25,00
25,00
11) I-FABER S.p.A.
Milan
1
7.868
-2.074
A1.
3
65,32
65,32
5.139
12) IMMOBILIARE LOMBARDA S.p.A.
Milan
8
108.437
4.045
A1.
1
10,75
10,75
11.653
A1.
3
19,08
19,08
20.685
13) XAA AGENZIA ASSICURATIVA S.p.A (ex ING AGENZIA
ASSICURATIVA S.p.A.)
Milan
1
2.270
-328
A1.
8
100,00
100,00
2.220
14) LISEURO S.p.A.
Udine
8
3.594
112
A1.
1
35,11
35,11
1.262
121
3.804
(**) (A)
DENOMINATION
15) LOCAT RENT S.P.A
SIÈGE
(1) TYPE DE
CAPITAUX. BENEFICE/
RAPPORT
PROPRES
PERTE
4
10.795
1.502
Milan
SOCIETE
DISP.
PART %
EN PARTIC.
A1.
27
VALEUR
VOTES (%) VOTES (%)
50,00
ASS.ORD.
BILAN
50,00
5.398
16) SYNESIS FINANZIARIA S.p.A.
Turin
8
427.278
32.197
A1.
1
25,00
25,00 106.820
17) SOCIETA’ FRIULANA ESAZIONE TRIBUTI S.F.E.T. S.p.A.
Udine
8
4.868
757
A1.
1
33,33
33,33
1.623
18) S.T.T. S.p.A.
Vérone
1
9.131
1.902
A1.
1
56,67
56,67
5.175
19) UNICREDIT ASSICURA S.r.l.
Milan
1
3.578
2.397
A1.
2
100,00
100,00
3.577
20) UNICREDIT BROKER S.p.A.
Milan
1
3.495
1.396
A1.
3
100,00
100,00
3.494
21) UNICREDIT PRIVATE WEALTH ADVISORY SRL (ex
UNICREDIT CONSULTING S.r.l.)
Turin
1
136
17
A1.
4
100,00
100,00
135
22) TLX S.p.A.
Milan
1
4.868
-
A1.
6
100,00
100,00
4.868
23) VENTURA FINANCE S.p.A.
Turin
1
483
-58
A1.
3
99,40
99,40
480
24) AGROCONS CENTRUM A.S. (en liquidation)
Bratislava
1
581
-
A1.
17
82,55
82,55
480
25) ALLIANZ ZB D.O.O DRUSTVO ZA UPRAVLJANJE OBVEZNIM Zagreb
MIROVINSKIM FONDOM
8
13.461
3.088
A1.
19
49,00
49,00
6.596
26) ALLIANZ ZB D.O.O DRUSTVO ZA UPRAVLJANJE
DOBROVOLJNIM MIROVINSKIM FONDOM
Zagreb
8
1.248
-332
A1.
19
49,00
49,00
612
27) ANICA SYSTEM S.A.
Lublin
8
2.584
543
A1.
70
33,84
33,84
875
28) BDK CONSULTING LTD
Luck
1
549
20
A1.
23
99,99
99,99
310
29) CENTAR GRADSKI PODRUM D.O.O.
Zagreb
1
6.465
-266
A1.
19
100,00
100,00
6.465
30) CENTAR KAPTOL D.O.O
Zagreb
1
3.519
54
A1.
19
100,00
100,00
3.519
31) CENTRAL POLAND FUND LLC
Wilmington
1
3.603
331
A1.
13
53,19
53,19
1.190
32) CR TRIESTE IRELAND LTD (en liquidation)
Dublin
1
1.885
-25
A1.
1
100,00
100,00
1.885
33) E2E INFOTECH LTD
Londres
8
192
-106
A1.
6
34,00
34,00
65
34) FABRYKA MASZYN SP.ZO.O.
Janov Lubelski
1
6.024
322
A1.
70
86,68
86,68
3.982
35) FABRYKA SPRZETU OKRETOWEGO “MEBLOMOR” S.A.
Czarnkow
8
2.232
196
A1.
70
23,81
23,81
376
36) GRUPA INWESTYCYJNA NYWIG S.A.
Varsovie
8
2.258
26
A1.
13
24,60
24,60
554
37) HOTEL JAN III SOBIESKI SP.ZO.O.
Varsovie
8
0
0
A1.
13
37,50
37,50
0
38) ISTRATURIST UMAG HOTELIJERSTVO I TURIZAM D.D.
Umag
1
85.689
10.486
A1.
19
71,80
71,80
61.526
39) KOC ASSET MANAGEMENT S.A.
Genève
7
0
A2.
8
50,00
50,00
0
5.234
0 (*)
40) KRAJOWA IZBA ROZLICZENIOWA S.A.
Varsovie
8
22.796
7.706
A1.
13
22,96
22,96
41) MARKETING ZAGREBACKE BANKE D.O.O.
Zagreb
1
369
-295
A1.
19
100,00
100,00
369
42) PEKAO ACCESS SP.ZO.O.
Varsovie
1
793
228
A1.
13
55,26
55,26
438
43) PEKAO DEVELOPMENT SP.ZO.O
Varsovie
1
13.441
1.870
A1.
13
100,00
100,00
13.441
44) PEKAO FINANCIAL SERVICES SP.ZO.O.
Varsovie
1
5.015
2.165
A1.
13
100,00
100,00
3.303
45) S.S.I.S. SOCIETA’ SERVIZI INFORMATICI SAMMARINESE
S.P.A.
Borgo
Maggiore
Marino)
8
574
30
A1.
49
50,00
50,00
287
(San
46) UPI POSLOVNI SISTEM D.O.O.
Sarajevo
1
1.892
81
A1.
20
48,79
48,79
923
47) ZABA TURIZAM d.o.o.
Zagreb
1
172
-65
A1.
19
100,00
100,00
172
48) ZANE BH D.O.O.
Sarajevo
1
171
43
A1.
96
100,00
100,00
171
49) ZIVNOSTENSKA FINANCE B.V.
Amsterdam
1
-10
-8
A1.
21
100,00
100,00
-11
C. Autres participations significatives
1) AUGES S.P.A. SIM (en liquidation)
Vérone
1
5
-101
A1.
1
100,00
100,00
5
2) Autostrada BS-VR-VI-PD S.P.A.
Vérone
8
324.565
18.088
A1.
1
20,30
20,30
,,
3) CASSA DI LIQUIDAZIONE E GARANZIA S.P.A. (en liquidation) Trieste
8
1.541
16
A1.
1
24,61
24,61
199
122
(**) (A)
DENOMINATION
SIÈGE
(1) TYPE DE
CAPITAUX. BENEFICE/
SOCIETE
DISP.
PART %
VALEUR
VOTES (%) VOTES (%)
RAPPORT
PROPRES
PERTE
ASS.ORD.
BILAN
4) CASSA E ASSICURAZIONI S.P.A. (en liquidation)
Vérone
1
84
,,
EN PARTIC.
A1.
1
65,00
65,00
62
5) CONSORTIUM SRL
Milan
8
592.223
15.775
A1.
1
29,61
29,61 170.029
6) INIZIATIVE URBANE S.P.A.
Trente
8
7.805
-629
A1.
1
27,78
27,78
1.993
7) MEDIOINVEST S.r.l.
Pérouse
1
9.366
34
A1.
10
100,00
100,00
9.296
8) RI.PO. S.r.l.
Turin
1
10
,,
A1.
5
100,00
100,00
10
9) SERIN S.r.l.
Trente
8
79
,,
A1.
1
20,00
20,00
16
10) SE.TEL. SERVIZI TELEMATICI
Naples
8
8
3
A1.
92
33,33
33,33
2
11) AGROINVEST FPS (en liquidation)
Bratislava
1
124
,,
A1.
17
100,00
100,00
0
12) CPF MANAGEMENT
British Virgin
Island
8
,,
,,
A1.
13
40,00
40,00
0
13) HUSI CORPORATION
British Virgin
Island
7
,,
, , (*)
A2.
4
50,00
50,00
0
14) KOC KULTUR SANAT TANITIM A.S.
Istanbul
7
340
, , (*)
A2.
8
22,55
22,55
21
(*)
A2.
5
2,44
2,44
3
(*)
A2.
7
2,45
2,45
2
15) PEKAO IMMOBILIER SARL
Paris
1
13
-2
A1.
13
100,00
100,00
15
16) PRACOWNICZE TOWARZYSTWO EMERYTALNE S.A.
Varsovie
1
61
,,
A1.
65
39,57
39,57
24
(A) Montant déjà englobé dans le "Patrimoine net" de la colonne précédente
(*) Pro-quota
(**) Pour les entreprises consolidées, les données de bilan indiquées correspondent aux données utilisées pour la consolidation
(1) Type de rapport:
1= contrôle au titre de l’art.2359 c.c., alinéa 1, n.1 (majorité des droits de vote à l’assemblée ordinaire);
2= contrôle au titre de l’art.2359 c.c., alinéa 1, n.2 (influence prédominante à l’assemblée ordinaire);
3= contrôle au titre de l’art.23 T.U., alinéa 2, n.1 (accords avec d’autres actionnaires);
4= autres formes de contrôle;
5= direction unitaire au titre de l’art.26 alinéa 1, du "décret";
6= direction unitaire au titre de l’art.26 alinéa 2, du "décret ";
7= contrôle conjoint;
8= entreprise associée;
123
Autres Participations
Parmi les autres participations détenues par UniCredito Italiano et par ses sociétés contrôlées directement ou
non, voici les plus significatives par montant d’investissement et par part possédée (pourcentage supérieur à
10%):
DENOMINATION
SIEGE
% DÉTENTION
SOCIÉTÉ
VALEUR
SOCIAL
ORDINAIRE
PARTICIPANTE
DE BILAN
1 Assicurazioni Generali S.p.A.
Trieste
3,53
A1.1
977.208
2 Olimpia S.p.A.
Milan
8,40
A1.1
584.768
3 MEDIOBANCA Banca di Credito Finanziario S.p.A.
Milan
7,83
A1.1
410.686
4 EDIPOWER S.p.A.
Milan
10,00
A1.1
200.134
5 Schemaventotto S.p.A.
Moncalieri (TO)
6,67
A1.1
88.486
6 Borsa Italiana S.p.A.
Milan
11,11
A1.1
48.363
0,79
A1.6
7.515
7 Banca d'Italia
Rome
10,77
A1.1
46.513
0,10
A1.10
5.619
0,10
A1.11
2.767
8 Infracom Italia SpA (ex Serenissima Infracom SpA)
Vérone
9 IKB Deutsche Industriebank Aktiengesellschaft
Düsseldorf
11,24
A1.1
30.000
2,00
A1.1
28.972
10,71
A1.1
10.342
6,10
A1.1
6.714
10 FINAOSTA S.p.A. - Finanziaria Regionale V.Aosta
Aoste
11 Cedacri SpA (ex Cedacrinord S.p.A.)
Collecchio (PR)
6,10
A1.11
1.865
12 Wschodni Bank Cukrorownictwa S.A.
Lublin
19,82
A1.13
9.602
13 Mediocredito Trentino Alto Adige S.p.A.
Trente
7,80
A1.1
7.130
14 Attijariwafa Bank (ex Banque Commerciale du Maroc)
Casablanca
15 FINPIEMONTE S.p.A. Istituto Fin. Reg. Piemontese
Turin
16 Carisma S.p.A.
Milan
2,06
A1.1
5.588
12,15
A1.1
5.441
0,26
A1.5
89
3,14
A1.3
4.537
17 Centrale dei Bilanci S.r.l. Società per gli Studi
Turin
9,97
A1.1
4.522
18 Istituto Europeo di Oncologia S.r.l.
Milan
7,46
A1.1
4.208
19 Veneto Sviluppo
Venise
15,30
A1.1
4.035
20 BANKSIEL - Società di Informatica e Organizzazione
Milan
7,00
A1.1
1.339
21 Società per il Mercato dei Titoli di Stato - MTS S.p.A.
Rome
5,00
A1.1
2.827
22 FINEST S.p.A.
Pordenone
2,04
A1.1
2.713
23 Società per le Imprese all'Estero - SIMEST S.p.A.
Rome
1,80
A1.1
2.624
24 Orel_G Holding
Sofia
19,33
A1.14
2.610
25 EUROVITA - Italcasse Assicurazioni S.p.A
Rome
1,81
A1.11
1.276
1,81
A1.10
1.320
26 Lingotto S.p.A.
Turin
17,02
A1.1
0
27 Cartasì S.p.A.
Rome
9,05
A1.1
1.878
0,14
A1.10
34
28 B. Group S.p.A. (ex Compagnia Iniziative Mobiliari
Milan
5,56
A1.1
1.454
29 Credifarma S.p.A.
Rome
17,00
A1.1
1.291
30 Interporto Bologna S.p.A.
Bologne
8,12
A1.1
1.156
31 Trentino Servizi S.p.A.
Rovereto (Tn)
1,96
A1.1
1.094
124
DENOMINATION
SIEGE
% DÉTENTION
SOCIAL
ORDINAIRE
SOCIÉTÉ
VALEUR
PARTICIPANTE
DE BILAN
32 Compagnia Investimenti e Sviluppo CIS. S.p.A.
Villafranca (VE)
3,50
A1.1
2.035
33 Finanziaria Regionale Friuli Venezia Giulia - FRIULIA S.p.A.
Trieste
2,00
A1.1
1.023
1.001
34 Finanziaria Regionale per lo Sviluppo del Molise FINMOLISE S.p.A.
Campobasso
11,84
A1.1
35 METIS S.p.A.
Milan
12,50
A1.1
862
36 Capitale e Sviluppo S.p.A.
Pérouse
19,53
A1.10
689
37 Società per i Servizi Bancari - SSB S.p.A.
Milan
13,23
A1.1
650
0,06
A1.10
1
0,01
A1.11
0
38 Biuro Informacji Kredytowej S.A.
Varsovie
14,95
A1.13
569
39 SCONTOFIN S.p.A.
Luxembourg
15,00
A1.3
0
40 Val Rendena Funivie S.p.A. (en liquidation)
Pinzolo (TN)
10,71
A1.1
97
41 Fabryka Wyrobow Frotowych i Kocowych "Zwoltex" S.A
Zdunska Wola
11,73
A1.70
284
42 Società Regionale di Garanzia Marche Soc. Coop. r.l.
Ancône
11,46
A1.1
338
43 Società Aree Industriali ed Artigianali S.A.I.A. S.p.A.
Verbania
10,00
A1.1
232
44 PROFINGEST (consorzio)
Bologne
12,92
A1.1
130
45 Health Insurance Company Zakrila AD
Sofia
10,00
A1.14
102
46 S.A.S.E. S.p.A.
Pérouse
11,09
A1.10
0
47 Vadeli Islemler Egidim Danismanlik A.S.
Izmir
10,39
A2.3
81
48 Sentieri Vivi S.r.l.
Trente
10,00
A1.1
60
49 Sebi S.p.A.
Pérouse
15,68
A1.10
28
50 Treviso Glocal Scarl
Trévise
10,00
A1.1
10
51 Borsa Merci Trieste S.p.A.
Trieste
10,00
A1.1
9
52 Beofinest a.d.
Belgrade
18,75
A1.1
0
53 Società della Ferrovia Friulana S.p.A.(en liquidation)
Gorizia
18,57
A1.1
0
54 Banque Galliere S.A. (en liquidation)
Paris
17,50
A1.1
0
55 Giraglia Immobiliare S.p.A.
Milan
17,15
A1.3
0
56 S.I.CRE.F. S.r.l. (en liquidation)
Vérone
16,00
A1.1
0
57 Skillpass S.p.A.
Rome
12,50
A1.1
0
58 I Gemelli di S. Benigno S.r.l. (en liquidation)
Gênes
12,24
A1.3
0
59 Przedsiebiorstwo Poligraficzno Wydawnicze Uniprom S.A.
Varsovie
10,64
A1.70
0
60 Allianz Zagreb D.D.
Zagreb
19,90
A1.19
3.715
61 Modus Srl
Milan
16,36
A1.86
22.371
62 I Viaggi del Ventaglio
Milan
15,52
A1.6
11.999
0
63 Centro Merci Intermodale delle Marche ScpA en liquidation
Ancône
12,82
A1.1
64 Basket Trieste S.r.l.
Trieste
12,66
A1.1
0
65 Pirelli & C. Real Estate Franchising Holding S.r.l.
Milan
10,00
A1.9
2.034
66 Sentieri Vivi S.r.l.
Trente
10,00
A1.1
13
67 Tecnofin Trentina S.p.A.
Trente
3,82
A1.1
1.541
68 Capitalia
Rome
0,02
A1.1
1.125
Les « parts significatives par montant d’investissement » sont celles qui ont une valeur de bilan supérieure à un million
d’euros.
125
3.2 Actifs et passifs envers sociétés du groupe
3.3 Actifs et passifs envers sociétés en participation (autres que les sociétés du Groupe)
ACTIFS ET PASSIFS
ACTIFS ET PASSIFS
ENVERS SOCIETES DU GROUPE
ENVERS AUTRES PARTICIPATIONS
MONTANTS AU
31/12.2004
31/12.2003
MONTANTS AU
31/12.2004
31/12.2003
a) Actifs
1. créances envers banques
Dont : subordonnées
2. Créances envers organismes financiers
3. Créances envers autre clientèle
4. Obligations et autres titres de dette
Total Actifs
-
-
5.316.144
-
3.088.222
-
-
-
813.913
4.444
1.621.780
5.603
158.152
119.234
580.056
-
678.010
-
-
-
466.560
3.504
457.733
10.738
158.152
119.234
7.176.673
5.845.745
b) Passifs
1. dettes envers banques
2. dettes envers organismes financiers
3. dettes envers autre clientèle
4. dettes représentées par des titres
5. passifs subordonnés
Total Passifs
-
-
2.039.449
6.468.608
4.700
27.781
13.182
42.252
247.169
149.078
239.133
403.534
2
-
-
1.160
-
-
-
-
32.483
55.434
2.435.696
7.112.435
702
21.326
8.876
14.824
99.353
123.591
267.803
185.779
22.028
23.700
222.944
453.582
c) Garanties et engagements
1. garanties accordées
2. engagements
Total Garanties et Engagements
126
Les actifs, les passifs et les garanties et les engagements en cours au 31/12/2004, vis-à-vis d’entreprises du
Groupe, non consolidées intégralement, ainsi que vis-à-vis des entreprises soumises à une forte influence, au
niveau nominatif, présentent les éléments suivants:
1)
SOCIETES DU GROUPE
Rapports envers banques
2)
Rapports envers organismes financiers
ACTIFS
PASSIFS
-
-
Auges S.p.A. (en liquidation)
C.R.Trieste Ireland Ltd (en liquidation)
Pekao Financial Services Sp Zo.o
-
-
-
-
2
1.970
2.221
507
-
3)
GARANTIES ENGAGEMENTS
4.700
Rapports envers autre clientèle
Pekao Access Sp.Zo.o
UniCredit Broker Credit S.p.A.
Central Kaptol d.o.o.
Fabryka Maszyn Sp.Zo.o. (ex HSW FMJ Sp.zo.o.)
I-Faber S.p.A.
Istraturist Umag Hotelijerstvo I Turiza
Locat Rent S.p.A.
Marketing Zagrebacke Banke d.o.o.
Pekao Development SP.Zo.o.
RI.PO. S.r.l.
S.T.T. S.p.A.
TLX S.p.A.
4.473
3.529
23.322
593
10.379
96.047
16.792
3.000
17
UniCredit Private Wealth Advisory S.r.l.
5)
Dettes représentées par des titres
Agroinvest Financno-Poradenska Skupina A.S. (en liquidation)
611
3.797
91
15
15.292
2.942
163
Zaba Turizam d.o.o.
Obligations et autres titres de dette
2.203
19
40
XAA Agenzia Assicurativa S.p.A.
Zane BH d.o.o.
4)
646
12.059
52
148
32
1.138
70
58
422
1.509
687
4.899
179
2.526
211
158.152
27.781
702
21.326
-
-
-
-
-
2
-
-
2
6)
Total
-
-
-
-
158.152
32.483
702
21.326
127
AUTRES SOCIETES SOUMISES A INFLUENCE
NOTABLE
1) Rapports envers banques
ACTIFS
PASSIFS
22.605
19.771
8.871
6.990
7.019
7.845
GARANTIES ENGAGEMENTS
75
223
51
20
32.949
5.500
101
57
84.196
27.354
121
406
2) Rapports envers organismes financiers
Allianz Zb d.o.o. Drustvo Za Upravljanje Obvznim
Cassa di Liquidazione e Garanzia S.p.A.
Consortium Srl
321.162
LISEURO S.p.A.
250
156
1.487
10
363
5
40
13.251
2.611
Società Friulana Esazioni Tributi S.F.E.T.S.p.A.
44
323.817
2.266
-
13.296
3) Rapports envers autre clientèle
AUTOSTRADA BS-VR-VI-PD S.p.A.
CONSORZIO CA.RI.CE.SE.
CreditRAS Assicurazioni S.p.A.
CreditRas Vita S.p.A.
Fabryka Sprzetu Okretowego
Grupa Inwestycyjna Nywing S.A.
Hotel Jean IIISobieski Sp.zo.o
Iniziative Urbane S.p.A.
Serin S.r.l.
127
34.278
10.166
9.213
48.705
11.718
2.025
48.252
3
23
3.597
9
3
269
38
300
634
1.966
36
97
114.207
54.352
934
1.966
-
-
-
-
-
-
-
-
4) Obligations et autres titres de dette
5) Dettes représentées par des titres
6) Passifs subordonnés
Total
-
-
-
-
522.220
83.972
1.055
15.668
3.4 Composition du poste 70 “Participations”
3.5 Composition du poste 80 “Participations dans des sociétés du Groupe”
PARTICIPATIONS
31/12.2004
PARTICIPATIONS DANS DES SOCIETES DU GROUPE
POSTE 70
POSTE 80
MONTANTS AU
MONTANTS AU
31/12.2003
31/12.2004
31/12.2003
128
a)
b)
dans des banques
586.913
588.709
-
-
1. cotées
447.162
448.037
-
-
2. non cotées
dans des organismes financiers
139.751
140.672
-
-
335.039
351.288
8.604
6.012
631
885
334.408
350.403
8.604
5.561
131.230
1. cotées
2. non cotées
c)
451
autres
2.475.718
2.427.227
129.782
1. cotées
1.022.225
1.025.933
-
-
2. non cotées
1.453.493
1.401.294
129.782
131.230
3.397.670
3.367.224
138.386
137.242
Total poste
3.6 Variations annuelles des participations
3.6.1 Participations dans des sociétés du groupe (poste 80)
3.6.2 Autres Participations (poste 70)
A.
Stock initial
B.
Augmentations
B.1 Achats
B.3 Réévaluations
C.
PARTICIPATIONS
AUTRES
POSTE 80
POSTE 70
137.242
3.367.224
38.595
162.950
40
38.526
-
3.711
-
38.555
120.713
Diminutions
37.451
132.504
C.1 Ventes
C.2 Corrections de valeur
Dont : dépréciations durables
18.557
1.207
107
106.839
12.095
10.732
D.
PARTICIPATIONS DANS DES
SOCIETES DU GROUPE
Stock final
E.
Réévaluations totales
F.
Corrections totales
17.687
13.570
138.386
3.397.670
7.245
117.996
7.678
129
Détail des principales variations intervenues dans le poste “Participations dans des sociétés du
Groupe”:
B.1
Acquisitions:
autres
40
40
B.4
Autres variations:
- Bénéfices sur changes
PEKAO DEVELOPMENT SP.ZO.O
autres
- Bénéfices sur cessions
Pekao Uslugi Korporacyjne S.A. (ex Pekao/Alliance)
autres
- Différences de valeur des participations évaluées selon la méthode de la mise en équivalence
PEKAO DEVELOPMENT SP.ZO.O
Pekao Financial Services Sp Zo.o
UniCredit Broker S.p.A. (ex Broker Credit S.p.A.)
autres
- Sociétés transférées du périmètre de consolidation de l'intégration globale:
CreditRas Previdenza SIM PA en liquidation
- Autres
I-Faber S.p.A.
Trinity Management Sp. zo.o
autres
2.919
1.314
1.605
4.096
3.393
703
14.959
5.336
3.917
1.664
1.322
2.720
3.221
1.911
1.310
13.360
8.327
1.731
1.519
1.783
38.555
C.1
Ventes
Lipa d.d.
Sviluppo Nord-Ovest S.G.R.p.A.
Polonit Sp.zo.o.
autres
11.718
2.982
1.547
1.200
1.004
106
18.557
C.2
Corrections de valeur
autres
1.098
109
1.207
C.3
Autres variations :
- Différences de change
- Pertes sur cessions:
I-Faber S.p.A.
autres
- Sociétés transférées au poste 70 "Participations autres"
autres
- Sociétés transférées au périmètre de consolidation de l’intégration globale
UBM Securities Inc
autres
32
407
3.870
1.302
2.568
929
929
1.521
1.224
297
130
- Autres
UniCredit ServiceLab S.p.A.
Employee Benefits S.p.A.
autres
10.928
2.736
5.090
3.102
17.687
Détail des principales variations intervenues dans le poste “Autres Participations”:
B.1
Acquisitions:
Modus Srl
I Viaggi del Ventaglio SpA
Pirelli & C. Real Estate Franchising Holding s.r.l
autres
22.371
12.000
2.034
2.121
38.526
B.2
Reprises de valeur:
Allianz Zagreb D.D.
autres
3.268
443
3.711
B.3
Réévaluations
-
B.4
Autres variations:
- Bénéfices sur changes:
Jupiter NFI S.A.
Wschodni Bank Cukrorownictwa S.A.
autres
- Bénéfices sur cessions
Jupiter NFI S.A.
5.187
2.756
1.259
1.172
35.550
10.928
Fincantieri Cantieri Navali Italiani S.p.A.
RCS MediaGroup SpA (ex HdP SpA)
Centro Leasing S.p.A.
Selezione Terza S.r.l.
autres
Immobiliare Lombarda SpA
7.659
7.206
3.976
1.420
4.361
21.660
11.097
2.906
2.493
1.793
autres
- Sociétés transférées du poste 80 "Participations dans des sociétés du Groupe"
autres
- Autres (*)
autres
3.371
929
929
57.387
49.000
1.400
6.987
120.713
C.1
Ventes
Jupiter NFI S.A.
30.780
RCS MediaGroup SpA (ex HdP SpA)
25.404
131
Fincantieri Cantieri Navali Italiani S.p.A.
Centro Leasing S.p.A.
Allianz Zagreb D.D.
Selezione Terza S.r.l.
Unibon Salumi S.C.a.r.l.
S.Paolo-Imi S.p.A. (ex Cardine Banca S.p.A.)
Hur Emlak Insaat ve Ticaret A.S.
Tomtex S.A.
Insurance Company Bulstrad AD
Credito Agricolo Italiano S.p.A.
autres
17.987
9.528
5.776
2.982
2.710
2.027
1.948
1.774
1.172
1.017
3.734
106.839
C.2
Infracom Italia SpA (ex Serenissima Infracom SpA)
Lingotto S.p.A.
CLS Group Holdings A.G.
Jupiter NFI S.A.
autres
4.322
2.040
1.069
1.007
3.657
12.095
C.3
Autres variations:
- Différences de change
- Pertes sur cessions :
autres
- Sociétés transférées au périmètre de consolidation de l’intégration globale/proportionnelle:
- Autres
BANKSIEL - Società di Informatica e Organizzazione
Agenzia per lo Sviluppo S.p.A.
autres
130
203
4.628
3188
1.440
5.314
5.314
3.295
1.117
1.045
1.133
13.570
(*) Les “Autres variations – autres” comprennent également les augmentations consécutives à des opérations exceptionnelles de la société (scissions, apports, etc.) et les transferts provenant d’autres portefeuilles.
132
Section 4 – Les immobilisations corporelles et incorporelles
Les immobilisations corporelles et incorporelles présentent la composition suivante:
POSTES
MONTANTS AU
31/12.2004
31/12.2003
110.
Immobilisations incorporelles
1.080.038
1.167.290
120.
Immobilisations corporelles
3.001.583
3.238.372
4.081.621
4.405.662
1.392.285
1.709.205
Totale
Dont :
immeubles possédés et utilisés par les sociétés du
Groupe pour leur propre activité
4.1 Variations annuelles des “Immobilisations corporelles”
BIENS
IMMOBILERS BIENS MOBILIERS
INSTALLATIONS
TOTAL
A.
Stock initial
2.729.002
154.095
355.275
3.238.372
B.
Augmentations
2.104.144
1.262.837
1.337.922
4.704.903
B.1 Achats
2.038.963
1.245.653
1.286.614
4.571.230
B.3 Réévaluations
960
526
663
2.149
64.221
16.658
50.645
131.524
Diminutions
2.404.850
1.245.622
1.291.220
4.941.692
C.1 Ventes
C.2 Corrections de valeur :
a) amortissements
b) dépréciations durables
2.260.253
97.603
95.972
1.631
1.179.710
55.754
55.697
57
1.119.692
141.672
141.379
293
4.559.655
295.029
293.048
1.981
46.994
10.158
29.856
87.008
C.
D.
Stock final
2.428.296
171.310
401.977
3.001.583
E.
1.270.700
3.717
908
1.275.325
F.
Corrections totales
1.232.001
653.019
1.259.301
3.144.321
a) amortissements
1.219.653
652.963
1.259.131
3.131.747
12.348
56
170
12.574
133
4.2 Variations annuelles des “immobilisations incorporelles”
A.
Stock initial
B.
Augmentations
1.167.290
342.307
B.1 Achats
247.673
B.3 Réévaluations
-
C.
94.634
Diminutions
429.559
C.1 Ventes
C.2 Corrections de valeur :
a) amortissements
5.880
281.299
280.068
1.231
142.380
D.
Stock final
E.
1.080.038
F.
Corrections totales
1.258.043
a) amortissements
1.252.987
0
5.056
Les immobilisations incorporelles sont ainsi composées:
MONTANTS AU 31/12.2004
Biens incorporels
284.220
Frais pour “fonds commercial” (1)
643.525
Autres charges pluriannuelles à amortir
152.293
Total
1.080.038
(1) Concerne essentiellement le fonds de commerce directement présent dans les comptes de Pioneer Investment Management USA Inc
134
Section 5 – Autres postes de l'actif
Les autres postes de l'actif présentent la composition suivante:
MONTANTS AU
POSTES
150.
160.
Comptes de régularisation
31/12.2004
31/12.2003
45.605.296
36.124.218
2.253.818
2.017.604
Total
38.141.822
5.1 Composition du poste 150 “Autres postes de l'actif”
MONTANTS AU
Caisse et autres valeurs à la charge du caissier :
- chèques de c/c tirés sur des tiers en cours de négociation
- chèques de c/c à la charge des banques du Groupe reçus de la chambre de
compensation en cours de débit
- mandats, chèques de banque et titres équivalents
- coupons, titres exigibles à vue, timbres et autres valeurs
Intérêts et montants à débiter à :
- clients
- banques
Dépôts et cautions versés :
- à son nom et pour son propre compte
- au nom et pour le compte de tiers
Comptes déplacés entre sociétés contrôlées non attribués
aux comptes de pertinence
Comptes en cours
Acomptes versés à l’Etat, service de
perception des impôts
Comptes fiscaux:
- acomptes versés à l’Etat
- crédits d’impôt
- autres comptes fiscaux
Impôts différés
Comptes découlant de l’évaluation
des opérations hors bilan
- clients
- banques
Primes payées pour options
Comptes définitifs mais non imputables à d’autres postes :
- titres et coupons à régler
- autres opérations
Corrections de valeur relatives à des comptes non liquides de portefeuilles
Autres comptes :
- comptes concernant des accidents et des litiges
31/12.2004
31/12.2003
383.001
337.760
3.850
108.713
150
495.714
89.473
115.899
332
543.464
10.820
5.711
16.531
17.360
33.736
51.096
15.719
53
15.772
50.172
287
50.459
63.244
305.779
134.776
823.785
1.555.607
1.670.611
1.664.801
725.464
634.014
3.024.279
705.320
1.299.983
1.330.114
697.033
3.327.130
390.109
7.864.373
24.707.932
32.572.305
4.818.861
6.036.750
16.009.625
22.046.375
3.879.227
55.357
1.482.240
1.537.597
13.701
209.891
1.630.269
1.840.160
10.115
135
en cours de résolution (à la valeur réelle présumée)
- autres comptes
Total
39.444
441.142
480.586
45.605.296
42.238
1.314.673
1.356.911
36.124.218
5.2 Composition du poste 160 “Comptes de régularisation”
MONTANTS AU
31/12.2004
31/12.2003
307.684
290.568
Produits à recevoir
sur intérêts courus sur titres de propriété
sur intérêts courus sur créances envers banques
sur intérêts courus sur créances envers la clientèle
90.532
74.502
336.182
323.968
sur marges sur contrats dérivés
798.187
681.886
99.257
83.736
1.631.842
1.454.660
sur autres opérations
Total produits à recevoir
Charges constatées d’avance
sur loyers passifs anticipés
8.424
7.438
26.801
8.753
sur contrats dérivés
216.709
281.335
sur commissions diverses
286.166
243.588
sur déport pour émission de titres
83.876
21.830
621.976
562.944
2.253.818
2.017.604
Total charges constatées d’avance
Total comptes de régularisation
Les comptes de régularisation sont inscrits sur la base de la compétence temporelle et dans le respect des dispositions prévues à l'art. 2424 bis du code civil
italien.
5.3 Corrections de valeur pour comptes de régularisation
Il est précisé qu’aucune correction n’a été effectuée, en ajout ou en retrait en contrepartie des comptes de l’actif ou du
passif auquel les actifs de régularisation se réfèrent.
5.4 Répartition de l’actif subordonné
MONTANTS AU
a) Créances envers banques
31/12.2004
31/12.2003
71
2.006
b) Créances envers la clientèle
136.612
115.259
c) Obligations et autres titres de dette
397.838
357.512
Total
534.521
474.777
136
Section 6 – Les Dettes
La collecte globale présente la composition suivante:
MONTANTS AU
31/12.2004
31/12.2003
37.702.133
44.252.285
103.664.134
53.106.327
97.802.811
37.297.683
POSTE
S
10.
Dettes envers banques
20.
30.
Dettes envers la clientèle
40.
Fonds de tiers administrés
Total
152.630
173.344
194.625.224
179.526.123
6.1 Détail du poste 10 “Dettes envers banques”
MONTANTS AU
31/12.2004
a)
opérations de mise en pension
b)
prêt de titres
31/12.2003
15.493.189
18.328.066
105.806
132.616
6.2 Détail du poste 20 “Dettes envers la clientèle”
MONTANTS AU
a)
opérations de mise en pension
b)
prêt de titres
31/12.2004
31/12.2003
16.516.468
16.190.372
4.179
1.807
Composition du poste 10 “Dettes envers banques"
MONTANTS AU
a)
à vue:
Dépôts libres
C/c pour services rendus
b)
31/12.2004
31/12.2003
1.329.003
1.631.695
735.905
9.100
1.268.186
10.359
2.074.008
2.910.240
à terme ou avec préavis :
Dépôts à terme
16.297.709
19.795.336
Prêt de titres
15.493.189
105.806
18.328.066
132.616
405.120
3.326.301
662.220
2.423.807
35.628.125
41.342.045
37.702.133
44.252.285
Financements d’Organismes
Bancaires Internationaux
Total
137
Composition du poste 20 “Dettes envers la clientèle”
MONTANTS AU
31/12.2004
a)
à vue :
Dépôts d’épargne
Comptes courants passifs
b)
31/12.2003
7.620.468
6.984.414
58.667.554
48.644
55.579.055
190.556
66.336.666
62.754.025
à terme ou avec préavis :
Dépôts d’épargne
10.339.126
5.147.976
Comptes courants passifs
Prêt de titres
7.853.338
16.516.468
4.179
11.284.845
16.190.372
1.807
2.614.357
2.423.786
Autres opérations
Total
37.327.468
35.048.786
103.664.134
97.802.811
Composition du poste 30 “Dettes représentées par des titres”
MONTANTS AU
31/12.2004
31/12.2003
Obligations
23.956.311
10.839.450
Certificats de dépôts
27.361.194
25.645.472
Autres titres
Total
1.788.822
812.761
53.106.327
37.297.683
Composition du poste 40 “Fonds de tiers administrés”
MONTANTS AU
31/12.2004
Reçus de l’État
31/12.2003
9.385
40.354
Reçus de la Région et d’autres Organismes
143.245
132.990
Total
152.630
173.344
138
Section 7 – Les Provisions
Les provisions, sans les corrections de valeur de l’actif, présentent la composition suivante:
POSTE
S
MONTANTS AU
31/12.2004
31/12.2003
70.
Indemnité de fin de contrat subordonné
1.026.167
993.624
80.
Provisions pour risques et charges
a) provisions pour retraite et obligations similaires
b) provisions pour impôts et taxes
513.224
1.272.090
520.513
1.984.233
c) provision de consolidation pour risques et charges futurs
d) autres provisions
3.731
1.660.443
3.886
1.327.850
3.449.488
3.836.482
0
69.163
90.
Provisions pour risques sur créances
Total
4.899.269
7.1 Composition du poste 90 “Provisions pour risques sur créances”
MONTANTS AU
31/12.2004
31/12.2003
Intérêts de retard de crédits clientèle
-
-
Autres
-
69.163
Total
-
69.163
dont intérêts minoritaires
-
38
7.2 Variations dans l’exercice des “Provisions pour risques sur créances” (poste 90)
A. Provisions initiales
B. Augmentations
B.1 Dotations aux provisions
C. Diminutions
C.1 Utilisations
D. Provisions finales
69.163
69.163
914
68.249
-
139
7.3 Composition du poste 80 d) “Provisions pour risques et charges : autres provisions”
MONTANTS AU
31/12.2004
31/12.2003
Provisions pour dépréciation des garanties délivrées et des engagements:
- dépréciations analytiques
41.414
49.617
- dépréciations forfaitaires pour "risque pays"
- autres dépréciations forfaitaires
1.819
12.233
2.630
17.846
55.466
70.093
209.120
-
499.427
126.682
491.195
71.264
- options et garanties pour opérations sur participations cédées
- actions révocatoires et procédures en cours
50.811
299.903
53.929
211.468
- provision de charges futures sur participations
- allègements au titre de l’art. 22-23 D.L. 153/99
- autres
73.567
249.456
96.011
249
249.909
179.743
1.604.977
1.257.757
1.660.443
1.327.850
Autres provisions pour risques et charges:
- provisions pour encouragement au départ
- provisions de dépenses pour litiges et charges
concernant le personnel
- provision de dépenses pour accidents en cours de résolution
Total
Encouragement au départ
Il est précisé que le 26 octobre 2004, le Conseil d'Administration de la maison mère a approuvé le “Plan Industriel 2004 – 2007”, illustrant, entre autres, le projet de réorganisation du Groupe. Un des objectifs du plan est
l’élimination des doubles emplois et la rationalisation des coûts, aux fins d'améliorer ultérieurement et de manière structurelle le profil d'efficience du Groupe, à travers la redéfinition des processus clé qui concernent, entre autres, l'optimisation du dimensionnement du Personnel du Groupe.
Le 19 novembre 2004, la procédure prévue par l’article 18 du C.C.N.L. du 11 juillet 1999 a été ouverte avec les
organisations syndicales et s'est conclue par les Accords Syndicaux signés le 11 février 2005.
Après l'approbation du Plan Industriel, les procédures liées à sa mise en place ont été entamées. Ces procédures incluaient la détermination du nombre de salariés qui, selon les hypothèses du plan, quitteraient la société,
et le coût global de l'opération.
Le coût total, estimé à 209 millions pour les trois années précitées et concernant environ 2.880 personnes, a été
inclus dans le poste 200 “charges exceptionnelles” du compte de résultat de l'exercice en une unique fois, et en
contrepartie dans le poste "prévisions de dépenses pour litiges et charges concernant le personnel" de la "Provision pour risques et charges – autres provisions”.
Cette charge a été déterminée sur la base des hypothèses suivantes:
- adhésion partielle et différentiée, en fonction de la meilleure estimation possible en l'état, au Plan par le
personnel intéressé, selon qu'ils ont ou pas les conditions requises pour prendre immédiatement leur retraite;
- versement au personnel ayant les conditions requises de primes d'encouragement dégressives selon la
date à laquelle ils adhèrent au Plan;
- versement du chèque d'accompagnement prévu par l'Accord du 28 février 1998 et par le D.M. n° 158 du 28
avril 2000 sur le “Fonds de solidarité pour les salaires, l'emploi, la reconversion et la requalification professionnelle des salariés du secteur” pour le personnel qui adhère au programme d'encouragement au départ
qui ne possède pas les conditions requises mais qui les auront d'ici le 31 décembre 2009.
Prévisions de dépenses pour litiges et charges concernant le personnel
Pour 425 millions d'euros au titre de dépenses découlant du système de primes.
140
Prévisions de dépenses pour accidents en cours de résolution
Les typologies de risques détaillées ci-après ont été, parmi d'autres, prises en considération pour la formation
du Fonds :
Anatocisme
Par rapport aux précédents jugements de la Cour Suprême en 1999, l'arrêt récent des Sections Unies de la
Cour de Cassation en matière d'anatocisme n'a rien apporté de nouveau. Suite à l'arrêt de 2004, assez peu de
réclamations ont été faites par rapport à ce qui avait eu lieu en 1999 au lendemain de la décision de la Cour de
Cassation.
Confortés par l'avis de juristes réputés (dont certains se sont même prononcés publiquement), nous demeurons
convaincus du fait que les banques italiennes ont opéré avec correction jusqu'en 1999, lorsque la Cour de Cassation décréta la fin d'un usage normatif en matière de capitalisation des intérêts.
Même si nous ne pouvons pas exclure la possibilité que d'autres contentieux puissent être ouverts, nous estimons que la plus grande partie des clients qui avaient l'intention d'exciper d'une illégitimité présumée de la capitalisation trimestrielle des intérêts a déjà eu la possibilité d'envoyer une réclamation formelle ou de saisir la justice dans les cinq dernières années. Nous ne prévoyons donc pas d'augmentation significative du nombre de
contentieux en la matière.
Pour ces raisons et compte tenu du fait :
· que de nombreux juges de fond ont démontré qu'ils ne partageaient pas les thèses de la Cour de Cassation et
· de l’intention de l'Association de Catégorie de soumettre le sujet à la Cour de Justice des Communautés
Européennes et de la Cour Constitutionnelle
les sociétés du groupe concernées ont continué, comme elle l'ont fait depuis 1999, à effectuer les provisions
nécessaires pour chaque position.
Obligations Argentines
Cette affaire est née fin 2001 et a engendré peu de contentieux. Dans la majeur partie des cas, la clientèle attribue, à juste titre, à l'état argentin les pertes subies à cause du défaut de paiement des obligations qu'il avait
émises.
Nous estimons que l'augmentation des réclamations parvenues dans les jours précédant la rédaction du présent
rapport ne nécessite pas de modifier les décisions prises à la clôture des comptes. d'autres Ces décisions se
basent sur la conviction de pouvoir démontrer que les banques ont agi avec correction (si, toutefois, aucun élément ne permet de considérer la vente et l'achat d'obligations émises par l'état argentin différemment de toute
autre opération en instruments financiers). Les sociétés du groupe concernées ont ainsi effectué, et continuent
d'effectuer par principe de prudence, (comme lors des exercices précédents) des provisions pour les différentes
positions.
Obligations Cirio
Les travaux de la Commission indépendante qui avait pour fonction d'estimer si les clients des banques du
groupe concernées avaient été suffisamment conscients du risque que comportait l'opération d'achat d'Obligations Cirio, compte tenu par ailleurs de la composition de leur portefeuille et des actifs globalement confiés à ces
mêmes banques, se sont conclus en 2004.
La Commission a proposé une indemnisation pour environ 50% des cas étudiés, dont plus de 88% a accepté
(une grande partie a déjà signé l'acte transactionnel correspondant).
Des provisions avaient été constituées à cet effet dans l'exercice 2003.
Pour l'exercice 2004, les banques du groupe ont estimé qu'il n'était nécessaire de maintenir ces provisions que
pour les procès en cours, dont le résultat dépend essentiellement de la possibilité de démontrer que la banque a
rempli les obligations d'information prévues par la loi en vigueur et a correctement amorcé l'opération d'achat
(une circonstance qui a pu être prouvée dans la plupart des cas).
Obligations Parmalat
Parmalat est une affaire complexe, atypique, dont les implications sont étudiées par la magistrature pénale et
qui a touché aussi bien les intérêts des banques que ceux des détenteurs d'obligations émises par les sociétés
de ce Groupe.
Les clients détenteurs d'Obligations Parmalat ont été assistés par les banques du groupe pour s'insinuer gratuitement dans le passif des procédures ouvertes près le Tribunal.
Plus de 67% des réclamations parvenues au niveau du Groupe a été composé aux termes de la normative
141
CONSOB. Dans les quelques procès en cours qui impliquent des entités du Groupe (ils représentent environ
2,5% des réclamations parvenues au niveau du Groupe) nous estimons pouvoir démontrer que la banque a agi
avec correction.
Même si nous ne pouvons bien entendu pas affirmer qu'il n'y aura pas d'autres réclamations, nous ne prévoyons
pas d'augmentation significative du contentieux; les banques du groupe ont ainsi estimé opportun d'effectuer,
par principe de prudence, des provisions pour les différentes positions.
Actions révocatoires et procédures en cours
La part du Fonds réservée aux procédures et actions révocatoires représente une évaluation prudente des risques, dont le risque lié à la position Parmalat d'UniCredit Banca d’Impresa. Pour cette position, nous avons tenu
compte du fait que l'affaire est complexe sous de nombreux aspects et que les réclamations ont concerné une
grande partie du système bancaire; nous avons également tenu compte de l'énormité des sommes demandées,
totalement injustifiées et infondées, notamment dans les contestations caractérisées par des motivations génériques et qui ne peuvent pas être directement imputées à l'opérativité de la Banque.
Parallèlement, la protection de nos intérêts a été confiée à des avocats réputés qui vont mettre en place une
ligne de défense solide contre, entre autres, la prétendue connaissance, de la part de la Banque, de l'état d'insolvabilité de la société.
Allègements au titre de l'art. 22-23 du D.L. 153/99
Rien n'ayant changé du point de vue normatif et réglementaire, voir les informations indiquées dans le précédent exercice.
Composition du poste 80 b) “Provisions pour risques et charges : impôts et taxes”
MONTANTS AU
31/12.2004
31/12.2003
Impôts sur le bénéfice de l’exercice
Impôts indirects divers
Impôts des sociétés contrôlées étrangères
Impôts différés
Autres impôts
Total
1.077.552
113
10.736
156.631
27.058
1.272.090
1.858.245
338
26.584
84.631
14.435
1.984.233
CONSOLIDATION FISCALE NATIONALE
Le décret législatif n° 344 du 12 décembre 2003 portant réforme de l'imposition sur le revenu des sociétés, a
introduit l'imposition du résultat des entreprises des groupes sur la base de la consolidation fiscale nationale.
Cette réglementation, qui a un caractère optionnel et une durée de trois exercices, est subordonnée à l'existence de certaines conditions (rapport de contrôle, identité de l'exercice social) et permet de jouir d'avantages
fiscaux économiques et/ou financiers, comme:
• l’utilisation immédiate des pertes fiscales produites par des sociétés comprises dans le périmètre de
consolidation grâce à la compensation avec les revenus produits par d'autres sociétés appartenant au
périmètre; à compter de l'exercice dans lequel l'option est exercée et pour toute la durée des trois ans,
le revenu global est en effet déterminé par la maison mère consolidante sur la base de la somme algébrique des revenus et pertes susmentionnés;
• l'exonération totale des dividendes distribués par des sociétés comprises dans la consolidation, au lieu
du régime ordinaire de non-imposition de 95% de leur montant;
• la déductibilité des intérêts passifs liés à des financements effectués pour l'acquisition de participations
dans des sociétés consolidées, à la place du régime de non-déductibilité partielle, sur la base du calcul
du pro-rata patrimonial, introduit par la réforme de l'impôt sur les sociétés;
142
•
la possibilité d'effectuer, entre sociétés comprises dans la consolidation, des transferts de biens et de
branches d'entreprises en régime de neutralité fiscale et sans payer de plus-values.
Pour l'exercice 2004, du point de vue économique, les principaux avantages du système consolidé pour la maison mère sont représentés par :
• l'affectation d'impôts courants actifs pour environ 176 millions d'euros, pour la perte fiscale compensable dans le cadre du système consolidé, qui se traduira également par un bénéfice en juin 2005 au moment du paiement de l’IRES (impôt sur les sociétés) relatif à l'exercice 2004;
• la non indication d'impôts différés (passifs) pour environ 23,1 millions d'euros, en raison de l'ultérieure
exonération, au moment de l'encaissement, de 5% du montant des dividendes, provenant de sociétés
comprises dans la consolidation, comptabilisés par compétence; en l'espèce, l'effet financier se produira
en juin 2006, lors du paiement de l’IRES (impôt sur les sociétés) relatif à l'exercice 2005.
D'autres bénéfices de la même espèce ont été réalisés par d'autres sociétés comprises dans la consolidation
fiscale, et notamment :
• des impôts actifs courants ont été comptabilisés à hauteur d'environ 33,4 millions d'euros pour des pertes récupérables dans le cadre de la consolidation;
• des impôts anticipés ont été comptabilisés à hauteur d'environ 33,6 millions d'euros, que les sociétés
désormais comprises dans la consolidation n'auraient pas pu inscrire n'étant pas raisonnablement certaines d'être imposables dans les prochains exercices;
• environ 1,6 millions d'euros d'impôts différés (passifs) ont été affectés dans le cadre de la nonimposition également de 5% du montant des dividendes provenant de sociétés consolidées.
Par ailleurs, l'imposition de groupe comporte la prise d'une responsabilité solidaire tant de la part de la maison
mère consolidante que des sociétés contrôlées consolidées vis-à-vis des contrôles fiscaux, sanctions et intérêts
à payer, relatifs à la consolidation.
En conséquence, les obligations de versement de l'acompte et du solde de l'impôt sur le revenu des sociétés
(IRES) reviennent exclusivement à la maison mère, qui est tenue de les accomplir y compris vis-à-vis de la situation de chaque société contrôlée; le crédit auprès du Fisc pour l'acompte de l'exercice 2004, qui s'élève à
environ 897,4 millions d'euros, a été versé directement par les sociétés comprises dans la consolidation à hauteur d'environ 228,5 millions d'euros (premier versement), par celles-ci par l'intermédiaire de la Société mère à
hauteur d'environ 482,1 millions d'euros (second versement) et compensé par des excédents résultant des précédentes déclarations de revenus pour environ 186,8 millions d'euros.
Impôts différés
Dans le cadre de l'application du principe qui impose la comptabilisation des impôts différés, la “balance sheet liability
method” a été adoptée.
Le critère adopté pour la comptabilisation des impôts différés actifs a été modifié par rapport aux précédents exercices afin de se conformer aux critères adoptés par la majeure partie des entreprises.
Nous avons enregistré des impôts anticipés relatifs à des évènements qui, jusqu'à l'exercice précédent, n'avaient pas
été inscrits dans la mesure où leur inscription a été jusque-là subordonnée :
! à l'existence de revenus imposables sur une période maximum de trois ans et à condition que des plans industriels couvrent la période;
! à la condition qu'ils découlent de charges déjà imputées au compte de résultat dont on connaît avec certitude
l'exercice dans lequel elles seront déductibles du revenu imposable.
Avec l'élimination de la limitation temporelle sus-indiquée, le bénéfice net s'est avéré supérieur de 101,6 millions d'euros.
143
Les impôts différés ont été enregistrés dans la mesure où il été estimé probable de les soutenir.
Pour la détermination des impôts différés des sociétés italiennes il a été fait recours aux taux suivants:
Ires
33%
Irap
4,25%
(*) taux de référence auquel s’ajoutent, en fonction de la localisation des actifs, les majorations prévues au niveau régional pour le secteur bancaire.
Les sociétés étrangères ont déterminé la fiscalité différée en fonction des taux en vigueur dans les différents pays.
Nous fournissons notamment les mouvements intervenus dans le courant de l’exercice 2004:
7.4 Variation dans l'exercice des “Actifs pour impôts anticipés”
avec contrepartie imputée au Compte de Résultat
1.
Montant initial
390.109
2.
Augmentations
2.1 Impôts anticipés survenus pendant l'exercice
489.552
310.887
2.2 Autres augmentations
178.665
Diminutions
3.1 Impôts anticipés annulés pendant l'exercice
174.341
152.651
3.
3.2 Autres diminutions
4.
21.690
Montant final
705.320
7.5. Variations dans l’exercice des “Passifs pour impôts différés”
CONTREPARTIE IMPUTĖE À :
COMPTE DE RÉSULTAT
1.
Montant initial
2.
Augmentations
2.1 Impôts différés survenus pendant l'exercice
3.
83.400
1.231
116.898
93.582
-
2.2 Autres augmentations
23.316
Diminutions
3.1 Impôts différés annulés pendant l'exercice
44.038
39.251
3.2 Autres diminutions
4.
COMPTE DE RÉSULTAT
Montant final
860
860
4.787
156.260
371
(*) Les événements qui sont à l’origine de l’inscription des impôts différés ci-dessus sont représentés par les plus-values en suspension
d’impôt inscrites sur des immeubles et des participations dont la cession est déjà prévue.
Composition du poste 80 c) “Provisions pour risques et charges : provision de consolidation pour risques et charges futurs”
MONTANTS AU
Provision de consolidation pour risques et charges futurs
31/12.2004
31/12.2003
3.731
3.886
144
Nous fournissons enfin les mouvements intervenus en 2004dans les Provisions concernées:
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES
INDEMNITÉS
POUR
POUR
PROVISION DE CONSO-
CAISSE DE
RETRAITE
RETRAITES ET
OBLIGATIONS
IMPÔTS
LIDATION POUR
POUR
SIMILAIRES
ET TAXES
ET CHARGES
993.624
520.513
1.984.233
-104.956
-47.185
-1.863.040
-34
-11.190
+ 131.271
+ 24.372
+ 1.201.061
+ 6.228
+ 15.558
-+ 38.974
1.026.167
513.224
1.272.090
SALARIÉS
Montants au 31/12.2003
AUTRES PROVISIONS
FUTURES
3.886
1.327.850
Mouvements 2004:
Utilisation des dotations aux provisions
Report au
Compte de Résultat
Dotations aux provisions
Différences de contre-valeur
et autres variations
-509.313
155
-86.771
+ 934.653 (*)
- 5.976
3.731
1.660.443
(*) dont: 425.020 imputés au compte de résultat au poste 80 Frais de personnel
209.120 imputés au compte de résultat au poste 200 Charges exceptionnelles pour encouragement au
départ suite à l'approbation du “Plan industriel 2004 – 2007”
145
Section 8 - Le Capital, les réserves, la provision pour risques bancaires généraux et les passifs subordonnés
Les capitaux propres du Groupe présentent la composition suivante:
MONTANTS AU
POSTES
140.
ACTIF
Actions ou parts propres
100.
PASSIF
Provision pour risques bancaires généraux
31/12.2004
31/12.2003
358.416
-
-
133.260
Capital
Primes d’émission
Réserves
Réserve légale
Réserve pour actions propres
Réserves statutaires
3.168.355
2.308.639
6.145.978
631.634
358.416
1.593.411
3.158.168
3.308.639
4.166.693
508.136
0
1.015.472
180.
Autres réserves
Réserves de réévaluation
3.562.517
281.857
2.643.085
285.217
190.
Bénéfices (pertes) reportés à nouveau
11.904.829
11.051.977
200.
Bénéfice (Perte) de l'exercice
2.130.516
1.960.580
Total capitaux propres du Groupe
14.035.345
13.012.557
150.
160.
170.
La présente section comporte également, en plus des postes qui concourent à la formation des capitaux propres du Groupe, les postes patrimoniaux résultant de la consolidation:
MONTANTS AU
POSTES
31/12.2004
31/12.2003
du passif
120.
Écarts négatifs de consolidation
130.
Écarts négatifs dans les capitaux propres
140.
Comptes de tiers (+/-)
51.869
51.620
2.602
12.425
+ 1.128.908
+ 972.978
1.059.300
1.229.299
2.305
2.907
de l'actif
90.
100.
Écarts positifs de consolidation
Écarts positifs dans les capitaux propres
Enfin, le poste Passifs subordonnés fait l’objet d'une analyse:
MONTANTS AU
POSTES
110.
31/12.2004
31/12.2003
6.541.276
6.189.574
146
Composition du poste 140 (de l’Actif) “Actions ou parts propres”
Actions ordinaires n° 87.000.000 d'une valeur nominale de 0,50 € chacune
(valeur nominale 43.500)
358.416
Total
358.416
Suite à la délibération de l'Assemblée ordinaire du 4 mai 2004, relative à l'opération de share buy back, au cours
du second semestre de l'exercice, n° 87.000.000 actions ordinaires ont été achetées, en plusieurs fois, sur le
marché. Selon les motifs à l'origine de l'opération, ces actions sont inscrites au bilan à leur “coût d'achat” de
358.416 € et en contrepartie dans les réserves patrimoniales dans Réserve pour actions ou parts propres.
Capitaux propres du Groupe
Composition du poste 100 “Provision pour risques bancaires généraux”
Pour la formation des comptes au 31 décembre 2004 la Provision pour risques bancaires généraux a été portée
à zéro et son montant a été affecté, après passages aux bénéfices, à la réserve patrimoniale dans une optique
de mise en conformité aux principes comptables internationaux.
La variation de la provision a ainsi été enregistrée dans le poste correspondant du compte de résultat. Les mouvements de la "provision" apparaissent dans le "Tableau des variations des postes des Capitaux propres" présenté par la suite.
Composition du poste 150 “Capital”
6.315.002.731 actions ordinaires d'une valeur nominale de 0,50 €
21 706 552 actions d'épargne d'une valeur nominale unitaire de 0,50 €
Total
3.157.502
10.853
3.168.355
Dans le courant de l’exercice, le capital – qui, au 31 décembre 2003, se constituait de 6.294.629.600 actions ordinaires
et de 21.706.552 actions d’épargne d'une valeur nominale unitaire de 0,50 € pour les deux catégories – a été modifié
à la suite de l'augmentation du capital conformément à l’art. 2349 du Code Civil à travers l’émission de 20.373.063
actions ordinaires avec prélèvement de la Réserve liée au système d’encouragement à moyen terme spécialement
créée pour le Personnel du Groupe, ainsi qu'à travers l'émission de 68 actions ordinaires à la suite de l'exercice de
Stock Option, pour les salariés du Groupe.
Composition du poste 160 “Primes d'émission”
Prime d’émission
2.308.639
Total
2.308.639
Composition du poste 170 “Réserves”
Réserve légale
Réserve pour actions ou parts propres
631.634
358.416
Réserves statutaires
1.593.411
Autres réserves (*)
3.562.517
Total
6.145.978
147
(*)Le poste « Autres réserves » concerne pour 2.317.632 la Société Mère et pour 1.244.885 les sociétés incluses dans le périmètre de consolidation.
148
Composition du poste 180 “Réserves de réévaluation”
Réserve de réévaluation monétaire L. 72/83
84.658
Réserve de réévaluation de biens immeubles L. 413/91
Autres réserves de réévaluation
160.006
37.193
Total (*)
281.857
(*) Le poste inclut les réserves inhérentes aux tiers pour 4.837
Tableau des variations des capitaux propres
(MONTANTS CONSOLIDES EN
MILLIONS D’EUROS)
CAPITAL
SOCIAL
PRIMES RÉSERVE
EMISSION
LÉGALE
RESERVE
AUTRES
POUR
ACTIONS RÉSERVES
PROPRES
Soldes au 31 décembre 2003
3.158,1
3.308,7 508,1
0,0 3.658,6
123,5
746,7
PROVISION POUR
RISQUES
BANCAIRES
RÉSERVES
GÉNÉRAUX
RÉEVAL.
133,3
285,2
BENEFICE
TOTAL
1.960,6
13.012,6
-1.080,4
-1.080,4
-870,2
-10,0
-10,0
2.130,5
113,0
-130,4
2.130,5
2.130,5
14.035,3
DE
Mouvements 2004
Destination du résultat consolidé 2003:
- dividendes
- réserves
- autres destinations
Autres mouvements :
- augmentation de capital, liée au
plan d’encouragement du Personnel
10,2
- constitution de la réserve pour ach. ac. propres
- variation de la réserve diff. Change
pour la conversion des bilans en devises et autres var.
- dotations aux provisions/utilisations
- bénéfices du Groupe
3.168,3
-1.000,0
358,4
-10,2
641,6
119,3
2.308,7 631,6
358,4 5.156,0
-2,9
-130,4
0,0
-3,4
281,8
Patrimoine inhérent à des tiers
Total au 31 décembre 2004
1.128,9
15.164,2
149
Postes de patrimoine dus au processus de consolidation
Font objet de l’illustration de la section 8 les postes de patrimoine dus au processus de consolidation, à savoir:
Composition et variations du poste 90 – Écarts positifs de consolidation
La composition et les variations intervenues dans le poste “Écarts positifs de consolidation” figurent au tableau ciaprès:
SOCIÉTÉ
SOLDE AU
ACQUISITIONS
AUTRES
AMORTISSEMENT
SOLDE AU
31/12.2003
DANS L'EXERCICE
VARIATIONS (*)
DANS L'EXERCICE
31/12.2004
405.755
98.893
49.725
46.911
165.821
30.964
187.409
101.699
57.149
50.644
17.609
186
6.123
7.064
3.347
-
14.863
726
223
-1.380
-13.940
-
-69.169
-11.143
-6.089
-6.970
-20.819
-4.524
-22.767
-11.162
-6.350
-3.713
-4.674
-21
-721
-1.680
-466
-223
336.586
87.750
43.636
39.941
145.002
26.440
164.642
89.157
50.799
32.991
27.798
165
5.402
6.110
2.881
-
1.229.299
15.812
-15.320
-170.491
1.059.300
Poste 90
Bank Pekao S.A.
Pioneer Alter.Invest.Management Bermuda
Zagrebacka Banka
Bulbank A.D.
Unibanka A.S.
Banca dell'Umbria 1462 S.p.A.
Zivnostenska Banka
Koc Finansa
Sviluppo Finanziaria
Locat S.p.A.
Demir Romlease
UniCredit Leasing Romania
Pioneer Global Asset Management
S+R Investimenti S.p.A.
Unicredit Leasing Bulgaria
Total
Composition du poste 100 – Écarts positifs dans les capitaux propres
Les écarts positifs dans les capitaux propres, qui au 31/12.2004 s'élèvent à 2.305, se réfèrent, à hauteur de 2.091 à
Commercial Union Vita et pour 214 à des sociétés détenues par Pekao.
Composition et variations du poste 120 – Écarts négatifs de consolidation
La composition et les variations intervenues dans le poste “Écarts négatifs de consolidation” figurent au tableau
ci-après:
SOCIETE
- B.A.C. S. Marino S.A.
- Banca Mediocredito S.p.A.
- Unicredit Private Asset Management S.G.R.p.A
- Bank Pekao S.A.
- autres sociétés consolidées
SOLDE AU
VARIATIONS
SOLDE AU
31/12.2003
DANS L'EXERCICE
31/12.2004
43.112
2.798
4.953
709
48
43.112
2.798
4.953
249
958
48
150
Total
51.620
249
51.869
Composition et variations du poste 130 – Écarts négatifs dans les capitaux propres
Les différences négatives du patrimoine net s’élèvent à 2.602 à la fin de l’année.
SOCIETE
- Gruppo Pekao
SOLDE AU
VARIATIONS
SOLDE AU
31/12.2003
DANS L'EXERCICE
31/12.2004
10.699
-9.784
915
- CreditRas Vita S.p.A. (ex Duerrevita)
- Sfet S.p.A.
- Cassa di Risparmio di Fossano S.p.A.
375
503
491
- Agrocons Centrum A.S.
314
4
43
-43
0
-9.823
2.602
- Grifo Insurance Brokers S.r.l.
Total
375
503
491
12.425
318
Composition et variations du poste 140 – Patrimoine inhérent à des tiers
Le patrimoine inhérent à des tiers a été calculé en appliquant la méthodes des equity ratios et il inclut la part des
tiers inhérente aux résultats économiques nets de l'exercice. A savoir:
SOCIETE
- Bank Pekao S.A. et ses sociétés contrôlées
- Zagrebacka Banka et ses sociétés contrôlées
- Banca dell'Umbria S.p.A.
- Cassa di Risparmio di Carpi S.p.A.
- Locat S.p.A.
- Bulbank A.D.
- Banca Mediocredito S.p.A.
- B.A.C. della Repubblica di San Marino S.A.
- autres sociétés consolidées
Total
SOLDE AU
VARIATIONS
SOLDE AU
31/12.2003
DANS L'EXERCICE
31/12.2004
714.385
122.289
9.960
129
18.001
37.776
29.202
15.013
189.141
-2.136
322
-121
-17.272
279
-12.758
428
903.526
120.153
10.282
8
729
38.055
16.444
15.441
26.223
-1.953
24.270
972.978
155.930
1.128.908
Autres postes de la section 8 du passif
Enfin, cette section présente également l'illustration du poste des passifs subordonnés.
Composition du poste 110 – Passifs subordonnés
a) Date d'échéance, devise de dénomination, taux d'intérêt, montant nominal et contre-valeur
ECHEANCE
MONTANT NOMINAL
VALEUR DE BILAN
DEVISE
TAUX
A L'UNITE DE DEVISE
(**)
LIT
EURO
libor à 6 mois
6,25% p.a.
act/act pour 1-5 ans
138.000.000.000
68.229
Société mère
1) 19.12.2007
2) 14.06.2010
151
MONTANT NOMINAL
ECHEANCE
DEVISE
3) 14.06.2010
EURO
4) 29.10.2010
EURO
5) 13.12.2010
EURO
6) 16.03.2011
EURO
7) 16.03.2011
8) 27.11.2011
EURO
EURO
9) 27.11.2011
EURO
10) 28.02.2012
11) 23.07.2014
EURO
EURO
12) 22.09.2019
EURO
TAUX
euribor 3 mois+125 b.p.s. p.a. pour 6-10 ans
euribor 3 mois
+65 b.p.s p.a. pour 1-5 ans
5,20% pour 1 an
5,30% pour 2 ans
5,40% pour 3 ans
5,50% pour 4 ans
5,60% pour 5 ans
5,70% pour 6 ans
6,25% pour 7 ans
6,80% pour 8 ans
7,35% pour 9 ans
7,90% pour 10 ans
annuel brut de 2,75% du V.N.
pour 10 ans
A l'échéance un plus "grand rendement" pourra
être payé, lié à la réévaluation d'un indice
actionnarial (EuroSTOXX50) calculé sur la base
d'une formule indiquée dans le règlement,
éventuellement corrigé par l'application d'une
clause de "Take Profit"
euribor 3 mois
6% p.a.
5% p.a.
act/act pour 1-5
euribor 3 mois+130 b.p.s. pour 6-10
euribor 3 mois
6,10%
euribor 3 mois
+25 b.p.s. p.a. pour 1-5 ans
4,5% p.a.
act/act pour 1-10 ans
euribor 3 mois
VALEUR DE BILAN
A L'UNITE DE DEVISE
(**)
400.000.000
400.000
800.000.000
799.333
747.000.000
747.000
261.000.000
260.659
500.000.000
500.000.000
500.000
500.000
400.000.000
400.000
400.000.000
500.000.000
400.000
498.974
500.000.000
497.160
500.000.000
499.735
Autres sociétés du Groupe
13) 23.05.2011
EURO
5,00% pour 1 an
5,10% pour 2 ans
5,20% pour 3 ans
5,30% pour 4 ans
5,40% pour 5 ans
5,50% pour 6 ans
5,80% pour 7 ans
6,10% pour 8 ans
6,40% pour 9 ans
152
MONTANT NOMINAL
ECHEANCE
14) indéterminée
15) 05.10.Perpetual
16) 05.10.Perpetual
DEVISE
EURO
$USA
EURO
TAUX
6,70% pour 10 ans
0,00%
9,20% p.a. pour 10 premières années
après Euribor 3m + 335 bps (*)
8,048% p.a. act/act pour les 10 premières années
après Euribor 3m + 325 bps (*)
Total poste 110
calculables aux fins des Fonds de Surveillance
dont: de base (*)
supplémentaires
VALEUR DE BILAN
A L'UNITE DE DEVISE
(**)
100.000.000
2.301
97.513
2.301
450.000.000
330.372
540.000.000
540.000
6.541.276
6.532.689
870.372
5.662.317
(**) les valeurs du bilan sont nettes de rapports éventuels infragroupe.
b) Possibilité de remboursement anticipé
En ce qui concerne les prêts émis par la Société Mère, nous précisons que cette possibilité est prévue pour toutes les opérations indiquées, en cas de survenance d’une charge pour motifs fiscaux, et qu’elle est subordonnée
à l’accord préalable de la Banque d’Italie.
Pour l’opération visée au point 1, le remboursement aura lieu en cinq versements égaux exigibles au cours des
cinq dernières années de vie du prêt. La faculté de procéder au remboursement anticipé est prévue passés cinq
ans à compter de l’émission, sur l’initiative exclusive de l’Emetteur et après autorisation de la Banque d’Italie.
Pour les opérations visées aux points 2 et 3 la faculté est prévue pour l’Emetteur de rembourser intégralement
le prêt à partir de la cinquième année.
Pour l’opération visée au point 4, le remboursement des obligations se fera au pair, en cinq versements constants annuels qui seront exigibles à partir du 31/10/06 par réduction d’un cinquième de la valeur nominale de
chaque titre en circulation.
Pour les opérations visées aux points 5, 7 et 10, le remboursement anticipé par rapport à l’échéance n’est pas
prévu.
Pour les opérations visées aux points 6, 8, 9 et 11, la faculté est prévue pour l’Emetteur de rembourser intégralement le prêt à partir de la cinquième année et à chaque détachement de coupon à partir de là. Pour l'opération
visée au point 12, la même faculté est prévue à partir de la 10e année et à chaque détachement de coupon à
partir de là.
Le remboursement du prêt obligataire visé au point 13 se fera au pair, sans aucune détraction de frais en cinq
versements constants annuels exigibles à partir du 23 mai 2007, par réduction d’un cinquième de la valeur nominale de chaque titre en circulation.
Pour les opérations visées aux points 15 et 16 il y a lieu de préciser que l’Emetteur a le droit de rembourser à
tout moment les ‘subordinates notes’, après autorisation de la Banque d’Italie. De surcroît, il peut, à tout moment, et en présence de certaines conditions, remplacer la filiale de New York en tant que ‘garante’ par une autre filiale étrangère.
Les comptes annuels des sociétés ont fourni les plus amples informations concernant les caractéristiques des
prêts émis par les autres sociétés du Groupe.
c) Conditions de subordination
En cas de liquidation, pour toutes les opérations, les droits des créanciers ordinaires passent avant ceux des
153
créanciers subordonnés.
Pour les instruments hybrides de capital, la rémunération peut être suspendue ou limitée en cas d’évolution négative de la gestion.
8.1 Patrimoine et exigences prudentielles de surveillance consolidés
Conformément aux indications dictées par la Banque d’Italie en matière de transparence de l'information, voici
la composition du patrimoine de surveillance et les exigences prudentielles détaillées, dont les résultats définitifs
sont transmis à l’Organe de Contrôle après l’approbation de ce projet de bilan:
CATEGORIES DE VALEURS
A.
Capitaux propres de surveillance
A.1 Capital de base (tier 1)
A.2 Capitaux propres supplémentaires (tier 2)
A.3 Eléments à déduire
B.
A.4 Capitaux propres de surveillance
Exigences prudentielles de surveillance
B.1 Risques de créance
B.2 Risques de marché
Dont :
- risques de portefeuille non immobilisé
- risques de change
B.3. Prêts subordonnés de troisième niveau (tier 3)
B.4 Autres conditions de prudence
B.5 Total des conditions de prudence
C.
Actifs de risque et ratios de surveillance
C.1 Actifs de risque pondérés (*)
C.2 Capital de base /Actifs de risque pondérés
C.3 Capitaux propres de surveillance/Actifs de risque pondérés (**)
MONTANTS AU
31/12.2004
31/12.2003
11.876.097
11.076.541
5.933.019
404.559
4.973.528
409.098
17.404.557
15.640.971
11.007.953
10.436.749
776.610
1.094.614
573.637
153.791
-
779.086
246.651
599.844
175.284
153.781
11.959.847
11.685.144
149.498.088
7,94%
146.064.299
7,58%
11,64%
11,12%
Note(*): Total des conditions de prudence multipliées par le ratio réciproque minimum obligatoire pour les risques de crédit.
(**): Le Ratio de Capital Total est calculé selon les règles de la Banque d’Italie et il est égal au rapport entre la somme du Patrimoine de Surveillance et les Prêts
Subordonnés du 3° niveau (Tier 3 Capital) admissibles pour couvrir les risques de marché et les Actifs de Risque Pondérés relatifs aux risques de crédit, de
marché et aux autres exigences de surveillance.
Core tier 1 Ratio
Capital de base (tier 1)
moins Actions privilégiées
Noyau dur des fonds propres
Core tier 1 Ratio = Noyau dur des fonds propres/ Actifs de risque pondérés
11.876.097
-870.372
11.005.725
7,36%
154
Section 9 – Autres postes du passif
Les autres postes du passif dans le bilan consolidé présentent la composition suivante :
POSTES
MONTANTS AU
31/12.2004
50.
60.
Total
31/12.2003
42.862.703
31.841.817
2.131.588
1.749.273
44.994.291
33.591.090
9.1 Composition du poste 50 “Autres postes du passif”
MONTANTS AU
31/12.2004
31/12.2003
Intérêts et montants à créditer à:
- clients
1.065
7.255
- banques
1.093
22.303
Comptes fiscaux divers
2.158
29.558
434.179
452.158
Comptes déplacés entre filiales non attribués
aux comptes du groupe
Sommes à disposition à verser aux tiers
Comptes en cours
76.553
179.711
1.383.589
1.818.904
349.927
569.292
Comptes découlant de l’évaluation des
opérations hors bilan
- clients
- banques
5.450.541
3.443.542
24.436.921
16.465.642
29.887.462
19.909.184
Primes encaissées sur options
4.327.097
3.065.300
Comptes relatifs à des opérations sur titres
2.031.618
1.150.801
- frais de personnel
212.752
154.238
- dettes envers fournisseurs
- dotations pour retenue fiscale sur intérêts courus,
coupons ou dividendes
705.702
672.331
4.611
4.121
- autres comptes
750.346
1.165.293
1.673.411
1.995.983
Comptes définitifs mais non imputables à d’autres postes :
Dettes pour comptes divers du service
de perception des impôts
Corrections de valeur relatives à des comptes non liquides de portefeuilles
Autres comptes
Total
10.057
8.837
1.007.469
956.690
1.679.183
1.705.399
42.862.703
31.841.817
155
9.2 Composition du poste 60 “Comptes de régularisation”
MONTANTS AU
31/12.2004
31/12.2003
CHARGES A PAYER
sur intérêts courus sur comptes avec les banques
126.889
148.604
sur intérêts courus sur comptes avec la clientèle
sur intérêts courus sur dettes représentées par des titres
128.833
380.004
111.194
270.612
sur intérêts courus sur différences sur contrats dérivés
sur intérêts courus sur passifs subordonnés
637.390
104.342
530.490
108.608
Total charges à payer
PRODUITS constatés D’AVANCE
relatifs à des intérêts sur effets constatés d’avance
176.121
167.269
1.553.579
1.336.777
60.810
77.882
sur contras dérivés
sur autres créances envers la clientèle
253.529
57.687
167.899
13.446
sur dettes représentées par des titres
sur provisions et commissions diverses
57.502
70.573
77.908
71.978
10.310
70.981
578.009
412.496
2.131.588
1.749.273
Total produits constatés d’avance
Total comptes de régularisation
Les comptes de régularisation sont inscrits sur la base de la compétence temporelle et dans le respect des dispositions prévues à l'art. 2424 bis du code civil
italien.
9.3 Corrections de valeur des “Comptes de régularisation"
Il est précisé qu’aucune correction n’a été effectuée, en ajout ou en retrait en contrepartie des comptes du passif ou de l’actif auquel les passifs de régularisation se réfèrent.
156
Section 10 – Les garanties et les engagements
Les garanties données et les engagements pris, qui comportent l’acceptation de risques de créance, présentent
la composition suivante:
POSTES
MONTANTS AU
31/12.2004
31/12.2003
10. Garanties fournies
13.687.021
12.268.915
20. Engagements
28.097.971
22.326.036
Total
41.784.992
34.594.951
10.1 Composition du poste 10 “Garanties données”
MONTANTS AU
31/12.2004
31/12.2003
a) crédits d’engagement de nature commerciale
8.378.952
8.194.996
b) crédits d’engagement de nature financière
5.254.422
4.071.184
c) actifs cédés en garantie
Total
53.647
2.735
13.687.021
12.268.915
10.2 Composition du poste 20 “Engagements”
MONTANTS AU
31/12.2004
a)
b)
engagements à distribuer les fonds à utilisation certaine
31/12.2003
18.713.966
13.507.390
dont:
- marges disponibles sur lignes de crédit irrévocables
3.946.478
3.737.353
- titres à recevoir pour opérations à régler
- dépôts et financements à distribuer
- dérivés sur créances. Exposition vis-à-vis de la "reference entity "
4.558.369
6.883.699
-
2.861.361
2.927.653
230.000
- autres engagements à distribuer des fonds
3.325.420
3.751.023
engagements à distribuer les fonds à utilisation incertaine
9.384.005
8.818.646
dont:
- engagement vis-à-vis du Fonds Interbancaire de Sauvegarde des Dépôts
- dérivés sur créances. Exposition vis-à-vis de la "reference entity"
135.734
1.088.983
143.019
891.704
- autres engagements à distribuer des fonds
Total
8.159.288
7.783.923
28.097.971
22.326.036
10.3 Actif donnés en garantie de dettes propres
31/12.2004
MONTANTS AU
31/12.2003
Titres de propriété comme caution de chèques bancaires circulaires
229.723
221.262
Titres de propriété comme caution d’autres services
Titres de propriété liés à des opérations
de mise en pension sur titres
239.727
59.745
6.626.131
10.792.835
84.664
27.712
Obligations de réserve comme caution des filiales étrangères
de la Société Mère
157
Titres et autres valeurs donnés en garantie
1.165.470
1.266.167
Total
8.345.715
12.367.721
10.4 Marges actives utilisables sur des lignes de crédit
MONTANTS AU
31/12.2004
31/12.2003
a) banques centrales
4.833.089
2.373.573
b) autres banques
3.397.845
279.205
Total
8.230.934
2.652.778
158
10.5 Opérations à terme
MONTANTS AU
31/12.2004
DE
COUVERTURE
DE
NEGOCIATION
AUTRES
OPERATIONS
DE
COUVERTURE
DE
NEGOCIATION
AUTRES
OPERATIONS
41.727.186
37.191.763
-
37.929.708
31.427.279
-
25.650
25.650
7.665.356
4.532.719
-
-
5.259.691
2.861.361
-
- ventes
Devises
- devises contre devises
41.701.536
2.222.292
3.132.637
29.526.407
3.266.840
-
37.929.708
4.320.449
2.398.330
26.167.588
2.433.442
-
- achats contre euros
- ventes contre euros
36.213.233
3.266.011
14.124.658
12.134.909
-
31.881.818
1.727.441
12.433.552
11.300.594
-
-
5.273.571
4.173.865
3.819.404
2.709.834
-
2.379.953
1.687.593
3.060.829
1.240.060
CATEGORIES D'OPERATIONS
1. Achats et ventes
1.1
Titres
- achats
1.2
2. Dépôts et financements
- à accorder
- à recevoir
3. Contrats dérivés
3.1 Avec échange de capitaux
a) titres (*)
- achats
- ventes
b) devises
c) autres valeurs
- achats
- ventes
3.2
31/12.2003
Sans échange de capitaux
a) devises
b) autres valeurs (**)(***)
- achats
- ventes
Total
-
1.099.706
1.109.570
-
692.360
1.820.769
107.003.875
6.522.182
919.252
-
1.983.917.275
38.212.297
7.132.527
3.649.527
5.120.353
-
110.593.148
4.902.605
608.233
-
1.889.181.064
41.365.552
2.250.999
981.650
4.375.839
356.661
356.661
-
919.252
5.602.930
2.405.081
2.451.717
3.483.000
31.078.712
871.386
13.001.008
-
608.233
4.294.372
4.284.372
10.000
1.269.349
39.114.553
1.171.598
17.714.743
356.661
-
746.132
-
17.206.318
1.058
785
273
-
-
20.228.212
-
-
100.481.693
984.378
794.229
116.655
73.494
1.945.704.978
4.253.005
2.206.420
2.046.585
5.120.353
190.149
73.494
116.655
105.690.543
209.332
89.506
118.646
1.180
1.847.815.512
3.764.098
1.891.604
1.872.494
4.019.178
119.826
1.180
118.646
99.497.315
47.907.096
51.590.219
1.941.451.973
969.271.235
972.180.738
4.930.204
1.376.767
3.553.437
105.481.211
44.543.909
60.937.302
1.844.051.414
912.453.693
931.597.721
3.899.352
108.652
3.790.700
148.731.061
2.026.382.609
8.939.757
148.522.856
1.922.988.296
7.436.668
Dans les opérations “hors bilan”, les achats et les ventes de devises ainsi que les contrats dérivés n’ont pas fait l’objet de compensation intra groupe à cause
d’un coût excessif.
(*) dont:
-
211.532 implicites dans d’autres contrats dérivés financiers (Colonne Négociation)
(**) dont:
918.008 implicites dans les titres structurés émis (colonne Autres Opérations) et 944.968 implicites dans les contrats dérivés qui leur sont associés
(colonne de Couverture)
692.579 implicites dans les titres structurés émis (colonne Autres Opérations) et tout aussi implicites dans les contrats dérivés qui leur sont associés
(colonne de Couverture)
1.262.800 implicites dans les titres structurés émis (colonne Autres Opérations)
57.514 implicites dans des instruments de récolte structurés autres que les titres et tout aussi implicites dans les contrats dérivés qui leur sont associés (colonne Couverture)
350.154 implicites dans les titres structurés achetés (colonne Négociation)
-
27.886.192 implicites dans d'autres contrats dérivés financiers (colonne Négociation)
(***) dont ''Basis Swap''
212.026.039 indiqués comme achats et comme ventes
159
Informations quantitatives relatives aux contrats dérivés et aux achats/ventes à terme de devises
Cette section présente des informations complémentaires sur l’opérativité dans les contrats dérivés selon les standards définis conjointement par le Comité de Bâle pour la Surveillance bancaire et par l’Organisation Internationale des
Commissions de Valeurs (OICV).
Capitaux de référence subdivisés par type de contrat et de risque
TAUX DE
CHANGES & COURS ACTIONS
AUTRES
TOTAUX
INTERET
OR
& INDICES
Contrats trading
1.681.695.332
60.368.109
64.791.455
130.545 1.806.985.441
- non cotés
1.629.273.129
60.349.766
57.221.846
129.487 1.746.974.228
7.588.840
25.105.870
76.516
Achats et ventes à terme
-
199.375.630
199.375.630
Swaps
937.623.366
BasisSwaps
209.633.582
Options achetées
111.522.478
14.126.438
12.829.359
10.988
138.489.263
Options vendues
163.529.233
14.253.459
44.315.934
60.126
222.158.752
52.422.203
18.343
7.569.609
1.058
60.011.213
-
6.863.999
-
-
-
32.771.226
FRA
- cotés
-
-
37
-
-
58.373
-
-
944.545.775
209.633.582
-
Futures achetés
37.128.664
28
2.359.817
785
39.489.294
Futures vendus
12.401.478
13.015
38.604
273
12.453.370
Options achetées
2.773.561
5.300
2.210.812
-
4.989.673
Options vendues
118.500
2.960.376
-
3.078.876
-
Contrats non trading
89.884.657
25.726.830
12.922.765
172.542
128.706.794
- non cotés
89.884.657
25.726.830
12.922.765
172.542
128.706.794
25.650
18.949.373
FRA
Swaps
BasisSwaps
2.163.255
84.680.688
2.392.457
6.397.159
-
-
-
18.975.023
-
-
2.163.255
-
57.514
91.135.361
-
-
2.392.457
Options achetées
316.125
190.149
6.262.859
57.514
6.826.647
Options vendues
306.482
190.149
6.659.906
57.514
7.214.051
- cotés
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
Futures achetés
-
-
-
-
-
Futures vendus
-
-
-
-
-
Options achetées
-
-
-
-
-
Options vendues
-
-
-
-
-
Total général
dont : non cotés
1.771.579.989
86.094.939
77.714.220
303.087 1.935.692.235
1.719.157.786
86.076.596
70.144.611
302.029 1.875.681.022
Les achats et ventes de devises et les contrats dérivés n’ont pas fait l’objet de compensation intra groupe en raison d’un coût excessif.
Les opérations sur les changes et l’or ayant une durée originelle inférieure à 15 jours ne sont pas incluses dans les relevés.
160
Contrats non cotés : capitaux de référence, valeur de marché, équivalent de créance potentielle (add on)
Capitaux de référence
TAUX DE
CHANGES &
COURS ACTIONS
INTERET
OR
& INDICES
1.719.157.786
86.076.596
70.144.611
AUTRES
TOTAUX
302.029
1.875.681.022
Valeurs de marché
Contrats trading
a) valeur positive
FRA
Swaps
21.370
539.854
119.282
179
-
17.367.062
-
295.175
-
4.270
-
561.403
119.282
17.666.507
BasisSwaps
4.444.973
-
Options
1.413.380
1.224.540
3.411.962
1.007
-
6.050.889
23.366.067
2.059.569
3.412.141
5.277
28.843.054
19.252
684.996
182
4.444.973
b) valeur négative
FRA
Swaps
BasisSwaps
Options
193.044
-
-
14.917.035
211.866
-
3.076.945
-
-
3.740
704.430
193.044
15.132.641
-
3.076.945
1.665.443
769.502
2.322.176
1.671
4.758.792
19.871.719
1.666.364
2.322.358
5.411
23.865.852
376
-
Contrats non trading
a) valeur positive
FRA
Swaps
BasisSwaps
Options
1.606
-
907.483
39.185
33.537
-
-
-
376
-
1.606
-
946.668
-
33.537
666
1.693
200.065
6.288
208.712
943.292
41.254
200.065
6.288
1.190.899
b) valeur négative
FRA
Swaps
-
801.976
1.892
-
-
-
801.976
-
-
1.892
1.607.217
1.385.422
216.858
-
4.937
33.026
-
-
-
6.157
1.693
306.431
1.909
316.190
1.426.497
1.020.527
306.431
6.846
2.760.301
- positives
24.309.359
2.100.823
3.612.206
11.565
30.033.953
- négatives
21.298.216
2.686.891
2.628.789
12.257
26.626.153
7.108.114
1.292.091
1.391.206
20.804
9.812.215
BasisSwaps
Options
33.026
Valeurs de marché
Equivalent potentiel de créance (add on)
161
Capital de référence des contrats non cotés par vie résiduelle
a) contrats sur les taux d’intérêt
JUSQU’À
DE UN AN
PLUS
UN AN
À CINQ ANS
DE CINQ ANS
439.583.448
1.009.058.290
270.516.048
1.719.157.786
7.614.490
-
-
7.614.490
431.968.958
1.009.058.290
270.516.048
1.711.543.296
24.923.095
78.837.583
8.077.925
111.838.603
69.726.846
14.380.023
1.969.727
86.076.596
achats et ventes à terme
dérivés
dont : options achetées
b) contrats sur les taux de change
43.480.242
575.001
dérivés
26.246.604
13.805.022
11.258.460
3.058.127
20.504.972
39.893.176
9.746.463
75.871
645
-
76.516
20.429.101
39.892.531
9.746.463
70.068.095
8.853.395
8.424.339
1.814.484
19.092.218
71.165
230.864
c) contrats sur les cours actionnariaux
dérivés
d) autres contrats
1.969.727
-
-
44.055.243
42.021.353
14.316.587
70.144.611
302.029
-
-
-
71.165
230.864
-
302.029
5.488
63.014
-
68.502
529.886.431
1.063.562.353
dérivés
Total
-
TOTAL
282.232.238
-
1.875.681.022
Information sur la qualité de créance des contrats non cotés
EXPOSITION AVANT LES GARANTIES REELLES ET PERSONNELLES
valeur de marché
négative
Gouvernements,
Banques centrales
0% Zone A
Organismes
publics, Banques Zone A,
Organismes
supranationaux,
Banques Zone
B à vie résiduelle de plus
20% de un an
50% Clients privés
Organismes
publics, Banques Zone B à
vie résiduelle de
100% plus de un an
positive
-
21.804.601
équivalent de la créance
exposition de créance
courante
-
garanties
potentielle
réelles
pondéré(*)
personnelles
après les garanties
635
635
-
23.382.152 23.382.152 8.071.163
31.453.315
562.365
-
6.178.345
8.392.216
13.400
774
4.189.021
-
-
-
-
-
4.821.552
6.651.801
-
-
-
globale
6.651.801 1.740.415
-
-
-
Total avant les accords
de compensation
26.626.153
30.033.953 30.033.953 9.812.213
39.846.166
575.765
774
10.367.366
Total après les accords
de compensation
8.628.531
12.036.331 12.036.331 5.827.156
17.863.487
575.765
774
4.710.945
(*) sur la base des règles du Comité de Bâle (Clients 50% - Banques 20%)
162
Information sur les contrats expirés et pertes sur les créances
Informations sur les contrats dérivés expirés
Expirés de:
Valeur comptable des dérivés expirés
de 30 à 90 jours
-
Valeur comptable des dérivés expirés
plus de 90 jours
-
Valeur de marché positive des dérivés expirés
de 30 à 90 jours
-
Valeur de marché positive des dérivés expirés
plus de 90 jours
-
Pertes sur créances enregistrées
-
10.6 Contrats dérivés sur Créances
De négociation
Autres opérations
1. Achats de protection
979.927
2.224.176
1.1. Avec échange de capitaux (*)
- Credit Default Swap
- Credit Default Option
979.927
979.927
-
734
734
-
-
2.223.442
2.074.999
73.416
1.611
-
-
73.416
2. Ventes de protection
1.088.983
0
2.1. Avec échange de capitaux (*)
1.039.883
1.039.883
-
-
49.100
49.100
-
-
Catégories d’opérations
1.2. Sans échange de capitaux
- Credit Linked Notes
- Credit Spread Options
- Credit Spread Swap
- Total rate of return swap
2.2. Sans échange de capitaux
- Credit Linked Notes
- Credit Spread Options
- Credit Spread Swap
- Total rate of return swap
Total
-
-
2.068.910
2.224.176
(*)Dérivés sur créances prévoyant la livraison de la "reference obligation " ("phisical delivery").
163
Section 11 – Concentration et répartition des actifs et des passifs
11.1 Grands risques
MONTANTS AU
31/12.2004
31/12.2003
a) montant
3.106.130
3.608.827
b) nombre
1
2
Le chiffre se réfère au montant total pondéré des positions de risque qui constituent un “grand risque” selon la réglementation de surveillance en vigueur (dettes
supérieures à 10% des capitaux propres de surveillance consolidés)
11.2 Répartition des créances envers la clientèle par catégories principales de débiteurs
MONTANTS AU
31/12.2004
a) Etats
31/12.2003
2.316.426
2.168.625
b) autres organismes publics
c) sociétés non financières
3.137.819
73.228.704
3.091.230
70.205.523
d) sociétés financières
e) ménages producteurs
11.091.917
6.944.181
7.646.296
6.656.104
f) autres opérateurs
43.719.402
36.941.459
140.438.449
126.709.237
Total
11.3 Répartition des créances envers sociétés non financières et ménages producteurs résidents
MONTANTS AU
31/12.2004
31/12.2003
a) autres services destinés à la vente
16.275.284
14.310.520
b) services du commerce, récupérations et réparations
12.083.940
11.038.492
6.807.971
3.203.216
6.301.476
3.382.316
c) constructions et travaux publics
d) produits textiles, cuir et chaussure, habillement
e) produits en métal
3.147.308
3.080.209
f) autres branches
28.144.529
29.258.411
Total
69.662.248
67.371.424
Répartition des dérivés de crédit (garanties reçues) par catégories principales de contreparties
Banking Book
- banques
2.224.176
1.795.633
- organismes financiers
- sociétés non financières
281.711
146.832
Trading Book
979.927
- banques
690.219
289.708
Total
3.204.103
164
11.4 Répartition des garanties accordées par catégories principales de contreparties
MONTANT AU
31/12.2004
a) Etats
c) banques
d) sociétés non financières
31/12.2003
7.837
14.790
108.945
1.259.097
131.237
1.029.505
10.875.026
9.434.690
e) sociétés financières
368.124
371.517
f) ménages producteurs
168.496
130.792
g) autres opérateurs
899.496
1.156.384
13.687.021
12.268.915
Total
Distribution des dérivés de crédit (garanties délivrées) pour les principales catégories de contreparties
Banking Book
- banques
-
-
Trading Book
1.075.383
- banques
875.919
199.464
Total
1.075.383
11.5 Répartition territoriale des actifs et des passifs
ITALIE
AUTRES PAYS
AUTRES PAYS
TOTAL
DE L' U.E.
1.
Actif
Exercice 2004
144.449.576
44.247.530
18.177.936
206.875.042
Exercice 2003
1.1 Créances envers banques
131.259.602
8.346.649
32.495.303
23.520.831
25.264.179
4.653.545
189.019.084
36.521.025
1.2 Créances envers la clientèle
4.642.374
122.041.599
24.065.401
9.075.615
4.075.483
9.321.235
32.783.258
140.438.449
111.235.377
2.510.420
12.963.440
126.709.237
14.061.328
11.651.084
4.203.156
29.915.568
Exercice 2004
15.381.851
109.856.421
5.919.482
54.900.759
8.225.256
36.409.320
29.526.589
201.166.500
Exercice 2003
1.3 Titres
2.
3.
Passif
102.110.476
44.494.468
39.110.753
185.715.697
2.1 Dettes envers banques
11.789.020
13.511.025
12.402.088
37.702.133
2.2 Dettes envers la clientèle
13.396.991
71.862.549
16.774.958
17.556.943
14.080.336
14.244.642
44.252.285
103.664.134
2.3 Dettes représentées par des titres
71.175.278
20.383.618
3.851.718
23.832.791
22.775.815
8.889.918
97.802.811
53.106.327
2.4 Autres comptes
12.073.885
5.821.234
1.356.006
872.672
37.297.683
6.693.906
5.464.322
23.867.792
-
898.596
6.362.918
25.820.174
9.349.629
6.615.189
41.784.992
Garanties et
Exercice 2004
165
engagements
Exercice 2003
21.538.830
3.805.213
9.250.908
34.594.951
166
11.6 Répartition des actifs et des passifs par échéance
DUREE DETERMINEE
DE 1 AN A 5 ANS
POSTES/DUREES RESIDUELLES
Actif
2004
2003
1.1 Titres du trésor
admissibles au refinancement
1.4 Obligations et autres
titres de dette
Total 1.1/1.2/1.3/1.4
1.5 Opérations
"hors bilan"
Passif
2004
2003
2.3 Dettes représentées par
des titres
'-obligations
- certificats de dépôt
'- autres titres
2.4 Passifs subordonnés
Total 2.1/2.2/2.3/2.4
2.5 Opérations
"hors bilan"
A VU
JUSQU’A
DE 3 MOIS
TAUX
TAUX
3 MOIS
A 12 MOIS
FIXE
INDEXE
57.793.724
42.690.399
28.608
79.186
3.481.651
2.370.766
603.903.346
533.784.465
62.883
338.856
23.189.125
22.892.279
521.884.451
475.721.958
788.948
141.224
3.882.588
3.788.431
530.411.265
362.442.969
198.404
64.347
42.941
1.211.043
86.412.198
170.686.033
228.160
446.242
79.227
74.782
26.967.016
24.799.631
143.094
134.717
30.620.369
27.384.300
23.851.205
20.936.501
4.238.230
3.943.035
51.341.443
48.110.671
13.259.390
13.321.327
5.505.086
5.886.111
23.436.012
23.137.093
6.475.277
7.156.250
6.139.002
4.821.723
12.855.624
13.253.363
27.365.157
24.658.887
3.238.504
3.034.017
30.911.048
28.213.928
27.173.355
15.306.099
552.561.903
485.673.794
498.448.439
452.584.865
517.555.641
349.189.606
55.501.150
142.472.105
95.727.552
81.097.745
3.568.496
3.713.846
66.710.369
63.025.834
629.365.444
562.167.897
27.884.041
33.494.763
31.212.660
29.942.372
509.986.733
474.168.437
4.003.673
4.436.624
3.496.163
3.182.449
546.299.781
421.870.154
91.726
1.041.856
461.052
412.356
63.368.622
112.825.500
1.566.823
1.044.321
776.156
669.898
79.419
114.595
170.063
116.640
764.728
788.696
71.293.075
67.759.611
1.135.705
935.093
19.896.790
22.934.753
25.022
15.965
80.154.218
87.322.946
2.989.652
1.978.093
5.492.406
2.409.289
81.068
7.913
23.757
599.887
16.086.719
12.614.255
4.418.170
4.793.017
88.059
123.905
36.793
187
808.208
40.000
5.904.008
6.411.321
7.756.569
2.257.595
1.713.876
51.221
782.217
44.472
91.551
12.640.113
4.114.586
24.434.477
13.338.134
549.211.226
474.844.951
493.900.014
461.554.182
540.395.773
415.458.833
50.728.509
108.710.914
Dans les opérations “hors bilan”, les achats et les ventes de devises ainsi que les contrats dérivés n’ont pas fait l’objet de compensation
des rapports intra groupe à cause d’un coût excessif.
La répartition temporelle des actifs et des passifs est réalisée sur la base de leur durée résiduelle. Le groupe “à vue” comprend également
les actifs et les passifs ayant une durée résiduelle non supérieure à 24 heures. C’est pourquoi les montants des créances “à vue” envers
banques et des dettes “à vue” envers banques et clients ne correspondent pas aux montants inscrits dans les comptes qui tiennent
compte uniquement de la nature contractuelle du rapport.
167
DUREE DETERMINEE
PLUS DE 5 ANS
1. Actif
2004
2003
1.1 Titres du trésor
admissibles au refinancement
1.4 Obligations et autres
titres de dette
Total 1.1/1.2/1.3/1.4
1.5 Opérations
"hors bilan"
2. Passif
2004
2003
2.3 Dettes représentées
par des titres
'-obligations
'- autres titres
Total 2.1/2.2/2.3/2.4
2.5 Opérations
"hors bilan"
TAUX
TAUX
DUREE
FIXE
INDEXE
INDÉTERMINÉE
134.077.915
129.225.318
1.312.343
939.724
3.749
737
4.484.190
4.707.186
3.175.882
4.150.080
8.976.164
9.797.727
41.512.428
34.095.202
9.452
44.422
5.097
5.864
34.223.817
27.305.309
2.943.337
3.267.097
37.181.703
30.622.692
9.661.178
6.731.239
5.836.647
2.439.356
3.812.397
3.824.146
12.134
111.724
9.661.178
6.375.226
1.985.656.505
1.755.377.583
2.628.798
2.054.001
36.521.025
32.783.258
140.438.449
126.709.237
25.395.269
25.348.504
204.983.541
186.895.000
125.101.751
119.427.591
4.330.725
3.472.510
356.013
1.780.672.964
1.568.482.583
125.851.029
95.641.675
41.430
278.521
29.940
81.033
10.257.355
5.759.314
529.958
242.354
187.661
434.498
830.318
494.214
15.986
0
790.133
54.371
1.981.686.834
1.754.024.936
37.702.133
44.252.285
103.664.134
97.802.811
4.636.363
453.047
93.994
2.308.979
2.357.309
7.110.706
3.169.910
2.939.851
213.883
9.664
5.000
3.355.860
3.100.827
7.018.330
4.001.226
582
94.127
806.701
148.498
23.956.311
10.839.450
27.361.194
25.645.472
1.788.822
812.761
6.541.276
6.189.574
201.013.870
185.542.353
118.740.323
92.471.765
3.239.025
1.758.088
23.617
345.716
1.780.672.964
1.568.482.583
168
11.7 Actifs et passifs en devises
MONTANTS AU
31/12.2004
a)
Actifs
1. Créances envers banques
5.063.610
5.342.462
14.283.384
8.194.032
12.691.231
7.875.868
135.622
778.612
148.225
540.720
28.455.260
26.598.506
1. Dettes envers banques
11.760.045
13.659.853
2. Dettes envers la clientèle
3. Dettes représentées par des titres
4. Autres comptes
20.826.346
23.434.531
331.465
19.691.374
17.480.509
357.388
56.352.387
51.189.124
2. Créances envers la clientèle
3. Titres
4. Participations
5. Autres comptes
b)
31/12.2003
Passifs
Selon les dispositions en vigueur, les “autres comptes” de l’actif sont constitués du poste 10 ; les “autres comptes” du passif sont formés des postes 40 et 110.
Pour la conversion en euros des Comptes annuelles libellés en devises étrangères de sociétés consolidées selon la méthode de l’intégration globale et des postes en devises étrangères les plus significatifs dans l’activité du
Groupe, les taux de change indiqués ci-dessous ont été appliqués:
TAUX DE CHANGE AU 31 DÉCEMBRE 2004
Couronne République chèque
Couronne République slovaque
Dinaro Bosnia
Dollar Australie
Dollar Hong Kong
Dollar américain
Franc suisse
Hryvnia Ucraina
Kuna Croate
Leu Romanie
Lev Bulgare
Lire turque
Manat Azerbaijan
N. Shekel Israël
Livre sterling
Zloty Polonais
30,46400
38,74500
1,95583
1,74590
10,58810
1,36210
1,54290
7,23479
7,64906
39.390,00000
1,95590
1.836.200,00000
6.689,27000
5,88456
0,70505
4,08450
Les taux de change indiqués ci-dessus représentent la parité de l’euro vis-à-vis des différentes devises étrangères.
169
11.8 “Opérations de titrisation”
La libération du ‘’capital économique’’ et/ou l’apport de nouvelles liquidités dans le but de diversifier encore plus
les sources de financement s’inscrivent dans les principaux objectifs que le groupe s’est fixés avec la réalisation
d’opérations de titrisation. La possibilité de réaliser ces opérations est évaluée en fonction de la capacité à créer
de la valeur; dans ce but, la Holding a formalisé une procédure décisionnelle ciblée pour la conception,
l’évaluation et l’exécution des opérations de titrisation devant être mises en œuvre. Le processus prévoit une
phase d’étude de faisabilité économique visant à évaluer son impact sur le capital (ratio Tier I et ratio total de
capital du groupe) et sur les concepts EVA (Valeur économique ajoutée) et RARORAC (rendement ajusté au
risque sur capital ajusté au risque). En cas de réussite de cette première étape, l’étude de faisabilité technique
et opérationnelle est lancée lors de laquelle a lieu un examen des actifs soumis à titrisation et est définit la structure de l’opération. Une fois la faisabilité technique vérifiée, il est procédé à la réalisation de l’opération. Trois
nouvelles opérations de titrisation ont été réalisées dans le Groupe au cours de l'exercice 2004; deux pour UniCredit Banca d’Impresa S.p.A., intitulées “PMI UNO” et “PMI DUE” (PMI = Petites et Moyennes Entreprises) et
une pour LOCAT S.p.A., intitulée “Locat Securitisation Vehicle 2”, dont les caractéristiques sont indiquées en
détail dans les chapitres suivants consacrés aux différentes opérations.Voici également les positions en cours
en titres et dépôts provenant de titrisations précédentes, propres et de tiers (par souci de clarté, la colonne
« Réf »” indique les références qui sont indiquées également dans les pages des détails):
m o n ta n ts e n m illio n s d '€
C r é a n c e s e t titr e s e n p o r te fe u ille p r o v e n a n t d 'o p é r a tio n s d e titr is a tio n :
C la s s e
D é p ô ts s u b o rd o n n é s
J u n io r
Q u a lité d e s
a c tifs s o u s ja c e n ts
A u tre s a c tifs
"
"
"
"
T itre s im m o b ilis é s
S e n io r
T y p o lo g ie s
p ro p re s
1 3 0 .8
4 6 .7
5 1 .9
7 .3
2 4 .9
1 1 2 .1
2 0 .0
S o u ffra n c e s
B lo c a g e s
A u tre s a c tifs
"
"
M e z z a n in e
S o u ffra n c e s
B lo c a g e s
A u tre s a c tifs
J u n io r
S o u ffra n c e s
B lo c a g e s
A u tre s a c tifs
"
"
"
T itre s n o n im m o b ilis é s
S e n io r
S o u ffra n c e s
B lo c a g e s
A u tre s a c tifs
"
"
"
M e z z a n in e
S o u ffra n c e s
B lo c a g e s
A u tre s a c tifs
"
J u n io r
2 7 2 .8
2 6 2 .8
2 4 1 .5 (u )
2 1 .3 (x )
2 0 .0 (r)
4 4 .6
3 9 .7 (i)
4 .9 (e )
4 7 .5
2 0 .8 (l)
0 .0
1 0 .0
0 .5 (v )
9 .5 (z)
1 1 .6 (f)
1 1 .7 (h )
3 .4 (o )
1 0 2 .2
8 8 .5
3 5 .5
0 .1
1 .0
5 1 .9
1 3 .7
(b )
(d )
(g )
(q )
0 .2 (s )
1 3 .5 (c )
0 .0
S o u ffra n c e s
B lo c a g e s
A u tre s a c tifs
T o ta l
d 'a c tifs s o u s -ja c e n ts
R é f. m in o r ita ir e s R é f.
6 .2
(a )
(m )
(n )
(p )
6 .2 (t)
3 4 5 .1
2 ,1 1 3 .7
2 ,0 8 3 .8
5 7 0 .3 (w )
1 ,5 1 3 .5 (k )
1 8 .5
1 8 .5 (j)
1 1 .4
1 1 .4 (y )
2 ,3 9 2 .7
T o ta l
1 3 7 .0
4 6 .7
5 1 .9
7 .3
2 4 .9
6 .2
3 8 4 .9
2 8 2 .8
0 .0
0 .0
2 4 1 .5
2 1 .3
2 0 .0
4 4 .6
3 9 .7
0 .0
4 .9
5 7 .5
2 1 .3
0 .0
9 .5
1 1 .6
1 1 .7
3 .4
2 ,2 1 5 .9
2 ,1 7 2 .3
5 7 0 .3
0 .0
1 ,5 4 9 .0
0 .1
1 .0
5 1 .9
3 2 .2
0 .0
0 .0
1 8 .7
1 3 .5
1 1 .4
0 .0
0 .0
1 1 .4
2 ,7 3 7 .8
C o r r e c tio n s R e p r is e s d e
d e v a le u r
v a le u r
-1 .7
-1 .7
V a le u r d e
b ila n
1 3 5 .3
4 6 .7
5 1 .9
7 .3
2 4 .9
4 .5
-4 5 .9
-4 2 .0
-4 2 .0
-0 .7
-0 .7
-3 .2
-2 .8
-0 .4
-
-
-4 7 .6
0 .0
3 3 9 .0
2 4 0 .8
0 .0
0 .0
1 9 9 .5
2 1 .3
2 0 .0
4 3 .9
3 9 .0
0 .0
4 .9
5 4 .3
2 1 .3
0 .0
6 .7
1 1 .2
1 1 .7
3 .4
2 ,2 1 5 .9
2 ,1 7 2 .3
5 7 0 .3
0 .0
1 ,5 4 9 .0
0 .1
1 .0
5 1 .9
3 2 .2
0 .0
0 .0
1 8 .7
1 3 .5
1 1 .4
0 .0
0 .0
1 1 .4
2 ,6 9 0 .2
170
En détail:
Titrisations propres
Titrisation synthétique “Cordusio”
•
Origine
Opération effectuée au cours de l’année 2001 en utilisant les créances saines d'UniCredito Italiano, des exétablissements bancaires fédérés Credito Italiano et Cariverona (maintenant incorporés dans UniCredit
Banca d’Impresa) et de Banca Mediocredito, à destination du segment Middle and Large Corporate pour un
montant global de 2.075 millions d’euros;
•
Caractéristiques principales
Il s’agit d’une opération « synthétique » (n’ayant donc pas comporté la cession de créances qui restent ainsi
portées à l’actif des banques concernées) mise en place par le biais de la souscription de deux contrats de
“Credit Default Swap” (swap sur défaillance):
−
−
le premier, passé avec SPV Cordusio Plc, garantit les premiers 280,1 millions d’euros contre
d’éventuelles pertes au moyen de la constitution de dépôts collatéraux dans les banques concernées à
hauteur du montant des créances assujetties à la couverture du risque (233,4 provenant de l’émission
de Credit Linked Notes – notes de crédit à distance – par SPV et 46,7 du versement direct par les banques d’un dépôt subordonné remplissant une fonction de First loss – premier risque –);
le second, passé avec une importante banque étrangère, prévoit la couverture du risque restant
(1.794,9 millions d’euros).
er
Au lieu d’être pondérées à 100%, les créances sous-jacentes le sont à 0% en ce qui concerne le 1 CDS et
e
à 20% pour le 2 CDS.
L’échéance légale de l'opération est fixée au 1/4/2012. Conformément au contrat et en considérations des
conditions actuelles de marché, UniCredito Italiano a – au nom et pour le compte des autres banques participantes également – exercé le 1/4/2005 sa faculté de mettre fin de manière anticipée aux CDS.
•
Description des risques
Au cours de l’année 2004, aucun événement de défaut ou à tout le moins d’aggravation des risques n’a été
enregistré par rapport à l’exercice précédent.
Le portefeuille lié à l’opération a été soumis à une surveillance constante qui s'est traduite par un rapport trimestriel
détaillant la situation des créances.
Jusqu'au 31/12/2004, et en accord avec son arranger (Euro Capital Structures Ltd. – E.C.S.), il a été procédé à des réapprovisionnements et des substitutions de portefeuille en conséquence des éventuels remboursements ou amortissements et des éventuelles nécessités de respecter les critères « d’exigibilité » des
créances constituant le portefeuille. Les agences de notation ont été informées des changements survenus
dans la composition du portefeuille sur une base trimestrielle .
La surveillance décrite ci-dessus a également servi à assurer que l’opération remplit son objectif de libération de capital réglementaire.
171
•
Description du portefeuille
Sur la base des normes contractuelles rappelées plus haut, du moment que la répartition des parts junior
est maintenue, on assiste à une variation de la composition du portefeuille de référence qui s’articulait
comme suit fin décembre 2004:
montants en millions d' €
Mezzanine
Junior (first loss) (*)
TOTAL
75,9
17,3
690,6
33,3%
152,6
27,5
1 334,3
64,3%
4,9
1,9
50,1
2,4%
233,4
46,7 (a)
2 075,0
100,0%
11,2%
2,3%
100,0%
(*) part restant à charge des Banques individuelles et qui détermine une absorption patrimoniale de montant équivalent
A la clôture de l’exercice, UniCredit Banca Mobiliare S.p.A. détient toujours, en portefeuille non immobilisé,
les titres suivants:
montants en millions d' €
Code Isin
XS0144051199
XS0144051512
XS0144057121
XS0144058442
Description Titre
CORDUSIO 1 A
"
1B
"
1D
"
1E
Typologie
Senior
Mezzanine
Mezzanine
Mezzanine
Valeur
Nominale
35,5
6,0
6,4
1,2
49,1
Valeur de
Bilan
35,5
6,0
6,3
1,2
49,0
Réf.
(b)
(c)
(c)
(c)
Qualité
in bonis
in bonis
in bonis
in bonis
Montant
tranches
98,5
41,5
41,5
15,6
Titrisation “PMI UNO”
Origine
Opération effectuée au cours du premier semestre 2004 en utilisant des créances in bonis relatives à des
emprunts à moyen terme assistés de la garantie des consortiums Neafidi et Confidi pour un montant global
de 231,8 millions d'euros, dans une optique de meilleure adéquation des échéances entre collecte et emplois, de diversification des sources de financement et d'amélioration des ratios de prudence.
L’opération, structurée par E.C.S. et U.B.M. avec le support technique et juridique du cabinet d'avocats Allen&Overy, a comporté la cession en bloc et pro soluto des créances à la société véhicule de droit italien
constituée à cet effet au titre de la loi 130/99, PMI UNO Finance S.r.l., dont le siège est à Vérone, via Garibaldi, 2, et dont le capital social a été souscrit par deux fondations de droit hollandais indépendantes du
Groupe UniCredito. UniCredit Banca d’Impresa a reçu des deux Fondations de droit hollandais une option
d'achat pour l'acquisition, au plus tard le 180e jour suivant la date de liquidation de la titrisation, de la participation dans PMI UNO Finance à un prix égal à la valeur nominale des parts.
La société véhicule a ensuite émis cinq classes de titres asset-backed securities pour un total de 231,8 millions
d'euros, avec les caractéristiques suivantes:
172
Code ISIN
Montant émis
% du total émission
Typologie du titre
Classe
Cotation (*)
Prix d’émission
Rating (F/M) (**)
Indexation
Spread en b.p.
Durée moyenne prévue (ans)
Dernière échéance legale (***)
Degré de subordination
Souscripteurs titres
IT0003653414
198.900.000
85,80%
Senior
A
IT0003653422
10.700.000
4,62%
Senior
B
IT0003653430
8.300.000
3,58%
Senior
C
IT0003653463
4.900.000
2,11%
Mezzanine
D
IT0003653471
9.027.000
3,89%
Junior
E
oui
oui
oui
oui
non
100
AAA/Aaa
Euribor 3 m
30
2,7
20-juil-12
100
AA/Aa2
Euribor 3 m
50
4,1
20-juil-12
Sub A
100
BBB/Baa2
Euribor 3 m
130
4,2
20-juill-14
Sub A, B
100
BB/Ba3
Euribor 3 m
450
4,3
20-juill-14
Sub A, B, C
UBI
128,81
Nr/Nr
Investiteurs institutionnels
20-juill-14
Equity
UBI
(*) à la Bourse de Luxembourg
(**) Sociétés de Rating reconnues et indiquées dans la circulaire 155 du 18.12.1991 de la Banque d’Italie:
F = Fitch Ratings Ltd
M = Moody's Investors Service Ltd
Nr = Not rated
(***) Une option d’achat est prévue (reimbursement anticipé) en function de l’évolution des encaissement, lorsque le montant résiduel est
Inférieur à 10%.
Le plan de remboursement du capital et des intérêts est sur base séquentielle, lié aux fonds disponibles à
chaque date de paiement. Une fois tous les paiements “senior” et “mezzanine” effectués en priorité, l'éventuel excédent de caisse sera utilisé par l'Emetteur pour rémunérer trimestriellement les titres “junior”. Le
paiement des intérêts liés aux titres “junior” ne pourra se faire que si certains “trigger events” relatifs à la
performance du portefeuille ne sont pas atteints, faute de quoi l'éventuel “excess spread” généré par le portefeuille sera bloqué au profit des investisseurs des classes “senior”.
Parallèlement à la cession des créances, la garantie fournie par les consortiums dans le cadre de la
convention signée a pris fin. En conséquence, Neafidi et Confidi ont octroyé solidairement une garantie autonome à première requête au profit de la Banque pour couvrir la totalité du paiement de chaque montant
en capital dû au titre des titres “junior”, jusqu'à concurrence de 3% du montant du portefeuille titrisé. En garantie de l'accomplissement précis et intégral des obligations qu'elles ont prises au titre de la garantie autonome, Neafidi et Confidi ont constitué un gage de même montant, déposé sur un compte courant ouvert à
la Banque.
Les fonctions de service du portefeuille de créances ont été confiées à U.G.C. Banca S.p.A. qui est chargée du recouvrement des créances cédées, des services de caisse et de paiement et de la vérification que
ces opérations sont exécutées conformément à la loi et à la note d'information. U.G.C. joue en outre un
rôle de corporate services provider et JP Morgan Corporate Trustee représente les porteurs de titres.
UBI agissant comme collection account bank pour l'opération, la maison mère a délivré, à la demande des
agences de rating, une garantie au profit de PMI UNO Finance, proportionnée aux prévisions des encaissements trimestriels des versements des financements, et dont la durée correspond à celle d'échéance
des titres.
Les créances ont été cédées pour 233,7 millions d'euros, correspondant à la valeur nominale des créances
plus les intérêts courus à la date de cession (1,9 millions d'euros).
173
Détail de la répartition des créances titrisées par zones territoriales, secteur et branche d'activité économique
des débiteurs cédés.
Répartition par zone territoriale
Toutes les créances titrisées ont été effectuées avec des résidents en Italie.
Répartition par secteur d'activité économique
Montants en millions d'€
é ta ts
a u tr e s e n tr e p r i s e s p u b liq u e s
banques
e n tr e p r is e s n o n fin a n c iè r e s
é ta b lis s e m e n ts fin a n c ie r s
fa m ille s p r o d u c tr ic e s
a u tr e s o p é r a te u r s
2 3 1 ,4
0 ,4
2 3 1 ,8
Répartition par branche d'activité économique
b â t im e n t e t o u v r a g e s p u b lic s
m a c h in e s a g r ic o le s e t in d u s t r ie lle s
p r o d u it s e n m é t a l à l'e x c lu s io n d e s m a c h in e s e t d e s m o y e n s d e t r a n s p o r t
m in é r a u x e t p r o d u it s à b a s e d e m in é r a u x n o n m é t a liq u e s
p r o d u it s t e x t ile s , c u ir , c h a u s s u r e s , h a b ille m e n t
a u t r e s p r o d u it s in d u s t r ie ls
p r o d u it s a lim e n t a ir e s , b o is s o n s e t p r o d u it s à b a s e d e t a b a c
p r o d u it s e n c a o u t c h o u c e t e n p la s t iq u e
m a t é r ie l e t f o u r n it u r e s é le c t r iq u e s
p r o d u it s c h im iq u e s
s e r v ic e s d u c o m m e r c e , r é c u p é r a t io n s e t r é p a r a t io n s
p a p ie r , a r t ic le s e n p a p ie r , p r o d u it s d e l'im p r e s s io n e t d e l'é d it io n
m a c h in e s d e b u r e a u , p o u r l'é la b o r a t io n d e s d o n n é e s , in s t r u m e n t s d e p r é c is io n , d 'o p t iq u e e t s im
a u t r e s s e r v ic e s d e s t in a b le s à la v e n t e
s e r v ic e s d e t r a n s p o r t s in t e r n e s
m in é r a u x e t m é t a u x f e r r e u x e t n o n f e r r e u x
m o y e n s d e tra n s p o rt
p r o d u it s d e l'a g r ic u lt u r e , d e la s y lv ic u lt u r e e t d e la p ê c h e
p r o d u it s é n e r g é t iq u e s
s e r v ic e s lié s a u x t r a n s p o r t s
4 1 ,0
2 5 ,3
2 4 ,3
2 2 ,4
2 2 ,3
2 0 ,3
1 1 ,7
1 1 ,4
9 ,1
8 ,2
8 ,1
7 ,3
7 ,3
3 ,3
2 ,9
2 ,8
2 ,3
1 ,4
0 ,3
0 ,1
2 3 1 ,8
Titrisation PMI DUE
Origine
Opération effectuée au cours du second semestre 2004 en utilisant des créances in bonis relatives à des
emprunts à moyen terme assistés de la garantie du consortium Eurofidi pour un montant global de 307,3
millions d'euros, dans une optique de meilleure adéquation des échéances entre collecte et emplois, de diversification des sources de financement et d'amélioration des ratios de prudence.
L’opération, structurée par E.C.S. et U.B.M. avec le support technique et juridique du cabinet d'avocats Allen&Overy, a comporté la cession en bloc et pro soluto des créances à la société véhicule de droit italien
constituée à cet effet au titre de la loi 130/99, PMI DUE Finance S.r.l., dont le siège est à Vérone, via Garibaldi, 2, et dont le capital social a été souscrit par deux fondations de droit hollandais indépendantes du
Groupe UniCredito. UniCredit Banca d’Impresa a reçu des deux Fondations de droit hollandais une option
d'achat pour l'acquisition, au plus tard le 180e jour suivant la date de liquidation de la titrisation, de la participation dans PMI DUE Finance à un prix égal à la valeur nominale des parts
La société véhicule a ensuite émis cinq classes de titres asset-backed securities pour un total de 307,3 mil-
174
lions d'euros, avec les caractéristiques suivantes:
Code ISIN
Montant émis
% du total émission
Typologie du titre
Classe
Cotation (*)
Prix d’émission
Rating (F/M) (**)
Indexation
Spread en b.p.
Durée moyenne prévue (années)
Derniére échéance legale (***)
Degré de subordination
Souscripteurs des titres
(*)
IT0003766109
271.000.000
88,19%
Senior
A
IT0003766117
7.000.000
2,27%
Senior
B
IT0003766125
11.400.000
3,71%
Senior
C
IT0003766133
6.200.000
2,02%
Mezzanine
D
IT0003766141
11.705.000
3,81%
Junior
E
oui
oui
oui
oui
non
100
100
100
100
100
AAA/Aaa/AAA
AA/Aa2/AA
BBB/Baa2/BB
BB/Ba3/BB
Euribor 3 m
Euribor 3 m
Euribor 3 m
Euribor 3 m
250
16
24
75
2,6
3,9
4,1
4,2
20-oct-13
20-oct-13
20-oct-15
20-oct-15
Sub A
Sub A, B
Sub A, B, C
Nr/Nr/Nr
20-oct-15
Equity
Investiteurs institutionnels
UBI
à la Bourse de Luxembourg
(**) Société de Rating reconnues et indiquées dans la circulaire 155 du 18.12.1991 de la Banque d’Italie:
F
= Fitch Ratings Ltd
M
= Moody's Investors Service Ltd
S&P = Standard & Poor's
Nr = Not rated
(***) Une option d’achat est prévue (remboursement anticipé) en function de l’évolution des encaissements, lorsque le montant résiduel est
Inférieur à 10%.
Le plan de remboursement du capital et des intérêts est sur base séquentielle, lié aux fonds disponibles à
chaque date de paiement. Une fois tous les paiements “senior” et “mezzanine” effectués en priorité, l'éventuel excédent de caisse sera utilisé par l'Emetteur pour rémunérer trimestriellement les titres “junior”. Le
paiement des intérêts liés aux titres “junior” ne pourra se faire que si certains “trigger events” relatifs à la
performance du portefeuille ne sont pas atteints, faute de quoi l'éventuel “excess spread” généré par le portefeuille sera bloqué au profit des investisseurs des classes “senior”.
Parallèlement à la cession des créances, la garantie fournie par le consortium dans le cadre de la convention signée a pris fin. Eurofidi a octroyé une garantie autonome à première requête au profit de la Banque
pour couvrir la totalité du paiement de chaque montant en capital dû au titre des titres “junior”, jusqu'à
concurrence de 3,5% du montant du portefeuille titrisé. En garantie de l'accomplissement précis et intégral
des obligations qu'elle a prises au titre de la garantie autonome, Eurofidi a constitué un gage de même
montant, déposé sur un compte courant ouvert à la Banque.
Les fonctions de servicer du portefeuille de créances ont été confiées à U.G.C. Banca S.p.A. qui est chargée du recouvrement des créances cédées, des services de caisse et de paiement et de la vérification que
ces opérations sont exécutées conformément à la loi et à la note d'information. U.G.C. joue en outre un
rôle de corporate services provider et JP Morgan Corporate Trustee représente les porteurs de titres.
UBI agissant comme collection account bank pour l'opération, la maison mère a délivré, à la demande des
agences de rating, une garantie au profit de PMI DUE Finance, proportionnée aux prévisions des encaissements trimestriels des versements des financements, et dont la durée correspond à celle d'échéance
des titres
Les créances ont été cédées pour 308,7 millions d'euros, correspondant à la valeur nominale des créances
plus les intérêts courus à la date de cession (1,4 millions d'euros)
175
Détail de la répartition des créances titrisées par zones territoriales, secteur et branche d'activité économique
des débiteurs cédés.
Répartition par zone territoriale
Toutes les créances titrisées ont été effectuées avec des résidents en Italie
Répartition par secteur d'activité économique
états
autres entreprises publiques
banques
entreprises non financières
établissements financiers
familles productrices
autres opérateurs
307,3
307,3
Répartition par branche d'activité économique
bâtiment et ouvrages publics
machines agricoles et industrielles
produits en métal à l'exclusion des machines et des moyens de transport
minéraux et produits à base de minéraux non métalliques
produits textiles, cuir, chaussures, habillement
autres produits industriels
produits alimentaires, boissons et produits à base de tabac
produits en caoutchouc et en plastique
matériel et fournitures électriques
produits chimiques
services du commerce, récupérations et réparations
papier, articles en papier, produits de l'impression et de l'édition
machines de bureau, pour l'élaboration des données, instruments de précision, d'optique et sim
autres services destinables à la vente
services de transports internes
minéraux et métaux ferreux et non ferreux
moyens de transport
produits de l'agriculture, de la sylviculture et de la pêche
produits énergétiques
services liés aux transports
services des hôtels et bar/restaurants
services des transports maritimes et aériens
26,2
26,5
33,2
7,1
9,8
17,2
18,1
10,6
11,0
5,9
97,1
7,3
2,9
12,7
2,3
6,5
7,1
1,1
1,2
2,8
0,6
0,1
307,3
Au 31 décembre 2004, les titres suivants issus de la titrisation de PMI Uno et PMIDue sont encore en stock:
Titrisation “Quercia Funding”
176
•
Origine
Opération effectuée au cours de l’année 2001 par Cariverona (absorbée en juillet 2002 par UniCredito Italiano) et Mediovenezie, qui a transformé sa raison sociale en UniCredito Gestione Crediti SpA (UGC Banca
SpA) en avril 2002.
•
−
ont été utilisées des créances hypothécaires et chirographaires ‘’non performing’’, classées en douteux, et détenues séparément par les deux établissements bancaires cités;
−
titres émis pour un montant global de € 217,4 millions avec échéance légale le 1er août 2015 et répartis comme suit: classe “A” 111,7 millions (remboursés au pair en 2003) , “B” 39,5 millions (remboursés au pair en 2004), “C” 26,0 millions (remboursés au pair en 2004 à hauteur de 5,7 millions), “D” 19,4
millions et “E” 20,8 millions (part subordonnée non ratée).
Les titres subordonnés de la classe « E » avaient été entièrement souscrits par Cariverona ; à
la suite de la fusion citée ci-dessus, ils ont été transférés dans le portefeuille d’UniCredito Italiano ; en
janvier 2003, ils ont été cédés par la Holding à UniCredit Banca d'Impresa à la valeur nominale et ce
dernier les a inclus dans le portefeuille immobilisé des titres.
Les titres des classes B, C et D (pour un total de 84,9 millions) avaient été entièrement
souscrits par Cariverona Ireland PLC qui, en 2003, les a cédés à UniCredito Italiano Ireland Plc.
−
•
•
la détention du contrat de “Interest Rate Cap” (taux plafond) qui fournit à la société véhicule la couverture du risque de taux d’intérêt sur les titres de classe A, B, C a été en revanche transférée à Unicredit Banca Mobiliare SpA (U.B.M.).
Situation des risques
L’évolution des activités de recouvrement du portefeuille objet de la titrisation – confiée à UGC Banca SpA –
à la date de clôture de l’exercice est compatible avec le recouvrement total du capital investi, voire même
dans certains cas en avance sur les prévisions d’encaissement formulées par le service et présentées dans
le prospectus d’émission au moment du lancement de l’opération.
Ainsi, la dynamique des encaissements sur le portefeuille permet de supposer un rendement à terme de la
classe subordonnée conforme aux taux de rentabilité exprimés dans les tranches ratées des titres émis.
Signalons que durant l'année 2004 et en janvier 2005, les Sociétés de Rating Fitch et Standard & Poor’s ont
augmenté le rating pour les classes “C” et “D” (respectivement, classe ”C”: de BBB/BBB à ASUR UN ANAA,
classe “D”: de BB/BB à SUR UN ANAA) au vu de l'évolution positive des encaissements relatifs à l'opération.
Description du portefeuille
Code ISIN
XS0140095158
XS0140095406
Description
Titre
Quercia C
Quercia D
Typologie
Mezzanine
Mezzanine
Titre détenu par Portefeuille
UCI-Ireland
Immobilisé
UCI-Ireland
Immobilisé
IT0003382451
Quercia E
Junior
UniCredit Banca
d'Impresa
Immobilisé
Valeur
exercices
Nominale Réf. précédents
20,3 (i)
-0,2 (*)
19,4 (i)
-0,5 (*)
20,8 (l)
60,5
0,0
-0,7
courant
2004
0,0
0,0
0,0
0,0
Valeur de
Montant
Bilan
tranches
20,1
20,3
18,9
19,4
20,8
59,8
20,8
(*) marge de négociation provenant du transfert des titres aux prix de marché
Le montant des actifs titrisés (représentés par la valeur nette des créances en cours) sous jacent au titre junior est de 76,3 millions d'euros.
177
Titrisations LOCAT
Au cours des exercices précédents, la société a mis en place un programme consistant de titrisation ex-loi
130/99 de créances saines découlant de contrats de location financière, dans une perspective de meilleure
adéquation des échéances entre collecte et emplois, de diversification des sources de financement et d'amélioration des ratios prudentiels.
Dans ce contexte, il a été procédé, dans le courant de l’exercice 2001, à deux opérations distinctes, cédant des
actifs pour un total de 549 millions d’euros et de 1.707 millions d’euros respectivement; En 2004, une nouvelle
opération a été réalisée, qui a comporté la cession de 2.525 millions d'euros d'actifs.
Pour toutes les opérations, la Société a joué, en vertu de la Loi 130/99, le rôle de servicer des portefeuilles cédés, continuant à encaisser et à administrer les créances et recevant en échange une rémunération, exprimée
en pourcentage sur les montants encaissés durant la période de référence.
178
Informations sur les opérations
1) Société véhicule Absolute Funding S.r.l.
#
Données essentielles concernant la structure
Originator:
Em etteur:
Servicer:
Date de clôture:
Com position du portefeuille cédé:
Locat S.p.A.
Absolute Funding S.r.l.
Locat S.p.A.
25 m ai 2001
créances m onétaires saines provenant de contrats de location financière
ayant pour objet la jouissance de biens d'équipem ent
Nature juridique de la cession:
pro-soluto
Montant des actifs titrisés:
Euro 549.002.986
Prix de cession:
Euro 400.000.000 (72,9%) à la clôture de l'opération
Euro 96.700.000 (17,6%) à la fin de la période de revolving
(3èm e année) (*)
Euro 52.302.986 (9,5%) credit enhancem ent (**)
Montant des titres ém is:
Euro 400.000.000 (AAA)
Échéance de la période renouvelable (revolvi 15-juin-04
Souscripteur des titres ém is:
Banca Europea per gli Investim enti (BEI)
Échéance légale des titres
1-juin-15
Arranger:
(*) "prix différé" (DPP): avec le m êm e niveau de subordination des titres ém is (AAA), sauf en cas de
survenue de certains événem ents ; ne constitue pas un ‘’rehaussem ent de crédit’’.
Capitalisation trim estrielle des intérêts. (Euribor 3 m ois + 0,30%)
(**) "rém unération supplém entaire’’ : avec niveau de subordination supérieur par rapport au titre
et au DPP. Règlem ent trim estriel sur la base de l’évolution du portefeuille.
La valeur des créances "Credit Enhancem ent" au 31/12/2004 est de € 51,9 m illions - Réf. (m)
#
Montant global des actifs titrisés
M on tants en m illion s d '€
C réanc es
c éd ées
T yp olog ie d'ac tivité
d on t :
p art d e c ap ital
(a)
p art d es in térêts
c ou ru e à la d ate p art d es in térêts
d e c es s ion
s u ivan te
(b)
P rix
d e c es s ion
(a+ b )
C réan c es liées à d es c on trats
d e loc ation fin an c ière
- C es s ion
- C es s ion
- C es s ion
- C es s ion
- C es s ion
T o ta l
#
in itiale
exerc ic e
exerc ic e
exerc ic e
exerc ic e
2001
2002
2003
2004
6 0 6 ,5
1 4 5 ,6
2 7 6 ,5
2 8 8 ,6
1 5 4 ,1
1 4 7 1 ,3
5 4 7 ,2
1 2 4 ,4
2 4 3 ,0
2 5 6 ,1
1 3 6 ,3
1 3 0 7 ,0
1 ,8
0 ,5
0 ,7
0 ,6
0 ,2
3 ,8
5 7 ,5
2 0 ,7
3 2 ,8
3 1 ,9
1 7 ,6
1 6 0 ,5
5 4 9 ,0
1 2 4 ,9
2 4 3 ,7
2 5 6 ,7
1 3 6 ,5
1 3 1 0 ,8
Situation des actifs titrisés en cours à la fin de l'exercice (nets des intérêts futurs)
179
V a leu r N o m in ale
2004
2003
1 4,6
13 ,5
1 3,9
10 ,8
0,7
2 ,7
A
C réa n c es do u teu s es
A1
S o u ffra n c es
B loc a g e s
A2
B
C réa n c es sa in es
4 0 4,9
5 30 ,4
T o ta l c ré a n ces c é d ées
4 1 9,5
5 43 ,9
#
C o rrec tio n s d e v aleur
2004
2 00 3
10 ,3
7 ,9
10 ,1
6 ,3
0 ,2
1 ,6
10 ,3
M o n ta n ts en m illio ns d'eu ros
V a leu r de bila n
2 00 4
2 00 3
4 ,3
5 ,6
3 ,8
4 ,5
0 ,5
1 ,1
0 ,2
4 0 4 ,9
53 0 ,2
8 ,1
4 0 9 ,2
53 5 ,8
Répartition par zone territoriale des actifs titrisés
Tous les actifs titrisés sont effectués avec des résidents en Italie.
#
Répartition par secteur d’activité économique des actifs titrisés
Montants en millions d'euros
2004
2003
Secteur d'activité
Administrations locales
Autres intermédiaires financiers
Auxiliaires financiers
Associations entre sociétés non financières
Entreprises publiques
Quasi-sociétés non financières artisanales
Quasi-sociétés non financières autres
Associations à but non lucratif au service des familles
Entreprises privées
Familles consommatrices
Familles productrices
Total
#
0,2
0,1
0,1
0,4
0,3
57,8
33,8
0,3
300,5
0,3
25,7
419,5
0,1
0,4
76,4
45,9
0,2
382,9
0,4
37,6
543,9
Répartition par catégories de vie résiduelle
jusqu'à trois mois
de trois mois à un an
de un an à cinq ans
plus de cinq ans
durée indéterminée
Total
Créances échues
2004
2003
17,5
15,1
17,5
15,1
Créances à échoir
part de capital
2004
2003
52,5
63,6
129,3
168,4
220,2
296,8
402,0
528,8
180
2) Société véhicule Locat Securitisation Vehicle S.r.l.
#
Données essentielles concernant la structure:
Originator:
Emetteur
Servicer:
Date de clôture:
Composition du portefeuille cédé:
Locat S.p.A.
Locat Securitisation Vehicle S.r.l.
Locat S.p.A.
28-nov-01
créances monétaires in bonis provenant de contrats de location financière
ayant pour objet la jouissance de véhicules automobiles, de
biens d'équipement et immeubles
pro-soluto
Montant des actifs titrisés:
Euro 1.707.105.053
Prix de cession:
Euro 1.691.400.000 (99,08%) à la date d'émission des titres
Euro 15.705.053 (0,92%) rehaussement de crédit (*)
Montant des titres émis:
Euro 800.000.000 (AAA/Aaa) - remboursables à partir du 12-mar-04 (Option exercée)
Euro 800.000.000 (AAA/Aaa) - remboursables à partir du 12-mar-07
Euro 44.000.000 (A/A2) - remboursables à partir du 12-mar-04 (Option exercée)
Euro 44.000.000 (A/A2) - remboursables à partir du 12-mar-07
Euro 3.400.000 (n.r.) - Credit Rehancement (**)
Echéance de la période renouvelable (rev 12-mars-07
Souscripteur des titres senior et mezzaninInvestisseurs institutionnels
Souscripteur des titres junior
Locat S.p.A.
Échéance légale des titres
juin-17
Arrangers:
BNP PARIBAS, Euro Capital Structures Ltd, Finanziaria
Internazionale S.p.A., Unicredit Banca Mobiliare S.p.A.
(*) "prix différé" (DPP): avec niveau de subordination suivant aux titres mezzanine (A/A2)
Capitalisation trimestrielle des intérêts. (Euribor 3 mois + 0,20%)
(**) titre "junior" - Réf. (h) : avec niveau de subordination supérieur par rapport au DPP;
La valeur du "Credit enhancement" au 31/12/2004 est de € 7,3 millions - Réf. (n) + 3,4 millions constitués du titre "junior" - Réf.
(o)
181
#
date de cession
(a)
Créances liées à des contrats de
location financière
- Auto
- Equipement
- Bâtiments commerciaux et industriels
Total
580,7
753,0
650,7
1 984,4
515,8
676,8
511,4
1 704,0
Cessions ultérieures (renouvelables)
Typologie d'activité
Créances cédées
Cessions 2002
Cessions 2003
Cessions 2004:
- Auto
- Equipement
suivante
(b)
(a+b)
1,5
0,8
0,8
3,1
part de capital
dont:
part des intérêts courus à la
date de cession
(a)
(b)
63,4
75,4
138,5
277,3
part des intérêts
suivante
517,3
677,6
512,2
1 707,1
Prix
de cession
(a+b)
848,0
806,9
447,0
74,2
166,9
647,5
665,3
388,5
67,3
151,2
0,9
0,9
0,3
0,1
0,1
199,6
140,7
58,2
6,8
15,5
648,4
666,2
388,8
67,4
151,3
Total Cessions ultérieures
205,9
2 101,9
170,0
1 701,3
0,1
2,1
35,9
398,5
170,1
1 703,4
TOTAL CESSIONS
4 086,3
3 405,3
5,2
675,8
3 410,5
Situation des actifs titrisés en cours à la fin de la période (nets des intérêts futurs)
#
A
Créances douteuses
A1 Souffrances
A2 Blocages
B Créances in bonis
Total créances cédées
#
Valeur Nominale
2004
2003
9,2
9,5
8,2
6,4
1,0
3,1
841,4
850,6
1 673,6
1 683,1
Valeur de bilan
2004
2003
2004
2003
4,8
3,2
4,4
6,3
4,4
2,5
3,8
3,9
0,4
0,7
0,6
2,4
13,2
18,0
15,8
19,0
828,2
832,6
1 657,8
1 664,1
Tous les actifs titrisés sont effectués avec des résidents en Italie
#
Répartition par secteur d'activité économique des actifs titrisés
182
S ecteu r d 'a ctivité
A utres in term é diaires fin a nciers
A uxilia ires fin an ciers
A sso cia tion s entre so ciété s no n fin a nciè res
Q u a si-so ciété s no n fina nciè res artisan ales
Q u a si-so ciété s no n fina nciè res au tres
E ntrep rises p rivées
F am illes con som m a trices
F am illes p ro du ctrices
S ocié tés n on fin an cières
T ota l
#
M o nta n ts en m illion s d'€
20 04
2 00 3
2 ,3
1 0,8
2 ,0
1,9
0 ,4
0,9
90 ,0
19 7,4
96 ,0
15 6,1
5 96 ,8
1 18 4,4
1 ,4
2,2
61 ,6
12 9,4
0 ,1
8 50 ,6
1 68 3,1
Répartition par tranche de vie résiduelle
Créances échues
2004
2003
jusqu'à trois mois
plus de cinq ans
6,7
3,9
TOTAL
6,7
3,9
(*) essentiellement TVA et frais d'encaissement.
Part de capital
Autre (*)
2004
2003
2004
2003
65,7
136,9
8,6
17,8
161,4
341,1
510,5
923,1
97,7
260,3
835,3
1 661,4
8,6
17,8
183
3) Société cessionnaire Locat Securitisation Vehicle 2 S.r.l.
#
Données essentielles concernant la structure:
Originator:
Emetteur:
Servicer:
Date de clôture:
Composition du portefeuille cédé:
Locat S.p.A.
Locat Securitisation Vehicle 2 S.r.l.
Locat S.p.A.
29-sept-04
créances in bonis provenant de contrats de location financière ayant pour objet
la jouissance de véhicules automobiles (20%), biens d'équipement (12%)
et immeubles
pro-soluto
Montant des actis titrisés:
Euro 2.525.254.058,38
Euro 2.500.000.000 à la date d'émission des titres
Prix de cession:
Euro 25.254.058,38 paiement différé (Credit enhancement) (*)
Montant des titres émis:
Euro 2.374.000.000 (Aaa/AAA) Classe A
Euro 126.000.000 (A2/A) Classe B
Échéance de la période renouvelable (revolvinjuin-06
Souscripteurs des titres senior et mezzanine investisseurs institutionnels
Souscripteurs des titres senior:
Locat S.p.A.
Échéance légale des titres:
déc-24
Call option
Possibilité de racheter les créances cédées lorsque leur solde
correspond à moins de 10% du montant des actifs titrisés
Arrangers:
(*) "prix différé" (DPP): avec niveau de subordination suivant aux titres mezzanine (A2/A)
Cessions initiales
Créances cédées
liées à des contrats
de location financière
- Auto
- Equipement
Total
553,5
329,4
2 185,5
3 068,4
part de capital
d i c u i:
part des intérêts courue à la
date de cession
(a)
(b)
503,0
301,5
1 708,6
2 513,1
Cessions ultérieures (revolving)
Créances cédées
Cessions 2004:
- Auto
- Equipement
Totaux Cessions ultérieures
159,9
0,5
0,3
159,1
159,9
de cession
(a+b)
2,1
1,5
8,5
12,1
part de capital
d i c u i:
part des intérêts courue à la
date de cession
(a)
(b)
126,3
0,4
0,3
125,6
126,3
Prix
part des intérêts
suivante
48,5
26,4
468,3
543,2
part des intérêts
suivante
505,1
303,0
1 717,1
2 525,2
Prix
de cession
(a+b)
-
-
33,6
0,1
33,5
33,6
126,3
0,4
0,3
125,6
126,3
184
Situation des actifs titrisés en cours à la fin de l'exercice (nets des intérêts futurs)
A Créances douteuses
A1 Souffrances
A2 Blocages
B Créances in bonis
Total créances cédées
#
Valeur de bilan
2004
2003
2004
2003
0,1
0,3
0,1
0,3
-
Valeur Nominale
2004
2003
0,4
0,4
2 479,3
2 479,7
-
14,8
14,9
-
2 464,5
2 464,8
-
Toutes les actifs titrisés sont effectués avec des résidents en Italie.
#
Répartition par secteur d’activité économique des actifs titrisés
Secteur d'activité
Autres intermédiaires financiers
Autres institutions financières monétaires: banques
Auxiliaires financiers
Associations entre sociétés non financières
Quasi-sociétés non financières artisanales
Quasi-sociétés non financières autres
Entreprises privées
Compagnies d'assurance et de fonds de retraite
Familles consommatrices
Familles productrices
Total
#
2004
2003
15,5
0,1
6,3
1,0
255,5
267,3
1 732,8
2,3
198,9
2 479,7
-
Répartition par catégories de vie résiduelle
Créances échues
2004
2003
jusqu'à trois mois
plus de cinq ans
0,6
TOTAL
0,6
0,0
(*) essentiellement TVA et frais d'encaissement.
part de capital
Autre (*)
2004
2003
2004
2003
150,1
15,2
434,0
1 334,0
545,8
2 463,9
0,0
15,2
0,0
Actifs de risque pondérés des trois titrisations Locat
Absolute Funding S.r.L.
Locat Secutitisation Vehiche 1 S.r.L.
Locat Secutitisation Vehiche 2 S.r.L.
2004
2003
408,1
533,4
729,0
1 506,5
1 906,5
3 043,6
2 039,9
185
Pour compléter cette note annexe, nous signalons qu’à la clôture de l’exercice, les titres suivants sont détenus :
Code Isin
IT0003188312
Description
Titre
Locat Secutitisation
Vehicle 1 - Cl. A 2
Typologie
Senior
Vehicle 2 - Cl. A
IT0003733083
Titre détenu
par
Non immobilisé
6,5
6,5 (q)
U.B.M.
Non immobilisé
11,0
11,0 (q)
UCI
Non immobilisé
25,8
25,8 (q)
Non immobilisé
8,6
8,6 (q)
Immobilisé
20,0
20,0 (r)
Non immobilisé
Total
0,2
72,1
0,2 (s)
72,1
UCI Ireland
IT0003733091
Valeur
Valeur de
Réf. Qualité
Nominale
bilan
UCI
Senior
Vehicle 2 - Cl. B
Portefeuille
Mezzanine
U.B.M.
Montant
tranche
in bonis
800,0
in bonis
2 374,0
in bonis
126,0
-Titrisation de tiers
Opérations “Colombo”, “Diocleziano” et “Augusto”.
•
•
•
Taux de participation d'UniCredito Italiano dans chacune des S.P.V.: 5%
Origine:
Opérations effectuées au cours de l’année 2001 sur les créances provenant de la restructuration du Credito
Fondiario e Industriale S.p.A. – Fonspa – liées au plan d’abandon de la participation dans cet établissement
de crédit.
Caractéristiques principales:
Colombo
−
utilisation de créances pour des ouvrages publics faisant partie de l’ensemble des créances cédées
par Fonspa à la SPV avant la scission d’avec UniCredito (les créances restantes cédées par Fonspa ont
été transférées à SPV Diocleziano – cf. après);
−
titres émis pour un montant global de € 394,5 millions, avec échéance fixée au 28 août 2026, entièrement placés sur le marché;
−
pour faire face à d’éventuelles exigences de liquidité et aux charges liées à l’opération, UniCredito a
souscrit un emprunt subordonné à recours limité de 7,3 millions d’euros émis par SPV, remboursé au
pair en 2004 pour 1,1 millions d'euros;
Diocleziano
−
utilisation de créances cédées par Colombo (cf. avant) à la SPV constituée au 30 novembre 2001 –
pour un montant de € 775,9 millions – à savoir les créances industrielles, les créances hypothécaires
traditionnelles et une partie des créances à l’habitation (les créances hypothécaires à l’habitation restantes ayant été cédées à Augusto – cf. après);
−
titres émis pour un montant global de 732,7 millions d'euros, avec échéance fixée au 31 août 2037,
souscrits sous forme privée par UniCredito à hauteur de 366,4 millions et imputés au portefeuille immobilisé, dont 21,9 en classe A1 (remboursés au pair en mai 2002) et 344,5 millions en classe A2) (remboursés au pair en septembre 2003 pour 122 millions et en 2004 pour 46,5 millions);
Augusto
−
utilisation de créances à l’habitation cédées par Diocleziano (cf. avant) ;
−
titres émis pour un montant global de 275,0 millions d'euros, avec échéance fixée au 31 août 2037,
souscrits sous forme privée par UniCredito à hauteur de 137,5 millions et imputés au portefeuille immobilisé, dont 11,6 en classe A1 I émission (remboursés au pair en mai 2002), 84,3 en classe A2 I émis-
186
•
sion (remboursés au pair en septembre 2003 pour 24,9 millions) et 41,6 en classe A1 II émission (remboursés au pair en septembre 2003 pour 14,3 millions et en 2004 pour 6,4 millions);
Situation des risques:
Colombo
Aucune aggravation des risques n'a été enregistrée par rapport à l'exercice précédent.
Diocleziano et Augusto
Dans le cadre de la politique de surveillance et de limitation des risques, il convient de signaler que les positions de crédit des deux sociétés présentant un risque majeur sont gérées par UniCredito Gestione Crediti
SpA – Etablissement bancaire de gestion des crédits (UGC Banca SpA), servicer spécialisé dans les opérations de recouvrement des créances.
À cet effet, il est précisé que – sur la base d'une définition plus précise des critères d’identification des positions de créance à transférer au special servicer - au cours de 2004, un nombre important de positions
complémentaires a de nouveau été donné en gestion à UGC Banca.
Il est également précisé que les corrections effectuées sur les titres souscrits doivent être considérées appropriées en fonction du « risque » des portefeuilles créances indiqués ci-dessous.
•
Position des emprunts subordonnés et des titres détenus:
Montants en millions d' €
R e p ris e s / c o rre c tio n s
d e v a le u r
C o d e Is in
- IT 0 0 0 3 2 2 4 0 8 3
IT 0 0 0 3 2 2 4 2 3 2
IT 0 0 0 3 2 2 4 2 7 3
O p é ra tio n
CO LO M BO
D e s c rip tio n
E m p ru n t s u b o rd o n n é à
(u n ) re c o u rs lim ité
D IO C L E Z IA N O T itre D io c le z ia n o A 2
T y p o lo g ie
P o rte fe u ille
J u n io r
D é p ô ts
S e n io r
Im m o b ilis é
AUG USTO
T itre A u g u s to 1 A 2 - I
é m is s io n
S e n io r
Im m o b ilis é
AUG USTO
T itre A u g u s to 2 A 1 - II
é m is s io n
S e n io r
Im m o b ilis é
V a le u r
e x e rc ic e s
N o m in a le R é f. p ré c é d e n ts
6 .2
c o u ra n t
2004
V a le u r d e
b ila n
(t)
-1 .7
0
4 .5
1 7 6 .0 (u )
-3 4 .9
0
1 4 1 .1
4 4 .6
(u )
-3 .6
0 .0
4 1 .0
2 0 .9
(u )
2 4 7 .7
-3 .5
0 .0
1 7 .4
-4 3 .7
0 .0
2 0 4 .0
Autres titrisations de tiers
Au 31 décembre 2004, le Groupe détient toujours les positions suivantes se rapportant à des titrisations pour
compte de tiers:
!
Portefeuille immobilisé
Code Isin
IT0003397475
XS0126522084
XS0126520203
XS0122397853
Description Titre
Breakeven Class B
- Asset Backed
Notes
Harbourmaster
CLO 1 - M2
Harbourmaster
CLO 1- A
Vintage Capital
FRN - A
Echéance
Typologie
Originator
Emetteur
Rating
Tranche (M /
S&P / F)*
30/04/2013 SENIOR
Banca UCB SpA
Harbourmaster Loan
Co.
Harbourmaster Loan
Co.
nr/nr/nr
Breakeven SrL
Harbourmaster CLO
1 Ltd
nr/nr/nr
Harbourmaster CLO
1 Ltd
nr/nr/AAA
20/12/2010 SENIOR
Bank of America
Vintage Capital S.A. AAA/nr/nr
29/11/2017 JUNIOR
30/04/2013 JUNIOR
* Sociétés de rating reconnues et incluses dans la circulaire 155 du 18/12/1991 de la Banque d’Italie :
187
M = Moody’s Invertors Service, S&P = Standard & Poor’s, F = Fitch-IBCA Investors Service, Nr = Not
Rated
• Montant global des actifs titrisés sous-jacents des titres junior et “qualité”:
Corrections/reprises de
valeur
Code Isin
Description Titre Titre détenu par
Breakeven
Class B UGC Banca
IT0003397475
Asset Backed
Notes
XS0126522084
Harbourmaster
CLO 1-M2
UniCredito
Italiano SpA Filiale de
Londres
Total
•
Valeur
Nominale
exercices
Réf. précédents
courant
2004
Valeur de
bilan
Qualité
0,5
(v)
0
0
9,5
(z)
-2,3
-0,5
6,7 in bonis
-2,3
-0,5
7,2
10,0
Montant actifs
titrisés sousjacents
0,5 souffrance
0,6
116,3
Différenciation des titres Senior et Mezzanine par typologie et “qualité”:
Code Isin
Description Titre
Titre détenu par
Valeur
Nominale
Réf.
Corrections/reprises de
valeur
exercices
Valeur de
précédents courant 2003
bilan
Qualité
Titres Senior
XS0126520203 Harbourmaster CLO 1- A
UCI Ireland
20,0
(x)
0,0
0,0
20,0 in bonis
XS0122397853 Vintage Capital FRN - A
UCI Ireland
1,3
21,3
(x)
0,0
0,0
0,0
0,0
1,3 in bonis
21,3
Total Senior
188
•
Portefeuille non immobilisé
Code Isin
IT0003755623
Description Titre
ABF FINANCE Cl. A
Echéance
21/11/2019
Typologie
SENIOR
Originator
Emetteur
ABF LEASING
ABF Finance Srl
BANCA
Banca Agrileasing Spa
AGRILEASING
FIAT GROUP - FIAT
Absolute Funding Srl
BANK
Asset Backed European
FIAT SAVA Spa
Sec.Trans
BANQUE DIN-PSA
FRANCE
Auto ABS Compartment
AYT Genova B.
BARCLAYS BANK Hipotecario
Bank of Ireland
Bank of Ireland
Mortgage
Mortgage
Rating Tranche
(M / S&P / F)*
- /AAA/AAA
nr/AAA/AAA
AGRISECURITIES Cl. A
ABSOLUTE FUNDING
XS0137443437 Cl. A
08/09/2010
SENIOR
01/10/2010
SENIOR
XS0193710182 ASSET BACKED Cl.A
01/07/2013
SENIOR
FR0000480030 AUTO ABS
25/10/2012
SENIOR
ES0370139000 AYT GEN Cl. A
BANK OF IRELAND
XS0201376737 MORTGA.
15/12/2034
SENIOR
22/09/2009
SENIOR
25/02/2032
SENIOR
BANCA POPOLARE
DI VICENZA
Berica 2 mbs sRL
- /AAA/AAA
15/01/2033
SENIOR
BANCA POPOLARE Banca Pop. Di Milano
DI MILANO
Securitisation
Aaa/AAA/AAA
25/10/2017
SENIOR
RCI BANQUE
Cars Alliance Funding Aaa/AAA/AAA
08/01/2021
SENIOR
RCI BANQUE
15/11/2012
SENIOR
SANTANDER
IT0003119325
IT0003247480
BERICA 2 Cl. A1
BPM SECURITISATION XS0132407791 Cl. A
CARS ALLIANCE
XS0156266586 FUND.Cl. A1
CARS ALLIANCE
XS0177601142 FUND.Cl. A1
CONSUMO
ES0338300009 SANTANDER Cl. A
Aaa/AAA/nr
Aaa/AAA/AAA
Aaa/AAA
Aaa/AAA/AAA
Aaa/AAA/AAA
IT0003469019
C.P.G. Cl. A2
28/04/2022
SENIOR
ACEA
Cars Alliance Funding Aaa/AAA/AAA
Central Hispano
Issuance Ltd
Aaa/AAA/AAA
CPG Soc. di
Cartolarizzazione Srl
(#)
IT0003396493
CREDIFARMA Tr. A
31/10/2012
SENIOR
CREDIFARMA
Credifarma Finance Srl Aaa/AAA/AAA
IT0003396501
CREDIFARMA Tr. B
31/10/2012 MEZZANINE
CREDIFARMA
Credifarma Finance Srl Aaa/AAA/AAA
DELPHINUS SERIE 1 Cl
XS0185355640 A
25/01/2091
SENIOR
ASR BANK
Delphinus BV
IT0003315832
F E BLUE Cl. A
30/10/2018
SENIOR
FIN-ECO LEASING F E Blue Srl
IT0003675763
F E GREEN Cl. B
30/10/2018
SENIOR
FIN-ECO LEASING F E Green Srl
IT0003575039
FE MORTGAGE Cl. A1
XS0133255884 FIAT 2 Cl. A
IT0003270573
GIOTTO FIN Cl. A
GIOTTO FIN. Cl. A
HARBOURMASTER
XS0138876320 CLO 2 - M1
HARBOURMASTER
XS0138865125 CLO2 - B1
HARBOURMASTER
XS0126520203 CLO1 - A
IT0003425961
15/12/2043
01/07/2010
20/04/2020
SENIOR
SENIOR
SENIOR
BANCA FIN-ECO
FIAT SAVA
Aaa/AAA/AAA
Aaa/AAA/AAA
Aaa/AAA/AAA
FE Mortgage Srl
Aaa/AAA/AAA
FIAT Spa
Aaa/AAA/AAA
BANCA ANTONIANA
POPOLARE VENETA Giotto Finance
Aaa/AAA/AAA
BANCA ANTONIANA
POPOLARE
VENETA Giotto Finance
Aaa/AAA/ 20/10/2027 SENIOR
HARBOURMASTER Harbourmaster CLO 2
nr/nr/nr
15/12/2013 JUNIOR
LOAN CO.
Ltd
HARBOURMASTER
Hrbourmaster CLO2 Ltd nr/nr/A
LOAN Corp.
HARBOURMASTER
Hrbourmaster CLO1 Ltd
30/04/2013 SENIOR
LOAN Corp.
IT0003623516
IT0003623532
INTESA LEASE Cl. A1
INTESA LEASE Cl. A3
30/12/2015
30/12/2015
SENIOR
SENIOR
INTESA LEASING
INTESA LEASING
IT0003428619
INTESA SEC. Cl. A2
28/08/2023
SENIOR
BANCA INTESA
Intesa Leasing
Intesa Leasing
Aaa/AAA/ Aaa/AAA/AAA
Intesa bci Sec2 Srl
Aaa/AAA/AAA
189
(Suite: Portefeuille non immobilisé)
Description Titre
Echéance
Typologie
IT0003490213
LOMBARDA LEASE
Cl.A2
30/10/2015
SENIOR
IT0003633077
MECENATE LEASING
Cl.A1
22/07/2016
SENIOR
IT0003633101
MECENATE LEASING
Cl.A2
22/07/2016
SENIOR
Code Isin
IT0003396865
MERCANTILE Cl.A
Originator
Emetteur
SBS LEASING Spa
Lombarda Lease Finance 1
Srl
ETRURIA LEASING
Mecenate Leasing Srl
ETRURIA LEASING
Mecenate Leasing Srl
Rating Tranche
(M / S&P / F)*
Aaa/AAA/ - /AAA/AAA
- /AAA/AAA
MERCANTILE LEASING
Mercantile Finance Srl
- /AAA/AAA
Spa
VARI ENTI PUBB.
Sagres - Soc.de Titularizacao
PORTOGHESI
de Creditos SA
Aaa/AAA/AAA
28/10/2016
SENIOR
XS0190179746 SAGRES Cl. A1
25/03/2008
SENIOR
XS0190180678 SAGRES Cl. A2
25/03/2011
SENIOR
VARI ENTI PUBB.
PORTOGHESI
ES0309363002 SANTANDER
23/12/2012
SENIOR
SANTANDER
IT0003341762
SCCI SERIE 5
31/07/2010
SENIOR
INPS
Società Cart. Crediti INPS
Aaa/AAA/AAA
IT0003749352
SCCI SERIE 5 Cl. A
31/07/2010
SENIOR
INPS
Aaa/AAA/AAA
IT0003341770
SCCI SERIE 6
31/07/2007
SENIOR
INPS
Aaa/AAA/AAA
IT0003505440
SCCI SERIE 7
31/07/2015
SENIOR
INPS
Aaa/AAA/AAA
IT0003749360
SCCI SERIE 8
31/07/2016
SENIOR
INPS
Aaa/nr/AAA
IT0003566665
SCIC 1 Cl. A2
21/12/2008
SENIOR
INPDAP
Società Cart. Italiana Crediti Aaa/AAA/AAA
IT0003566681
SCIC 1 Cl. A3
21/12/2010
SENIOR
INPDAP
Sagres - Soc.de Titularizacao
de Creditos SA
Aaa/AAA/AAA
Santander Central Hispano
Issuance Ltd
Aaa/AAA/AAA
IT0003731418
SCIC 2 Cl. A1
22/09/2008
SENIOR
REPUBBLICA ITALIANA
Società Cart. Italiana Crediti
(MAP; MIUR)
Aaa/AAA/AAA
IT0003731426
SCIC Cl. A2
22/09/2023
SENIOR
REPUBBLICA ITALIANA
Società Cart. Italiana Crediti
(MAP; MIUR)
Aaa/AAA/AAA
IT0003566699
SCIC Cl. A4
21/12/2015
SENIOR
INPDAP
IT0003402911
SCIP 2 Cl. A2
26/04/2007
SENIOR
VARI ENTI PREV.
IT0003402929
SCIP 2 Cl. A3
26/10/2008
SENIOR
VARI ENTI PREV.
IT0003402937
SCIP 2 CL. B1
IT0003182158
25/07/2028
SENIOR
IT0003386270
SEASHELL 2 Cl. A
SIENA MORTGAGE Cl.
A2
15/11/2037
SENIOR
IT0003588958
SIENA MORTGAGE Cl.
A2
16/12/2038
SENIOR
IT0003763882
SPLIT 2 Cl. A
25/10/2018
SENIOR
SAN PAOLO LEASING SPLIT 2 Srl
Aaa/AAA/AAA
SENIOR
CAJA DE AHORROS
DEL MEDITERRANEO Titulacion de Activos CAM
Aaa/AAA/AAA
ES0338448006 TDA CAM - Cl. A
17/06/2032
VARI ENTI PREV.
BANCA 121
MONTE DEI PASCHI
SIENA
MONTE DEI PASCHI
SIENA, B.TOSCANA,
B.AGRICOLA
MANTOVANA
Società Cart.Immobili
Pubblici
Società Cart.Immobili
Pubblici
Società Cart. Immobili
Pubblici
Seashell 2 Srl
Aaa/AAA/AAA
Aa3/AAA/AAA
Aa3/AA/AA
Aaa/AAA/ -
Siena Mortgages SpA
Aaa/AAA/AAA
Siena Mortgages SpA
Aaa/AAA/AAA
VELA HOME Cl. A1
27/07/2028
SENIOR
IT0003473748
VELA HOME Cl. A1
24/10/2027
SENIOR
BNL
Vela Home Srl
Aaa/AAA/AAA
IT0003389027
VELA LEASE Cl. A1
SENIOR
BNL
Vela Lease Srl
Aaa/AAA/AAA
IT0003647457
16/12/2015
BNL
Vela Home Srl
Aaa/AAA/AAA
* Sociétés de rating reconnues et incluses dans la circulaire 155 du 18/12/1991 de la Banque d’Italie:
190
# Avec garantie à première requête par UniCredit Banca d’Impresa et Banca IMI
M = Moody’s Invertors Service, S&P = Standard & Poor’s, F = Fitch-IBCA Investors Service, Nr = Not Rated
•
Montant global des actifs titrisés sous-jacents des titres junior et par “qualité”:
XS0138876320
•
Harbourmaster CLO 2 - M1 UBM
19,0
11,4
(y)
in bonis
179,0
Répartition des titres Senior et Mezzanine par typologie et par “qualité”:
191
Code Isin
Description Titre
IT0003396501
XS0138865125
CREDIFARMA Tr. B
HABOURMASTER CLO 2 - B1
IT0003402937
SCIP 2 CL. B1
IT0003341762
SCCI SERIE 5
IT0003749352
SCCI SERIE 5 Cl. A
IT0003341770
SCCI SERIE 6
Titre détenu
par
UBM
UBM
UCI Ireland
UBM
Total Mezzanine
3,5
6,7
8,0
0,3
18,5
UCI
93,0
93,1
UCI Ireland
10,0
10,0 SOUFFRANCE
UBM
36,7
36,7
UCI
30,0
30,0
UBM
UCI
UCI Ireland
18,5
71,0
11,0
IT0003315832
IT0003675763
F E GREEN Cl. B
IT0003575039
FE MORTGAGE Cl. A1
IT0003749360
IT0003755623
IT0003119325
XS0137443437
XS0193710182
FR0000480030
ES0370139000
XS0201376737
IT0003247480
XS0132407791
XS0156266586
XS0177601142
ES0338300009
IT0003469019
IT0003396493
XS0185355640
Valeur de
bilan
Qualité
3,5
7,0
8,0
0,3
18,8
UBM
UCI
UCI Ireland
SCCI SERIE 7
UBM
UCI
UCI Ireland
SCCI SERIE 8
UBM
Sous-total Senior (souffrance)
ABF FINANCE Cl. A
UBM
AGRISECURITIES Cl. A
UBM
ABSOLUTE FUNDING Cl. A
UBM
UCI Ireland
ASSET BACKED Cl.A
UBM
UCI
UCI Ireland
AUTO ABS
UBM
UCI
AYT GEN Cl. A
BANK OF IRELAND MORTGA.
UCI Ireland
BERICA 2 Cl. A1
UBM
UCI
BPM SECURITISATION - Cl. A
CARS ALLIANCE FUND.Cl. A1
UCI
UCI
CARS ALLIANCE FUND.Cl. A1
UCI Ireland
UCI
CONSUMO SANTANDER Cl. A
UCI Ireland
C.P.G. Cl. A2
UBM
UBM
CREDIFARMA Tr. A
UCI
DELPHINUS SERIE 1 Cl A
UCI Ireland
F E BLUE Cl. A
UBM
IT0003505440
Valeur
Nominale
47,6
89,5
28,0
31,1
42,0
16,8
43,9
569,1
14,0
1,0
1,0
10,5
3,7
57,6
26,0
10,0
8,5
10,0
1,5
9,9
10,0
30,0
10,0
60,0
30,0
241,4
9,6
21,5
6,5
8,0
UCI
26,0
UCI Ireland
UBM
10,2
15,1
IN BONIS
IN BONIS
34,1
39,0
IN BONIS
858,0
Rif. (j)
SOUFFRANCE
18,5
71,4
11,1 SOUFFRANCE
47,9
89,5
28,1 SOUFFRANCE
31,3
42,0
16,8 SOUFFRANCE
43,9
570,3 Rif. (w)
14,0 IN BONIS
1,0 IN BONIS
1,0 IN BONIS
10,5
IN BONIS
3,7
57,6
26,0 IN BONIS
10,0
8,5 IN BONIS
10,2 IN BONIS
1,5 IN BONIS
9,9 IN BONIS
10,0 IN BONIS
30,0
IN BONIS
10,0
60,0
IN BONIS
30,0
241,4 IN BONIS
9,7 IN BONIS
21,5
IN BONIS
6,5
8,0 IN BONIS
26,0
Montant
tranche
IN BONIS
10,2
15,1 IN BONIS
1 500,0
1 500,0
1 500,0
1 500,0
2 050,0
354,3
463,5
642,9
648,0
1 247,0
10,0
2 000,0
44,9
659,5
1 055,0
1 323,0
972,0
241,4
536,2
1 080,5
1 074,1
1 342,0
682,0
192
Code Isin
XS0133255884
Description Titre
FIAT 2 Cl. A
Titre détenu
par
5,0
UCI
16,3
16,3
UCI Ireland
15,5
15,6
GIOTTO FIN Cl. A
IT0003425961
GIOTTO FIN. Cl. A
UBM
XS0126520203
HARBOURMASTER CLO1 - A
UBM
IT0003623516
INTESA LEASE Cl. A1
INTESA LEASE Cl. A3
IT0003428619
INTESA SEC. Cl. A2
Valeur de
bilan
Qualité
UBM
IT0003270573
IT0003623532
Valeur
Nominale
5,0 IN BONIS
Montant
tranche
456,7
IN BONIS
508,4
7,0
7,0 IN BONIS
491,9
0,2
0,3 IN BONIS
429,0
UBM
2,7
2,7 IN BONIS
374,0
UBM
6,7
6,8 IN BONIS
665,3
UCI Ireland
5,8
5,9
10,1
10,2
UBM
IN BONIS
1 363,1
330,8
IT0003490213
LOMBARDA LEASE Cl.A2
UBM
11,0
11,0 IN BONIS
IT0003633077
MECENATE LEASING Cl.A1
UBM
13,0
13,0 IN BONIS
41,5
IT0003633101
MECENATE LEASING Cl.A2
UBM
9,0
9,0 IN BONIS
140,1
IT0003396865
MERCANTILE Cl.A
UBM
5,0
5,0 IN BONIS
267,1
UCI
31,0
XS0190179746
SAGRES Cl. A1
30,9
UCI Ireland
6,0
6,0 IN BONIS
UBM
9,5
9,5
UCI
3,0
3,0
XS0190180678
SAGRES Cl. A2
UCI Ireland
UBM
1,0
ES0309363002
SANTANDER
UCI
24,4
24,4 IN BONIS
UCI
19,5
19,5
UCI Ireland
11,8
11,8 IN BONIS
IT0003566665
SCIC 1 Cl. A2
11,5
11,5 IN BONIS
629,0
546,0
1,0
UBM
4,9
4,9
UCI
33,8
33,9
5,6
5,8
1 500,0
IT0003566681
SCIC 1 Cl. A3
IT0003731418
SCIC 2 Cl. A1
UBM
2,5
2,5 IN BONIS
300,0
IT0003731426
SCIC Cl. A2
UBM
85,3
85,4 IN BONIS
979,0
IT0003566699
SCIC Cl. A4
23,8 IN BONIS
700,0
IT0003402911
SCIP 2 Cl. A2
UCI Ireland
UBM
23,6
UCI
110,4
IN BONIS
824,5
110,4
UCI Ireland
50,0
50,0 IN BONIS
UBM
69,4
69,4
UCI
30,0
30,0
IT0003402929
SCIP 2 Cl. A3
UCI Ireland
12,0
12,0 IN BONIS
UBM
41,8
41,8
IT0003182158
SEASHELL 2 Cl. A
UBM
8,6
UCI
37,4
37,4
UBM
2,1
2,1
UCI
9,0
9,0
UCI Ireland
4,0
4,0 IN BONIS
UBM
0,5
0,5
UBM
5,0
5,0 IN BONIS
IT0003386270
SIENA MORTGAGE Cl. A2
IT0003588958 SIENA MORTGAGE Cl. A2
IT0003763882
SPLIT 2 Cl. A
860,0
8,6 IN BONIS
IN BONIS
2 000,0
1 743,0
291,4
1 158,0
1 160,5
1 697,1
193
Code Isin
Description Titre
Titre détenu
par
Valeur
Nominale
Valeur de
bilan
Qualité
Montant
tranche
ES0338448006
TDA CAM - Cl. A
UCI
37,8
37,8 IN BONIS
973,5
IT0003647457
VELA HOME Cl. A1
UCI
19,0
19,0 IN BONIS
507,1
UCI
24,7
24,7
UCI Ireland
13,0
13,0
IT0003473748
VELA HOME Cl. A1
IT0003389027
VELA LEASE Cl. A1
UCI
Sous-total Senior (in bonis)
Total Senior
Total Général
24,8
1 512,2
2 081,3
2 100,1
IN BONIS
1 841,0
24,8 IN BONIS
1 513,5 Rif. (k)
2 083,8
2 102,3
333,0
UBM opère principalement en qualité d’arranger et se positionne essentiellement sur des titrisations où elle joue le rôle de bookrunner
dans la mesure où les informations sur ces transactions sont plus complètes et plus accessibles.
La surveillance des risques et l’optimisation du résultat économique des opérations de titrisation sont effectués en:
1.
analysant les rapports mensuels ou trimestriels des investisseurs produits par le Trustee, et en faisant tout particulièrement attention à l’évolution du collatéral;
2.
surveillant, pour des transactions analogues, l’évolution du collatéral et, le cas échéant, l’émission de titres comparables;
3.
suivant les éléments fondamentaux du marché du crédit sous-jacent (crédit à la consommation dans le cas d’auto loans, évolution des senior secured leverage loans dans le cas de Harbourmaster, etc.);
4.
en maintenant un contact constant avec les investisseurs et dans le cas d’un collatéral géré, avec les gestionnaires et les analystes du Collateral Manager;
De plus, l’unité de risk management attribue à chaque titre une limite VaR surveillée par la suite pour le portefeuille tout entier afin de
tenir notamment compte des corrélations. UBM dispose de courbes de spread pour le rating des crédits adoptées pour le calcul du risque de manière tout à fait analogue aux autres instruments du portefeuille. La méthode se base, en conformité avec les autres sources
de risque de marché, sur la simulation historique. Elle permet d’estimer, le cas échéant, les effets de diversification et d’unir le VaR à
d’autres parties du portefeuille de trading.
194
Section 12 – Gestion et intermédiation pour compte de tiers
12.1 Négociation de titres
MONTANTS AU
31/12.2004
a)
b)
achats
1. réglés
2. non réglés
ventes
1. réglées
2. non réglées
31/12.2003
99.968.638
249
115.099.190
393.739
99.968.887
115.492.929
92.863.755
24
112.769.536
382.780
92.863.779
113.152.316
12.2 Gestions de patrimoines
MONTANTS AU
31/12.2004
31/12.2003
Actifs mobiliers gérés pour compte de la clientèle
(aux valeurs de marché)
51.105.839
43.889.491
12.3 Garde et administration de titres
MONTANTS AU
31/12.2004
a)
31/12.2003
Titres de tiers en dépôt (gestions de patrimoine exclues)
1) en caution
2) en garantie
3) en garde
b)
Titres de tiers déposés auprès de tiers
c)
Titres de propriété déposés auprès de tiers
1.263.591
60.762
30.627.179
125.261.705
23.311.937
176.384.349
157.152.475
199.757.048
171.538.154
176.913.007
28.675.407
29.591.897
12.4 Encaissements de créances pour compte de tiers : corrections “actif” et “passif”
MONTANTS AU
31/12.2004
a)
b)
corrections "passif"
1. comptes courants
2. portefeuille central
3. caisse
4. autres comptes
corrections "actif"
1. comptes courants
2. effets à l’encaissement et traites documentaires
3. autres comptes
différence (a - b)
31/12.2003
139.573
25.225.128
230.357
3.516.634
152.654
21.203.161
229.155
3.175.615
29.111.692
24.760.585
101.667
29.823.721
177.461
95.899
25.409.112
198.458
30.102.849
25.703.469
-991.157
-942.884
195
12.5 Autres opérations
MONTANTS AU
31/12.2004
Autres valeurs de tiers en dépôt
Autres valeurs de tiers déposées auprès de tiers
Autres valeurs de propriété, déposées auprès de tiers
31/12.2003
12.609.554
16.018.136
7.396.618
57.716
9.490.238
540.545
196
12.6 Opérations de titrisation
Titrisation Quercia Funding
La société véhicule Quercia Funding S.r.L. constituée aux termes de la loi 130/99 et appartenant au Groupe
bancaire UniCredito Italiano, au cours de l’exercice 2001, a conclu une opération de titrisation de créances cédées par Cariverona (aujourd'hui Unicredit Banca SpA en tant que bénéficiaire de l’apport de la branche
d’entreprise de la part de la société UniCredito Italiano SpA, dans laquelle Cariverona avait été englobé) et Mediovenezie (qui, en 2002, a pris la dénomination sociale d’UniCredito Gestione Crediti SpA), comme cela est
anticipé dans la section 11.8.
Nous produisons donc un état récapitulatif et le résumé des informations qualitatives:
Etat récapitulatif des actifs titrisés et des titres émis
En milliers d' €
Situation au
31/12/2004
Situation au
31/12/2003 (*)
A. Actifs titrisés
A1) créances
76.287
76.287
99.695
99.695
B. Emploi des avoirs découlant de la gestion des créances
B3) Autres
Comptes courants bancaires
Autres emplois
Autres actifs
Créances envers société véhicule
Autres actifs
23.533
23.533
396
23.137
3.849
3.849
27.133
27.133
1.103
26.030
14.804
9.515
5.289
103.669
141.632
C. Titres émis
C1) Titres de “classe A”
C2) Titres de “classe B”
C3) Titres de “classe C”
C4) Titres de “classe D”
C5) Titres de “classe E”
D. Financements reçus
60.400
105.652
20.248
19.400
20.752
39.500
26.000
19.400
20.752
0
E. Autres postes du passif
Dettes envers société véhicule
Autres passifs
TOTAL PASSIF
43.269
23
43.246
103.669
TOTAL ACTIF
F. Intérêts passifs sur titres émis
Intérêts sur titres des classe “A”, classe “B”, classe “C” et classe “D”
G. Commissions et provisions pour l'opération
G1) Pour le servicing
G2) Pour d'autres services
H. Autres charges
Autres charges
TOTAL COUTS
I. Intérêts générés par les actifs titrisés
L. Autres produits
35.980
35.980
141.632
2.970
2.970
12.187
12.067
120
17.263
17.263
32.420
6.585
6.585
12.547
12.460
87
20.585
32.009
411
37.667
2.050
39.717
197
TOTAL PRODUITS
103.669
141.632
(*) retraitée
B – Informations qualitatives
1) Description de l'opération et de son évolution
Depuis sa date de constitution au 31 Décembre 2004, Quercia Funding S.r.l. a réalisé une seule opération de
titrisation au titre de la Loi 130/99. Les caractéristiques essentielles de cette opération sont les suivantes:
• Le 28/05/01, la société Quercia Funding S.r.l., sise Via G. Garibaldi, 2 – 37121 VERONE, a effectué l’achat
de créances en souffrance pour un valeur nominale de 253,3 millions d’euros (comme il est indiqué dans les
contrats signés) à un prix total de 211,4 millions d’euros ; le prix de cession était relatif au portefeuille des
créances cédées pro soluto par UGC Banca S.p.A. pour 117,5 millions d’euros et au portefeuille de créances
cédées pro soluto par UniCredit Banca S.p.A. pour 93,9 millions d’euros. Le prix de cession a été calculé en
escomptant la valeur comptable au 30 avril 2001 en fonction du temps moyen des attentes de récupération,
évalué à 3,8 ans sur la base de l’analyse historique des positions éteintes et du taux de marché correspondant. Le crédit net ainsi obtenu a été cédé au prix de 83,472% pour les crédits dérivant de Cariverona
Banca S.p.A., et au prix de 83,457% pour les crédits dérivant de UGC Banca S.p.A..
Les encaissements bruts obtenus globalement depuis le début de la gestion s’élèvent à un total de 244.1 millions d’euros, une somme bien supérieure au seuil de 149.0 millions d’euros prévu par le business plan.
2) Indication des acteurs impliqués
Les principaux intervenants dans cette opération de titrisation sont les suivants:
Rôles
Arrangers
Joint Lead Managers
Servicer
Liquidity Provider
Note Trustee
Security Trustee
Cash Manager
Cédants
Banque agent opérationnel anglais
Dépositaire titres
Banque agent opérationnel italien
Contrepartie contrat Cap
Société d’audit
Intervenants
Euro Capital Sructure Ltd Dublin, Lehman Brothers
International (Europe)
Lehman Brothers International (Europe), Unicredit
Banca Mobiliare, MPS Finance Banca Mobiliare
S.p.A.
UGC Banca S.p.A. (ex Mediovenezie Banca S.p.A.)
CDC IXIC Capital Markets
Bank of New York
Bank of New York
Unicredit Banca d’Impresa S.p.A. (ex Cariverona
Banca S.p.A.)
UGC Banca S.p.A. (ex Mediovenezie Banca S.p.A.),
Unicredit Banca S.p.A. (ex Cariverona Banca S.p.A.)
Bank of New York
Bank of New York
Unicredit Banca d’Impresa S.p.A.(ex Cariverona
Banca S.p.A.)
Unicredit Banca Mobiliare S.p.A.
KPMG S.p.A.
198
Les principaux rapports et obligations existant entre les sociétés cédantes Cariverona Banca S.p.A. et UGC
Banca S.p.A. et d’autre part la société cessionnaire Quercia Funding S.r.l. et les autres intervenants dans cette
opération de titrisation – régis par des contrats spéciaux – sont les suivants:
•
Avec l’accord cadre relatif à la cession des créances, les deux sociétés cédantes se sont engagées, vis-àvis de la société cessionnaire, à effectuer une cession pro soluto de créances se conformant aux caractéristiques d’éligibilité prévues par les deux contrats de cession.
•
Par le contrat de “servicing”, Quercia Funding S.r.l. a mandaté UGC Banca S.p.A. – notamment dans
l’intérêt du Trustee et du Cash Manager au titre de l’art. 1411 du C.C. – d’exercer l’activité de recouvrement
des crédits cédés et de gestion des procédures de recouvrement.
•
UniCredit Banca S.p.A. s'est engagée à concéder à la société cessionnaire trois financements, décrits au
prochain paragraphe B4), à présent détenus par UniCredit Banca d’Impresa S.p.A..
•
UBM S.p.A. a acheté, à la suite de la cession valable à partir du 28 juin 2002, la titularité du contrat
d’Interest Rate Cap que Cariverona Banca S.p.A. avait précédemment conclu avec Quercia Funding S.r.L.
pour la couverture du risque de taux découlant du paiement des intérêts obligataires pour les classes A, B,
C et D ; le taux strike contractuel est fixé à 5%.
•
Uci-Ireland détient les titres subordonnés suivants qui lui ont été transmis en 2003 par Cariverona Ireland
Plc (souscripteur d'origine):
− de la “classe C” de la valeur nominale de 20,2 millions d'euros;
− de la “classe D” de la valeur nominale de 19,4 millions d'euros.
•
UniCredit Banca d’Impresa, en vertu de la fusion par incorporation décrite précédemment, a acquis les titres
subordonnés dits de la « classe E » d'une valeur nominale de 20,8 millions d’euros, avec échéance en
2015.
•
La société cédante a accepté, dans le cadre du “Security and intercreditor agreement” l’ordre de priorité
dans les paiements effectués par la société cessionnaire qui prévoit, entre autres choses, le paiement de la
contrepartie pour l’activité de “servicing” après celles du Trustee, des banques et des autres prestataires de
services, mais avant le paiement des intérêts et du remboursement du capital aux souscripteurs des titres.
3) Caractéristiques des émissions
Pour financer l’achat du portefeuille crédits, Quercia Funding S.r.l. a émis, en date du 14 décembre 2001, des titres
libellés en euros ayant les caractéristiques suivantes:
rating "Fitch" et "S&P's"
(**)
classe
A
B
C
D
E
type (*)
Asset Backed Floating Rate Notes (***)
Asset Backed Floating Rate Notes (****)
Asset Backed Floating Rate Notes (*****)
Asset Backed Floating Rate Notes
Asset Backed Variable Redempion Yield Notes
Valeur
Nominale
111 700 000
39 500 000
26 000 000
19 400 000
20 752 372
intérêts
à l'émission actuellement
AAA/AAA
semestriels Euribor 6/m+0,52% p.a.
A/A
BBB/BBB
AA/AAA
BB/BB
A/AAA
----
(*) tous les titres ont été émis au pair et avec échéance contractuelle en 2015
(**) sujet à monitorage constant de la part des Sociétés citées
(***) cotés à la Bourse de Luxembourg - remboursé au pair en 2003
(****) remboursé au pair en 2004
(*****)remboursé au pair en 2004 pour 5,7 millions d'euros
199
Les titres ont été émis sur la base d’un accord régi par le droit anglais en vertu duquel le Trustee joue le rôle de
représentant des porteurs des titres.
Pour ce qui est de la priorité de remboursement des titres émis, le paiement de la classe “E”, de la classe “D”,
de la classe “C” et de la classe “B” est subordonné à l’accomplissement des obligations vis-à-vis de la classe
“A”. De plus, l’”Offering Circular” et le “Security Intercreditor Agreement” établissent dans le détail, des priorités
supplémentaires des paiements.
Étant donné que la tranche « A » a été remboursée en avance (respectivement en 2003 et en 2004), les titres des
classes “D” et “E” sont désormais subordonnés au remboursement de la tranche “C”.
Il est également précisé que les titres de la classe « E » ne produiront pas d’intérêts mais ils donneront éventuellement
droit au paiement d'une prime correspondant aux fonds éventuellement disponibles lorsque tous les titres auront été
remboursés et que les frais auront été payés.
4) Opérations financières accessoires
•
En date du 13/12/2001, dans le but de couvrir le risque de taux, Quercia Funding S.r.l. contracte un interest
rate cap avec Cariverona Banca S.p.A., contrat qui, le 28 juin 2002, a été cédé à UniCredit Banca Immobiliare S.p.A. (UBM). Cette opération a été effectuée afin de limiter l’exposition au risque de taux découlant du
paiement des coupons à taux variable des titres émis.
•
UniCredit Banca S.p.A. a accordé à Quercia Funding S.r.l. trois lignes de financement ayant les caractéristiques suivantes:
- Financement pour faire face aux frais, de 0,1 millions d'euros initiaux à utiliser en cas d’insuffisance de
liquidités pour les paiements des frais divers;
- Financement pour le paiement des intérêts sur la classe A, de 10,0 millions d’euros initiaux à utiliser en
cas d’insuffisance de liquidités pour le paiement des intérêts courus sur la classe A”;
- Financement pour le paiement des intérêts sur les classes restantes de titres, de 4,0 millions d’euros
initiaux à utiliser en cas d’insuffisance de liquidités pour le paiement des intérêts courus sur lesdites
classes.
Ces lignes sont désormais du ressort d’UniCredit Banca d’Impresa à la suite des opérations de fusion, à
l’exception de celle de 10,0 millions d’euros qui est éteinte à la suite de l’extinction anticipée des titres de la
« classe A ».
5) Facultés opérationnelles de la société cessionnaire
•
Quercia Funding S.r.l. a chargé le Cash Manager de réinvestir dans son intérêt les avoirs découlant des paiements effectués par les débiteurs, cédés et non immédiatement utilisés aussi bien que d’autres encaissements
(intérêts courus sur les comptes courants, écarts positifs dérivant de l’Interest Rate Cap, etc..
200
Titrisation de PMI Uno
La société véhicule PMI Uno Finance S.r.L. constituée aux termes de la loi 130/99 (capital détenu respectivement à 99% et à 1% par les fondations de droit hollandaises Stichting Leythorp et Stichting Alkethorp, toutes
deux domiciliées à Amsterdam, Amsteldijk 166, a réalisé en mars 2004 une opération de titrisation de créances
cédées par Unicredit Banca d’Impresa S.p.A., comme cela a déjà été indiqué dans la section 11.8.
Situation au
31/12/2004
A. Actifs titrisés
A1) part de capital
B3) Autres
Autres emplois
. Autres actifs
Immobilisations
Autres actifs
TOTAL ACTIF
231.527.000
231.527.000
2.488.525
2.488.525
2.488.525
C. Titres émis
C1) Titres de la “classe A”
C2) Titres de la “classe B”
C3) Titres de la “classe C”
C4) Titres de la “classe D”
C5) Titres de la “classe E”
. Agio d'émission
231.827.000
198.900.000
10.700.000
8.300.000
4.900.000
9.027.000
2.421.200
Comptes de régularisation passifs sur intérêts sur titres
TOTAL PASSIF
Intérêts sur titres des classe “A”, classe “B”, classe “C”, classe “D”, classe “E”
G. Commissions pour l’opération
G2) Pour d’autres services
2.835.802
1.980.639
855.163
236.851.327
0
2.603.127
1.641.910
961.217
236.851.327
5.322.474
5.322.474
248.096
127.970
120.126
201
. Corrections de valeur sur actifs immobilisés
495.160
H. Autres charges
Autres intérêts passifs
Autres charges
TOTAL COUTS
679.399
512.877
166.522
6.745.129
. Autres intérêts actifs
6.666.844
72.285
L. Autres produits
6.000
TOTAL PRODUITS
6.745.129
1) Description de l’opération et de son évolution
Depuis sa date de constitution au 31 Décembre 2004, PMI Uno Finance S.r.l. a réalisé une seule opération de
• Le 19/03/04, PMI Uno Finance S.r.l., sise Piazzetta Monte 1 – 37121 VERONE, a effectué un achat de
créances “in bonis” pour une valeur nominale de 231.827.000 euros (comme il est indiqué dans les contrats
signés) à un prix total de 233.703.082 euros; le prix de cession découle entièrement d'un portefeuille de
créances cédées pro-soluto par Unicredit Banca d’Impresa S.p.A, et représente la dette résiduelle en capital
des financements cédés, majoré de la part des intérêts échus à la date de cession.
Rôles
Originator
Intervenants
Unicredit Banca d’Impresa S.p.A.
Représentant des souscripteurs
JPMorgan Corporate Trustee Services Ltd.
Servicer
UGC Banca S.p.A.
JPMorgan Chase Bank
Computation Agent
JPMorgan Chase Bank
Monitoring Agent
Euro Capital Structure Ltd.
Paying Agent
JPMorgan Chase Bank
Controparte contratto Swap
Unicredito Italiano S.p.A.
Les principaux rapports et obligations existant entre les sociétés cédantes Unicredit Banca d’Impresa S.p.A. et
UGC Banca S.p.A. et d’autre part la société cessionnaire PMI Uno Finance S.r.l. et les autres intervenants dans
cette opération de titrisation – régis par des contrats spéciaux – sont les suivants:
•
Avec l’accord cadre relatif à la cession des créances, les deux sociétés cédantes se sont engagées, vis-àvis de la société cessionnaire, à effectuer une cession pro soluto de créances se conformant aux caractéristiques d’éligibilité prévues par les deux contrats de cession.
202
•
Par le contrat de “servicing”, PMI Uno Finance S.r.l. a mandaté UGC Banca S.p.A. – notamment dans
l’intérêt du Trustee et du Cash Manager au titre de l’art. 1411 du C.C. – d’exercer l’activité de recouvrement
des crédits cédés et de gestion des procédures de recouvrement.
•
Unicredito Italiano S.p.A. a signé avec PMI Uno Finance S.r.l. un contrat d'Interest Rate Swap pour la couverture du risque de taux découlant du paiement des intérêts obligataires pour les classes “A”, “B”, “C” et
“D”.
•
Les titres ont été souscrits de la façon suivante:
Souscripteurs
Classe “A”
194.900.000
Unicredit Banca
d’Impresa S.p.A.
Investisseurs institutionnels
TOTAL
Classe “B”
10.700.000
Classe “C” Classe “D”
8.300.000
4.900.000
Classe “E”
Total
- 218.800.000
-
-
9.027.000
9.027.000
4.000.000
-
-
4.000.000
9.027.000
231.827.000
198.900.000
10.700.000
8.300.000
4.900.000
•
Unicredit Banca d’Impresa S.p.A. a souscrit les titres subordonnés dits de “classe E” d'une valeur nominale
de 9.027.000 euros avec échéance en 2014.
•
Pour financer l’achat du portefeuille crédits, PMI Uno Finance S.r.l. a émis, en date du 15 avril 2004, des titres libellés
en euros ayant les caractéristiques suivantes:
•
“Class A Asset Backed Floating Rate Notes” (titres de classe A) avec échéance contractuelle en 2012 pour une
valeur nominale de 198.900.000 euros émis au pair (ISIN IT0003653414).
Les titres de classe “A” ont obtenu un rating AAA par Fitch Ratings Limited (ci-après “Fitch”) et de Aaa par Moody’s Investors Services Ltd. (ci-après “Moody’s”).
Ces rating sont soumis à un monitorage constant par les sociétés citées.
203
Les porteurs de ces titres reçoivent des intérêts, tous les trimestres, à un taux correspondant à l’Euribor à trois
mois majoré de 0,30% par an.
Les titres de classe “A” sont côtés à la Bourse de Luxembourg.
•
“Class B Asset Backed Floating Rate Notes” (titres de classe B) avec échéance contractuelle en 2012 pour une
Les titres de classe “B” ont obtenu un rating AA de Fitch et Aa2 de Moody’s.
Les titres de classe “B” sont côtés à la Bourse de Luxembourg.
•
“Class C Asset Backed Floating Rate Notes” (titres de classe C) avec échéance contractuelle en 2014 pour une
Les titres de classe “C” ont obtenu un rating “BBB” de Fitch et Baa2 de Moody’s.
Les titres de classe “C” sont côtés à la Bourse de Luxembourg.
•
“Class D Asset Backed Floating Rate Notes” (titres de classe D) avec échéance contractuelle en 2014 pour une
Les titres de classe “D” ont obtenu un rating BB de Fitch et Ba3 de Moody’s.
Les titres de classe “D” sont côtés à la Bourse de Luxembourg.
•
“Class E Asset Backed Variable Redemption Yield Notes” (titres de classe E) avec échéance contractuelle en
2014 pour une valeur nominale de 9.027.000 euros émis au pair (ISIN IT0003653471).
Les titres ont été émis sur la base d’un accord régi par le droit anglais en vertu duquel le Trustee joue le rôle de représentant des porteurs des titres.
Pour ce qui est de la priorité de remboursement des titres émis, le paiement de la classe “E”, de la classe “D”, de la
classe “C” et de la classe “B” est subordonné à l’accomplissement des obligations vis-à-vis de la classe “A”. De plus,
l’”Offering Circular” et le “Security Intercreditor Agreement” établissent dans le détail, des priorités supplémentaires des
paiements.
204
•
En date du 14/04/2004, dans le but de couvrir le risque de taux, PMI Uno Finance S.r.l. contracte un interest
rate swap avec UniCredito Italiano S.p.A. Cette opération a été effectuée afin de limiter l’exposition au risque de taux découlant du paiement des coupons à taux variable des titres émis.
Titrisation de PMI Due
La société véhicule PMI Due Finance S.r.L. constituée aux termes de la loi 130/99 (capital détenu respectivement à 99% et à 1% par les fondations de droit hollandaises Stichting Anteburger et Stichting Finantinaburg,
toutes deux domiciliées à Amsterdam, Amsteldijk 166, a réalisé en novembre 2004 une opération de titrisation
de créances cédées par Unicredit Banca d’Impresa S.p.A., comme cela a déjà été indiqué dans la section 11.8.
Situation au
31/12/2004
A. Actifs titrisés
A1) part de capital
B3) Autres
Autres emplois
307.305.500
307.305.500
2.868.987
2.868.987
2.868.987
TOTAL ACTIF
310.174.487
C. Titres émis
C1) Titres de la “classe A”
C2) Titres de la “classe B”
C3) Titres de la “classe C”
C4) Titres de la “classe D”
C5) Titres de la “classe E”
307.305.000
271.000.000
7.000.000
11.400.000
6.200.000
11.705.000
0
Comptes de régularisation passifs sur intérêts sur titres
TOTAL PASSIF
2.869.487
846.535
2.022.952
310.174.487
Intérêts sur titres des classe “A”, classe “B”, classe “C”, classe “D”, classe “E”
G. Commissions pour l’opération
846.535
846.535
8.048
205
G2) Pour d’autres services
H. Autres charges
Autres intérêts passifs
Autres charges
TOTAL COUTS
8.048
575.435
1.430.018
1.430.018
575.435
. Autres intérêts actifs
L. Autres produits
TOTAL PRODUITS
1.430.018
1) Description de l'opération et de son évolution
Depuis sa date de constitution au 31 Décembre 2004, PMI Due Finance S.r.l. a réalisé une seule opération de
• Le 15/11/04, PMI Due Finance S.r.l., sise Piazzetta Monte 1 – 37121 VERONE, a effectué un achat de
créances “in bonis” pour une valeur nominale de 307.305.500 euros (comme il est indiqué dans les contrats
signés) à un prix total de 308.734.519 euros; le prix de cession découle entièrement d'un portefeuille de
créances cédées pro-soluto par Unicredit Banca d’Impresa S.p.A, et représente la dette résiduelle en capital
des financements cédés.
Rôle
Originator
Intervenants
Représentant des souscripteurs
JPMorgan Corporate Trustee Services Ltd.
Servicer
UGC Banca S.p.A.
JPMorgan Chase Bank
Computation Agent
JPMorgan Chase Bank
Monitoring Agent
Euro Capital Structure Ltd.
Paying Agent
JPMorgan Chase Bank
Contrepartie contrat Swap
Unicredito Italiano S.p.A.
206
Les principaux rapports et obligations existant entre les sociétés cédantes Unicredit Banca d’Impresa S.p.A. et
la société cessionnaire PMI Due Finance S.r.l. et les autres intervenants dans cette opération de titrisation –
régis par des contrats spéciaux – sont les suivants:
•
Avec l’accord cadre relatif à la cession des créances, la société cédante s'est engagée, vis-à-vis de la société cessionnaire, à effectuer une cession pro soluto de créances se conformant aux caractéristiques
d’éligibilité prévues par les deux contrats de cession.
•
Par le contrat de “servicing”, PMI Due Finance S.r.l. a mandaté UGC Banca S.p.A. d’exercer l’activité de
recouvrement des crédits cédés aux titre de la Loi 130 du 30 avril 1999. En vertu de ce mandat, les débiteurs cédés et leurs garants éventuels, successeurs ou ayant cause, sont légitimement tenus de payer à
U.G.C. Banca S.p.A., par l'intermédiaire d'UniCredit Banca d'Impresa S.p.A. éventuellement, toute somme
due au titre des créances et droits cédés.
•
Unicredito Italiano S.p.A. a signé avec PMI Due Finance S.r.l. un contrat d'Interest Rate Swap pour la couverture du risque de taux découlant du paiement des intérêts obligataires pour les classes “A”, “B”, “C” et
“D”.
207
•
Les titres ont été souscrits de la façon suivante:
Souscripteurs
Classe “A”
TOTAL
•
Classe “C”
Classe “D” Classe “E”
Total
211.000.000
7.000.000
11.400.000
6.200.000
-
235.600.000
-
-
-
-
11.705.000
11.705.000
60.000.000
-
-
-
-
60.000.000
Unicredit Banca
d’Impresa S.p.A.
Investisseurs institutionnels
Classe “B”
271.000.000
7.000.000
11.400.000
6.200.000
11.705.000
307.305.000
Pour financer l’achat du portefeuille crédits, PMI Due Finance S.r.l. a émis, en date du 16 décembre 2004, des titres
libellés en euros ayant les caractéristiques suivantes :
•
“Class A Asset Backed Floating Rate Notes” (titres de classe A) avec échéance contractuelle en 2013 pour une
Les titres de classe “A” ont obtenu un rating AAA par Fitch Ratings Limited (ci-après “Fitch”) et par Standard &
Poor's Ratings Services (ci-après “S&P’s”), une division de McGraw-Hill Companies Inc, et Aaa par Moody’s Investors Services Ltd. (ci-après “Moody’s”).
Les titres de classe “A” sont côtés à la Bourse de Luxembourg.
•
“Class B Asset Backed Floating Rate Notes” (titres de classe B) avec échéance contractuelle en 2013 pour une
Les titres de classe “B” ont obtenu un rating AA de Fitch et S&P’s et Aa2 de Moody’s.
Les titres de classe “B” sont côtés à la Bourse de Luxembourg
208
•
“Class C Asset Backed Floating Rate Notes” (titres de classe C) avec échéance contractuelle en 2015 pour une
Les titres de classe “C” ont obtenu un rating “BBB” de Fitch et S&P’s, et Baa2 de Moody’s.
Les porteurs de ces titres reçoivent des intérêts, tous les trimestres, à un taux correspondant à l’Euribor à six mois
majoré de 0.75% par an.
Les titres de classe “C” sont côtés à la Bourse de Luxembourg.
•
“Class D Asset Backed Floating Rate Notes” (titres de classe D) avec échéance contractuelle en 2015 pour une
Les titres de classe “D” ont obtenu un rating BB de Fitch et S&P’s et Ba3 de Moody’s.
Les titres de classe “D” sont côtés à la Bourse de Luxembourg.
“Class E Asset Backed Variable Redemption Yield Notes” (titres de classe E) avec échéance contractuelle en
2015 pour une valeur nominale de 11.705.000 euros émis au pair (ISIN IT0003766141).
Les titres de la classe "E" ne sont pas soumis au rating.
Les titres ont été émis sur la base d’un accord régi par le droit anglais en vertu duquel le Trustee joue le rôle de représentant des porteurs des titres.
Pour ce qui est de la priorité de remboursement des titres émis, le paiement de la classe “E”, de la classe “D”, de la
classe “C” et de la classe “B” est subordonné à l’accomplissement des obligations vis-à-vis de la classe “A”. De plus,
l’”Offering Circular” et le “Security Intercreditor Agreement” établissent dans le détail, des priorités supplémentaires des
paiements.
•
En date du 14/12/2004, dans le but de couvrir le risque de taux, PMI Due Finance S.r.l. contracte un interest
rate swap avec UniCredito Italiano S.p.A. Cette opération a été effectuée afin de limiter l’exposition au risque de taux découlant du paiement des coupons à taux variable des titres émis.
209
Titrisation Locat
Nous indiquons:
• le comportement économique des sociétés véhicule Absolute Funding S.r.L., Locat Securitisation Vehicle
S.r.L. et Locat Securitisation Vehicle 2 S.r.L. qui, au cours de l'année 2001 et de l'année 2004, ont titrisé les
trois cessions de crédit-bail de Locat S.p.A.;
•
l’état des résultats comptables de Locat Spa en sa qualité de “servicer” de l’opération.
Comportement économique des opérations de titrisation réalisées dans l’exercice 2004
Montants en milliers d'€
Intérêts actifs implicites dans les redevances de leasing
Plus-values/moins-values pour remboursement anticipé
Pénalités de dédommagement
25 106
-2 243
1 104
Locat
Securitisation
Vehicle S.r.l.
55 532
1 002
114
Total des intérêts actifs
23 967
56 648
Pertes sur créances
Corrections de valeur sur créances
Reprises de valeur et utilisation de la provision de dévaluation des cr
-1 193
-5 181
3 024
Total des corrections et des reprises de valeur
Intérêts moratoires encaissés
Rendement des actifs titrisés (a)
Description
Absolute
Funding S.r.l.
Locat
Securitisation
Vehicle 2 S.r.l.
32 318
1 262
-
Total 2004
Total 2003
112 956
21
1 218
126 876
4 440
-1 667
33 580
114 195
129 649
-566
-2 758
3 831
-14 844
-
-1 759
-22 783
6 855
-311
-16 021
2 106
-3 350
334
507
459
-14 844
36
-17 687
829
-14 226
1 256
20 951
57 614
18 772
97 337
116 679
-
-1 322
-650
-1 972
-6 454
Intérêts nets acquis sur les comptes de l'opération
Intérêts sur les investissements de liquidité
Intérêts encaissés par le servicer
18
624
-
106
502
263
31
165
129
155
1 291
392
111
1 183
1 096
Intérêts nets acquis sur les comptes de l'opération et
sur les investissements de la liquidité (c)
642
871
325
1 838
2 390
201
104
8 322
2 283
238
126
25 529
142
212
111
19
12 054
134
550
249
45 905
142
2 629
637
212
56 479
151
3 043
Intérêts passifs et frais (d)
10 910
26 247
12 318
49 475
60 522
MARGE RÉSIDUELLE DE L'ORIGINATOR
10 683
30 916
6 129
47 728
52 093
dont:
- compensation ultérieure
- rémunération complémentaire de l’équivalence différée
10 683
-
30 916
6 129
10 683
37 045
11 724
40 369
Soldes négatifs des différentiels sur opérations de couverture
(b)
Servicing fees
Rémunération d’autres services reçus
Intérêts sur titres senior et mezzanine
Intérêts sur titres junior
Rémunération du prix différé
210
ACTIF
30. Créances envers organismes financiers
répartis de la manière suivante:
pour prix différé (DPP)
pour compensation ultérieure acquise
pour TVA et frais
acomptes versés
50. Obligations et autres titres à rendement fixe
réparties de la manière suivante:
titres junior
140. Comptes de régularisation
a) comptes de régularisation actifs
intérêts actifs sur prix différé
commission de service
intérêts titres junior
intérêts actifs
b) charges constatées d'avance
intérêts
TOTAL ACTIF
PASSIF
20. Dettes envers organismes financiers
équivalence des créances non encore acquises
encaissements pour clients à rétrocéder (service)
60. Comptes de régularisation
comptes de régularisation sur intérêts pour
rétrocession différée des montants encaissés
intérêts
TOTAL PASSIF
COMPTES D'ORDRE
Créances en administration pour l'encaissement
TOTAL COMPTES D'ORDRE
Absolute
Funding S.r.l.
Locat
Securitisation
Vehicle S.r.l.
Locat
Securitisation
Vehicle 2 S.r.l.
126 407
19 799
35 148
181 354
178 645
74 467
51 940
-
7 340
3 860
8 585
14
3 400
24 937
-4 960
15 171
-
106 744
50 840
23 756
14
3 400
111 272
49 523
17 822
28
3 400
886
436
3 400
2 324
764
4 224
2 219
3 400
7 434
3 419
3 400
7 679
3 038
87
17
332
450
9
7
7
741
1 560
35
11
2 173
2 005
131
35
7
3 246
4 015
131
32
8
2 867
4 641
450
127 293
1 560
25 523
2 005
39 372
4 015
192 188
4 641
189 724
392 444
830 330
2 439 450
3 662 224
2 164 752
390 995
1 449
24
815 786
14 544
236
2 415 214
24 236
1 074
3 621 995
40 229
1 334
2 130 494
34 258
722
24
392 468
20
216
830 566
43
1 031
2 440 524
63
1 271
3 663 558
84
638
2 165 474
30 328
30 328
37 934
37 934
76 514
76 514
144 776
144 776
107 377
107 377
Total 2004
Total 2003
211
COÛTS
10. Intérêts passifs et frais assimilés
intérêts passifs
soldes positifs sur différentiels pour opérations de co
intérêts pour rétrocession différée des montants enca
TOTAL COÛTS
RECETTES
10. Intérêts actifs et recettes assimilées
intérêts actifs sur le prix différé
compensation ultérieure
rémunération complémentaire de l'équivalence différé
intérêts actifs sur titres junior
30. Commissions actives
commissions de service
TOTAL RECETTES
Absolute
Funding S.r.l.
Locat
Securitisation
Vehicle S.r.l.
Locat
Securitisation
Vehicle 2 S.r.l.
Total 2004
Total 2003
23 967
55 589
33 059
112 615
124 291
23 967
23 967
56 648
-1 322
263
55 589
33 580
-650
129
33 059
114 195
-1 972
392
112 615
129 649
-6 454
1 096
124 291
12 966
31 270
6 263
50 499
55 287
2 283
10 683
201
212
30 916
142
238
134
6 129
111
2 629
10 683
37 045
142
550
3 043
11 724
40 369
151
637
201
13 167
238
31 508
111
6 374
550
51 049
637
55 924
212
PARTIE C – INFORMATIONS SUR LE COMPTE DE RESULTAT
Section 1 – Les intérêts
Les intérêts, les produits et les charges assimilés dont nous détaillons ci-après la composition, présentent les
résultats suivants:
EXERCICE
2004
POSTES
EXERCICE
2003
EXERCICE
2003
RECONSTRUIT
HISTORIQUE
10.
9.512.280
9.491.313
9.541.310
20.
Intérêts débiteurs et charges assimilées
4.592.503
4.746.811
4.746.808
1.1 Composition du poste 10 “Intérêts actifs et produits assimilés”
EXERCICE
2004
EXERCICE
2003
RECONSTRUIT
HISTORIQUE
741.512
741.154
a)
sur créances envers banques
dont :
- sur créances envers banques centrales
89.109
77.421
77.421
b)
sur créances envers la clientèle
7.106.410
6.651.529
6.703.622
c)
d)
sur titres de dette
autres intérêts actifs
1.681.887
51.964
2.001.365
96.907
1.999.663
96.871
e)
Solde positif des écarts sur opérations "de couverture"
Total
672.019
EXERCICE
2003
-
-
-
9.512.280
9.491.313
9.541.310
EXERCICE
2003
EXERCICE
2003
1.2 Composition du poste 20 “Intérêts passifs et charges assimilées”
EXERCICE
2004
RECONSTRUIT
HISTORIQUE
a) sur dettes envers banques
1.117.184
1.060.360
1.060.357
b) sur dettes envers la clientèle
c) sur dettes représentées par des titres
dont :
- sur certificats de dépôt
1.394.562
1.020.853
1.427.753
827.537
1.427.753
827.537
434.357
377.797
260.503
885
302.630
681
331.846
681
331.846
d) sur fonds de tiers administrés
e) sur passifs subordonnés
f)
Solde négatif des écarts sur opérations "de couverture"
Total
756.389
1.098.634
1.098.634
4.592.503
4.746.811
4.746.808
EXERCICE
2004
EXERCICE
2003
EXERCICE
2003
RECONSTRUIT
HISTORIQUE
1.3 Détail du poste 10 “Intérêts actifs et produits assimilés”
a) sur actifs en devises
1.893.853
1.752.943
1.752.942
b) sur actifs en euros
7.618.427
7.738.370
7.788.368
Total
9.512.280
9.491.313
9.541.310
1.4 Détail du poste 20 “Intérêts passifs et charges assimilées”
EXERCICE
2004
EXERCICE
2003
EXERCICE
2003
RECONSTRUIT
HISTORIQUE
c) Solde négatif des écarts sur opérations "de couverture"
1.369.560
2.466.554
3.836.114
756.389
1.074.118
2.574.057
3.648.175
1.098.636
1.074.118
2.574.056
3.648.174
1.098.634
Total
4.592.503
4.746.811
4.746.808
a) sur passifs en devises
b) sur passifs en euros
213
Section 2 – Les commissions
Les commissions présentent les résultats suivants :
EXERCICE
2004
POSTES
EXERCICE
2003
EXERCICE
2003
RECONSTRUIT
HISTORIQUE
40. Commissions perçues
3.854.175
3.901.278
3.877.743
50. Commissions versées
565.589
594.374
561.586
EXERCICE
2004
EXERCICE
2003
EXERCICE
2003
2.1 Composition du poste 40 “Commissions perçues”
RECONSTRUIT
HISTORIQUE
140.288
111.788
111.788
428
2.255.059
1.965
2.369.576
1.965
2.312.117
47.859
43.684
43.684
77.996
1.285.239
136.538
1.148.701
55.657
25.317
315.712
146.892
102.073
1.116
344.090
30.470
3.012
27.458
293.989
19.631
73.786
1.136.967
98.429
1.038.538
61.710
23.518
479.593
178.261
108.524
2.014
439.780
15.781
6.462
9.319
407.968
16.031
73.786
1.133.445
133.847
999.598
61.710
23.518
434.326
135.707
108.524
2.014
431.110
11.870
2.551
9.319
403.143
16.097
services d’encaissement et de paiement
servicing pour opérations de titrisation
exercice de perception et de recette
autres services
585.398
14.709
129.122
729.171
577.014
18.199
133.268
689.468
577.014
18.199
133.268
723.392
dont :
- financements accordés
549.386
508.129
508.129
10.266
8.197
14.756
15.722
8.654
8.178
14.357
17.686
8.654
8.178
14.357
17.686
a) garanties accordées
b) dérivés de crédit
c) services de gestion, d’intermédiation et de conseil :
1. négociation de titres
2. négociation de devises
3. gestions de patrimoine :
3.1. individuelles
3.2. collectives
4. garde et administration de titres
5. banque dépositaire
6. placement de titres
dont : fonds communs
7. récolte des ordres
8. opérations de conseil
9. distribution de service de tiers :
9.1. gestions de patrimoine :
a) individuelles
b) collectives
9.2. produits d’assurance
9.3. autres produits
d)
e)
f)
g)
- service de titres
- location coffres
- remboursements et recouvrements divers
- opérations et services avec l’étranger
- autres
Total
130.844
132.464
166.388
3.854.175
3.901.278
3.877.743
214
2.2 Composition du poste 40 “Commissions perçues” : “Canaux de distribution des produits et services”
EXERCICE
2004
EXERCICE
2003
EXERCICE
2003
RECONSTRUIT
HISTORIQUE
613.784
1.136.563
1.136.563
151.217
442.375
442.375
3. services et produits de tiers
b) offre à l’extérieur :
173.347
289.220
1.331.257
305.289
388.899
919.777
305.289
388.899
862.318
1. gestions de patrimoine
1.134.022
694.592
691.070
142.365
174.304
129.037
54.870
50.881
42.211
1.945.041
2.056.340
1.998.881
a) auprès de ses propres guichets :
1. gestions de patrimoine
Total
2.3 Composition du poste 50 ”Commissions versées”
EXERCICE
2004
a) garanties reçues
b) dérivés de crédit
c) services de gestion et d’intermédiation :
3. gestions de patrimoine :
3.1. portefeuille propre
3.2. portefeuille de tiers
6. offre à l’extérieur de titres, produits et services
EXERCICE
2003
EXERCICE
2003
RECONSTRUIT
HISTORIQUE
9.806
5.136
6.787
5.639
6.787
5.639
231.606
233.458
200.671
14.117
11.816
11.816
2.587
11.995
1.908
10.087
6.580
109.671
1.973
17.589
2.437
15.152
6.498
110.775
1.973
13.750
304
13.446
6.498
110.506
86.656
84.807
56.128
d) services d’encaissement et de paiement
e) autres services
141.735
177.306
144.774
203.716
144.774
203.715
dont :
- financements reçus
- service de titres
- location coffres
- produits d’assurance
51.024
9.235
9
1.320
129
39.879
8.233
8
4.217
12
39.879
8.232
8
4.217
12
115.589
151.367
151.367
565.589
594.374
561.586
- autres
Total
215
Les commissions nettes sont, dans le détail, les suivantes:
EXERCICE
2004
COMMISSIONS NETTES
EXERCICE
2003
EXERCICE
2003
RECONSTRUIT
HISTORIQUE
1.948.946
2.064.714
2.040.043
175.038
301.699
300.305
127.555
1.240.904
293.860
111.589
87.302
1.146.844
407.956
120.913
122.648
1.064.300
403.131
149.659
Cautionnements et financements
624.136
569.577
569.577
Services d’encaissement et de paiement
458.372
450.439
450.439
89.811
85.282
85.282
129.122
133.268
133.268
Services de gestion et d’administration de l’épargne
- négociation et placement de titres
- gestions de patrimoine
- organismes collectifs d’investissement de l’épargne
- placement de produits d’assurance
- autres opérations zone titres
Négociation de devise
Recouvrement et perception de l’impôt
Autres services
Commissions nettes
38.199
3.624
37.548
3.288.586
3.306.904
3.316.157
216
Section 3 – Les profits et les pertes des opérations financières
Les profits et les pertes des opérations financières présentent le solde suivant:
EXERCICE
2004
POSTE
60. Profits (pertes) des opérations financières
993.390
EXERCICE
2003
EXERCICE
2003
RECONSTRUIT
HISTORIQUE
1.287.456
1.287.537
3.1 Composition du poste 60 “Profits/pertes des opérations financières”
POSTES/OPERATIONS
A.1
Réévaluations
A.2
B.
Dépréciations
Autres profits/pertes
OPERATIONS
OPERATIONS
AUTRES
SUR TITRES
SUR DEVISES
OPERATIONS
1.706.819
XXX
30.213.650
31.920.469
-1.752.215
328.140
XXX
327.222
-29.523.512
-306.714
-31.275.727
348.648
327.222
383.424
993.390
Totaux
1.
2.
3.
Titres d’État
Autres titres de dette
Titres de capital
4.
Contrats dérivés sur titres
TOTAL
34.066
120.338
50.154
78.186
217
Section 4 – Les frais administratifs
Les frais d’administration, dont nous indiquons ci-après la composition, présentent le solde suivant:
EXERCICE
2004
POSTE
80. Frais administratifs
5.469.498
EXERCICE
2003
EXERCICE
2003
RECONSTRUIT
HISTORIQUE
5.252.289
5.216.544
Composition du poste 80 “Frais administratifs”
EXERCICE
2004
EXERCICE
2003
EXERCICE
2003
RECONSTRUIT
HISTORIQUE
a) Frais de personnel :
2.400.365
2.328.787
2.367.316
- charges sociales
- autres
631.345
146.335
102.274
108.209
3.388.528
603.934
142.736
97.169
107.327
3.279.953
613.612
141.962
97.115
60.805
3.280.810
263.595
1.817.375
2.080.970
268.278
1.704.058
1.972.336
268.073
1.667.661
1.935.734
5.469.498
5.252.289
5.216.544
155.980
44.843
118.283
67.110
36.857
30.253
264.790
370.261
231.978
33.139
37.123
68.021
224.557
87.716
136.841
278.810
217.363
39.406
22.041
78.379
63.319
15.060
23.384
190.978
145.032
41.513
140.333
68.554
35.372
33.182
233.612
342.131
213.966
28.683
34.672
64.810
202.068
87.279
114.789
260.208
201.422
47.416
11.370
68.782
53.639
15.143
15.863
185.962
145.234
45.585
138.486
68.362
35.197
33.165
254.656
337.868
210.662
27.724
34.672
64.810
199.547
85.690
113.857
258.618
200.033
47.215
11.370
68.590
53.498
15.092
15.863
134.852
18.413
6.377
18.922
5.069
18.681
5.069
166.188
161.971
111.102
b) autres frais administratifs :
- impôts indirects et taxes
- autres charges et dépenses
Total
Les "Autres charges et dépenses" sont détaillés comme suit:
- Rémunérations versées à des professionnels externes
- Frais d’assurance
- Publicité
- Surveillance des locaux et escorte des transports de fonds
- Surveillance à l’intérieur et à l’extérieur des locaux
- Escorte des transports de fonds et de documents
- Prestations de services divers rendus par des tiers
- Frais relatifs aux immeubles
- Loyers versés
- Entretien des locaux
- Nettoyage des locaux
- Consommation d’énergie
- Entretien et location de mobilier, machines et installations techniques
- Entretien et réparation de mobilier, machines et installations techniques
- Location d’équipements électroniques et logiciels
- Frais postaux, de téléphone, imprimés et autres frais de bureau
- Frais de poste, téléphone, télégraphe et télex
- Imprimés et papeterie
- Fourniture d’objets divers de bureau
- Locations et autres frais de voyage
- Frais de voyage
- Locations diverses
- Informations et vérifications
- Autres charges
- Rémunérations et charges pour administrateurs et commissaires aux comptes
- Oeuvres de bienfaisance
- Autres
218
Total
1.817.375
1.704.058
1.667.661
4.1 Nombre moyen de salariés par catégorie
EXERCICE
2004
NOMBRE MOYEN DE SALARIÉS
a) dirigeants
EXERCICE
2003
HISTORIQUE
1.089
956
b) cadres supérieurs des 3° et 4° échelons
c) personnel restant
8.738
58.990
7.553
60.591
Total
68.817
69.100
Le nombre de salariés indiqué ci-avant est la moyenne arithmétique du nombre de salariés à la fin de l’exercice et de l’exercice précédent.
EXERCICE
2004
NOMBRE DE SALARIÉS À LA FIN DE L’ANNÉE
EXERCICE
2003
HISTORIQUE
a) dirigeants
1.132
1.046
b) cadres supérieurs des 3° et 4° échelons
9.994
7.482
c) personnel restant
57.445
60.534
Total
68.571
69.062
4.411
4.368
À la fin de l’année, les contrats de travail à temps partiel s’élèvent au total à
219
Section 5 – Les corrections, les reprises et les dotations aux provisions
EXERCICE
2004
EXERCICE
2003
EXERCICE
2003
RECONSTRUIT
HISTORIQUE
747.385
754.063
749.745
273.574
230.323
230.293
1.431.687
1.489.225
1.489.225
540.917
15.742
10.286
531.946
43.931
30.158
19.806
531.946
43.931
30.158
19.806
-130.371
-3.841
-3.841
POSTES
90.
100.
120.
Corrections de valeur sur immobilisations
incorporelles et corporelles
140.
150.
160.
Dotations aux provisions pour risques et charges
Corrections de valeur sur créances et dotations
Reprises de valeur sur créances et dotations
Dotations aux provisions pour risques sur créances
Corrections de valeur sur immobilisations financières
Reprises de valeur sur immobilisations financières
230.
Variation de la provision pour risques bancaires généraux
130.
Les corrections, les reprises et les dotations aux provisions présentent les valeurs suivantes:
Composition du poste 90 “Corrections de valeur sur immobilisations incorporelles et corporelles”
EXERCICE
2004
EXERCICE
2003
EXERCICE
2003
RECONSTRUIT
HISTORIQUE
sur immobilisations corporelles :
295.029
310.513
308.545
- immeubles
- meubles
- installations
sur immobilisations incorporelles
97.603
55.754
141.672
281.299
97.052
64.300
149.161
285.075
97.052
62.626
148.867
282.725
- dont fond commercial
sur écarts positifs de consolidation (*)
104.717
170.491
105.098
157.754
105.098
157.754
sur écarts positifs dans les capitaux propres (*)
Total
566
721
721
747.385
754.063
749.745
(*) pour de plus amples détails, consulter la section 8 de la Note Annexe
220
Composition du poste 100 “Dotations aux provisions pour risques et charges”
EXERCICE
2004
EXERCICE
2003
EXERCICE
2003
RECONSTRUIT
HISTORIQUE
Dotations aux “provisions pour risques et charges" :
- sous-poste d) "autres provisions"
273.574
230.323
230.293
Total
273.574
230.323
230.293
Détail du poste 120 “Corrections de valeur sur créances et sur dotations aux provisions pour garanties
et engagements”
EXERCICE
2004
Corrections de valeur sur créances :
- envers banques
- envers la clientèle
- envers sociétés en participation (autres que les sociétés du groupe)
Dotations aux “provisions pour risques et charges" :
EXERCICE
2003
EXERCICE
2003
RECONSTRUIT
HISTORIQUE
1.416.667
1.464.016
1.464.016
3.922
7.878
7.878
1.408.148
4.597
15.020
1.456.138
25.209
1.456.138
25.209
- sous-poste d) "autres provisions" :
dotations aux provisions pour garanties et engagements
Total
15.020
25.209
25.209
1.431.687
1.489.225
1.489.225
Composition du poste 130 “Reprises de valeur sur créances et sur dotations aux provisions pour garanties et engagements”
EXERCICE
2004
EXERCICE
2003
EXERCICE
2003
RECONSTRUIT
HISTORIQUE
- sur créances
- sur dotations aux provisions pour garanties et engagements
511.263
29.654
494.524
37.422
494.524
37.422
Total
540.917
531.946
531.946
Composition du poste 140 “Dotations aux provisions pour risques sur créances”
EXERCICE
2004
EXERCICE
2003
EXERCICE
2003
RECONSTRUIT
HISTORIQUE
- dotations aux provisions de l’année
-
43.931
43.931
Total
-
43.931
43.931
Composition du poste 150 “Corrections de valeur sur immobilisations financières”
EXERCICE
2004
- sur titres
2.440
EXERCICE
2003
EXERCICE
2003
RECONSTRUIT
HISTORIQUE
15.190
15.190
- sur participations
13.302
14.968
14.968
Total
15.742
30.158
30.158
221
Composition du poste 160 “Reprises de valeur sur immobilisations financières”
EXERCICE
2004
EXERCICE
2003
EXERCICE
2003
RECONSTRUIT
HISTORIQUE
- sur titres
6.575
15.773
15.773
- sur participations
3.711
4.033
4.033
10.286
19.806
19.806
Total
Composition du poste 230 “Variations des provisions pour risques bancaires généraux”
EXERCICE
2004
EXERCICE
2003
EXERCICE
2003
RECONSTRUIT
HISTORIQUE
-
+291
+291
- prélèvements (**)
-130.371
-4.132
-4.132
Total
-130.371
-3.841
-3.841
- dotations (*)
(**) dotations:
Banca Mediocredito S.p.A.
Banca Agricola S. Marino S.A.
Grifofactoring S.p.A.
Pioneer Investment Management S.g.r.p.A.
Total
-116.885
-5.000
-1.136
-350
-7.000
-130.371
5.1 Composition du poste 120 “Corrections de valeur sur créances et dotations aux provisions pour garanties et engagements”
EXERCICE
2004
a) Corrections de valeur sur créances :
dont :
- corrections forfaitaires pour risque pays
- autres corrections forfaitaires
b) Dotations aux provisions pour garanties et engagements
(Dotations aux “provisions pour risques et charges" :
- sous-poste d) "autres provisions")
dont :
- dotations aux provisions pour risque pays
- autres dotations aux provisions forfaitaires
Total
1.416.667
EXERCICE
2003
EXERCICE
2003
RECONSTRUIT
HISTORIQUE
1.464.016
1.464.016
9.658
4.020
4.020
199.486
15.020
255.725
25.209
255.725
25.209
1.176
1.431.687
300
300
7.071
7.071
1.489.225
1.489.225
222
Section 6 – Autres postes du compte de résultat
Les postes du compte de résultat, non illustrés dans les sections précédentes de la Note Annexe, présentent les
valeurs suivantes:
EXERCICE
2004
POSTES
EXERCICE
2003
EXERCICE
2003
RECONSTRUIT
HISTORIQUE
30.
Dividendes et autres produits
226.559
234.015
286.185
70.
Autres produits d’exploitation
1.114.199
1.083.267
986.099
221.592
214.488
212.705
53.873
647.265
6.994
447.586
6.994
448.079
429.562
1.036.262
232.499
1.334.587
233.480
1.385.620
169.405
124.174
128.865
170. Produits (Pertes) sur participations évaluées
Bénéfice (Perte) de l’exercice part des intérêts minoritai250. res
6.1 Composition du poste 70 “Autres produits d’exploitation”
EXERCICE
2004
EXERCICE
2003
EXERCICE
2003
RECONSTRUIT
HISTORIQUE
Débits à des tiers :
799.352
689.737
688.926
- recouvrements d’impôts
205.563
191.870
191.869
- primes d’assurance de la clientèle
- sur dépôts et comptes courants
Produits divers :
23.644
570.145
314.847
14.206
483.661
393.197
14.206
482.851
296.840
- loyers reçus
18.396
17.821
17.821
- recouvrements divers d’exercices précédents
- remboursements divers sur charges encourues dans des exercices précédents
- autres
24.942
55.895
55.276
10.273
261.236
14.642
304.839
19.937
203.806
Produits sur immobilisations en location financière
Total
-
333
333
1.114.199
1.083.267
986.099
6.2 Composition du poste 110 “Autres charges d’exploitation”
EXERCICE
2004
EXERCICE
2003
EXERCICE
2003
RECONSTRUIT
HISTORIQUE
3.271
23.885
14.625
1.956
3.244
30.168
13.170
10.206
3.244
30.168
13.170
10.206
Autres charges
177.855
157.700
155.917
Total
221.592
214.488
212.705
Loyers versés sur immobilisations en location financière
Corrections des conditions relatives aux exercices précédents
Rétrocessions sur produits d’intermédiation
Primes sur options
223
6.3 Composition du poste 190 “Produits exceptionnels”
EXERCICE
2004
EXERCICE
2003
EXERCICE
2003
RECONSTRUIT
HISTORIQUE
Bénéfices provenant de réalisations de :
185.842
165.273
165.253
- immeubles
133.673
94.065
94.065
- titres immobilisés
- participations
- autres biens
- participations consolidées par intégration globale
Survenance d’actif non comptabilisé et inexistence de passif :
8.210
39.646
4.313
461.423
21.626
37.488
11.976
118
282.313
21.626
37.488
11.956
118
282.826
- montants excédentaires sur dotations constituées lors des exercices précédents
171.463
96.432
96.432
- reprise de passif pour radiations
- recouvrements sur actifs radiés
- impôts différés relatifs à des exercices précédents
15.680
2.989
155.417
48.083
1.100
60.249
48.083
1.100
60.249
- autres
115.874
76.449
76.962
Total
647.265
447.586
448.079
6.4 Composition du poste 200 “Charges exceptionnelles”
EXERCICE
2004
EXERCICE
2003
EXERCICE
2003
RECONSTRUIT
HISTORIQUE
Pertes pour réalisations de :
6.401
18.805
18.805
- immeubles
1.578
1.588
1.588
- participations
- autres immobilisations financières
- autres biens
- participations consolidées par intégration globale
Survenance de passif non comptabilisé et inexistence d’actifs :
1.303
610
2.910
423.161
8.198
6.978
2
2.039
213.694
8.198
3.768
2
2.039
3.210
214.675
- frais de personnel pour aides au départ
246.104
31.130
31.130
3.994
40.661
40.661
- autres
173.063
141.903
142.884
Total
429.562
232.499
233.480
- impôts différés relatifs à des exercices précédents
(*) voir Annexe Partie B Informations sur le Bilan – Section 7.3 “Composition du poste 80 d) Provision pour risques et charges: autres
provisions”.
6.5 Composition du poste 240 “Impôts sur le bénéfice de l’exercice”
EXERCICE
2004
EXERCICE
2003
EXERCICE
2003
RECONSTRUIT
1. Impôts courants
2. Variation des impôts anticipés
3. Variation des impôts différés
1.141.027
1.323.610
1.374.643
-158.236
52.108
52.108
53.471
-41.131
-41.131
1.036.262
1.334.587
1.385.620
224
6.6 Composition du poste 250 “Bénéfice (Perte) de l’exercice part des intérêts minoritaires”
EXERCICE
2004
EXERCICE
2003
EXERCICE
2003
RECONSTRUIT
HISTORIQUE
Bénéfices (Pertes) des sociétés
198.293
125.118
128.699
Gruppo Bank Pekao S.A.
Gruppo Zagrebacka Banka
Banca Agr. Comm. Rep. S. Marino S.A.
Banca dell'Umbria 1462 S.p.A.
Locat S.p.A.
Banca Mediocredito S.p.A.
Bulbank A.D.
Unibanka D.D.
Xelion Doradcy Finansow
161.579
22.990
1.964
2.188
156
11
1.262
6.498
2.212
-1.280
91.988
20.284
1.904
1.204
3.139
10
1.610
6.983
1.557
-725
91.988
20.284
1.904
1.204
3.139
10
1.610
6.983
1.557
-725
Gruppo Ing Sviluppo Finanziaria
0
-3.581
0
713
745
745
Corrections de consolidation
-28.888
-944
166
Autres corrections de consolidation
-28.888
-944
166
Total
169.405
124.174
128.865
Autres
225
Section 7 – Autres informations sur le compte de résultat
7.1 Distribution territoriale des produits
Ils se réfèrent aux postes 10, 30, 40, 60 et 70 du compte de résultat
EXERCICE
2004
- Italie
11.182.435
EXERCICE
2003
EXERCICE
2003
RECONSTRUIT
HISTORIQUE
11.746.513
11.728.058
- Autres pays de l’ U.E.
3.072.136
1.387.282
1.387.282
- Autres pays
1.446.032
2.863.534
2.863.534
15.700.603
15.997.329
15.978.874
Total
226
PARTIE D – AUTRES INFORMATIONS
Section 1 – Les administrateurs et les commissaires aux comptes
1.1 Rémunérations
EXERCICE 2004
a) administrateurs
b) commissaires aux comptes
4.836
649
5.485
1.2 Créances et garanties données
EXERCICE 2004
a) administrateurs
b) commissaires aux comptes
178.655
333
178.988
Ces montants comprennent les opérations réalisées – conformément aux dispositions de loi en vigueur – avec des sociétés dans lesquelles les représentants de la Société mère sont intéressés.
227
Section 2 – Compte rendu financier consolidé
EXERCICE 2004
PROVISIONS GENEREES ET REÇUES
Provisions générées par la gestion :
Bénéfice de l’exercice
2.130.516
Corrections (reprises) de valeur sur créances
964.081
Dotations aux provisions pour indemnités de fin de contrat subordonné
131.271
Dotations aux provisions pour risques bancaires généraux
Dotations aux provisions pour retraite et obligations assimilées
Dotations aux provisions pour impôts et taxes différés
Dotations aux provisions de consolidation pour risques et charges futurs
Dotations aux provisions pour risques et charges - autres
-130.371
24.338
874.819
422.707
Dotations aux provisions pour risques sur créances
-68.249
Corrections (reprises) de valeur sur immobilisations incorporelles et corporelles
747.385
Corrections (reprises) de valeur sur immobilisations financières
Total provisions générées par la gestion
5.456
5.101.953
Capitaux propres du Groupe (augmentation du capital et des réserves)
- Capital social
- Prime d’émission
- Réserves (autres variations)
115.951
Total augmentation de capital et de réserves
115.951
Augmentation des capitaux propres minoritaires
155.930
Autres provisions reçues :
Écart négatif de consolidation et dans les capitaux propres
Dettes envers banques
Dettes envers la clientèle (y compris les fonds de tiers en administration)
Autres variations aux provisions
-9.574
351.702
-6.550.152
5.840.609
15.808.644
382.315
11.020.886
389.879
Total variations autres provisions reçues
27.234.309
Total provisions générées et reçues
32.608.143
PROVISIONS UTILISEES ET ENGAGEES
Dividendes distribués et autres destinations (bienfaisance, etc.)
1.090.419
Utilisations des dotations aux provisions pour impôts et taxes, pour indemnités de fin de contrat
subordonné, pour risques et charges et pour risques bancaires généraux
Caisse et actif disponible auprès des banques centrales
Créances envers banques
Titres
Participations
2.515.565
130.920
3.740.206
14.691.768
384.844
41.181
Immobilisations incorporelles et corporelles (y compris les écarts positifs de consolidation)
611.159
236.214
Total Provisions utilisées et engagées
9.165.867
32.608.143
228
Profumo
Leccacorvi
ANNEXES
•
•
Etat de passage entre le bénéfice et les capitaux propres de la Société Mère et le bénéfice et les capitaux propres du Groupe.
Etat des participations significatives en vertu de l’art.126 du Règlement CONSOB n.11971 du 14 mai
1999 (Liste des participations et des droits de vote détenus à un titre quelconque au 31.12.2004, dans
une proportion respectivement supérieure à 10% et égale ou supérieure à 20% du capital représenté
par des actions/apports avec droit de vote de sociétés non cotées, détenus de façon directe et indirecte).
229
Le bénéfice de la période et les capitaux propres
Soldes au 31 décembre 2004 de la Société Mère
CAPITAUX
DONT : BENEFICE
PROPRES (*)
DE LA PERIODE
12.405.564
1.750.457
3.453.973
2.233.027
Excédents par rapport aux valeurs comptables :
- sociétés consolidées
- sociétés évaluées selon la méthode de la mise en équivalence
Dividendes encaissés dans la période par la Société Mère
Autres retraitements de consolidation
Soldes au 31 décembre 2004 des Comptes consolidés du Groupe
Capitaux propres et bénéfices des intérêts minoritaires
56.362
53.873
-1.725.363
-1.736.666
-155.191
-170.175
14.035.345
2.130.516
1.128.908
169.405
15.164.253
2.299.921
(*) Les capitaux propres comprennent : le capital, les primes d’émission, les réserves, les réserves de réévaluation, les bénéfices (pertes) à nouveau et le bénéfice (perte) d'exercice
230
ETAT DES PARTICIPATIONS SIGNIFICATIVES
EN VERTU DE L'ART. 126 DU REGLEMENT CONSOB N. 11971 DU 14 MAI 1999
(liste des participations et des droits de vote détenus à un titre quelconque au 31.12.2004, dans une proportion
respectivement supérieure à 10% et égale ou supérieure à 20% du capital représenté par des actions/apports
avec droit de vote de sociétés non cotées, détenus de façon directe et indirecte)(*)
DENOMINATION
SIEGE
POURCENTAGE
DIRECT
PARTICIPAN
T
INDIRECT
TITRE
DENOMINATIO
N
DE LA
DETENTION
97,50
UNICREDIT BANCA D'IMPRESA
(b)
S.p.A.
Milan
100,00
(b)
S.p.A.
BE.MA.FIN. S.p.A.
Milan
100,00
(b)
S.p.A.
BENTINI S.p.A.
Faenza (RA)
BULGARHIDROPONIK O.O.D.
Bourgas (Bulgarie)
ARTEGRAFICA S.p.A.
Vérone
B BURAGO S.p.A.
BANCA DELL'UMBRIA 1462
S.p.A.
24,81 BULBANK A.D.
25,61
(b)
(a)
CARLO ERBA REAGENTI S.p.A.
Milan
99,90
(b)
S.p.A.
CAROM IMMOBILIARE S.r.l.
Milan
50,00
(b)
S.p.A.
CORCIANO CALZATURE S.p.A. (en
liquidation)
Ellera Umbra (PG)
100,00
(b)
S.p.A.
DELLA VALLE FINANZIARIA S.p.A.
(en liquidation)
Milan
100,00
(b)
S.p.A.
DELLA VALLE IMMOBILIARE S.p.A.
(en liquidation)
Milan
100,00
(b)
S.p.A.
ELDO S.p.A.(en administration extraordinaire)
Rome
85,43
(b)
S.p.A.
14,29 UNICREDIT BANCA S.p.A.
F.I.M. FONDERIA INDUSTRIE
MECCANICHE S.p.A.
Segusino (TV)
FI.MA. S.r.l.
Pérouse
FIORONI INGEGNERIA S.p.A. (en
administration extraordinaire)
Pérouse
FIORONI INVESTIMENTI S.p.A. (en
administration extraordinaire)
Pérouse
30,00
S.p.A.
(b)
FIORONI SISTEMA S.p.A. (en administration extraordinaire)
Pérouse
26,18
S.p.A.
(b)
FONDERIA METALLI CONVEYORS
S.r.l.
Monte Marenzo (LC)
90,00
UNICREDIT BANCA
MEDIOCREDITO S.p.A.
(b)
G.E. GRUPPO ELDO S.p.A. (en admiRome
nistration extraordinaire)
G.I.A.R. GESTIONE ITALIANA
AZIENDE RIUNITE S.p.A.
GRADSKI PODRUM D.D. (in
liquidazione)
GRAND HOTEL SAVOIA S.p.A.
Rome
Zagreb
Cortina
D'Ampezzo (BL)
UNICREDIT BANCA
MEDIOCREDITO S.p.A.
100,00
S.p.A.
30,05
S.p.A.
(b)
60,97
(b)
(b)
(b)
100,00
(b)
S.p.A.
100,00
(b)
S.p.A.
54,76 ZABA TURIZAM D.O.O.
(a)
15,04 ZAGREBACKA BANKA D.D.
(a)
100,00
(b)
S.p.A.
231
DENOMINATION
SIEGE
POURCENTAGE
DIRECT
HASSER IMMOBILIARE S.r.l.
Rome
HERACLIA S.r.l.
San Donà di Piave (VE)
I.C.M. S.p.A. (en liquidation)
Rezzato (BS)
PARTICIPAN
T
INDIRECT
50,00
TITRE
DENOMINATIO
N
DE LA
DETENTION
(b)
S.p.A.
(b)
(b)
I.M.E.S. INDUSTRIA MECCANICA E
STAMPAGGIO S.p.A.
Sumirago (VA)
UNICREDIT BANCA
100,00
MEDIOCREDITO S.p.A.
IFEM S.p.A.
Milan
100,00
IGICOR S.p.A. (en liquidation)
Vérone
UNICREDITO GESTIONE
100,00 CREDITI S.p.A. - BANCA PER LA (b)
GESTIONE DEI CREDITI
IMAT S.p.A. (en liquidation)
Castel San Pietro Terme (BO)
96,67
(b)
S.p.A.
IMM.EDIL.SEI S.r.l.
Rome
50,00
(b)
S.p.A.
INTERPORTO ROMA EST S.p.A.
Rome
100,00
(b)
S.p.A.
ISTRA GOLF D.O.O.
Umag (Croatie)
ITALTEL S.p.A.
Milan
(b)
(b)
S.p.A.
ISTRATURIST UMAG,
100,00 HOTELIJERSTVO I TURIZAM
(a)
D.D.
100,00
(b)
S.p.A.
JUNIORS' PLAYTIME S.r.l. (en liquidaPianoro (BO)
tion)
23,91
(b)
S.p.A.
LASER S.r.l. (en liquidation)
Milan
22,00
(b)
S.p.A.
MANDA-INVEST, DIONICKO
DRUSTVO ZA FINANCIJSKE
USLUGE, USLUGE MARKETINGA,
TE UGOSTITELJSKU I TURISTICKU
DJELATNOST (en liquidation)
Zagreb (Croatie)
MEGADYNE INTERMEDIA S.r.l.
Mathi (TO)
100,00
MONDUZZI EDITORE S.p.A
Bologne
100,00
MOTEL LE QUERCE S.r.l.
Pérouse
NOICOM S.p.A.
Turin
NESTOR 2000 S.p.r.l.
Bruxelles
(a)
(b)
S.p.A.
(b)
S.p.A.
32,50
(b)
S.p.A.
UNICREDIT BANCA
50,00
(b)
MEDIOCREDITO S.p.A.
39,40
UNICREDITO ITALIANO S.p.A.
(a)
NORD AUTO PIMAZZONI S.p.A. (en
liquidation)
Vérone
50,00
(b)
S.p.A.
NOWE OGRODY SP.ZO.O.
Gdansk (Pologne)
94,00
ORABASE INTERNATIONAL S.p.A.
Torri di Quartesolo (VI)
PANEM ITALIA S.p.A.
Muggiò (MI)
PASC S.r.l. (en faillite)
Rome
PEKAO DEVELOPMENT SP.Z
O.O.
(a)
100,00
(b)
S.p.A.
80,88
(b)
S.p.A.
UNICREDITO GESTIONE
232
DENOMINATION
SIEGE
POURCENTAGE
DIRECT
PARTICIPAN
T
INDIRECT
TITRE
DENOMINATIO
N
DE LA
DETENTION
(b)
S.p.A.
57,00
(b)
S.p.A.
PERLINI INTERNATIONAL S.p.A.
San Bonifacio (VR)
RISTORANTE TRASIMENO S.r.l.
Pérouse
S.I.F.A. SOCIETA' INDUSTRIALE
FINANZIARIA S.p.A. (en liquidation)
Reana del Royale (UD)
SAET - SOCIETA' APPLICAZIONI
ELETTRO TERMICHE S.p.A.
Turin
SAN GIUSTO SEA CENTER S.p.A.
Trieste
Rovigo
UNICREDITO GESTIONE
SERVIZI VENETI ECOLOGICI
S.p.A.(en faillite)
SIATA Soc. Industria Attrezzature TuCampobasso
ristiche Alberghiere S.p.A. (en faillite)
40,00
UNICREDITO GESTIONE
100,00
(b)
S.p.A.
(b)
100,00
UNICREDIT PRIVATE BANKING
(b)
S.p.A.
SUNTO S.r.l.
Milan
80,00
(b)
S.p.A.
TIESSE TEXTILE SERVICE S.r.l. (en
liquidation)
Milan
100,00
(b)
S.p.A.
TREVITEX S.p.A. (en faillite)
Milan
44,49
(b)
S.p.A.
TURISTINVEST, PODUZECE ZA
USLUGE, POSREDOVANJE,
KONZALTING I FINANCIJSKI
INZENJERING U TURIZMU, D.O.O.
(en liquidation)
Zagreb (Croatie)
V.I.C.I.M.I. S.r.l.
Vicence
100,00
VIRGINIA S.r.l.
Modène
ZANARDI FONDERIE S.p.A.
Minerbe (VR)
47,92
(b)
S.p.A.
ZUGLIA S.r.l. (en liquidation)
Vicence
(a)
(b)
S.p.A.
(b)
UNICREDITO GESTIONE
(*) La liste ne comprend pas les participations déjà exposées dans la section 3 de la Note Annexe consolidée.
(a) Titres de propriété
(b) Gage
233
11.4
Rapport du commissaire aux comptes sur les états financiers consolidé au 31/12/2004
Rapport du commissaire aux comptes en application de l’article 156 de la loi n°58 du 24 février 1998
Aux actionnaires d'UniCredito Italiano S.p.A.
1. Nous avons audité les états financiers consolidés d'UniCredito Italiano S.p.A. au 31 décembre 2004.
Les directeurs d'UniCredito Italiano S.p.A. assument la responsabilité de ces états financiers. Notre responsabilité est d’exprimer une opinion professionnelle sur ces états financiers basée sur notre audit.
2. Nous avons conduit notre audit dans le respect des standards et des critères d’audit recommandés par
la CONSOB (La commission italienne pour les sociétés cotées et la bourse). Ces standards et ces critères requièrent que nous organisions et que nous réalisions cet audit jusqu’à ce que nous ayons atteint le
niveau de confiance nécessaire, sur ces états financiers pour nous assurer qu’ils ne comportent pas
d’erreurs significatives et qu’ils soient dans leur globalité justes. Un audit inclus également des vérifications sur la base de test et sondages des chiffres utilisés pour formé les agrégats et des informations
présentées dans les états financiers. Un audit comprend aussi la vérification de la justesse des principes comptables utilisés et de la cohérence des estimations faites par les directeurs. Nous pensons que
notre audit nous donne une base raisonnable afin d’exprimer une opinion.
Les états financiers de certaines des sociétés contrôlées, qui représentent 7% de l’actif consolidé et 14%
des revenus d’intérêts ou autres revenus similaires, ont été examinés par d’autres commissaires aux comptes.
En application des normes en vigueur et comme cela figure dans les notes aux états financiers, la Société a
intégré, pour que les comparaisons soient plus parlantes avec les données au 31 décembre 2004 , des informations retraitées provenant des états financiers de l’exercice précédent (clôturé au 31 décembre 2003).
Nous n'avons pas procédé à l'audit comptable des informations retraitées extraites de ces états financiers.
Concernant notre opinion sur les comptes consolidés au 31 décembre 2003, tels qu'elle a été préparée initialement et dont les données ont été comparées à celles au 31 décembre 2002, nous vous renvoyons à notre rapport daté du 5 avril 2004.
3. A notre avis, les états financiers consolidés du Groupe UniCredito Italiano au 31 décembre 2004, sont
conformes aux normes qui régissent la préparation des états financiers. Ils donnent une image fidèle et
claire de la situation financière et économique et des résultats du groupe.
Milan, le 5 avril 20045
KMPG S.p.A.
Mario Corti
Associé
Ce rapport émis en accord avec la législation italienne a été traduit de l’original en Italien qui reste l’unique version à laquelle se référer et qui seule fait foi.
234
235
11.5
Etats Financiers de l'Emetteur au 30/06/2005
Structure du rapport semestriel consolidé
Le rapport semestriel consolidé a été dressé conformément aux dispositions prévues par le règlement
CONSOB n° 11971 du 14 mai 1999, tel qu'il a été modifié par la suite, ainsi que sur la base des dispositions
du décret législatif du 27 janvier 1992, n° 87, transposant la Directive CEE 86/635, et aux instructions dictées
par la Banque d’Italie dans la mesure n° 100 du 15 juillet 1992 et ses modifications ultérieures.
Comme le prévoit l’art. 81-bis du Règlement CONSOB n° 11971, le rapport semestriel inclut une réconciliation quantitative du patrimoine net à la date de clôture du semestre et à la date de clôture de l’exercice précédent, et du résultat à la date de clôture du semestre, par rapport à la valeur prise par ces derniers lors de
l'application des principes comptables internationaux.
Contenu
Au-delà du rapport sur la gestion, reporté précédemment et qui, avec les tableaux comptables (état du patrimoine et compte de résultat), constitue la Partie A “Informations sur la gestion”, le rapport semestriel consolidé se compose de la manière suivante :
Partie B – Méthodes d’évaluation
Partie C – Informations sur l’État du patrimoine consolidé
Partie D – Informations sur le Compte de résultat consolidé
Partie E – Autres informations au niveau consolidé
Partie F – Zone de consolidation
Annexes
Le passage aux principes comptables internationaux IAS/IFRS
Forme
Il est précisé que, sauf indication différente, les montants des schémas d’état du patrimoine et du compte de
résultat ainsi que les tableaux détaillés, sont exprimés en milliers d’euros.
Information sur la maison mère
Pour ce qui est de la maison mère, il est également précisé que l'on a rédigé :
les schémas de la situation patrimoniale et du compte de résultat (en milliers d’euros) ;
les procurations attribuées aux Administrateurs en charge.
236
Etat Financiers
Bilan
Compte de résultat
237
BILAN CONSOLIDÉ
(MONTANTS CONSOLIDÉS EN MILLIERS D’EUROS)
ARTICLES DES ACTIFS
VALEURS AU
30.06.2005
10.
20.
30.
Caisse et disponibilités auprès de banques
centrales et de bureaux de poste
Titres du Trésor et valeurs assimilées
admis au refinancement
auprès de banques centrales
Crédits vis-à-vis de banques :
a) à vue
b) autres crédits
40.
50.
60.
70.
80.
90.
100.
110.
120.
140.
150.
160.
Crédits vis-à-vis de la clientèle
dont :
- crédits avec fonds de tiers en
administration
Obligations et autres titres de dette :
a) d’émetteurs publics
b) de banques
dont :
- propres titres
c) d’organismes financiers
dont :
- propres titres
d) d’autres émetteurs
Actions, parts et autres titres de capital
Participations
a) évaluées au patrimoine net
b) autres
Participations dans des entreprises du groupe
a) évaluées au patrimoine net
b) autres
Différences positives de consolidation
Différences positives de patrimoine net
Immobilisations immatérielles
dont :
- coûts d’installation
- mise en train
Immobilisations matérielles
Actions ou parts propres
(valeur nominale)
Autres actifs
Actifs de régularisation :
a) prorata actif
b) charges payées d’avance
dont :
- disagio d’émission sur titres
Actifs totaux
31.12.2004
30.06.2004
1 944 821
2 083 316
1 621 041
3 008 369
25 946 499
2 943 494
23 003 005
149 479 734
2 628 798
36 521 025
2 632 668
33 888 357
140 438 449
1 858 622
28 627 201
3 138 982
25 488 219
133 197 990
143 419
33 329 866
18 079 734
7 248 961
142 216
25 395 269
14 323 578
5 962 338
146 752
28 968 337
17 585 342
5 534 138
3 971
6 715 578
4 952
3 794 399
15 606
4 678 020
1 285 593
2 046 428
3 534 777
769 504
2 765 273
138 158
128 781
9 377
995 032
14 849
1 074 821
1 314 954
1 891 501
3 397 670
634 680
2 762 990
138 386
128 998
9 388
1 059 300
2 305
1 080 038
1 170 837
2 097 016
3 356 987
592 186
2 764 801
139 455
130 026
9 429
1 160 495
2 644
1 150 961
937
655 831
3 063 028
358 416
43 500
60 023 022
2 670 279
1 869 508
800 771
1 366
643 525
3 001 583
358 416
43 500
45 605 296
2 253 818
1 631 842
621 976
1 705
742 022
3 219 814
35 679 736
2 457 824
1 790 169
667 655
31 607
26 801
18 809
287 628 099
265 855 170
243 538 123
238
(MONTANTS
D’EUROS)
110.
120.
130.
140.
150.
160.
170.
Différences négatives de consolidation
Différences négatives de patrimoine net
Patrimoine de tiers (+/-)
Capital
Surprix d’émission
Réserves :
a) réserve légale
d) autres réserves
180. Réserves de réévaluation
190. Bénéfices (Pertes) reportés à nouveau
200. Bénéfice (Perte) d'exercice
Passifs totaux
EN
MILLIERS
VALEURS AU
ARTICLES DES PASSIFS
10. Dette vis-à-vis de banques :
a) à vue
20. Dette vis-à-vis de la clientèle :
a) à vue
30. Dettes représentées par des titres :
a) obligations
c) autres titres
40. Fonds de tiers en administration
50. Autres passifs
60. Passifs de régularisation :
a) prorata passif
b) charges constatées d’avance
70. Traitement de fin de rapport
de travail salarié
80. Fonds pour risques et charges :
a) fonds de retraite et pour obligations similaires
b) fonds pour impôts et taxes
c) fonds de consolidation pour risques
et charges futurs
d) autres fonds
100. Fonds pour risques bancaires généraux
CONSOLIDÉS
30.06.2005
31.12.2004
30.06.2004
38 669 558
1 794 600
36 874 958
99 543 676
69 494 552
30 049 124
62 736 666
33 381 034
26 137 299
3 218 333
153 941
58 840 425
2 452 997
1 709 563
743 434
37 702 133
2 074 008
35 628 125
103 664 134
66 336 666
37 327 468
53 106 327
23 956 311
27 361 194
1 788 822
152 630
42 862 703
2 131 588
1 553 579
578 009
42 830 755
2 723 818
40 106 937
98 399 251
65 840 523
32 558 728
41 206 697
17 707 665
21 661 099
1 837 933
172 301
35 141 404
2 055 482
1 647 749
407 733
1 050 328
2 907 206
505 182
904 678
1 026 167
3 449 488
513 224
1 272 090
1 027 389
2 429 721
512 494
845 270
3 731
1 493 615
3 731
1 660 443
5 878 275
46 928
2 612
+1 122 690
3 169 025
2 308 639
7 163 302
633 805
358 416
2 048 905
4 122 176
280 635
6 541 276
51 869
2 602
+1 128 908
3 168 355
2 308 639
6 145 978
631 634
358 416
1 593 411
3 562 517
281 857
1 593 411
3 890 893
281 782
-
1 301 196
287 628 099
3 886
1 068 071
- 133 323
6 202 633
51 778
10 208
+963 622
3 158 168
2 308 639
6 115 938
631 634
2 130 516
265 855 170
1 049 032
243 538 123
(MONTANTS
D’EUROS)
ARTICLES
10.
20.
CONSOLIDÉS
EN
MILLIERS
VALEURS AU
Garanties délivrées
dont :
- acceptations
- autres garanties
Engagements
dont :
Profumo
30.06.2005-
31.12.2004
30.06.2004
14 496 501
13 687 021
13 058 784
68 902
14 427 599
32 567 440
72 935
13 614 086
28 097 971
92 251
12 966 533
29 287 363
-
-
-
Le Chef Comptable
Leccacorvi
239
COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ
(MONTANTS CONSOLIDÉS EN MILLIERS D’EUROS)
er
ARTICLES
1 SEMESTRE
2005
1er SEMESTRE
2004
EXERCICE
2004
10.
5 207 135
4 533 093
9 512 280
20.
dont :
- sur crédits vis-à-vis de la clientèle
- sur titres de dette
3 671 888
1 144 550
2 647 492
3 429 617
760 012
2 133 979
7 106 410
1 681 887
4 592 503
739 418
861 513
111 068
65 752
45 316
656 245
431 066
102 290
75 711
26 579
1 394 562
1 020 853
226 559
167 227
59 332
3 854 175
40.
dont :
- sur la dette vis-à-vis de la clientèle
- sur les dettes représentées par des titres
Dividendes et autres recettes :
a) sur actions, parts et autres titres de capital
c) sur participations dans des entreprises du groupe
Commissions actives
50.
Commissions passives
308 609
274 830
565 589
60.
Profits (Pertes) découlant d’opérations financières
563 564
587 335
993 390
70.
Autres produits de gestion
640 477
551 390
1 114 199
80.
Frais administratifs :
dont :
- salaires
- charges sociales
- traitement de fin de rapport
- traitement de retraite et similaires
b) autres frais administratifs
Rectifications de valeur sur immobilisations
immatérielles et matérielles
2 838 263
1 768 304
2 703 390
1 688 807
5 469 498
3 388 528
1 258 993
328 348
77 307
47 799
1 069 959
1 198 836
312 092
74 611
47 390
1 014 583
2 400 365
631 345
146 335
102 274
2 080 970
368 854
362 983
747 385
100.
85 826
35 859
273 574
110.
Autres charges de gestion
106 879
108 124
221 592
120.
Rectifications de valeur sur crédits et
provisions pour garanties et engagements
696 071
738 297
1 431 687
130.
Reprises de valeur sur crédits et sur
266 341
300 050
540 917
150.
Rectifications de valeur sur immobilisations financières
5 247
7 980
15 742
160.
Reprises de valeur sur immobilisations financières
9 279
8 066
10 286
170.
Bénéfices (Pertes) des participations évaluées au
patrimoine net
36 826
18 998
53 873
30.
90.
2 107 919
1 927 293
180.
Bénéfice (Perte) des actifs ordinaires
1 885 368
1 663 073
2 988 109
190.
Produits exceptionnels
304 834
188 351
647 265
200.
Charges exceptionnelles
42 368
86 152
429 562
210.
Bénéfice (Perte) exceptionnel
262 466
102 199
217 703
230.
Variation du fonds pour risques bancaires généraux
240.
Impôts sur le revenu de l’exercice
250.
Bénéfice (Perte) d'exercice revenant à des tiers
260.
Bénéfice (Perte) d'exercice
Profumo
-
-
730 122
630 800
116 516
1 301 196
85 440
1 049 032
-130 371
1 036 262
169 405
2 130 516
Le Chef Comptable
Leccacorvi
240
Partie B
Méthodes d’évaluation
Section 1 – L’illustration des Méthodes d’évaluation
Créances – Garanties et engagements
Les crédits
Titres et opérations “hors bilan” (autres que ceux sur devises)
Titres immobilisés
Titres non immobilisés
Opérations hors bilan
Participations
Actifs et passifs en devises (y compris les opérations “hors bilan”)
Immobilisations matérielles
Autres aspects
Fiscalité différée
Section 2 – Les rectifications et les provisions fiscales
241
MÉTHODES D’ÉVALUATION
Section 1 - L’illustration des Méthodes d’évaluation
La Société Mère a fourni les indications nécessaires à l’obtention d’un niveau élevé d’uniformité des méthodes d’évaluation dans les principes comptables adoptés ainsi que dans la représentation de certains faits de
gestion.
Les Méthodes d’évaluation sont conformes à celles qui ont été utilisés pour la rédaction des états consolidé au 31 décembre 2004.
Il est également précisé que, conformément à ce qui est établi par les dispositions législatives, les actifs et
les passifs inscrits au bilan et “hors bilan” sont évalués séparément. Toutefois, les actifs et les passifs liés les
uns aux autres ont été évalués de façon cohérente.
Le lien existe toujours en cas d’opérations de couverture.
1.
Créances - Garanties et engagements
Les Créances
Les créances sont évaluées selon leur valeur réelle présumée, déterminée en tenant également compte des
cours de marché, lorsqu’ils existent, sur la base de
a) la solvabilité des débiteurs ;
b) les difficultés dans le service de la dette de la part des pays où résident des débiteurs.
En ce qui concerne la clientèle, la détermination de la valeur réelle présumée est effectuée sur la base d’une
évaluation très rigoureuse de tous les éléments qui caractérisent l’évolution des relations, au vu également
des informations que l’on possède sur la situation patrimoniale, économique et financière des débiteurs.
Il est également tenu compte de la nature de l’activité économique exercée, du degré de risque de la forme
technique des cautions et des éventuelles garanties accordées.
En ce qui concerne les différentes catégories de “créances douteuses”, il est opportun de préciser que :
•
créances douteuses : elles concernent la part de créances formellement détériorées, constituées par
une exposition envers les clients qui se trouvent dans un état d’insolvabilité - état qui peut ne pas avoir été
juridiquement établi - ou dans des situations assimilables. L’évaluation se fait sur base analytique;
•
créances bloquées : il s’agit de créances sur des tiers qui se trouvent temporairement en difficulté
mais pour lesquels on prévoit une amélioration dans une période de temps raisonnable. Elles sont évaluées
essentiellement de manière forfaitaire sur des bases historiques et statistiques, ou analytiquement lorsque
des éléments particuliers le recommandent;
•
créances sur pays à risque, c’est-à-dire envers les Autorités Centrales, les Banques ou la clientèle
résidant dans des pays qui présentent des difficultés de remboursement de la dette. Elles sont dépréciées
forfaitairement sur la base des pourcentages déterminés uniformément par le système et sont soumises à
une révision périodique, tant en ce qui concerne les pays à inclure qu’en ce qui concerne le montant de la
dépréciation à appliquer. Lorsque des éléments particuliers le recommandent, des corrections analytiques complètent les dépréciations forfaitaires;
•
Créances consolidées/restructurées ou objet de consolidations/restructurations possibles : elles représentent les expositions vis-à-vis de contreparties avec lesquelles des accords ont été passés ou sont en
cours de définition. Ces accords prévoient la concession d’un sursis au paiement de la dette et la renégociation parallèle des conditions à des taux inférieurs aux taux de marché, la conversion d’une partie des prêts en
actions et/ou éventuellement l’abandon d’une partie du capital. Elles sont évaluées analytiquement et incluent
dans les dépréciations la charge actualisée liée à l’éventuelle renégociation du taux à des conditions inférieures au coût prévu de refinancement
Les positions douteuses sont identifiées par les différents gérants de portefeuille responsables des relations — qui opèrent dans le cadre des facultés qui leur sont remises — en recourant éventuellement à des systèmes d’évaluation qui
analysent l'évolution de la gestion des relations.
Au niveau central des différentes sociétés bancaires, une équipe particulière est chargée de surveiller et de contrôler
tout le portefeuille de clients.
242
En ce qui concerne les “crédits in bonis” vis-à-vis de clients, l’on procède à une dévalorisation forfaitaire (risque naturel) des expositions relatives à tout le portefeuille de crédits ou aux secteurs d’activités économiques
qui présentent alors un niveau de risque plus élevé.
Les garanties délivrées et les engagements pris qui comportent un risque de crédit sont inscrits pour la valeur totale de
l’engagement pris et ils sont évalués en adoptant les mêmes principes que pour les crédits.
Les pertes présumables découlant de l’évaluation des garanties et des engagements sont couvertes par un fonds prévu
à cet effet.
Au cas où disparaîtraient, totalement ou partiellement, les raisons qui ont donné naissance aux dévalorisations, relatives tant aux crédits qu’aux garanties et aux engagements, l’on procèdera aux reprises de valeur nécessaires.
2.
Titres et opérations “hors bilan” (autres que sur devises)
2.1.
Titres immobilisés
Les titres qui constituent des immobilisations financières sont évalués au prix d’achat rectifié, ou éventuellement, selon
les dévalorisations nécessaires pour apprécier la détérioration durable de la situation de solvabilité de l’émetteur ainsi
que de la capacité de remboursement de la dette de la part du Pays de résidence de ce dernier, sauf existence de garanties appropriées.
Les dévalorisations effectuées sont annulées totalement ou partiellement au cas où disparaîtraient les raisons qui leur
ont donné naissance.
Le coût est établi selon le critère du “coût moyen continu pondéré” sur base quotidienne. Ce dernier est rectifié par
l’“écart de négociation”, c'est-à-dire par la part relative à la différence entre le coût d’achat et la valeur, supérieure ou
inférieure, de remboursement à l’échéance (incluant l’écart d’émission), qui est mise en augmentation ou en diminution
des intérêts produits par les titres.
2.2.
Les titres qui ne constituent pas des immobilisations financières sont évalués :
a)
à la valeur de marché, s'ils sont côtés sur des marchés organisés ;
b)
à la valeur la plus basse du coût d’achat ou de la valeur de marché, s'ils ne sont pas cotés sur des marchés
organisés.
Le coût est établi selon le critère du “coût moyen continu pondéré” sur base quotidienne et il est rectifié par la
part relative à la période de l’écart d’émission des titres (nets de la retenue à la base acquise jusqu'à
l’application du décret législatif 239/96).
La valeur de marché est établie :
a)
pour les titres côtés sur les marchés réglementés italiens et étrangers en assumant le prix noté lors
du dernier jour ouvrable de la période au cas où une partie importante de ces derniers serait couverte par
des contrats dérivés ; dans les autres cas, en prenant la moyenne des prix du dernier mois de la période de
référence ;
b)
pour les titres non cotés sur les marchés réglementés italiens et étrangers, en assumant la valeur de
réalisation présumable.
Pour l’individuation de cette dernière valeur, l'on se réfère :
— à l'évolution du marché de titres ayant des caractéristiques analogues et cotés sur les marchés réglementés italiens et étrangers ;
— à l’actualisation des flux futurs sur la base des rendements de marché attendus ;
— à la situation de solvabilité des émetteurs ;
— à l'éventuelle situation de difficulté dans le service de la dette de la part des Pays où résident les émetteurs ;
— à d’autres éléments déterminés de manière objective.
2.3.
Opérations “hors bilan”
Les opérations ”hors bilan”, autres que celles sur devises, qui constituent des immobilisations financières sont évaluées
à la valeur du contrat, qu'il s’agisse de contrats d’achat/vente non encore réglés de titres au comptant et à terme, ou de
contrats dérivés avec titre sous-jacent.
Les opérations “hors bilan”, autres que celles sur devises, qui ne constituent pas des immobilisations financières sont
essentiellement évaluées en appliquant les critères suivants :
243
a) contrats d’achat/vente non encore réglés de titres, au comptant et à terme :
s'ils concernent des titres cotés sur des marchés organisés, à la valeur de marché considérée comme étant le prix établi à la clôture de la période pour les échéances correspondant à celles des opérations liées à l’évaluation ;
s'ils concernent des titres non cotés sur des marchés organisés, à la valeur la plus basse de la valeur du contrat et celle
du marché en cas d’achat, à la valeur la plus élevée de ces deux valeurs, en cas de vente. Pour établir la valeur de
marché, l'on utilise les critères exposés dans le cadre de l’évaluation des titres non cotés “non immobilisés” et dans
l’alinéa précédent ;
b) contrats dérivés avec titre sous-jacent ou liés à des taux d’intérêt, indices ou autres actifs :
s'ils sont détenus dans le cadre de portefeuilles composés de trading, ils sont évalués sur la base des valeurs de marché, à savoir :
pour les contrats cotés sur des marchés organisés, les cotations relatives ;
pour les autres contrats, les valeurs obtenues en assumant en référence les paramètres cotés ou fournis par les circuits
d’information normalement utilisés au niveau international et déterminés objectivement ;
s'ils sont détenus à titre de couverture, ils sont traités conformément aux actifs / passifs couverts. Donc :
s'ils sont liés à des actifs/passifs qui produisent des intérêts et qui sont évaluées au coût/valeur nominal (par exemple
des dépôts ou des titres immobilisés), les contrats dérivés sont, eux aussi, évalués au coût et les différences/marges
liquidées/acquises dans l’exercice confluent dans les recettes (charges) assimilées aux intérêts selon une distribution
temporelle cohérente avec celle de l'enregistrement des intérêts produits par les actifs/passifs couverts s'il s’agit d'une
couverture spécifique, ou selon la durée du contrat, si la couverture est générique (dans ce dernier cas, pour les futures
et pour les options sur titres ou taux d’intérêt, on se réfère à la durée du titre – même notionnel – sous-jacent, pour les
forward rate agreement à la période de temps en fonction de laquelle est calculée la différence d’intérêts) ;
si les actifs/passifs produisent des intérêts mais qu'ils sont évalués au marché (par exemple : portefeuilles de titres non
immobilisés) :
les différences liquidées/acquises confluent dans les intérêts, à l’exception de ceux qui sont relatifs à des contrats monoflux avec un actif sous-jacent de plus d'un an (ex. future et option). qui, en revanche, sont attribués aux profits (pertes) dérivant d’opérations financières ;
les contrats dérivés font également l’objet d'une évaluation uniquement pour la partie des différences à acquérir et les
résultats qui en découlent confluent dans les profits/pertes par des opérations financières ;
si, enfin, les actifs/passifs couverts ne génèrent pas d’intérêts et qu'ils sont évalués sur le marché (ex. titres actionnaires), les contrats dérivés de couverture (options, futures) sont, eux aussi, évalués sur le marché et les résultats des
évaluations confluent dans les profits (pertes) dérivant d’opérations financières.
3.
Participations
Les participations à des entreprises soumises à une influence remarquable sont inscrites dans le bilan consolidé à une
valeur établie selon la méthode du patrimoine net comme il est indiqué dans les “Critères et principes de consolidation”.
Les participations à des sociétés dont la part de possession est inférieure à 20% du capital ordinaire sont évaluées au
prix d’achat rectifié, ou éventuellement, selon les dévalorisations nécessaires pour en apprécier la perte de valeur jugée
durable.
Les dévalorisations effectuées sont annulées totalement ou partiellement au cas où disparaîtraient les raisons qui leur
ont donné naissance.
Les participations à des sociétés contrôlées dont les actifs totaux ne sont guère importants ou n’opérant pas dans un
secteur homogène, sont évaluées au patrimoine net, tandis que celles qui sont soumises à une influence remarquable
peu importante ou qui sont destinées à la vente sont évaluées au coût.
4.
Actifs et passifs en devises (y compris les opérations “hors bilan”)
Les actifs et les passifs exprimés en devises sont évalués au taux de change au comptant courant à la date de clôture
de la période.
Les immobilisations financières qui ne sont couvertes, ni globalement, ni spécifiquement, sur le marché au comptant ou
sur le marché à terme, sont évaluées au taux de change courant à la date de leur achat.
Les opérations en devises hors bilan sont évaluées de la manière suivante :
opérations au comptant à régler, au taux de change au comptant courant à la date de clôture de la période ;
opérations à terme (outright ou provenant de réméré) :
si elles sont établies en vue de trading, au taux de change à terme pour échéances correspondantes ;
si elles sont établies en vue de couverture, au taux de change au comptant courant à la date de clôture de la période.
En effet, pour ce qui est des deux derniers cas, l'on a décidé – conformément la logique de formation du prix à terme de les traiter en tant qu’opérations financières équivalentes : dépôts dans les devises respectives et opérations en
changes au comptant. La structure opérationnelle, donnée dans cette logique, gère donc séparément les deux composantes de risque :
— la composante relative à la “base”, en la plaçant systématiquement dans la position en changes au comptant ;
244
— la composante relative aux différences d’intérêts, en l’indiquant à un poste spécial qui traite les marges – comme les
intérêts sur les dépôts - en termes de “ressort”.
Les autres opérations hors bilan, représentées par des contrats dérivés, sont évaluées à la valeur de marché si elles
sont détenues dans le cadre de portefeuilles composés de trading ou cohérents avec les actifs/passifs couverts, s'ils
sont de couverture, selon les logiques présentées au paragraphe 2.3/b.
5.
lmmobilisations matérielles
Les immobilisations matérielles sont comptabilisées au coût d’achat, incluant les frais complémentaires, majoré des
éventuels frais ultérieurs, sauf réévaluation effectuée conformément à la loi.
Le coût des immobilisations matérielles dont l’utilisation est limitée dans le temps est systématiquement amorti dans
chaque période en fonction de leur possibilité d’utilisation résiduelle.
Les immobilisations matérielles qui, à la date de clôture de la période, sont longuement d'une valeur inférieure au coût
ou à la valeur établie comme il est indiqué ci-dessus, sont inscrites à cette valeur plus basse.
6.
Les mises en train et les différences positives de consolidation sont, normalement, amorties au cours d'une période de
dix exercices.
Le coût des droits de brevet et d’utilisation des œuvres de génie, des concessions des licences, des marques, des
droits et des biens similaires est systématiquement amorti dans chaque exercice en fonction de leur possibilité
d’utilisation résiduelle.
Les coûts d’installation et d’agrandissement, les coûts de recherche et de développement et les autres coûts pluriannuels sont amortis au cours d'une période non supérieure à cinq ans.
La valeur des immobilisations immatérielles est réduite si de longues pertes de valeur se présentent.
7.
Autres aspects
Les dettes vis-à-vis de banques et vis-à-vis de la clientèle et les fonds de tiers en administration sont inscrits au bilan à
la valeur nominale.
Les dettes représentées par des titres, constituées d’obligations, de certificats de dépôt et de chèques de banque sont,
elles aussi, inscrites à la valeur nominale, tandis que celles qui sont représentées par des titres ”zéro coupon” sont inscrites à la valeur d’émission majorée de la capitalisation annuelle.
Les autres actifs incluent les anticipations effectuées dans le cadre des actifs fiscaux pour des contributions encore non
touchées, tandis que les autres passifs incluent les montants des impôts encaissés et non encore reversées au fisc, y
compris les éventuels versements anticipés payés par les contribuables.
7.1 Fiscalité différée
Article indiquant les crédits et les dettes de nature fiscale naissant des différents critères adoptés pour le calcul du bénéfice d’exercice par rapport à ceux qui sont dictés par la législation fiscale pour le calcul du revenu
imposable, uniquement pour les écarts de nature temporaire.
Les actifs pour impôts anticipés sont inscrits dans le bilan si l'on est raisonnablement certain de les récupérer, aspect à vérifier en fonction de l’ampleur des revenus imposables attendus.
Les passifs pour impôts différés sont inscrits au bilan, à moins qu'il n’existe que de maigres possibilités de
les soutenir.
Toutes les sociétés, compte tenu des instructions de la Maison mère, ont effectué les enregistrements nécessaires en fonction de leur propre situation fiscale, actuelle et probable pour l’avenir.
Section 2 - Les rectifications et les provisions fiscales
245
L’art. 7, alinéa 1, lettres b) et c) du décret législatif 6/2/2004, n° 37, en abrogeant les articles 15, alinéa 3, et
39, alinéa 2, du décret législatif N° 87/92, a éliminé, à partir de l’exercice 2004, la possibilité d'effectuer des
rectifications de valeur et des provisions exclusivement à titre d’application des normes fiscales.
246
Partie C
Informations
surbilanconsolidé
La distribution sectorielle des crédits (Crédits vis-à-vis de la clientèle – article 40 des actifs)
Crédits vis-à-vis d’entreprises non financières et de familles productrices résidentes
Les garanties délivrées (article 10 des garanties et engagements)
Les grands risques
La distribution temporelle des actifs et passifs
La distribution territoriale des actifs et passifs
Les actifs et les passifs en devises
Crédits vis-à-vis de banques
Situation des crédits par caisse
Dynamique des crédits douteux
Dynamique des rectifications de valeur globales
Crédits vis-à-vis de la clientèle
Situation des crédits par caisse
Dynamique des crédits douteux
Dynamique des rectifications de valeur globales
Crédits vis-à-vis de la clientèle garantis
Crédits vis-à-vis de banques centrales (inclus dans l’article 30 des actifs)
Composition des titres
Garanties et engagements
Garanties (article 10 des garanties et engagements)
Engagements (article 20 des garanties et engagements)
Marges actives utilisables sur les lignes de crédit
Opérations à terme
Actifs et passifs vis-à-vis de sociétés participées
Gestions patrimoniales
Patrimoine et conditions prudentielles de surveillance
247
INFORMATIONS SUR
L’BILANCONSOLIDÉ
(montants consolidés en milliers d’euros)
1. La distribution sectorielle des crédits
Crédits vis-à-vis de la clientèle article 40 des actifs
a) États
c) entreprises non financières
d) organismes financiers
e) familles productrices
VALEURS AU
30.06.2005
31.12.2004
30.06.2004
2 692 899
2 956 122
80 193 690
12 542 854
7 057 080
2 316 426
3 137 819
73 228 704
11 091 917
6 944 181
2 364 474
2 953 971
73 174 258
6 270 616
6 906 555
f) autres opérateurs
44 037 089
43 719 402
41 528 116
Total
149 479 734
140 438 449
133 197 990
2. Crédits vis-à-vis d’entreprises non financières et familles productrices résidentes
(cinq premières branches d’activité économique)
a) autres services destinés à la vente
b) services du commerce, récupérations et réparations
c) bâtiment et travaux publics
d) produits textiles, cuir et chaussures, confection
e) produits en métal à l’exclusion des
machines et des moyens de transport
f) autres branches
VALEURS AU
30.06.2005
31.12.2004
30.06.2004
18 354 865
12 908 081
7 357 954
3 485 018
16 275 284
12 083 940
6 807 971
3 203 216
15 700 993
11 399 371
6 739 904
3 512 224
3 445 020
29 602 796
3 147 308
28 144 529
3 283 517
29 587 925
75 153 734
69 662 248
70 223 934
3. Les garanties délivrées (article 10 des garanties et engagements)
a) États
c) banques
d) entreprises non financières
e) organismes financiers
f) familles productrices
VALEURS AU
30.06.2005
31.12.2004
30.06.2004
171
523 272
1 373 026
10 666 515
719 660
198 777
7 837
108 945
1 259 097
10 875 026
368 124
168 496
11 551
129 761
1 147 975
10 151 352
422 053
142 675
g) autres opérateurs
1 015 080
899 496
1 053 417
Total
14 496 501
13 687 021
13 058 784
4. Les grands risques
30.06.2005
VALEURS AU
31.12.2004
30.06.2004
a) montant
2 493 834
2 640 903
1 675 162
b) nombre
1
1
1
Le montant se réfère à la somme pondérée des positions de risque qui constituent un “grande risque” selon l'actuelle réglementation de surveillance (expositions dépassant 10% du patrimoine de surveillance consolidé)
248
5. Distribution temporelle des actifs et des passifs
VALEURS AU
ACTIF
À VUE
1.1 Titres du Trésor refinançables
1.2 Crédits vis-à-vis de banques
1.3 Crédits vis-à-vis de la clientèle
1.4 Obligations et autres titres de dette
1.5 Opérations hors bilan
JUSQU’À 3 MOIS
DE 3 À 12 MOIS
DE 1 À 5 ANS
(à taux fixe)
DE 1 À 5 ANS
(à taux indexé)
PLUS DE 5 ANS
(à taux fixe)
30.06.2005
31.12.2004
30.06.2004
195 859
7 140 835
35 121 033
278 036
42 735 763
52 397 202
95 132 965
28 608
3 481 651
26 967 016
143 094
30 620 369
27 173 355
57 793 724
132 728
9 995 019
28 982 052
598 672
39 708 471
76 707 783
116 416 254
154 074
10 051 384
21 141 977
5 103 013
36 450 448
630 047 803
666 498 251
62 883
23 189 125
23 851 205
4 238 230
51 341 443
552 561 903
603 903 346
62 872
12 637 259
17 485 511
4 394 627
34 580 269
527 900 674
562 480 943
968 720
5 378 528
16 001 136
9 348 825
31 697 209
584 364 366
616 061 575
788 948
3 882 588
13 259 390
5 505 086
23 436 012
498 448 439
521 884 451
327 884
3 442 998
14 348 090
7 346 834
25 465 806
474 293 366
499 759 172
266 539
37 688
6 257 046
6 737 095
13 298 368
502 554 609
515 852 977
198 404
42 941
6 475 277
6 139 002
12 855 624
517 555 641
530 411 265
95 264
1 229 054
7 167 718
5 386 464
13 878 500
495 422 988
509 301 488
274 607
111 366
28 165 087
4 962 029
33 513 089
65 366 485
98 879 574
228 160
79 227
27 365 157
3 238 504
30 911 048
55 501 150
86 412 198
296 046
80 180
25 671 388
4 312 539
30 360 153
70 767 971
101 128 124
1 148 570
192
3 893 213
3 813 680
8 855 655
161 419 840
170 275 495
1 312 343
3 749
4 484 190
3 175 882
8 976 164
125 101 751
134 077 915
889 193
4 292
4 859 953
3 909 810
9 663 248
112 655 447
122 318 695
PLUS DE 5 ANS
(à taux indexé)
4 638
9 452
54 635
5 097
592
34 983 207
34 223 817
30 751 150
3 046 098
2 943 337
3 007 710
38 033 943
37 181 703
33 814 087
6 089 812
4 330 725
2 774 033
44 123 755
41 512 428
36 588 120
DURÉE INDÉTERMINÉE
3 221 868
5 836 647
1 237 807
249
3 917 035
41 090
7 179 993
3 812 397
12 134
9 661 178
TOTAL
3 932 128
11 681
5 181 616
-
-
-
7 179 993
9 661 178
5 181 616
3 008 369
25 946 499
149 479 734
33 329 866
211 764 468
2 628 798
36 521 025
140 438 449
25 395 269
204 983 541
1 858 622
28 627 201
133 197 990
28 968 337
192 652 150
2 002 240 117
1 780 672 964
1 760 522 262
2 214 004 585
1 985 656 505
1 953 174 412
VALEURS AU
PASSIF
À VUE
2.1 Dette vis-à-vis de banques
2.2 Dette vis-à-vis de la clientèle
- obligations
par des titres :
- autres titres
JUSQU’À 3 MOIS
- obligations
par des titres :
- autres titres
DE 3 À 12 MOIS
- obligations
par des titres :
- autres titres
DE 1 À 5 ANS
(à taux fixe)
- obligations
par des titres :
- autres titres
DE 1 À 5 ANS
(à taux indexé)
- obligations
30.06.2005
31.12.2004
30.06.2004
5 294 307
3 568 496
7 424 588
75 478 215
73 614
385 641
1 058 660
66 710 369
79 419
170 063
764 728
73 391 020
58 954
133 534
927 065
-
-
-
82 290 437
53 003 036
135 293 473
71 293 075
24 434 477
95 727 552
81 935 161
70 900 330
152 835 491
25 001 487
27 884 041
26 932 871
18 325 994
601 952
13 819 422
104 796
31 212 660
1 135 705
19 896 790
25 022
18 711 494
229 067
17 216 311
20 232
- 599 699
63 709 674
518 776 627
582 486 301
57 853 651
605 071 936
662 925 587
80 154 218
549 211 226
629 365 444
6 434 511
4 003 673
5 438 268
3 761 489
7 645 915
9 370 322
294 141
22 857
27 529 235
608 656 716
636 185 951
3 496 163
2 989 652
5 492 406
81 068
23 757
16 086 719
493 900 014
509 986 733
4 465 039
3 814 071
2 918 745
11 925
23 757
16 671 805
503 133 752
519 805 557
78 669
91 726
390 227
444 928
4 766 966
183 511
58 904
824 995
6 357 973
526 314 137
532 672 110
461 052
4 418 170
88 059
36 793
808 208
5 904 008
540 395 773
546 299 781
414 022
3 843 558
1 351 005
41 228
60 000
6 100 040
477 456 983
483 557 023
970 992
1 566 823
1 802 260
544 050
8 431 457
776 156
7 756 569
1 187 802
6 414 278
250
par des titres :
- autres titres
PLUS DE 5 ANS
(à taux fixe)
- obligations
par des titres :
- autres titres
PLUS DE 5 ANS
(à taux indexé)
- obligations
par des titres :
- autres titres
DURÉE INDÉTERMINÉE
- obligations
par titres :
- autres titres
2 378 403
1 208 362
47 514
13 580 778
60 252 971
73 833 749
1 713 876
782 217
44 472
12 640 113
50 728 509
63 368 622
796 348
627 317
10 869 496
80 079 338
90 948 834
34 477
41 430
300 851
69 675
7 451 469
29 940
4 636 363
29 759
1 745 591
188 470
41 135
2 334 014
10 078 105
143 729 350
153 807 455
2 352 186
4 469 522
107 529 815
111 999 337
855 115
529 958
541 292
182 891
4 409 079
187 661
2 939 851
181 330
1 599 992
305 000
2 648 895
8 400 980
5 211 971
13 612 951
736 434
582
-
13
-
5 000
3 355 860
7 018 330
3 239 025
10 257 355
2 539 674
4 862 301
2 221 354
7 083 655
15 986
398
790 133
582
18 785
2 154
737 016
93 994
2 308 979
7 110 706
118 740 323
125 851 029
-
-
737 016
806 701
23 617
830 318
21 337
424 063
445 400
38 669 558
37 702 133
42 830 755
99 543 676
33 381 034
26 137 299
3 218 333
5 878 275
206 828 175
2 002 240 117
103 664 134
23 956 311
27 361 194
1 788 822
6 541 276
201 013 870
1 780 672 964
98 399 251
17 707 665
21 661 099
1 837 933
6 202 633
188 639 336
1 760 522 262
2 209 068 292
1 981 686 834
1 949 161 598
TOTAL
- obligations
par des titres :
- autres titres
41 491
-
Dans les opérations “hors bilan”, les achats/ventes de devises et les contrats dérivés n’ont pas été éliminés des rapports infragroupe, à
cause du caractère exclusivement onéreux de l’opération, comme le consent la réglementation actuelle de la Banque d’Italie.
La distribution temporelle des actifs et des passifs est effectuée en fonction de leur durée résiduelle. Le groupe “à vue” comprend
également les actifs et les passifs ayant une durée résiduelle non supérieure à 24 heures. C'est la raison pour laquelle les montants
des crédits “à vue” vis-à-vis des banques et des dettes “à vue” vis-à-vis des banques et des clients ne correspondent pas à la donnée
du bilan qui tient uniquement compte de la nature contractuelle du rapport.
251
6. Distribution territoriale des actifs et des passifs
1 ACTIF
ITALIE
1.3 Titres
AUTRES PAYS U.E.
1.3 Titres
AUTRES PAYS
1.3 Titres
ACTIF TOTAL
1.3 Titres
2 PASSIF
ITALIE
2.4 Autres comptes
AUTRES PAYS U.E.
2.4 Autres comptes
AUTRES PAYS
2.4 Autres comptes
PASSIF TOTAL
2.4 Autres comptes
3 GARANTIES ET ENGAGEMENTS
ITALIE
AUTRES PAYS U.E.
AUTRES PAYS
TOTAL
VALEURS AU
30.06.2005
31.12.2004
30.06.2004
5 983 382
129 441 611
18 315 303
153 740 296
8 346 649
122 041 599
14 061 328
144 449 576
4 876 019
115 993 996
16 479 010
137 349 025
15 017 730
10 745 535
15 228 268
40 991 533
23 520 831
9 075 615
11 651 084
44 247 530
21 541 388
9 952 988
12 648 514
44 142 890
4 945 387
9 292 588
4 841 092
19 079 067
4 653 545
9 321 235
4 203 156
18 177 936
2 209 794
7 251 006
3 796 451
13 257 251
25 946 499
149 479 734
38 384 663
213 810 896
36 521 025
140 438 449
29 915 568
206 875 042
28 627 201
133 197 990
32 923 975
194 749 166
13 215 809
69 358 967
25 450 258
5 117 768
113 142 802
11 789 020
71 862 549
20 383 618
5 821 234
109 856 421
12 885 492
67 875 184
14 939 460
5 462 415
101 162 551
12 081 313
16 762 558
24 771 858
13 511 025
17 556 943
23 832 791
18 553 441
19 781 543
21 924 906
-
-
-
53 615 729
54 900 759
60 259 890
13 372 436
13 422 151
12 514 550
914 448
40 223 585
12 402 088
14 244 642
8 889 918
872 672
36 409 320
11 391 822
10 742 524
4 342 331
912 519
27 389 196
38 669 558
99 543 676
62 736 666
6 032 216
206 982 116
37 702 133
103 664 134
53 106 327
6 693 906
201 166 500
42 830 755
98 399 251
41 206 697
6 374 934
188 811 637
28 786 709
9 560 389
8 716 843
47 063 941
25 820 174
9 349 629
6 615 189
41 784 992
24 603 467
9 517 379
8 225 301
42 346 147
Sur la base des dispositions en vigueur, les “autres comptes” des passifs se composent des articles 40 et 110.
252
7. Actifs et passifs en devises
a) Actifs
1. Crédits vis-à-vis de banques
2. Crédits vis-à-vis de la clientèle
3. Titres
4. Participations
5. Autres comptes
b) Passifs
1. Dette vis-à-vis de banques
2. Dette vis-à-vis de la clientèle
3. Dettes représentées par des titres
4. Autres comptes
VALEURS AU
30.06.2005
31.12.2004
30.06.2004
5 492 535
16 270 393
8 578 387
141 932
822 722
5 063 610
14 283 384
8 194 032
135 622
778 612
5 295 737
13 989 960
7 883 200
154 089
593 105
31 305 969
28 455 260
27 916 091
11 881 735
20 534 039
26 759 712
373 241
11 760 045
20 826 346
23 434 531
331 465
12 987 463
19 643 898
18 686 258
371 312
59 548 727
56 352 387
51 688 931
Sur la base des dispositions en vigueur, les "autres comptes" des actifs se composent de l’article 10 ; les "autres comptes" des passifs se composent des articles 40 et 110.
8. Crédits vis-à-vis de banques
8.1 Situation des crédits vis-à-vis de banques par caisse
VALEURS AU 30.06.2005
CATÉGORIES/VALEURS
VALEURS AU 31 .12.2004
EXPOSITION
RECTIFICATIONS DE
EXPOSITION
EXPOSITION
RECTIFICATIONS DE
EXPOSITION
BRUTE
VALEUR
NETTE
BRUTE
VALEUR
NETTE
115 372
89 053
26 319
101 176
82 125
19 051
86 703
85 694
1 009
81 448
80 438
1 010
GLOBALES
A. Crédits douteux
A.1. Souffrances
A.2. Enlisements
2 918
GLOBALES
1 718
1 200
A.3. Crédits en cours
de restructuration
A.4. Crédits restructurés
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
A.5. Crédits non garantis vis-à25 751
1 641
24 110
19 728
1 687
18 041
B. Crédits in bonis
vis Pays à risque
25 920 315
135
25 920 180
36 502 199
225
36 501 974
Total (A+B)
26 035 687
89 188
25 946 499
36 603 375
82 350
36 521 025
253
8.2 Dynamique des crédits douteux vis-à-vis de banques
CAUSES/CATÉGORIES
SOUFFRANCES
ENLISEMENTS
CRÉDITS EN COURS
CRÉDITS
CRÉDITS NON
DE RESTRUCTURATION. RESTRUCTURÉS
GARANTIS VIS-À-VIS DE
PAYS À RISQUE
A.1 dont : pour intérêts moratoires
B.1 Entrées de crédits in bonis
B.2 Intérêts moratoires
B.3 Transferts découlant d’autres catégories
de crédits douteux
C.1 Sorties vis-à-vis de crédits in bonis
C.2 Annulations
C.3 Encaissements
de crédits douteux
D.1 dont : intérêts moratoires
81 448
34 093
8 606
28
1 195
2 973
2 426
-
-
-
19 728
12 071
-
7 383
547
-
-
-
12 071
3 351
68
34
-
55
55
-
-
-
6 048
2 780
-
3 249
-
-
-
547
2 721
86 703
36 275
2 918
-
-
-
25 751
-
8.3 Dynamique des rectifications de valeur globales vis-à-vis de banques
CAUSES/CATÉGORIES
SOUFFRANCES
ENLISEMENTS
CRÉDITS
EN COURS
CRÉDITS
RESTRUCTURÉS
DE RESTR.
A. Rectifications globales initiales
B.1 rectifications de valeur
B.1.1 dont : pour intérêts moratoires
B.2 Utilisations des fonds de risques sur crédits
de crédits
C.1 reprises de valeur pour évaluation
C.1.1 dont : pour intérêts moratoires
C.2 reprises de valeur d’encaissement
C.3 annulations
C.4 transferts à d’autres catégories
de crédits
C.5 autres variations en diminution
D. Rectifications globales finales
CRÉDITS NON
GARANTIS VIS-À-VIS
CRÉDITS
IN
DE PAYS À RISQUE
BONIS
80 438
34 093
-
-
-
1 687
-
225
224
8 581
1 693
1 195
-
1 718
1 609
-
-
-
3 391
3 208
-
204
204
6 888
109
-
-
-
183
-
3 325
30
68
-
-
-
3 437
80
3 201
-
294
15
8
159
3 227
-
-
-
109
47
112
85 694
36 274
1 718
-
-
-
1 641
-
135
114
-
254
9. Crédits vis-à-vis de la clientèle
9.1 Situation des crédits vis-à-vis de la clientèle par caisse
VALEURS AU 30.06.2005
CATÉGORIES/VALEURS
VALEURS AU 31 .12.2004
EXPOSITION
RECTIFICATIONS DE
EXPOSITION
EXPOSITION
RECTIFICATIONS DE
EXPOSITION
BRUTE
VALEUR
NETTE
BRUTE
VALEUR
NETTE
GLOBALES
A. Crédits douteux
9 956 774
A.1. Souffrances
A.2. Enlisements
462
GLOBALES
4 778 494
4
139
6 828 982 349
2
601
172
5 178 280
9 469 659
6 586
2 689 633 017
4 568 319
3
964
777
526
2
240
484
2 075 290 326
4 901 340
2
621
493
035
1
991
291
A.3. Crédits en cours
67
de restructuration
-
-
-
430
A.4. Crédits restructurés
792
514
93
649
337
143
8
631
266
751
58
883
88
643
178
108
A.5. Crédits non garantis vis95
à-vis de pays à risque
538
19
324
76
214
65
051
B. Crédits in bonis
145 715 288
1 413 834
144 301 454
Total (A+B)
155 672 062
6 192 328
149 479 734
13
233
136 844 477
146 314 136
51
818
1 307 368
135 537 109
5 875 687
140 438 449
9.2 Dynamique des crédits douteux vis-à-vis de la clientèle par caisse
CAUSES/CATÉGORIES
SOUFFRANCES
ENLISEMENTS
CRÉDITS EN COURS
CRÉDITS
DE RESTR.
RESTRUCTURÉS
CRÉDITS NON
GARANTIS
VIS-À-VIS
DE
PAYS À RISQUE
B.1 Entrées de crédits in bonis
B.2 Intérêts moratoires
de crédits douteux
C.1 Sorties vis-à-vis de crédits in bonis
C.2 Annulations
C.3 Encaissements
de crédits douteux
D.1 dont : pour intérêts moratoires
6 586 017
1 472 808
957 753
141 353
130 027
2 484 326
46 215
1 310 049
945 622
13 617
67 514
4
1
-
266 751
140
248 967
42 430
63
65 051
41 091
36 996
2
518 440
167 933
714 788
34 618
268 909
278 342
36 811
36 947
313 863
1 192 913
134 345
13 509
421 203
1 482
1
67 515
25
-
24 263
182 211
84 926
44
254
54 803
-
1
4 092
10 604
1 483
263
5 731
15 814
80 294
6 828 982
1 511 113
539 227
83 147
2 601 462
41 118
67 490
-
24 603
5 222
430 792
1 137
7
3 120
95 538
-
255
9.3 Dynamique des rectifications de valeur globales sur les crédits vis-à-vis de la clientèle
CAUSES/CATÉGORIES
A. Rectifications globales initiales
SOUFFRANCES
3 964 777
1 467 948
630 586
B.1 rectifications de valeur
481 861
B.1.1 dont : pour intérêts moratoires
118 715
B.2 utilisations des fonds de risques sur crédits
de crédits
94 616
54 109
456 014
C.1 reprises de valeur découlant d’évaluation
31 435
C.2 reprises de valeur d’encaissement
87 053
11 253
C.3 annulations
268 909
C.4 transferts à d’autres catégories
de crédits
4 032
C.5 autres variations en diminution
64 585
D. Rectifications globales finales
4 139 349
1 505 538
ENLISEMENTS
CRÉDITS
EN COURS
DE RESTR.
CRÉDITS
RESTRUCTURÉS
CRÉDITS NON
CRÉDITS
GARANTIS VIS-À-VIS IN
DE PAYS À RISQUE BONIS
493 035
45 805
213 237
182 073
7 466
-
8 631
4
-
88 643
117
12 727
3 162
55
-
13 233
8 955
8 781
-
1 307 368
65 321
156 489
132 918
9 068
-
18 843
12 321
180 100
30 518
31 029
3 867
13 509
8 631
-
7 509
2 056
7 721
3 714
1 146
3
254
7
167
2 864
474
1 959
263
6 032
17 539
50 023
8 468
6
17 043
4 658
3 797
102 607
2 437
526 172
40 865
8 631
-
2 607
93 649
1 113
1
167
19 324
-
17 760
2 955
1 413 834
66 668
10. Crédits vis-à-vis de la clientèle garantis
VALEURS AU
30.06.2005
a)
b)
c)
d’hypothèques
de gages sur :
1. dépôts de comptant
2. titres
3. autres valeurs
de garanties de :
1. États
2. autres organismes publics
3. banques
4. autres opérateurs
Total
31.12.2004
30.06.2004
52 747 049
51 347 544
46 631 631
730 613
3 221 761
3 204 905
7 157 279
940 604
2 273 591
2 773 030
5 987 225
931 294
2 914 527
2 426 612
6 272 433
1 048 185
56 111
1 161 266
21 029 570
23 295 132
83 199 460
871 079
25 455
1 288 159
19 713 677
21 898 370
79 233 139
884 707
34 531
1 418 843
20 446 746
22 784 827
75 688 891
11. Crédits vis-à-vis de banques centrales (inclus dans l’article 30 des actifs)
VALEURS AU
a) crédits vis-à-vis de banques centrales
30.06.2005
31.12.2004
30.06.2004
3 634 122
6 596 093
3 019 108
256
12. Composition des titres
VALEURS AU
30.06.2005
31.12.2004
30.06.2004
a) titres immobilisés
b) titres non immobilisés
9 427 412
28 957 251
9 998 984
19 916 584
10 080 129
22 843 846
Total
38 384 663
29 915 568
32 923 975
13. Garanties et engagements
13.1
Garanties (article 10 des
garanties et engagements)
a)
crédits de signature de nature
commerciale
crédits de signature de
nature financière
actifs cédés en garantie
b)
c)
Total
13.2
Engagements (article 20 des
garanties et engagements)
a)
engagements à fournir des fonds à
utilisation certaine
dont :
- marges disponibles sur lignes
de crédit irrévocables
- titres à recevoir pour
opérations à régler
- dépôts et financements
à fournir
- dérivés sur crédits.
Exposition vis-à-vis
de la "reference entity"
b)
VALEURS AU
30.06.2005
31.12.2004
30.06.2004
9 243 097
8 378 952
8 662 228
5 145 204
108 200
5 254 422
53 647
4 340 440
56 116
14 496 501
13 687 021
13 058 784
16 253 371
18 713 966
18 991 488
4 120 235
3 946 478
4 037 067
3 772 708
4 558 369
4 846 143
5 606 522
6 883 699
7 445 429
-
-
-
- autres engagements à fournir des fonds
2 753 906
3 325 420
2 662 849
engagements à fournir fonds à
utilisation incertaine
dont :
- engagement vis-à-vis du Fonds
Interbancaire
de Protection des Dépôts
- dérivés sur crédits.
Exposition vis-à-vis
de la "reference entity"
16 314 069
9 384 005
10 295 875
135 734
135 734
129 746
2 317 592
1 088 983
1 001 897
- autres engagements à fournir des fonds
Total
13 860 743
8 159 288
9 164 232
32 567 440
28 097 971
29 287 363
14. Marges actives utilisables sur lignes de crédit
30.06.2005
VALEURS AU
31.12.2004
30.06.2004
a) banques centrales
1 997 270
4 833 089
1 209 765
b) autres banques
2 440 209
3 397 845
33 812
Total
4 437 479
8 230 934
1 243 577
257
15. Opérations à terme
VALEURS AU
30.06.2005
CATÉGORIES D’OPÉRATIONS
31.12.2004
DE
COUVERTURE
DE
NÉGOCIATION
AUTRES
OPÉRATIONS
DE
COUVERTURE
DE
NÉGOCIATION
AUTRES
OPÉRATIONS
31 224 927
18 266
18 266
0
-
-
41 727 186
25 650
25 650
41 701 536
2 222 292
36 213 233
3 266 011
37 191 763
7 665 356
4 532 719
3 132 637
29 526 407
3 266 840
14 124 658
12 134 909
-
1. Achats/ventes
1.1 Titres
- achats
- ventes
1.2 devises
31 206 661
1 626 241
28 194 598
1 385 822
36 750 120
9 287 196
3 754 442
5 532 754
27 462 924
4 092 352
12 445 832
10 924 740
2. Dépôts et financements
- à fournir
- à recevoir
-
4 193 105
2 904 778
1 288 327
4 562 497
2 701 744
1 860 753
-
5 273 571
4 173 865
1 099 706
3 819 404
2 709 834
1 109 570
3. Contrats dérivés
3.1 Avec échange de capitaux
a) titres
- achats
- ventes
b) devises
c) autres valeurs
- achats
- ventes
3.2 Sans échange de capitaux
a) devises
b) autres valeurs
- achats
- ventes
109 944 690
9 449 288
868 914
868 914
8 580 374
29 677
6 932 570
1 618 127
100 495 402
1 785 474
1 783 136
390
1 948
98 709 928
56 489 694
42 220 234
2 235 080 826
42 222 030
4 162 152
2 441 242
1 720 910
38 059 110
353 423
17 392 830
20 312 857
768
768
2 192 858 796
8 795 981
4 697 663
4 098 318
2 184 062 815
1 097 396 296
1 086 666 519
4 307 918
4 307 918
2 338
1 948
390
4 305 580
385 623
3 919 957
107 003 875
6 522 182
919 252
919 252
5 602 930
2 405 081
2 451 717
746 132
100 481 693
984 378
794 229
116 655
73 494
99 497 315
47 907 096
51 590 219
1 983 917 275
38 212 297
7 132 527
3 649 527
3 483 000
31 078 712
871 386
13 001 008
17 206 318
1,058
785
273
1 945 704 978
4 253 005
2 206 420
2 046 585
1 941 451 973
969 271 235
972 180 738
5 120 353
5 120 353
190 149
73 494
116 655
4 930 204
1 376 767
3 553 437
Total
141 169 617
2 276 024 051
8 870 415
148 731 061
2 026 382 609
8 939 757
Les achats/ventes de devises et les contrats dérivés n’ont pas été éliminés des rapports infragroupe, à cause
de caractère exclusivement onéreux de l’opération, comme le consent la réglementation actuelle de la Banque d’Italie.
258
VALEURS AU
30.06.2004
DI
COUVERTURE
DI
NÉGOCIATION
AUTRES
OPÉRATIONS
37 955 241
528
264
264
37 954 713
3 211 592
31 071 579
3 671 542
37 792 808
9 721 132
4 845 879
4 875 253
28 071 676
3 422 270
13 224 600
11 424 806
0
-
-
7 336 261
4 914 509
2 421 752
5 600 089
2 530 920
3 069 169
121 594 697
6 711 805
874 076
53 664
820 412
5 837 729
3 398 222
1 912 671
526 836
114 882 892
657 970
623 895
4 521
29 554
114 224 922
54 169 645
60 055 277
1 989 470 904
43 553 626
5 101 963
2 744 236
2 357 727
38 451 663
1 807 388
16 300 919
20 343 356
1 945 917 278
5 034 785
2 479 181
2 555 604
1 940 882 493
985 369 121
955 513 372
3 758 296
200 000
200 000
159 549 938
2 034 599 973
9 358 385
-
200 000
3 558 296
34 075
29 554
4 521
3 524 221
138 549
3 385 672
259
16. Actifs et passifs vis-à-vis de sociétés participées
ACTIFS ET DES PASSIFS
ACTIFS ET DES PASSIFS
VIS-À-VIS D’ENTREPRISES DU GROUPE
VALEURS AU
30.06.2005
31.12.2004
30.06.2004
VIS-À-VIS D’AUTRES PARTICIPATIONS
VALEURS AU
30.06.2005
31.12.2004
30.06.2004
a) Actifs
1. crédits vis-à-vis de banques
dont : subordonnés
2. Crédits vis-à-vis d’organismes
financiers
dont : subordonnés
3. Crédits vis-à-vis d’autres clients 147 465
dont : subordonnés
4. Obligations et autres titres de
dette
dont : subordonnés
Actifs totaux
-
-
- 2 060 973
-
-
-
-
-
- 564 217
- 3 790
891 726
-
-
-
- 408 189
- 858
158 152
147 465
b) Passifs
1. dette vis-à-vis de banques
2. dettes vis-à-vis d’organismes
financiers
3 237
3. dettes vis-à-vis d’autres clients 64 536
4. dettes représentées par des titres
5. passifs subordonnés
155 198
158 152
4 700
27 781
2 072 240
-
813 913
4 444
580 056
-
739 406
5 073
906 784
-
-
466 560
3 504
441 380
9 179
3 925 105
7 176 673
4 159 810
- 5 211 700
2 039 449
6 565 604
247 169
149 078
165 314
454 403
155 198
-
5 316 144
-
2 975
125 754
208 271
177 383
1
2
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
Passifs totaux
67 774
32 483
128 729
5 597 354
2 435 696
7 185 321
c) Garanties et engagements
1. garanties délivrées
2. engagements
783
4 093
702
21 326
2 564
17 230
104 556
334 830
99 353
123 591
240 498
1 569 877
Garanties et engagements totaux
4 876
22 028
19 794
439 386
222 944
1 810 375
260
DÉTAILS NOMINATIFS DES ACTIFS ET DES PASSIFS VIS-À-VIS D’ENTREPRISES DU GROUPE
ACTIFS
PASSIFS
GARANTIES
ENGAGEMENTS
-
-
-
-
-
-
1)
Rapports vis-à-vis de banques
2)
Rapports vis-à-vis d’organismes financiers
1 990
Creditras Previdenza Sim PA (en liquidation)
1 246
Zivnostenska Finance BV
3)
Rapports vis-à-vis d’autres clients
UniCredit Broker Credit S.p.A.
Central Kaptol d.o.o.
Fabryka Maszyn Sp.Zo.o. (ex HSW FMJ Sp.zo.o.)
I-Faber S.p.A.
Istraturist Umag Hotelijerstvo I Turiza
Locat Rent S.p.A.
Marketing Zagrebacke Bamke d.o.o.
Pekao Development SP. Z.o.o.
TLX S.p.A.
Zane BH d.o.o.
1
-
3 237
10 953
6 086
72
131
22 828
668
9 433
93 217
2 236
1 511
1 673
80
30
610
54
91
3 127
51 125
323
169
28
1 843
14
10 366
Zaba Turizam d.o.o.
209
147 465
64 536
783
4 093
-
-
-
-
Agroinvest Financno-Poradenska Skupina A.S. (en
liquidation)
-
1
-
-
4)
Obligations et autres titres de dette
5)
1
6)
Total
-
-
-
-
147 465
67 774
783
4 093
261
DÉTAILS NOMINATIFS DES ACTIFS ET DES PASSIFS VIS-À-VIS D’ENTREPRISES SOUMISES À UNE INFLUENCE
REMARQUABLE
1) Rapports vis-à-vis de banques
ACTIFS
PASSIFS
GARANTIES
ENGAGEMENTS
6 488
11 712
8 713
9 180
23 797
4 412
278
44
52
399
35 053
5 407
10
57
61 966
42 796
288
552
2) Rapports vis-à-vis d’organismes financiers
Allianz Zb d.o.o. Drustvo Za Upravljanje Obvznim
Consortium Srl
128 041
LISEURO S.p.A.
2 901
Società Friulana Esazioni Tributi S.F.E.T.S.p.A.
10
44
208 645
370
130 942
3) Rapports vis-à-vis d’autres clients
CONSORZIO CA.RI.CE.SE.
Grupa Inwestycyjna Nywig S.A.
Hotel Jean IIISobieski Sp.zo.o
Iniziative Urbane S.p.A.
Serin S.r.l.
Sviluppo Gloable GEIE
35
854
10
1 269
-
208 699
45 663
270
54
562
9 594
9 627
45 938
11 655
300
67 220
47
3 685
1
52
634
1 966
615
90
77 646
116 812
934
2 581
-
-
-
-
-
-
-
-
4) Obligations et autres titres de dette
5) Dettes représentées par des titres
6) Passifs subordonnés
Total
-
-
-
-
270 554
160 877
1 222
211 832
262
17. Gestions patrimoniales
Actifs mobiliers gérés pour le compte
de la clientèle aux valeurs de marché
VALEURS AU
30.06.2005
31.12.2004
30.06.2004
57 205 563
51 105 839
46 028 732
18. Patrimoine et conditions prudentielles de surveillance
Conformément aux indications données par la Banque d’Italie en matière de transparence d’information, nous donnons
ci-dessous la composition du patrimoine de surveillance et les conditions prudentielles détaillées, dont les résultats définitifs seront transmis à l’Organe de surveillance après l’approbation du présent rapport semestriel :
CATÉGORIES VALEURS
A.
B.
C.
Patrimoine de surveillance
A.1 Patrimoine de base (tiers 1)
A.2 Patrimoine supplémentaire (tiers 2)
A.3 Éléments à déduire
A.4 Patrimoine de surveillance
Conditions prudentielles de surveillance (***)
B.1 Risques de crédit
B.2 Risques de marché
- dont :
- risques du portefeuille non immobilisé
- risques de change
B.3 Prêts subordonnés de troisième niveau (tiers 3)
B.4 Autres conditions prudentielles
B.5 Conditions prudentielles totales
Actifs de risque et coefficients de surveillance
C.1 Actifs de risque pondérés (**)
C.2 Patrimoine de base/Actifs de risque pondérés
C.3 Patrimoine de surveillance/Actifs de risque pondérés
VALEURS AU
30.06.2005
31.12.2004
30.06.2004
12 861 070
5 275 506
422 709
17 713 867
11 876 097
5 933 019
404 559
17 404 557
11 777 213
4 936 282
412 519
16 300 976
11 865 388
798 805
11 007 953
776 610
10 704 166
966 328
548 107
199 662
573 637
153 791
149 819
12 814 012
175 284
11 959 847
808 337
120 336
599 698
156 710
11 827 204
160 175 150
8,03%
11,06%
149 498 088
7,94%
11,64%
147 840 050
7,97%
11,43%
-
-
Remarque (**) : Conditions prudentielles totales multipliées par l’équivalent du coefficient minimal obligatoire pour les risques de crédit.
(***) : Les données de période sont estimées.
263
Partie D
Informations sur le
Compte de résultat Consolidé
La composition des intérêts
Intérêts actifs et produits assimilés (article 10 du compte de résultat)
Intérêts passifs et charges assimilées (article 20 du compte de résultat)
Les intérêts détaillés
Les commissions
Commissions actives (article 40 du compte de résultat)
Détail de l’article 40 “Commissions actives” : “Canaux de distribution de produits et de services”
Commissions passives (article 50 du compte de résultat)
La composition des “profits/pertes découlant d’opérations financières” du compte de résultat
La composition des frais administratifs
Les produits et les charges exceptionnelles
Produits exceptionnels (article 190 du compte de résultat)
Charges exceptionnelles (article 200 du compte de résultat)
264
INFORMATIONS SUR LE COMPTE DE RÉSULTAT
CONSOLIDÉ
1. La composition des intérêts
1.1 Intérêts actifs et produits assimilés (article 10 du compte de résultat)
1er SEMESTRE
2005
1er SEMESTRE
2004
EXERCICE
2004
a) sur crédits vis-à-vis de banques
dont :
-sur crédits vis-à-vis de banques centrales
b) sur crédits vis-à-vis de la clientèle
c) sur titres de dette
d) autres intérêts actifs
e) solde positif des différences
sur opérations "de couverture"
366 576
316 411
672 019
48 531
3 671 888
1 144 550
24 121
40 958
3 429 617
760 012
27 053
89 109
7 106 410
1 681 887
51 964
Total
5 207 135
-
4 533 093
9 512 280
Intérêts passifs et charges assimilées (article 20 du compte de résultat)
a) sur dette vis-à-vis de banques
b) sur dette vis-à-vis de la clientèle
c) sur dettes représentées par des titres
dont :
- sur certificats de dépôt
d) sur fonds de tiers en administration
e) sur passifs subordonnés
f) solde négatif des différences
sur opérations "de couverture"
Total
1er SEMESTRE
2005
1er SEMESTRE
2004
EXERCICE
2004
498 158
739 418
861 513
556 446
656 245
431 066
1 117 184
1 394 562
1 020 853
376 248
501
163 726
193 345
445
151 992
434 357
885
302 630
384 176
2 647 492
337 785
2 133 979
756 389
4 592 503
1er SEMESTRE
2005
1er SEMESTRE
2004
EXERCICE
2004
1 041 382
887 082
1 893 853
1 021 503
555 459
1 369 560
2. Les intérêts détaillés
sur actifs en devises
sur passifs en devises
265
3. Les commissions
3.1 Composition de l’article 40 “Commissions actives”
a) garanties délivrées
b) dérivés sur crédits
c) services de gestion, intermédiation
et conseil :
3. gestions patrimoniales :
3.1. individuelles
3.2 collectives
5. banque dépositaire
7. collecte d’ordres
8. activités de conseil
9. distribution de services de tiers :
9.1. gestions patrimoniales :
a) individuelles
b) collectives
9.2. produits d’assurance
9.3. autres produits
d) services d’encaissement et paiement
e) services courants pour opérations
de titrisation
f) exercice de perception et de réception
g) autres services
dont :
- financements accordés
- service titres
- location des coffres de sécurité
- remboursements et recouvrements divers
- divers
Total
1er SEMESTRE
2005
1er SEMESTRE
2004
EXERCICE
2004
78 977
22
1 254 165
71 665
430
1 146 029
140 288
428
2 255 059
21 544
39 569
717 725
86 371
631 354
25 826
12 354
179 824
58 977
366
197 980
21 623
3 786
17 837
166 320
10 037
302 313
24 807
37 355
633 322
66 199
567 123
27 857
12 566
174 872
55 088
1 388
178 774
14 555
1 343
13 212
154 093
10 126
286 421
47 859
77 996
1 285 239
136 538
1 148 701
55 657
25 317
315 712
102 073
1 116
344 090
30 470
3 012
27 458
293 989
19 631
585 398
5 807
38 232
428 403
7 908
65 904
348 936
14 709
129 122
729 171
308 143
7 920
3 973
6 373
7 400
265 482
4 665
4 273
7 492
7 949
549 386
10 266
8 197
14 756
15 722
94 594
59 075
130 844
2 107 919
1 927 293
3 854 175
266
3.1.1 Détail de l’article 40 “Commissions actives” : “Canaux de distribution de produits et de services”
aux sièges :
1. gestions patrimoniales
offre hors siège :
1. gestions patrimoniales
1er SEMESTRE
2005
1er SEMESTRE
2004
EXERCICE
2004
306 595
43 090
104 995
158 510
788 934
674 635
74 829
326 062
81 558
91 066
153 438
660 906
551 764
83 806
613 784
151 217
173 347
289 220
1 331 257
1 134 022
142 365
39 470
25 336
54 870
1 095 529
986 968
1 945 041
3.2 Composition de l’article 50 “Commission passive”
a) garanties reçues
b) dérivés sur crédits
c) services de gestion et d’intermédiation :
3. gestions patrimoniales :
3.1. propre portefeuille
3.2. portefeuille de tiers
6. offre hors siège de titres, produits et services
d) services d’encaissement et paiement
e) autres services
dont :
- financements reçus
- service titres
- location coffres de sécurité
- produits d’assurance
- divers
Total
1er SEMESTRE
2005
1er SEMESTRE
2004
EXERCICE
2004
3 419
1 939
135 177
6 939
1 448
3 803
296
3 507
2 671
64 089
56 227
72 073
96 001
5 086
2 618
111 477
7 618
1 282
6 579
796
5 783
3 623
52 553
39 822
69 099
86 550
9 806
5 136
231 606
14 117
2 587
11 995
1 908
10 087
6 580
109 671
86 656
141 735
177 306
15 571
4 536
6
494
56
23 207
4 308
7
655
30
51 024
9 235
9
1 320
129
75 338
58 343
115 589
308 609
274 830
565 589
À la date du 30 juin 2004, il a été effectué un reclassement entre les commissions pour services de gestion
et d’intermédiation afin de mieux représenter l’actif d’une société du Groupe nouvellement acquise à ladite
date.
267
4. La composition des profits (pertes) découlant d’opérations financières du compte de résultat
1er SEMESTRE
2005
1er SEMESTRE
2004
EXERCICE
2004
Opérations sur titres
Opérations sur devises
Autres opérations
233 558
89 935
240 071
170 002
94 305
323 028
282 744
327 222
383 424
Total
563 564
587 335
993 390
er
Les données détaillées du 1 semestre 2005 sont les suivantes :
ARTICLES/OPÉRATIONS
OPÉRATIONS
SUR TITRES
OPÉRATIONS
SUR DEVISES
AUTRES
OPÉRATIONS
TOTAL
A,1
Réévaluations
A.2
Dévalorisations
B.
Autres profits/pertes
Totaux
1.
Titres d’État
2.
Autres titres de dette
3.
Titres de capital
5 049 089
-4 387 103
-428 428
233 558
3 530
194 471
44 479
xxx
xxx
89 935
89 935
39 552 933
-39 872 002
559 140
240 071
44 602 022
-44 259 105
220 647
563 564
4.
-8 922
Contrats dérivés sur titres
Avertissements xxx : à ne pas indiquer
268
5. La composition des “Frais administratifs”
a) frais de personnel :
- salaires
- charges sociales
- divers
a)
b) autres frais administratifs :
- impôts indirects et taxes
- coûts et frais divers
1er SEMESTRE
2005
1er SEMESTRE
2004
EXERCICE
2004
1 258 993
328 348
77 307
47 799
55 857
1 768 304
1 198 836
312 092
74 611
47 390
55 878
1 688 807
2 400 365
631 345
146 335
102 274
108 209
3 388 528
166 244
903 715
127 636
886 947
263 595
1 817 375
b)
1 069 959
1 014 583
2 080 970
Total (a+b)
2 838 263
2 703 390
5 469 498
75 882
23 588
59 523
33 607
18 684
14 923
75 104
23 378
54 314
32 763
16 566
16 197
155 980
44 843
118 283
67 110
36 857
30 253
130 304
190 177
122 571
16 375
18 419
32 812
129 801
179 384
115 177
14 173
18 029
32 005
264 790
370 261
231 978
33 139
37 123
68 021
112 074
106 737
224 557
39 291
45 850
87 716
72 783
60 887
136 841
Les "Coûts et frais divers" détaillés sont les suivants :
- Traitements de professionnels externes
- Assurances
- Publicité
- Surveillance des locaux et escorte des valeurs
- Surveillance interne et externe des locaux
- Transport escorte pour valeurs et documents
- Prestations de services divers
fournis par des tiers
- Frais relatifs aux immeubles
- Loyers passifs
- Entretien des locaux
- Nettoyage des locaux
- Consommation d’énergie
- Entretien et locations de meubles,
machines et installations
- Entretien et réparation de meubles,
machines et installations
- Location d’appareillages électroniques
et de logiciels
- Poste, téléphone, imprimés et autres frais
pour bureau
- Poste, téléphone, télégraphe
et télex
- Imprimés et papeterie
- Fournitures et objets divers pour bureau
- Locations et autres frais inhérents aux voyages
- Frais inhérents aux voyages
- Locations variées
- Informations et certifications
- Autres frais
- Émoluments et charges pour
administrateurs et commissaires aux comptes
- Bienfaisance
- Divers
131 197
138 872
278 810
109 819
15 435
5 943
41 837
33 371
8 466
14 107
91 419
112 369
21 336
5 167
38 371
31 382
6 989
8 976
99 247
217 363
39 406
22 041
78 379
63 319
15 060
23 384
190 978
8.975
3.525
78.919
9.606
3.654
85.987
18.413
6.377
166.188
Total
903.715
886.947
1.817.375
269
6. Les produits et les charges exceptionnelles
6.1 Produits exceptionnels (composition de l’article 190)
1er SEMESTRE
1er SEMESTRE
EXERCICE
2005
2004
2004
Bénéfices de réalisations de :
- immeubles
- participations
- autres biens
- participations consolidées
intégralement
Profits exceptionnels et inexistences
des passifs :
- excédents sur provisions
provenant des exercices précédents
- inexistence des passifs
pour radiations
- récupérations sur actifs radiés
- impôts anticipés relatifs aux
exercices précédents
- divers
238 504
25 469
550
210 999
1 486
13 578
1 900
5 366
5 403
908
185 842
133 673
8 210
39 646
4 313
Total
-
1
-
66 330
174 773
461 423
22 631
114 930
171 463
663
590
10 819
1 074
15 680
2 989
3 015
39 431
13 355
34 595
155 417
115 874
304 834
188 351
647 265
6.2 Charges exceptionnelles (composition de l’article 200)
Pertes de réalisations de :
- immeubles
- participations
- autres immobilisations financières
- autres biens
Charges sur exercices antérieurs et
inexistences des actifs :
- frais de personnel pour
l’encouragement au départ
- impôts différés relatifs
à des exercices précédents
1er SEMESTRE
1er SEMESTRE
EXERCICE
2005
2004
2004
2 239
836
558
228
1 108
287
29
63
6 401
1 578
1 303
610
-
-
-
617
729
2 910
40 129
85 044
423 161
3 665
17 152
246 104
2 322
10 607
3 994
- divers
34 142
57 285
173 063
Total
42 368
86 152
429 562
270
Partie E
Autres Informations sur le Consolidé
Le nombre moyen de salariés
Le nombre de succursales
Fonds à destination spécifique
Composition du sous-article 80 d) Fonds pour risques et charges : “autres fonds”
271
AUTRES INFORMATIONS SUR LE CONSOLIDÉ
1. Le nombre moyen de salariés
Nombre moyen de salariés
30.06.2005
31.12.2004
30.06.2004
68 409
68 817
69 156
Le nombre de salariés, mentionné ci-dessus, est la moyenne arithmétique des salariés à la fin de la période considérée et de la période précédente.
2. Le nombre de succursales
30.06.2005
Succursales de banque :
Institutions de crédit résidentes
unités opérant en Italie
unités opérant à l’étranger
Total
a)
Institutions de crédit non résidentes
Groupe Pekao
Groupe Zagrebacka
Autres sociétés
31.12.2004
30.06.2004
3 086
3 137
3 231
7
7
8
3 093
3 144
3 239
786
189
784
187
788
195
347
327
314
Total
b)
1 322
1 298
1 297
Total
(a+b)
4 415
4 442
4 536
272
VALEURS AU
ARTICL
ES
70.
Traitement de fin de rapport de travail salarié
80.
Fonds pour risques et charges
c) fonds de consolidation pour risques et charges futurs
d) autres fonds
Total
30.06.2005
31.12.2004
30.06.2004
1 050 328
1 026 167
1 027 389
505 182
904 678
3 731
1 493 615
2 907 206
513 224
1 272 090
3 731
1 660 443
3 449 488
512 494
845 270
3 886
1 068 071
2 429 721
3 957 534
4 475 655
3 457 110
Composition du sous-article 80 d) fonds pour risques et charges : “Autres Fonds”
VALEURS AU
30.06.2005
31.12.2004
30.06.2004
Fonds de dévalorisation des garanties délivrées et engagements
66 803
55 466
65 334
Autres fonds pour risques et charges
encouragement au départ
prévision de dépenses pour réunions et charge au milieu de personnel
prévision de dépenses pour accidents en cours d’éclaircissement
options et garanties pour opérations sur participations cédées
actions révocatoires et causes en cours
prévision de charges futures sur participations
facilitations aux termes des art. 22-23 décret législatif 153/99
divers
171 591
319 081
182 917
51 257
272 945
73 590
249 460
105 971
209 120
499 427
126 682
50 811
299 903
73 567
249 456
96 011
247 964
52 991
50 811
263 295
249 909
137 767
1 426 812
1 604 977
1 002 737
Total
1 493 615
1 660 443
1 068 071
273
Parte F
Zone de consolidation
La zone de consolidation
Les critères et les principes de consolidation
Les participations importantes
Les variations dans la zone de consolidation
274
ZONE DE CONSOLIDATION
La Zone de Consolidation
Le Rapport consolidé sur l'évolution de la gestion représente de façon unitaire la situation patrimoniale, la situation financière et les résultats économiques au 30 juin 2005 du Groupe Bancaire UniCredito Italiano (Liste des Groupes Bancaires code 3135.1) qui comprend la Maison mère, les sociétés dans lesquelles la Maison mère possède directement
ou indirectement la majorité des droits de vote, ainsi que les sociétés contrôlées en vertu de dispositions statutaires et
de pactes parasociaux (influence dominante) opérant dans le secteur bancaire, financier ou qui accomplissent, à titre
exclusif ou principal, une activité servant à celle des sociétés du Groupe.
La consolidation est intégrale en ce qui concerne le bilan de la Maison mère et des sociétés appartenant au Groupe
bancaire à l’exception de :
des sociétés non opérationnelles au 30.06.2005 (évaluées avec la méthode du patrimoine net) :
UniCredit Luxembourg Finance S.A., UniCredit (Suisse) Trust S.A., Zao Locat Leasing Russia, société nouvellement
constituée, et Zivnostenska Finance B.V.
des sociétés soumises à une procédure de liquidation (maintenues au coût) :
Auges S.p.A. SIM, Agroinvest FPS a.s.
des sociétés qui, en raison de leurs dimensions, sont jugées insignifiantes pour la clarté du bilan, aux termes de l’art. 29
alinéa 1 du décret législatif 87/92 (évaluées avec la méthode du patrimoine net) :
CreditRas Previdenza SIM S.p.A. (en liquidation), C.R. Trieste Ireland Ltd (en liquidation), Pekao Financial Services Sp.
Zo.o., Pekao Access Sp.Zo.o., Central Poland Fund LLC, Marketing Zagrebacke Banke d.o.o., Upi Poslovni System
d.o.o., Zane BH d.o.o..
La consolidation est proportionnelle en ce qui concerne le bilan du Groupe Koc Finansal Hizmetler A.S., et pour Orbit
Asset Management Limited dans le cadre du Groupe Pioneer.
Sont également incluses dans la Zone de consolidation les participations :
de contrôle, direct et/ou indirect, ou associé à des sociétés qui accomplissent une activité non bancaire, financière ou
liée ;
les participations dont la part de possession, directe et/ou indirecte, est comprise entre 20 et 50 pour cent.
Ces sociétés sont évaluées avec la méthode du patrimoine net.
Sont exclues de la Zone de consolidation les sociétés soumises à une influence remarquable mais peu significative,
celles qui sont destinées à être vendues ou non opérationnelles, qui sont évaluées au coût.
Pour la liste complète des participations importantes avec l’indication des méthodes de consolidation relatives, voir le
tableau “Participations importantes”. Afin de donner une vision immédiate des sociétés qui composent le Groupe, nous
énumérés ci-dessous :
1.Participations consolidées avec la méthode de l’intégration globale
Institutions de crédit résidentes
UniCredit Banca S.p.A.
UniCredit Banca d’Impresa S.p.A.
UniCredit Private Banking S.p.A.
UniCredit Banca Mobiliare S.p.A.
Banca dell’Umbria 1462 S.p.A.
UniCredit Banca Mediocredito S.p.A.
UniCredito Gestione Crediti S.p.A.
UniCredit Banca per la Casa S.p.A.
UniCredit Xelion Banca S.p.A.
UniCredit Clarima Banca S.p.A.
Sociétés financières résidentes
Cordusio Società Fiduciaria per Azioni
Locat S.p.A.
UniCredit Factoring S.p.A.
Uniriscossioni S.p.A.
F.R.T. Fiduciaria Risparmio Torino Sim S.p.A.
Bac Fiduciaria S.p.A.
Banca Agricola Commerciale della Repubblica di San Marino
S.A.
S+R Investimenti e Gestioni S.G.R.p.A.
Quercia Funding S.r.l.
Breakeven S.r.l.
Sociétés d’équipement résidentes
Quercia Software S.p.A.
Trivimm S.r.l.
UniCredit Produzioni Accentrate S.p.A.
Uni It S.r.l.
UniCredit Servizi Informativi S.p.A.
UniCredit Real Estate S.p.A.
UniCredit Audit S.p.A.
Institutions de crédit non résidentes
Banque Monégasque de Gestion S.A.
UniCredit (Suisse) Bank S.A.
UniCredito Italiano Bank (Ireland) Plc
Bulbank A.D.
Unibanka A.S.
Zivnostenska Banka A.S.
UniCredit Romania S.A.
Sociétés financières non résidentes
Tyrerescom Ltd
UniCredit Delaware Inc.
Unicredit Ireland Financial Services Plc
UniCredit Leasing Romania S.A.
Unicredit Securities S.A.
Xelion Doradcy Finansowi Sp.Zo.o.
Euro Capital Structures Ltd.
Locat Leasing Croatia D.o.o.
UBM Securities Inc.
UniCredit Leasing Bulgaria EAD
UniCredit Leasing Auto Bulgaria EOOD
UniCredito Italiano Capital Trust I
UniCredito Italiano Capital Trust II
UniCredito Italiano Funding LLC I
UniCredito Italiano Funding LLC II
Groupe Pekao
Bank Pekao S.A.
Bank Pekao (Ukraine) Ltd
Centralny Dom Maklerski Pekao S.A.
Drukbank Sp.z.o.o.
Pekao Faktoring Sp.Zo.o.
Pekao Fundusz Kapitalowy Sp. Zo.o.
275
Pekao Leasing Sp.Zo.o.
Pekao Pioneer PTE S.A.
Centrum Kart S.A.
Groupe Pioneer
Pioneer Global Asset Management S.p.A.
Pioneer Investment Management S.G.R. p.A.
Pioneer Alternative Investment Management S.G.R.p.A
Pioneer Alternative Investment Management Ltd
Pioneer Fonds Marketing Gmbh
Pioneer Global Investments Ltd
Pioneer Asset Management S.A.
Pioneer Investment Management Ltd.
Pioneer Pekao Investment Management S.A.
Pioneer Pekao TFI S.A.
Pioneer Investment Management USA Inc.
Pioneer Czech Financial Company Sro
Pioneer Investment Company A.S. (ex Pioneer Czech Investment Company A.S.)
Pioneer Investment Management Inc.
Pioneer Funds Distributor Inc.
Pioneer Global Funds Distributor Ltd.
Pioneer Investment Management Shareholder Services Inc.
Pioneer Alternative Investments Management (Bermudes) Ltd
KI7(7) Limited
Pioneer Alternative Investments UK Ltd
Pioneer Alternative Investments (New York) Ltd
Pioneer Global Investments (HK) Ltd
Pioneer Global Investments (Australie) PTY Ltd
Pioneer Alternative Investments (Israël) Ltd
Pioneer Asset Management A.S. (ex Zb – Asset Management
A.S.)
Groupe Zagrebacka
Zagrebacka Banka d.d.
Prva Stambena Stedionica d.d.
UniCredit Zagrebacka Banka D.D.
ZB Invest d.o.o.
Pominvest d.d.
Zagreb Nekretnine d.o.o.
2.Participations consolidées avec la méthode proportionnelle
Groupe Pioneer
Orbit Asset Management Limited
Groupe Koç
Koç Finansal Hizmetler A.S.
KoçBank A.S.
KoçLease – Koç Finansal Kiralama A.S.
KoçFaktor – Koç Faktoring Hizmetleri A.S.
Koç Yatirim Menkul Degerler A.S.
KoçBank Nederland N.V.
Stichting Custody Service KBN
Koç Portfoy Yonetim A.S.
KoçBank (Azerbaïdjan) Ltd
3.Participations consolidées avec la méthode du patrimoine net
UniCredit Broker S.p.A.
CreditRas Assicurazioni S.p.A
CreditRas Vita S.p.A
Fidia Fondo Interbancario d’Investimento Azionario S.G.R.p.A.
CreditRas Previdenza S.p.A. I.M. (en liquidation)
Consorzio CA.RI.CE.SE
Liseuro S.p.A.
Società Friulana Esazione Tributi – S.F.E.T. S.p.A.
S.S.I.S. Società Servizi Informatici Sammarinese S.p.A.
Agrocons Centrum A.S. (en liquidation)
Locat Rent S.p.A.
I-Faber S.p.A.
TLX S.p.A.
Sviluppo Globale GEIE
UniCredit Luxembourg Finance S.A.
UniCredit (Suisse) Trust S.A.
Zao Locat Leasing Russia
Groupe Pekao
Anica System S.A.
BDK Consulting Ltd
Pekao Development Sp.Zo.o.
Pekao Financial Services Sp.Zo.o.
Pekao Access Sp. Zo.o.
Central Poland Fund LLC
Grupa Inwestycyjna Nywig S.A.
Hotel Jan III Sobieski Sp.Zo.o.
Fabryka Maszyn Sp.Zo.o.
Fabryka Sprzetu Okretowego “Meblomor” S.A.
Groupe Zagrebacka
Allianz Zb d.o.o. Drustvo Za Upravljanje Obveznim
Mirovinskim Fondom
Mirovinskim Fondom
Centar Kaptol d.o.o.
Marketing Zagrebacke Banke d.o.o
Zaba Turizam d.o.o.
Zane BH d.o.o.
Groupe Pioneer
OAK Ridge Investment LLC
276
Les critères et principes de consolidation
Voici la description des critères et des principes de consolidation qui ont été adoptés.
Situations concernées par la consolidation
Pour la consolidation, l'on a utilisé les situations au 30 juin 2005 de la Maison mère et des Sociétés consolidées intégralement, comme elles ont été dressées par les organes compétents de l'entreprise avant l’approbation du Rapport Semestriel Consolidé du Groupe de la part du Conseil d’Administration d’UniCredito Italiano S.p.A..
Les situations utilisées pour la consolidation intégrale ont été judicieusement reclassées et adaptées pour
tenir compte des exigences de consolidation et, si besoin est, modifiées pour les uniformiser aux principes
comptables du Groupe.
Les rapports des principales Sociétés consolidées intégralement sont soumis à une révision comptable limitée effectuée par des Sociétés de révision de première importance.
Pour les activités de leasing menées par le Groupe, l'on utilise, pour la consolidation, la situation rédigée selon la “méthode financière”.
L’évaluation des participations avec la méthode du patrimoine net a été effectuée sur la base des derniers bilans ou des
situations comptables au 30 juin 2005 disponibles.
Pour la consolidation intégrale et proportionnelle comme pour l’évaluation au patrimoine net, les situations exprimées en
devises étrangères ont été converties sur la base des changes officiels de fin de période.
Consolidation des participations
La valeur comptable des participations dans des entreprises contrôlées incluses – pour la première fois –
dans la consolidation est compensée par la fraction correspondante du patrimoine net de ces entreprises,
pour la prise des actifs et passifs, selon la méthode de l’intégration globale ou proportionnelle. La différence
établie par cette compensation est imputée au bilan consolidé, si possible, aux éléments des actifs ou des
passifs de l’entreprise contrôlée.
L’éventuelle différence résiduelle, si elle est négative, est inscrite dansle bilanconsolidé à l’article “différences négatives
de consolidation”. Si elle est positive, elle est inscrite dansle bilanconsolidé à l’article “différences positives de consolidation” avec amortissement prévu pour une période de 10 ans. Pour les participations acquises et consolidées au cours
du deuxième semestre de l’année, l’amortissement est proportionnel à la période de possession (calculé en douzièmes).
Au cas où la différence négative serait due à la prévision d’une évolution défavorable des futurs résultats économiques
de l’entreprise contrôlée, elle est inscrite dans le “fonds de consolidation pour risques et charges futurs” qui est transféré au compte de résultat consolidé au moment et dans la mesure où cette prévision se réalise.
Les résultats économiques des sociétés entrées ou sorties de la zone de consolidation intégrale au cours de la période
ont été acquis dans le résultat d’exercice consolidé du Groupe proportionnellement au taux et à la période de possession. La différence a été attribuée à des tiers.
Les réserves consolidées incluent également les différences dues à la conversion, au taux de change officiel de fin de
période, du patrimoine net exprimé en devises étrangères des entreprises contrôlées introduites dans la consolidation.
Pour les sociétés consolidées avec la méthode de l’intégration globale ou proportionnelle, l'on a appliqué les modalités
de consolidation prévues par la circulaire n° 166 de l’Organe de surveillance, conformément au décret législatif 87/92 :
somme selon les schémas obligatoires des articles des différentes situations ;
élimination des rapports patrimoniaux et économiques infragroupe, à l’exception des profits et des pertes provenant
d’opérations financières et des recettes et des charges assimilables aux intérêts relatifs aux opérations “hors bilan” et
aux opérations à terme sur devises et titres qui n’ont pas été éliminés, en vue de représenter de façon plus précise et
plus ponctuelle les différentes réalités opérationnelles et financières du groupe et des sources de coûts et de recettes
relatives. Ces opérations ont toujours été effectuées au prix de marché ;
élimination des dividendes encaissés dans le cadre du Groupe et des rectifications et reprises de valeur effectuées sur
les participations consolidées ;
élimination de la valeur de charge des sociétés participées dans la situation de la contrôlante contre le patrimoine des
sociétés participées, en tenant compte de ce qui est mentionné ci-dessus pour ce qui est des différences et des variations de consolidation ;
inscription des parts de patrimoine net étant du ressort de tiers – y compris les différences négatives et positives de
consolidation et de patrimoine net provenant de la consolidation des participations indirectes – dans l’article des passifs
prévu à cet effet et indication séparée du compte de résultat de la part de bénéfice de tiers. Font exception à cette règle
les parts de tiers des réserves de réévaluation et du fonds pour risques bancaires généraux qui restent dans un article
à part, avec indication de la valeur étant du ressort de tiers.
277
Les variations de la valeur du patrimoine net des sociétés participées correspondant à la part possédée ayant eu lieu au
cours des années ayant suivi celle de la première application du critère de consolidation sont inscrites dans l’article 170
d) de l’état du patrimoine (“autres réserves”).
Les participations dans lesquelles la contrôlante exprime une influence significative, c'est-à-dire celles où le taux de
participation est supérieur à 20% et les participations contrôlées non consolidées intégralement, sont évaluées sur la
base du patrimoine net.
L’éventuelle majoration de la valeur de charge par rapport à la fraction de patrimoine net, résultant lors de l'application
de cette évaluation, attribuée à la mise en train, est inscrite dans l’article des actifs patrimoniaux “différences positives
de patrimoine net”.
Au cas où l'on aurait une valeur inférieure à la fraction de patrimoine net correspondante, cette dernière est
inscrite dans l’article “différences négatives de patrimoine net” ou, si elle est due à la prévision d’une évolution des futurs résultats économiques de la participée, dans le sous-article c) “fonds de consolidation pour
risques et charges futurs” de l’article “fonds pour risques et charges”.
Les variations de la valeur patrimoniale de la participée correspondant à la part possédée, ayant eu lieu au cours des
années ayant suivi celle de la première application du critère d’évaluation, sont inscrites :
pour la part de bénéfice (perte) de période, dans l’article 170 du compte de résultat (bénéfices et pertes des participations évaluées au patrimoine net”) ;
pour la part d’incrément (décrément) de patrimoine net, dans l’article 170 d) du bilan(“autres réserves”).
278
Les participations importantes au 30 juin 2005
DÉNOMINATION
SIÈGE
ENTREPRISE
PART %
PARTICIP.
A. Entreprises inclues dans la consolidation
A.1 Méthode intégrale
1)
Gênes
2)
UNICREDIT BANCA S.p.A.
Bologne
Maison mère
A1.
1
100,00
3)
UNICREDIT BANCA D'IMPRESA S.p.A.
Vérone
A1.
1
100,00
4)
UNICREDIT PRIVATE BANKING S.p.A.
Turin
A1.
1
100,00
5)
UNICREDIT BANCA MEDIOCREDITO S.p.A.
Turin
A1.
1
96,07
6)
UNICREDIT BANCA MOBILIARE S.p.A
Milan
A1.
1
100,00
7)
UNICREDITO GESTIONI CREDITI S.p.A.
Vérone
A1.
1
97,81
8)
UNICREDIT XELION BANCA S.p.A.
Milan
A1.
1
100,00
9)
UNICREDIT BANCA PER LA CASA S.p.A.
Milan
A1.
2
100,00
10) BANCA DELL’UMBRIA 1462 S.p.A
Pérouse
A1.
1
99,97
11) CASSA DI RISPARMIO DI CARPI S.p.A
Carpi
A1.
1
100,00
12) UNICREDIT CLARIMA BANCA S.p.A.
Milan
A1.
2
100,00
13) BANK PEKAO S.A.
Varsovie
A1.
1
52,93
14) BULBANK A.D.
Sofia
A1.
1
86,13
15) UNICREDIT INTERNATIONAL BANK (LUXEMBOURG) S.A.
Luxembourg
A1.
1
100,00
16) UNICREDIT ROMANIA S.A.
Bucarest
A1.
1
99,95
A1.
39
A1.
50
..
..
77,21
17) UNIBANKA A.S.
Bratislava
A1.
1
18) UNICREDITO ITALIANO BANK (IRELAND) PLC
Dublin
A1.
1
100,00
19) ZAGREBACKA BANKA D.D.
Zagreb
A1.
1
81,91
20) UNICREDIT ZAGREBACKA BANKA D.D.
Mostar
4,69
21) ZIVNOSTENSKA BANKA A.S.
Prague
22) BANQUE MONEGASQUE DE GESTION S.A.
Monaco
Carlo)
Luck
23) BANK PEKAO (UKRAINE) LTD
(Monte-
A1.
1
A1.
19 93,98
A1.
1
96,63
A1.
4
100,00
A1.
13 78,55
A1.
90 21,45
24) PRVA STAMBENA STEDIONICA D.D.
Zagreb
A1.
19 100,00
25) UNICREDIT (SUISSE) BANK S.A.
Lugano
A1.
4
26) LOCAT S.p.A
Bologne
A1.
1
99,83
27) PIONEER GLOBAL ASSET MANAGEMENT S.p.A
Milan
A1.
1
100,00
100,00
100,00
28) UNIRISCOSSIONI S.p.A.
Turin
A1.
1
29)
A1.
46 100,00
30) CORDUSIO Società Fiduciaria per Azioni
Douane République de
Saint-Marin
Milan
A1.
4
100,00
31) FRT – FIDUCIARIA RISPARMIO TORINO SIM S.p.A.
Turin
A1.
2
100,00
32) PIONEER ALTERNATIVE INVESTMENT MANAGEMENT S.G.R.p.A
Milan
A1.
27 100,00
BAC FIDUCIARIA S.p.A.
33) PIONEER INVESTMENT MANAGEMENT S.G.R.p.A.
Milan
A1.
27 100,00
34) BREAKEVEN S.r.l.
Vérone
A1.
7
100,00
35) QUERCIA FUNDING S.r.l.
Vérone
A1.
3
65,00
36) S+R INVESTIMENTI E GESTIONI S.g.r.p.A.
Milan
A1.
3
100,00
37) UNICREDIT FACTORING S.p.A.
Milan
A1.
3
100,00
38) UNICREDIT IRELAND FINANCIAL SERVICES plc
Dublin
A1.
18 100,00
39) UNICREDIT LEASING ROMANIA S.A.
Bucarest
A1.
1
100,00
A1.
16
A1.
21
A1.
26
..
..
..
279
DÉNOMINATION
SIÈGE
ENTREPRISE
PART %
PARTICIP.
A1.
50
..
40) TYRERESCOM LTD
Dublin
A1.
1
100,00
41) UNICREDIT DELAWARE Inc.
Dover
A1.
1
100,00
42) UNICREDITO ITALIANO FUNDING LLC I
Dover
A1.
1
100,00
43) UNICREDITO ITALIANO FUNDING LLC II
Dover
A1.
1
100,00
44) UNICREDITO ITALIANO CAPITAL TRUST I
Newark
A1.
1
100,00
45) UNICREDITO ITALIANO CAPITAL TRUST II
Newark
A1.
1
100,00
A1.
4
85,35
100,00
46) BANCA AGRICOLA COMMERCIALE DELLA REPUBBLICA DI S. Borgo
MARINO S.A.
Maggiore
Marin)
(Saint-
47) EURO CAPITAL STRUCTURES LTD
Dublin
A1.
6
48) LOCAT LEASING CROATIA D.O.O.
Zagreb
A1.
26 100,00
49) UBM SECURITIES INC.
New York
A1.
6
50) UNICREDIT SECURITIES S.A.
Bucarest
A1.
16 99,99
100,00
51) PIONEER
ALTERNATIVE
INVESTMENTS
MANAGEMENT Bermudes
(BERMUDES) LTD
52) PIONEER ALTERNATIVE INVESTMENTS (ISRAËL) LTD
Raanan, Israël
A1.
27 100,00
A1.
27 100,00
53) PIONEER GLOBAL INVESTMENTS (AUSTRALIE) PTY LTD
Melbourne
A1.
27 100,00
54) PIONEER GLOBAL INVESTMENTS (HK) LTD
Hongkong
A1.
27 100,00
55) KI7(7) LIMITED
Londres
A1.
27 100,00
56) PIONEER ALTERNATIVE INVESTMENTS UK LTD
Londres
A1.
55 100,00
57) PIONEER ALTERNATIVE INVESTMENTS (NEW YORK) LTD
Dover, Delaware
A1.
27 100,00
58) PIONEER ALTERNATIVE INVESTMENT MANAGEMENT LTD
Dublin
A1.
27 100,00
59) PIONEER ASSET MANAGEMENT S.A.
Luxembourg
A1.
27 100,00
60) PIONEER INVESTMENT MANAGEMENT LTD
Dublin
A1.
27 100,00
61) PIONEER INVESTMENT MANAGEMENT USA Inc.
Delaware
A1.
27 100,00
62) CENTRALNY DOM MAKLERSKI PEKAO S.A.
Varsovie
A1.
13 100,00
63)
CENTRUM KART S.A.
64) PEKAO LEASING SP.ZO.O.
Varsovie
A1.
13 100,00
Varsovie
A1.
13 100,00
65) PEKAO PIONEER PTE S.A.
Varsovie
A1.
13 65,00
A1.
27 35,00
66) PEKAO FAKTORING SP.ZO.O
Lublin
A1.
13 100,00
67) PEKAO FUNDUSZ KAPITALOWY SP.ZO.O
Varsovie
A1.
13 100,00
68) PIONEER PEKAO INVESTMENT MANAGEMENT S.A.
Varsovie
A1.
13 49,00
A1.
27 51,00
68 100,00
69) PIONEER PEKAO TFI
Varsovie
A1.
70) PIONEER CZECH FINANCIAL COMPANY Sro
Prague
A1.
27 100,00
71) PIONEER INVESTMENT COMPANY A.S. (ex PIONEER CZECH Prague
INVESTMENT COMPANY A.S.)
72) PIONEER FONDS MARKETING GMBH
Munich
A1.
27 100,00
A1.
27 100,00
73) PIONEER FUNDS DISTRIBUTOR INC.
Boston
A1.
75 100,00
74) PIONEER GLOBAL FUNDS DISTRIBUTOR LTD.
Hamilton
A1.
27 100,00
75) PIONEER INVESTMENT MANAGEMENT INC.
Wilmington
A1.
61 100,00
76) PIONEER GLOBAL INVESTMENTS LTD.
Dublin
A1.
27 100,00
77) PIONEER INVESTMENT MANAGEMENT SHAREHOLDER SERVICES Boston
INC.
78) UNICREDIT LEASING BULGARIA EAD
Sofia
A1.
61 100,00
A1.
14 100,00
79) UNICREDIT LEASING AUTO BULGARIA EOOD
Sofia
A1.
78 100,00
80) XELION DORADCY FINANSOWI SP.ZO.O.
Lodz
A1.
1
A1.
13 50,00
50,00
81) PIONEER ASSET MANAGEMENT AS (ex ZB - ASSET MANAGEMENT Prague
A.S.)
82) ZB INVEST D.O.O.
Zagreb
A1.
27 100,00
A1.
19 100,00
83) UNICREDIT AUDIT S.p.A.
A1.
1
Milan
100,00
280
DÉNOMINATION
SIÈGE
ENTREPRISE
PART %
PARTICIP.
84) UNICREDIT PRODUZIONI ACCENTRATE S.p.A.
Cologno Monzese
85) UNICREDIT REAL ESTATE S.p.A.
Milan
86) UNICREDIT SERVIZI INFORMATIVI S.p.A.
A1.
1
99,01
A1.
10 0,99
A1.
1
100,00
Milan
A1.
1
100,00
87) UNI IT S.r.l.
Lavis (TN)
A1.
84 51,00
88) QUERCIA SOFTWARE S.p.A.
Vérone
A1.
86 100,00
89) TRIVIMM S.r.l.
Vérone
A1.
1
29,00
A1.
7
48,00
90) DRUKBANK SP.ZO.O
Zamosc
A1.
13 100,00
91) POMINVEST D.D.
Split
A1.
19 88,66
92) ZAGREB NEKRETNINE D.O.O.
Zagreb
A1.
19 100,00
Bermudes
A1.
51 50,00
A.2 Méthode proportsonnelle
1)
ORBIT ASSET MANAGEMENT LIMITED
2)
KOC FINANSAL HIZMETLER A.S.
Istanbul
A1.
1
50,00
3)
KOCBANK A.S.
Istanbul
A2.
2
49,88
4)
KOCLEASE - KOC FINANSAL KIRALAMA A.S.
Istanbul
A2.
2
49,50
5)
KOCFAKTOR - KOC FAKTORING HIZMETLERI A.S.
Istanbul
A2.
2
49,97
6)
KOC YATIRIM MENKUL DEGERLER A.S.
Istanbul
A2.
2
49,96
7)
KOCBANK NEDERLAND N.V.
Amsterdam
A2.
2
50,00
8)
STICHTING CUSTODY SERVICE KBN
Amsterdam
A2.
7
50,00
9)
KOC PORTFOY YONETIMI A.S.
Istanbul
10) KOCBANK (AZERBAIJAN) LTD
Azerbaïdjan
A2.
6
49,94
A2.
3
0,01
A2.
2
39,90
A2.
4
. .
A2.
6
. .
A1.
1
31,01
B. Participations évaluées au patrimoine net
1)
BANCA CASSA DI RISPARMIO DI SAVIGLIANO S.p.A.
Savigliano (CN)
2)
CASSA DI RISPARMIO DI BRA S.p.A.
Bra (CN)
A1.
1
31,02
3)
CASSA DI RISPARMIO DI FOSSANO S.p.A
Fossano (CN)
A1.
1
23,08
4)
CASSA DI RISPARMIO DI SALUZZO S.p.A
Saluzzo (CN)
A1.
1
31,02
5)
COMMERCIAL UNION VITA S.p.A.
Milan
A1.
2
49,00
6)
Conzorzio CA.RI.CE.SE
Bologne
A1.
1
33,06
A1.
2
0,07
A1.
3
0,07
A1.
4
0,07
A1.
8
0,07
A1.
9
0,07
A1.
10 0,03
A1.
11 0,07
Milan
A1.
12 0,07
A1.
46 0,17
A1.
2
7)
CREDITRAS ASSICURAZIONI S.p.A.
50,00
8)
CREDITRAS PREVIDENZA SIM PA (en liquidation)
Milan
A1.
2
50,00
9)
CREDITRAS VITA S.p.A.
Milan
A1.
2
50,00
10) FIDIA – Fondo Interbancario d’Investimento Azionario S.G.R.S.p.A.
Milan
A1.
1
25,00
11) I-FABER S.p.A.
Milan
A1.
3
65,32
12) IMMOBILIARE LOMBARDA S.p.A.
Milan
A1.
1
10,03
A1.
3
17,80
13) XAA AGENZIA ASSICURATIVA S.p.A.
Milan
A1.
8
100,00
14) LISEURO S.p.A.
Udine
A1.
1
35,11
15) LOCAT RENT S.P.A
Milan
A1.
26 50,00
281
DÉNOMINATION
SIÈGE
ENTREPRISE
PART %
PARTICIP.
16) SYNESIS FINANZIARIA S.p.A.
Turin
A1.
1
25,00
17) SOCIETA’ FRIULANA ESAZIONE TRIBUTI S.F.E.T. S.p.A.
Udine
A1.
1
33,33
18) SVILUPPO GLOBALE GEIE
Rome
A1.
6
25,00
19) UNICREDIT ASSICURA S.r.l.
Milan
A1.
2
100,00
20) UNICREDIT BROKER S.p.A.
Milan
A1.
3
100,00
21) TLX S.p.A.
Milan
A1.
6
100,00
22) AGROCONS CENTRUM A.S. (en liquidation)
Bratislava
A1.
17 82,55
23) ALLIANZ ZB D.O.O DRUSTVO ZA UPRAVLJANJE OBVEZNIM Zagreb
MIROVINSKIM FONDOM
A1.
19 49,00
24) ALLIANZ ZB D.O.O DRUSTVO ZA UPRAVLJANJE DOBROVOLJNIM Zagreb
MIROVINSKIM FONDOM
25) ANICA SYSTEM S.A.
Lublin
A1.
19 49,00
A1.
67 33,84
26) BDK CONSULTING LTD
Luck
A1.
23 99,99
27) CENTAR GRADSKI PODRUM D.O.O.
Zagreb
A1.
19 100,00
28) CENTAR KAPTOL D.O.O
Zagreb
A1.
19 100,00
29) CENTRAL POLAND FUND LLC
Wilmington
A1.
13 53,19
30) CR TRIESTE IRELAND LTD (en liquidation)
Dublin
A1.
1
67 86,68
100,00
31) FABRYKA MASZYN SP.ZO.O.
Janov Lubelski
A1.
32) FABRYKA SPRZETU OKRETOWEGO “MEBLOMOR” S.A.
Czarnkow
A1.
67 23,81
33) GRUPA INWESTYCYJNA NYWIG S.A.
Varsovie
A1.
13 24,60
34) HOTEL JAN III SOBIESKI SP.ZO.O.
Varsovie
A1.
13 37,50
35) ISTRATURIST UMAG HOTELIJERSTVO I TURIZAM D.D.
Umag
A1.
19 71,80
36) KRAJOWA IZBA ROZLICZENIOWA S.A.
Varsovie
A1.
13 22,96
37) MARKETING ZAGREBACKE BANKE D.O.O.
Zagreb
A1.
19 100,00
38) OAK RIDGE INVESTMENT LLC
Wilmington
A1.
75 49,00
39) PEKAO ACCESS SP.ZO.O.
Varsovie
A1.
13 55,26
40) PEKAO DEVELOPMENT SP.ZO.O
Varsovie
A1.
13 100,00
41) PEKAO FINANCIAL SERVICES SP.ZO.O.
Varsovie
A1.
13 100,00
42) S.S.I.S. SOCIETA’ SERVIZI INFORMATICI SAMMARINESE S.P.A.
Borgo
Maggiore
Marino)
A1.
46 50,00
(San
43) UNICREDIT LUXEMBOURG FINANCE S.A.
Luxembourg
A1.
15 100,00
44) UNICREDIT (SUISSE) TRUST S.A.
Lugano
A1.
25 100,00
45) UPI POSLOVNI SISTEM D.O.O.
Sarajevo
A1.
20 48,79
46) ZABA TURIZAM d.o.o.
Zagreb
A1.
19 100,00
47) ZANE BH D.O.O.
Sarajevo
A1.
92 100,00
48) ZAO LOCAT LEASING RUSSIA
Moscou
A1.
26 51,00
49) ZIVNOSTENSKA FINANCE B.V.
Amsterdam
A1.
21 100,00
Vérone
A1.
1
C. Autres participations importantes
1)
AUGES S.P.A. SIM (en liquidation)
2)
CASSA DI LIQUIDAZIONE E GARANZIA S.P.A. (en liquidation)
Trieste
A1.
1
24,61
3)
CASSA E ASSICURAZIONI S.P.A. (en liquidation)
Vérone
A1.
1
65,00
4)
CONSORTIUM SRL
Milan
A1.
1
29,61
5)
INIZIATIVE URBANE S.P.A.
Trente
A1.
1
27,78
6)
MEDIOINVEST S.r.l.
Pérouse
A1.
10 100,00
7)
SERIN S.r.l.
Trente
A1.
1
8)
SE.TEL. SERVIZI TELEMATICI
Naples
A1.
88 33,33
9)
AGROINVEST FPS (en liquidation)
Bratislava
A1.
17 100,00
10) CPF MANAGEMENT
11) KOC KULTUR SANAT TANITIM A.S.
Iles Vierges BritanniA1.
ques
Istanbul
(*) A2.
(*) A2.
(*) A2.
12) PEKAO IMMOBILIER SARL
Paris
A1.
100,00
20,00
13 40,00
7
22,55
4
2,44
6
2,45
13 100,00
282
DÉNOMINATION
SIÈGE
ENTREPRISE
PART %
PARTICIP.
13) PRACOWNICZE TOWARZYSTWO EMERYTALNE S.A.
(*)
Varsovie
A1.
62 39,57
Pro-quota
283
Les variations dans la zone de consolidation
Voici les variations de la Zone de consolidation au 30 juin 2005, par rapport au 31 décembre 2004 :
A. ENTREPRISES INCLUSES DANS LA CONSOLIDATION
A.1 Méthode intégrale
Entrées
gement S.G.R.p.A. de :
Pixel Investment Management S.G.R.p.A.
Achats :
Unicredit Private Asset Management S.G.R.p.A.
Breakeven S.r.l.
Incorporation de la part de Zagrebacka Banka D.D. de :
Dresdner Banka Croatia
Dresdner Banka Croatia
Incorporation de la part d’unicredit Real Estate S.p.A.
Sorties
de :
Incorporation de la part d’UniCredito Italiano de :
Cordusio Immobiliare S.p.A.
Fida Sim S.p.A.
Sviluppo Finanziaria S.p.A.
Incorporation de la part de Pioneer Investment ManaA.2 Méthode proportionnelle
Sorties
Sociétés cédées :
B. PARTICIPATIONS AU PATRIMOINE NET
Entrées
Sociétés nouvellement constituées :
Sviluppo Globale GEIE
UniCredit Luxembourg Finance S.A.
UniCredit (Suisse) Trust S.A.
Zao Locat Leasing Russia
Achats :
OAK Ridge Investment LLC
Koc Asset Management S.A.
E2E Infotech Ltd
Incorporation de la part d’UniCredit Private Banking
S.p.A. de :
Unicredit Private Wealth Advisory S.r.l.
Incorporation de la part d’UniCredit Banque d’Impresa
S.p.A. de :
Sorties
Sociétés liquidées ou cédées :
S.T.T. S.p.A.
C. AUTRES PARTICIPATIONS IMPORTANTES
Sorties
Sociétés liquidées ou cédées :
Autostrada BS-VR-VI-PD S.p.A.
RI.PO S.r.l.
Husi Corporation
284
Profumo
Le Chef Comptable
Leccacorvi
285
Annexes
Tableau de raccord entre le bénéfice de la période et le patrimoine de la maison mère et les données analogues sur base
consolidée
Tableau des variations dans les comptes du patrimoine net consolidé
Informations sur les participations importantes
286
TABLEAU DE RACCORD ENTRE LE BÉNÉFICE DE LA PÉRIODE ET LE PATRIMOINE DE LA MAISON
MÈRE ET LES DONNÉES ANALOGUES SUR BASE CONSOLIDÉE
(MONTANTS CONSOLIDÉS EN MILLIONS D’EUROS)
PATRIMOINE
NET (*)
DONT : BÉNÉFICE
DE PÉRIODE
11 279
156
- sociétés consolidées
3 135
1 183
- sociétés évaluées avec la méthode du patrimoine net
52
37
Soldes au 30 juin 2005 de la Maison mère
Excédents par rapport aux valeurs de charge :
Dividendes encaissés au cours de la période par la Maison mère prov. de sociétés consolidées intégralement
-1
-4
Atre riclassifiche de consolidation
-242
-71
Soldes au 30 juin 2005 du consolidé de Groupe
14 223
1 301
Patrimoine et Bénéfice(Perte) du ressort de tiers
1 123
117
Soldes au 30 juin 2005 du consolidé de Groupe
15 346
1 418
(*) Dans ce tableau, le patrimoine net se compose de : Capital, surprix d’émission, réserves, réserves de réévaluation, bénéfices/pertes reportées à nouveau,
bénéfice/perte d'exercice.
TABLEAU DES VARIATIONS DANS LES COMPTES DU PATRIMOINE NET CONSOLIDÉ
(MONTANTS
D’EUROS)
CAPITAL
SURPRIX
SOCIAL
EMISSION
3 168
2 309
Mouvements 1er semestre 2005
Destination du bénéfice :
- dividendes distribués
- transfert bénéfice aux réserves
- autres destinations
Autres mouvements :
- augmentation du capital social 1
- constitution réserve pour acq.ac.propres
- différences pour conversion
bilans en devises et autres variations
- bénéfice du ressort du Groupe
Soldes au 30 juin 2005
3 169
RÉSERVES
5 788
RÉSERVE
RÉSERVES DE
BÉNÉFICES
REPORTÉS
POUR ACTIONS
RÉÉVALUATION
À NOUVEAU
PROPRES
(*)
358
282
CONSOLIDÉS
BÉNÉFICE DU
RESSORT
0
TOTAL
2 131
14 036
-1 282
-1 282
0
-10
-839
-10
-1
0
179
6 805
MILLIONS
DU GROUPE
839
2 309
EN
-1
358
281
0
1 301
178
1 301
1 301
14 223
(*) dont 3,6 millions d’euros des tiers.
287
TABLEAU DES PARTICIPATIONS IMPORTANTES AUX TERMES DE L’ART. 126 DU RÈGLEMENT CONSOB N° 11971 DU 14 MAI 1999
(liste des participations et des droits de vote détenus à tout titre quel qu'il soit au 30/06/2005, d'une mesure respectivement supérieure à 10% et égale
ou supérieure à 20% du capital représenté par des actions/parts avec droit de vote dans des sociétés non cotées, détenues de façon directe et indirecte)(*)
DÉNOMINATION
SIÈGE
POURCENTAGE
TITRE
DIRECT
DE
INDIRECT
PROPRIÉTÉ
ALLIANZ ZAGREB D.D.
Zagreb
19,90
ZAGREBACKA BANKA D.D.
ARTEGRAFICA S.p.A.
Vérone
97,50
(b)
S.p.A.
BANCA D'ITALIA
Rome
10,77
17,50
(a)
BANCA
DELL'UMBRIA
1462
S.p.A.
(a)
CASSA RISPARMIO CARPI S.p.A. (a)
(a)
12,66
0,10
0,10
BANQUE GALLIERE S.A. (en liquidation)
Paris
BASKET TRIESTE S.r.l. (en faillite)
Trieste
B BURAGO S.p.A. (act. INDUSTRIA BRIANTEA
GIOCATTOLI S.p.A. en liquidation et en concordat Milan
préventif)
(a)
100,00
25,61
(a)
(b)
S.p.A.
BANCA
DELL'UMBRIA
1462
(b)
S.p.A.
(a)
BENTINI S.p.A.
Faenza (RA)
BEOFINEST A.D.
Belgrade
18,75
BIURO INFORMACJI KREDITOWEJ S.A.
BORSA ITALIANA S.p.A.
Varsovie
Milan
11,11
0,79
BANK PEKAO S.A.
(a)
(a)
UNICREDIT BANCA MOBILIARE
S.p.A.
(a)
BULGARHIDROPONIK O.O.D.
Bourgas
24,81
BULBANK A.D.
CAPITALE E SVILUPPO S.p.A.
Pérouse
19,53
CARLO ERBA REAGENTI S.p.A.
Milan
99,90
CAROM IMMOBILIARE S.r.l.
Milan
50,00
CEDACRI S.p.A.
Collecchio (PR)
14,95
6,10
12,82
12,08
CORCIANO CALZATURE S.p.A. (en liquidation)
Ellera Umbra (PG)
CREDIFARMA S.p.A.
Rome
DELLA VALLE FINANZIARIA S.p.A. (en liquidation)
Milan
100,00
DELLA VALLE IMMOBILIARE S.p.A. (en liquidation)
Milan
100,00
ELDO S.p.A.(en administration extraordinaire)
Rome
85,43
F.I.M. FONDERIA INDUSTRIE MECCANICHE S.p.A.
Segusino (TV)
BANCA
DELL'UMBRIA
1462
S.p.A.
(a)
(b)
S.p.A.
(b)
S.p.A.
6,10
CENTRO MERCI INTERMODALE DELLE MARCHE Jesi (AN)
CE.M.I.M. S.c.p.A. (en liquidation et en faillite)
CONSORZIO PROFINGEST - ISTITUTO PER LA
PROMOZIONE
DELLA
RICERCA
E
DELL'INSEGNAMENTO SULLA FINANZA ET SULLA
GESTIONE D'IMPRESA
Bologne
(a)
100,00
17,00
(a)
(a)
(a)
S.p.A.
(b)
(a)
(b)
S.p.A.
(b)
S.p.A.
(b)
S.p.A.
14,29
60,97
UNICREDIT
MEDIOCREDITO S.p.A.
(b)
BANCA
(b)
288
DÉNOMINATION
SIÈGE
POURCENTAGE
TITRE
DIRECT
DE
INDIRECT
PROPRIÉTÉ
FABRYKA WYROBOW FROTOWYCH I KOCOWYCH
"ZWOLTEX" S.A.
Zdunska Wola
11,73
FI.MA. S.r.l.
100,00
Pérouse
FINANZIARIA REGIONALE PER LO SVILUPPO DEL
MOLISE - FINMOLISE S.p.A.
Campobasso
FINAOSTA S.p.A.
FIORONI INGEGNERIA S.p.A. (en
extraordinaire)
FIORONI INVESTIMENTI S.p.A. (en
extraordinaire)
FIORONI
SISTEMA
S.p.A.
(en
extraordinaire)
Aoste
administration
11,84
PEKAO FUNDUSZ KAPITALOWY
SP. Z O.O.
(a)
BANCA
DELL'UMBRIA
1462
(b)
S.p.A.
10,71
(a)
(a)
BANCA
DELL'UMBRIA
1462
(b)
S.p.A.
BANCA
DELL'UMBRIA
1462
(b)
S.p.A.
BANCA
DELL'UMBRIA
1462
(b)
S.p.A.
UNICREDIT
BANCA
(b)
MEDIOCREDITO S.p.A.
(b)
S.p.A.
(b)
S.p.A.
Pérouse
30,05
Pérouse
30,00
Pérouse
26,18
Monte Marenzo (LC)
90,00
Rome
100,00
G.I.A.R. GESTIONE ITALIANA AZIENDE RIUNITE S.p.A. Rome
100,00
GIRAGLIA IMMOBILIARE S.p.A.
Milan
17,15
S.p.A.
(a)
GRADSKI PODRUM D.D. (en liquidation)
Zagreb
54,76
ZABA TURIZAM D.O.O.
15,04
GRAND HOTEL SAVOIA S.p.A.
Cortina D'Ampezzo (BL)
100,00
HASSER IMMOBILIARE S.r.l.
Rome
50,00
(a)
(b)
S.p.A.
(b)
S.p.A.
administration
administration
FONDERIA METALLI CONVEYORS S.r.l.
G.E. GRUPPO
extraordinaire)
ELDO
S.p.A.
(en
administration
HRVATSKI REGISTAR KREDITNIH OBVEZNIKA D.O.O. Zagreb
14,00
I GEMELLI DI SAN BENIGNO S.r.l. (en liquidation)
I.C.M. S.p.A. (en liquidation)
Gênes
Rezzato (BS)
12,24
61,00
IFEM S.p.A.
Milan
100,00
I.M.E.S. INDUSTRIA MECCANICA E STAMPAGGIO
Sumirago (VA)
S.p.A.
100,00
IGICOR S.p.A. (en liquidation)
Vérone
100,00
IMAT S.p.A. (en liquidation)
Castel San Pietro Terme (BO) 96,67
IMM.EDIL.SEI S.r.l.
Rome
INFRACOM ITALIA S.p.A.
Vérone
INTERPORTO ROMA EST S.p.A.
Rome
ISTITUTO FINANZIARIO REGIONALE PIEMONTESE FINPIEMONTE S.p.A.
Turin
50,00
11,24
100,00
12,15
0,26
ISTRA GOLF D.O.O.
Umag
100,00
ITALTEL S.p.A.
Milan
37,42
JAKALA PROMOPLAN S.p.A.
Milan
74,09
JUNIORS' PLAYTIME S.r.l. (en liquidation)
Pianoro (BO)
23,91
(a)
(a)
S.p.A.
(a)
(b)
(b)
S.p.A.
UNICREDIT
BANCA
(b)
MEDIOCREDITO S.p.A.
UNICREDITO
GESTIONE
CREDITI S.p.A. - BANCA PER LA (b)
(b)
S.p.A.
(b)
S.p.A.
(a)
(b)
S.p.A.
(a)
UNICREDIT
BANCA
MEDIOCREDITO S.p.A.
(a)
ISTRATURIST
UMAG,
HOTELIJERSTVO I TURIZAM (a)
D.D.
(b)
S.p.A.
(b)
S.p.A.
(b)
S.p.A.
289
DÉNOMINATION
SIÈGE
POURCENTAGE
TITRE
DIRECT
DE
INDIRECT
PROPRIÉTÉ
LAMAIONE S.r.l.
Milan
16,36
UNICREDIT REAL ESTATE S.p.A. (a)
LASER S.r.l. (en liquidation)
Milan
22,00
(b)
S.p.A.
LINGOTTO S.p.A.
Turin
MANDA-INVEST,
DIONICKO
DRUSTVO
ZA
FINANCIJSKE USLUGE, USLUGE MARKETINGA, TE
UGOSTITELJSKU I TURISTICKU DJELATNOST (en Zagreb
liquidation)
17,02
(a)
50,00
(a)
100,00
(b)
S.p.A.
MEGADYNE INTERMEDIA S.r.l.
Mathi (TO)
METIS S.p.A.
Milan
MONDUZZI EDITORE S.p.A
Bologne
100,00
MOTEL LE QUERCE S.r.l.
Pérouse
32,50
NOICOM S.p.A.
Turin
50,00
NORD AUTO PIMAZZONI S.p.A. (en liquidation)
Vérone
50,00
NOWE OGRODY SP.ZO.O.
Gdansk
94,00
OREL-G-HOLDING A.D.
Sofia
19,33
PANEM ITALIA S.p.A.
Muggiò (MI)
80,90
PASC S.r.l. (en faillite)
Rome
100,00
PROMOPLAN S.p.A.
Milan
90,00
12,50
PRZEDSIEBIORSTWO
POLIGRAFICZNOWYDAWNICZE UNIPROM S.A. (en liquidation)
Varsovie
10,64
RISTORANTE TRASIMENO S.r.l.
Pérouse
57,00
S.A.S.E. S.p.A.
Pérouse
11,38
(a)
(b)
S.p.A.
BANCA
DELL'UMBRIA
1462
(b)
S.p.A.
UNICREDIT
BANCA
(b)
MEDIOCREDITO S.p.A.
(b)
S.p.A.
PEKAO DEVELOPMENT SP.Z
O.O.
(a)
BULBANK A.D.
(a)
(b)
S.p.A.
UNICREDITO
GESTIONE
(b)
S.p.A.
PEKAO FUNDUSZ KAPITALOWY
SP. Z O.O.
(a)
BANCA
DELL'UMBRIA
1462
(b)
S.p.A.
BANCA
DELL'UMBRIA
1462
S.p.A.
(a)
SAET - SOCIETA' APPLICAZIONI ELETTRO TERMICHE
Turin
S.p.A.
100,00
(b)
S.p.A.
SAN GIUSTO SEA CENTER S.p.A.
Trieste
94,90
SCONTOFIN S.A.
Luxembourg
15,00
S.p.A.
(a)
SE. AM. SERVIZI AMMINISTRATIVI S.r.l.
Rimini
100,00
SEBI S.p.A.
Pérouse
15,68
SERVIZI VENETI ECOLOGICI S.p.A.(en faillite)
Rovigo
79,66
SIATA Soc. Industria Attrezzature Turistiche Alberghiere
Campobasso
S.p.A. (en faillite)
S.I.CRE.F. S.r.l. (en faillite)
Vérone
100,00
16,00
S.I.F.A. SOCIETA' INDUSTRIALE FINANZIARIA S.p.A.
Reana del Royale (UD)
(en liquidation)
SKILLPASS S.p.A. (en liquidation)
Rome
12,50
37,04
(b)
(b)
BANCA
DELL'UMBRIA
1462
S.p.A.
(a)
UNICREDITO
GESTIONE
UNICREDIT PRIVATE BANKING
(b)
S.p.A.
(a)
UNICREDITO
GESTIONE
(a)
290
DÉNOMINATION
SIÈGE
POURCENTAGE
TITRE
DIRECT
DE
INDIRECT
PROPRIÉTÉ
SOCIETA' AREE INDUSTRIALI ED ARTIGIANALI S.A.I.A. S.p.A.
Verbania
SOCIETA' DELLA FERROVIA FRIULANA S.p.A. (en
liquidation)
Gorizia
10,08
(a)
18,57
(a)
SOCIETA' PER I SERVIZI BANCARI SSB S.p.A.
13,23
(a)
Milan
..
0,06
0,01
SOCIETA' REGIONALE DI GARANZIA MARCHE S.C.R.L. Ancône
11,54
UNICREDIT
BANCA
MEDIOCREDITO S.p.A.
(a)
BANCA
DELL'UMBRIA
1462
S.p.A.
(a)
(a)
(b)
S.p.A.
(b)
S.p.A.
SUNTO S.r.l.
Milan
80,00
TIESSE TEXTILE SERVICE S.r.l. (en liquidation)
Milan
100,00
TREVITEX S.p.A. (en faillite)
Milan
44,49
(b)
S.p.A.
100,00
(a)
(a)
TURISTINVEST,
PODUZECE
ZA
USLUGE,
POSREDOVANJE,
KONZALTING
I
FINANCIJSKI Zagreb
INZENJERING U TURIZMU, D.O.O. (en liquidation)
VAL RENDENA FUNIVIE S.p.A. (en liquidation)
Pinzolo (TN)
10,71
VENETO SVILUPPO S.p.A.
VIRGINIA S.r.l.
WSCHODNI BANK CUKROWNICTWA S.A.
Venise
Modène
Lublin
15,30
ZUGLIA S.r.l. (en liquidation)
Vicence
58,94
19,82
100,00
(a)
(b)
BANK PEKAO S.A.
(a)
UNICREDITO
GESTIONE
(*) la liste n’inclut pas les participations déjà énumérées dans la partie F (tableau des participations importantes).
(a) Titres de propriété
(b) Gage
291
Le passage aux principes comptables internationaux IAS/IFRS
En vertu de l’art. 81 bis du Règlement Consob de transposition du décret législatif du 24 février 1998, n° 58, concernant la
discipline des émetteurs (Règlement Émetteurs), nous présentons ci-dessous les réconciliations entre les principes comptables précédemment appliqués, prévus par le décret législatif 27 janvier 1992, n° 87 et les principes comptables internationaux IAS/IFRS, pour ce qui est du patrimoine net et du bénéfice net.
En particulier, nous présentons les réconciliations du patrimoine net à la date du 30 juin 2005 et à la date du 31 décembre
2004 et du résultat économique du semestre clos au 30 juin 2005.
Pour ce qui est des principes comptables internationaux utilisés lors de la préparation des réconciliations et pour une description plus approfondie des effets qualitatifs, nous renvoyons au document “Appendice - Passage aux principes comptables internationaux IAS/IFRS”, joint au présent Rapport semestriel, lequel présente les autres réconciliations requises en
vertu de l’art. 81 bis du Règlement Émetteurs.
292
Réconciliation entre le Patrimoine Net aux termes du Décret Législatif
87/92 et le Patrimoine Net IAS/IFRS au 31/12/2004 et au 30/6/2005
(milliers de €)
PATRIMOINE NET AU
31/12/2004
30/06/2005
Patrimoine net selon le décret législatif 87/92
14 035 345
14 222 797
Agrégations d'entreprise
302 000
464 262
Immeubles, équipements et machines
53 947
63 141
Actifs immatériels
-10 142
-13 047
39 914
43 926
Avantages pour les salariés
-38 476
-33 206
Paiements basés sur des actions
-62 642
-76 093
Actions propres
-
-358 416
Impôts différés actifs
11 407
5 217
Reconnaissance des recettes
-116 374
-108 880
55 046
129 006
Participations
-
1 104 317
Inscription et évaluation des crédits,
et autres instruments au coût amorti
-
-636 567
Inscription et évaluation
autres instruments financiers à la valeur équitable
-
125 238
Autres effets
34 458
17 145
Tiers
-55 370
-48 587
Total des effets transition IAS/IFRS
213 768
677 456
Patrimoine net IAS/IFRS
14 249 113
14 900 253
293
Réconciliation entre le Bénéfice Net aux termes du Décret Législatif
87/92 et le Bénéfice Net IAS/IFRS du semestre clos au 30/6/2005
(milliers de €)
1er SEMESTRE 2005
Bénéfice net selon le décret législatif 87/92
1 301 196
Agrégations d'entreprise
151 116
8 740
Actifs immatériels
2 151
4 332
4 911
-17 074
-
7 605
12 117
Crédits et autres instruments financiers
évalués au coût amorti
-25 628
Instruments financiers évalués à la valeur équitable
-13 275
Autres effets
-14 593
Tiers
20 718
Total des effets transition IAS/IFRS
141 120
Bénéfice net IAS/IFRS
1 442 316
294
DESCRIPTION DES POSTES EN CONCILIATION ENTRE LES
PRINCIPES COMPTABLES ADOPTÉS PRÉCÉDEMMENT ET LES
IAS/IFRS
Voici un exposé schématique des principales différences entre les principes comptables adoptés précédemment et les principes comptables internationaux “International Financial Reporting Standards” (IAS/IFRS). Pour
la description détaillée des principes comptables IAS/IFRS adoptés, des différences par rapport aux principes
comptables adoptés précédemment et des effets relatifs, l'on se réfèrera au document “Appendice – Passage
aux principes comptables internationaux IAS/IFRS”.
Comme cela a déjà été précisé dans cet appendice, il est rappelé que la note d’information présentée ci-dessous a été
rédigée dans le cadre du processus de conversion aux principes comptables IAS/IFRS, de façon à préparer le bilan consolidé au 31 décembre 2005 selon ces principes. Les principes comptables IAS/IFRS utilisés sont ceux pour lesquels a été
achevé le processus d’adoption de la part de l’Union Européenne avant le 30 juin 2005. Au cas où de nouvelles versions
ou interprétations des principes comptables IAS/IFRS seraient promulguées avant la publication du bilan consolidé au 31
décembre 2005, éventuellement avec des effets rétroactifs, cela pourrait avoir des effets sur la situation patrimoniale et sur
le compte de résultat du premier semestre 2005 réexposés selon les principes comptables IAS/IFRS qui sont présentés ici.
Les postes présentés dans les conciliations de patrimoine net et de bénéfice net sont indiqués nets de la fiscalité relative,
calculée sur la base des taux d’imposition théoriques en vigueur.
Actifs matériels et immatériels
Agrégations d’entreprise
Le principe comptable IFRS 3 – Agrégations d’entreprise, établit, contrairement aux principes comptables précédemment
utilisés, que la mise en train inscrite au bilan n'est pas soumise à un processus systématique d’amortissement à parts
constantes, mais à une procédure d’évaluation périodique (impairment test) dans le but d’en déterminer la valeur récupérable, avec mise à débit au compte de résultat de l'éventuelle différence négative entre la valeur récupérable et la valeur
comptabilisée. Il se présente donc un effet positif sur le résultat économique de la période et sur le patrimoine net découer
lant du virement des amortissements effectués à partir de la date de passage aux principes comptables IAS/IFRS (1 janvier 2004).
Les principes comptables adoptés précédemment assurent l’amortissement de toute la valeur d’inscription des bâtiments, y
compris la valeur des terrains, tandis que les principes comptables IAS/IFRS ne permettent pas l’amortissement des terrains, dans la mesure où ils constituent des actifs matériels ayant une vie utile illimitée, qui sont donc considérés séparément par rapport aux bâtiments auxquels ils se réfèrent. Cela détermine donc un effet positif sur le résultat économique de
la période et sur le patrimoine net découlant du virement des amortissements effectués à partir de la date de passage aux
principes comptables IAS/IFRS. Sur le patrimoine net, l'on note un nouvel effet positif dû au rétablissement, sur la valeur de
l’immeuble, de la part du fonds d’amortissement relative aux terrains, cumulée à la date de passage aux principes comptables IAS/IFRS.
Élimination des coûts capitalisés
Les principes comptables adoptés précédemment prévoient la possibilité de capitaliser certains types de coûts pluriannuels, pour lesquels les principes comptables IAS/IFRS établissent l’imputation au compte de résultat. Le patrimoine net
est, donc, réduit d'une mesure égale aux frais correspondants capitalisés au cours de la période et des exercices précédents et devant encore être amortis.
Instruments financiers
Crédits
Les crédits vis-à-vis de banques et vis-à-vis de la clientèle sont classés et évalués, au moment du passage aux principes
er
comptables IAS/IFRS (1 janvier 2005 pour ce qui est des instruments financiers), sur la base des catégories correspondantes prévues par les IAS/IFRS, à l’exception d’une partie des crédits pour opérations de réméré et des dépôts interbancaires à échéance, classés en négociation, des crédits relatifs à certains financements “large corporate”, classés en
tant qu’actifs financiers de négociation ou disponibles pour la vente, et du prêt convertissant FIAT, y compris l’option implicite, inscrites comme actif financier à la valeur équitable indiquée dans le compte de résultat. L’évaluation de certains postes au coût amorti a impliqué l’imputation au compte de résultat des intérêts implicites redéterminés en vertu du critère du
taux d’intérêt effectif en contrepartie du virement des intérêts courus et des comptes de régularisation des commissions
acquises au cours du premier semestre 2005.
L’évaluation analytique des crédits douteux, effectuée en tenant compte des temps de récupération, a impliqué sur le
compte de résultat du premier semestre 2005, par rapport aux résultats calculés selon les critères adoptés précédemment,
295
l’inscription de rectifications majeures sur les crédits et d’intérêts actifs majeurs, avec un effet négatif total de 15 millions.
L’effet sur le compte de résultat du premier semestre 2005 de l’évaluation du prêt convertissant Fiat et de l’évaluation de
l’option implicite, effectuée en fonction des principes comptables IAS/IFRS, est inférieur d’environ 17 millions par rapport à
ce qui a été mis de côté au cours du premier semestre 2005 selon les principes comptables adoptés précédemment.
Titres
Les titres appartenant au portefeuille immobilisé ont été reclassés – en fonction de leurs caractéristiques et de leur destination – aux articles “Actifs financiers disponibles pour la vente”, “Crédits vis-à-vis de la clientèle/banques” et “Actifs financiers
détenus jusqu'à l’échéance”.
En revanche, le portefeuille non immobilisé a été classé aux articles “Actifs financiers détenus pour la négociation” et “Actifs financiers évalués à la valeur équitable”, à l’exception d’une part résiduelle classée dans l’article “Actifs financiers disponibles pour la vente”.
Le reclassement des titres de propriété a impliqué leur évaluation en fonction des critères prévus par la norme IAS 39 Instruments financiers : relevé et évaluation, appliqués aux catégories de destination respectives.
Dérivés
Selon les principes comptables adoptés précédemment les valeurs de bilan des contrats dérivés de couverture se réfèrent
uniquement aux primes payées/encaissées, aux intérêts courus acquis et charges/produits suspendus, tandis que les valeurs de bilan des dérivés de négociation comprennent également les composantes d’évaluation.
Les principes comptables IAS/IFRS prévoient l’évaluation à la valeur équitable de tous les contrats dérivés, classés parmi
les contrats de couverture ou de négociation, effectuée en tenant compte du risque de crédit déterminé sur la base du mérite de crédit des contreparties et de la différence des prix entre la demande et l’offre, en référence aux opérations non
couvertes.
En particulier, en ce qui concerne les contrats de couverture, les principes comptables IAS/IFRS demandent, pour la cohérence de l’évaluation, que l’applique le même critère à l’instrument couvert ; en cas de couverture de flux financiers futurs
l’évaluation à la valeur équitable se réfère uniquement au contrat dérivé de couverture.
La désincorporation des contrats dérivés incorporés dans un instrument de dette composé a impliqué un effet négatif sur le
er
patrimoine net à la date du 1 janvier 2005, substantiellement compensé par les effets positifs des contrats dérivés liés et
classés dans les actifs de négociation.
Fonds des passifs
Les principes comptables IAS/IFRS permettent de financer des fonds pour risques et charges uniquement pour des obligations en cours, pour lesquelles il est possible d'effectuer une estimation plausible et pour lesquelles l'entreprise n’a réellement aucune autre alternative pour s’y plier. La provision doit tenir compte, également, pour les passifs à échéance temporelle différée, des effets, s'ils sont significatifs, de l’actualisation des montants estimés nécessaires pour satisfaire aux obligations relatives. Il se présente donc un effet positif sur le patrimoine net de la première application découlant de
l’élimination de provisions effectuées au cours de périodes précédentes et de l’effet de l’actualisation sur certaines provisions existantes. En ce qui concerne le compte de résultat, l'on observe un effet négatif pour l'élimination de l’effet
d’actualisation inhérent à la période et des effets positifs découlant de l’actualisation des provisions effectuées au cours de
la période et du virement de provisions qui ne présentent pas les conditions requises par les principes comptables
IAS/IFRS.
Les principes comptables IAS/IFRS prévoient que les passifs, à la charge de l’entreprise, pour les montants qui
seront dus aux salariés au moment de l'interruption du rapport de travail, à savoir le fonds de traitement de fin
de rapport et le plan de prévoyance à prestations définies, ainsi que les passifs pour les primes de fidélité à verser – si elles sont prévues – aux salariés qui ont travaillé pendant un certain nombre d’années pour l'entreprise,
doivent être financés dans le bilan sur la base d’une évaluation actuarielle du montant qui sera versé à la date
prévue. Il se présente donc un effet négatif sur le patrimoine net découlant du passif relatif à la prime de fidélité,
précédemment inscrit au compte de résultat uniquement au moment du versement, en partie compensé par
l’effet positif découlant du nouveau calcul avec la méthode actuarielle du TFR et du plan de prévoyance.
Contrairement aux principes comptables adoptés précédemment, qui ne prévoient pas l’inscription de passifs ou de coûts
pour les paiements en actions jusqu'à la date d’acquisition, selon le principe comptable IFRS 2 – Paiements basés sur des
actions, le montant global de la valeur équitable à la date d’attribution des stock options est réparti en parts constantes au
cours de la période d’acquisition de ces dernières et noté dans le compte de résultat, en ayant à titre de contrepartie
l’inscription d’une dette au passif de l’état du patrimoine, pour les options réglées par caisse, et le patrimoine net, pour les
296
options réglées avec l’émission d’actions. Il se présente donc un effet négatif sur le patrimoine net découlant de l’inscription
du passif relatif aux options réglées par caisse, et sur le compte de résultat de la période pour les frais relatifs aux deux
typologies.
Autres effets
Actions propres
Sur la base de la législation italienne en vigueur, l’achat d’actions propres est subordonné à une délibération spécifique de
l'assemblée et au financement d'une réserve spécifique du patrimoine net. Les principes comptables IAS/IFRS, en revanche, ne tolèrent ni la comptabilisation entre les actifs d’actions propres, ni la constitution de la réserve relative du patrimoine net, mais ils obligent à les déduire directement du patrimoine net.
Tenant compte de l'importance différente que les principes comptables internationaux donnent à la comptabilisation des recettes, l'on a pourvu à noter les recettes encaissées “upfront” pour le placement de produits de sociétés associées opérant dans des secteurs non bancaires, comme, par exemple, ceux pour le placement de
polices d’assurance, en fonction de leur durée. Ainsi, les bénéfices des exercices précédents ont été rectifiés
avec la part de ces recettes qui n’a pas encore été acquise en fonction de la durée des polices placées, en proportion de l’intéressement détenu dans les sociétés associées. Il se présente donc un effet négatif sur le patrimoine net de première application et un effet positif sur le bénéfice net, en tenant compte du fait que le montant
inhérent à la période des commissions encaissées lors des exercices précédents est supérieur à la part rectifiée
des commissions “upfront” de la période.
Les principes comptables IAS/IFRS prévoient que les participations de contrôle doivent être toutes consolidées, indépendamment de la présence ou de l’absence des conditions d’exercice des activités menées. Les principes comptables adoptés précédemment permettent, en revanche, d’exclure de la zone de consolidation, des sociétés ayant des activités dissemblables ou en voie d’élimination. La variation de la zone de consolidation a provoqué un effet positif sur le patrimoine
net et sur le résultat économique de la période correspondant à l’effet sur ces agrégats des sociétés précédemment maintenues au coût.
Différences négatives de consolidation
Les principes comptables adoptés précédemment prévoient que la différence positive entre la valeur des éléments patrimoniaux acquis et le coût de la participation doit être inscrit au passif de l’état du patrimoine, tandis que les principes
comptables IAS/IFRS exigent qu’elle soit inscrite directement dans le compte de résultat. Il en découle que les différences
négatives de consolidation apparaissant à la date de transition ont été transférées à la réserve de bénéfices.
297
Information sur la Maison mère
Schémas de situation de l’entreprise
Lors de la rédaction de la situation semestrielle au 30 juin 2005, l'on a suivi les Méthodes d’évaluation et de comptabilisation utilisés à l’occasion de la formation du bilan 2004.
L'on a également respecté la communication Consob n° DAC/28034 du 12 avril 2000 qui, pour ce qui est des Méthodes
d’évaluation, a établi l'applicabilité du critère d’indépendance de la période infra-annuelle ; le semestre a donc été considéré comme une période autonome dans laquelle les coûts et les recettes exceptionnels, saisonniers ou cycliques doivent
être anticipés ou différés uniquement si ce comportement est admissible dans la rédaction du bilan d'exercice.
Ainsi, les tableaux comptables de l’État du patrimoine et du Compte de résultat au 30 juin 2005 n’incluent pas la part du
bénéfice des sociétés participées directement contrôlées, destinée aux dividendes si, et dans la mesure où, au 30 juin, il
manque la condition de certitude, présente en revanche à la clôture de l'exercice, découlant de la proposition de distribution à soumettre à l’Assemblée des Actionnaires.
L'on a donc pourvu à reconstruire une situation patrimoniale et économique pour les deux semestres, de façon à pouvoir
comparer de manière homogène le traitement des dividendes comme il est indiqué ci-dessus.
Situations patrimoniale et économique reconstruites
État du patrimoine (au 30 juin 2005 et au 30 juin 2004)
er
er
Compte de résultat (1 semestre 2005 et 1 semestre 2004)
Tableaux comptables au 30 juin 2005
État du patrimoine
Compte de résultat
Critères de détermination pour la reconstruction des situations
Les données des situations reconstruites au 30 juin 2005 et au 30 juin 2004 ont été déterminées en fonction des
données comptables en tenant compte des dividendes, acquis au cours de la période, des sociétés participées
directement contrôlées.
298
UNICREDITO ITALIANO SPA
SITUATION PATRIMONIALE RECONSTRUITE
(montants
d’euros)
30.06.2005
ACTIF
31.12.2004
Reconstruit
en
milliers
30.06.2004
Reconstruit
Caisse et disponibilités auprès des
banques centrales et bureaux de poste
47 974
41 936
49 867
Crédits :
- Crédits vis-à-vis de la clientèle
11 463 859
11 674 181
13 607 721
- Crédits vis-à-vis de banques
66 602 060
62 964 052
49 166 741
5 558 752
3 162 093
3 190 006
a) titres immobilisés
21 528 632
17 570 240
18 292 759
b) participations
15 712 919
14 760 491
14 772 667
c) immatérielles et matérielles
31 114
36 093
36 352
Immobilisations :
d) actions propres
358 416
358 416
Autres articles des actifs
6 080 998
5 955 450
4 026 661
-
Actif total
127 384 724
116 522 952
103 142 774
- Dettes vis-à-vis de la clientèle
5 995 679
7 132 773
7 933 704
- Dettes représentées par des titres
46 138 128
40 068 079
27 299 257
- Dettes vis-à-vis de banques
51 449 097
43 309 182
45 545 568
952 856
996 090
908 459
Autres articles passifs
4 115 851
5 386 621
3 229 772
6 566 418
7 224 643
6 888 246
PASSIF
Dettes :
Patrimoine net :
12 166 695
12 405 564
11 337 768
- Capital, réserves et avance de bénéfices
11 123 771
10 655 107
10 771 991
- Bénéfice de période/exercice
1 042 924
1 750 457
565 777
Passif total
127 384 724
116 522 952
103 142 774
Garanties délivrées
27 508 074
21 574 772
7 458 477
Engagements
8 956 986
7 325 573
4 361 531
299
UNICREDITO ITALIANO SPA
SITUATION ÉCONOMIQUE RECONSTRUITE
(montants
d’euros)
1er semestre 2005
Reconstruit
1er semestre 2004
Reconstruit
-72 567
-73 045
-170 941
Dividendes et autres recettes
984 041
730 887
1 944 548
911 474
657 842
1 773 607
Commissions nettes
56 226
37 943
83 840
Profits (Pertes) découlant d’opérations financières
-5 264
16 424
24 426
Autres recettes nettes de gestion
65 093
57 510
101 797
116 055
111 877
210 063
MARGE D'INTERMÉDIATION
1 027 529
769 719
1 983 670
Frais de personnel
-127 405
-117 777
-223 549
Autres frais administratifs
-106 888
-111 803
-208 829
Recettes d'intermédiation et divers
milliers
Exercice 2004
Intérêts nets
Marge d'intérêt
en
Rectifications de valeur sur immobilisations
immatérielles et matérielles
-7 906
-9 681
-18 023
-242 199
-239 261
-450 401
530 458
1 533 269
-3 000
-83 361
718
5 158
-68
financières
-32 759
-57 125
-70 979
BÉNÉFICE (PERTE) DES ACTIFS ORDINAIRES
753 289
475 491
1 378 861
Bénéfice (Perte) exceptionnel
223 665
29 057
121 050
Bénéfice avant impôts
976 954
Coûts opérationnels
RÉSULTAT DE GESTION
785 330
-
Rectifications nettes de la valeur sur crédits et
Rectifications nettes de la valeur sur immobilisations
Variations du fonds pour risques bancaires généraux
504 548
-
1 499 911
-
116 885
Impôts sur le revenu de l'exercice
65 970
61 229
133 661
BÉNÉFICE (PERTE) D'EXERCICE
1 042 924
565 777
1 750 457
.
300
Tableaux comptables de l'entreprise
ÉTAT PATRIMONIAL AU 30 JUIN 2005
(montants en milliers d’euros)
ARTICLES DES ACTIVITÉS
10. Caisse et disponibilités auprès de banques centrales et bureaux de poste
20. Titres du Trésor et valeurs assimilées admis au
refinancement auprès des banques centrales
30. Crédits vis-à-vis de banques :
a) à vue
b) autres crédits
40. Crédits vis-à-vis de la clientèle :
dont :
- crédits avec fonds de tiers en administration
50. Obligations et autres titres de dette :
a) d'émetteurs publics
b) de banques
dont :
- propres titres
c) d'organismes financiers
dont :
- propres titres
d) d'autres émetteurs
60. Actions, parts et autres titres de capital
70. Participations
80. Participations à des entreprises du groupe
90. Immobilisations immatérielles
dont :
- coûts d'installation
- mise en train
100. Immobilisations matérielles
120. Actions ou parts propres
(Valeur nominale 43.500)
130. Autres actifs
140. Actifs de régularisation
a) prorata actif
b) charges payées d'avance
dont :
- disagio d'émission sur titres
Actifs totaux
47 974
562 601
66 602 060
18 372 588
48 229 472
11 463 859
26 002 671
2 696 374
20 214 212
3 962
2 547 245
-
544 840
522 112
3 113 684
12 599 235
15 713
15 401
358 416
3 967 467
1 226 144
860 444
365 700
31 606
126 497 337
301
ARTICLES DU PASSIF
10. Dettes vis-à-vis de banques :
a) à vue
20. Dettes vis-à-vis de clientèle :
a) à vue
30. Dettes représentées par des titres :
a) obligations
c) autres titres
50. Autres passifs
60. passifs de régularisation :
a) prorata passif
b) prorata passif
70. Traitement de fin de rapport de travail subordonné
80. Fonds pour risques et charges :
c) autres fonds
90. Fonds risques sur crédits
100. Fonds pour risques bancaires généraux
110. Passifs subordonnés
120.Capital
130. Surprix d'émission
140. Réserves :
a) réserve légale
d) autres réserves
150. Réserves de réévaluation
160. Bénéfices (Pertes) reportés à nouveau
51 449 097
15 358 693
36 090 404
5 995 679
2 359 795
3 635 884
46 138 128
20 332 478
23 679 213
2 126 437
2 769 899
1 345 952
928 681
417 271
46 755
906 101
412 490
69 072
424 539
6 566 418
3 169 025
2 308 639
5 369 087
633 805
358 416
2 048 905
2 327 961
277 020
-
155 537
Passifs totaux
126 497 337
10. Garanties délivrées
dont :
- acceptations
- autres garanties
20. Engagements
dont :
27 508 074
1 701
27 506 373
8 956 986
-
302
er
COMPTE DE RÉSULTAT - 1 SEMESTRE 2005
(montants en milliers d’euros)
ARTICLES
10. intérêts actifs et recettes assimilées
dont :
- sur crédits vis-à-vis de la clientèle
- sur titres de dette
20. Intérêts passifs et charges assimilées
dont :
- sur dettes vis-à-vis de clientèle
30. Dividendes et autres recettes :
a) sur actions, parts et autres titres de capital
c) sur participations dans des entreprises du groupe
40. Commissions actives
50. Commissions passives
60. Profits (Pertes) découlant d’opérations financières
70. Autres recettes de gestion
80. Frais administratifs :
dont :
- salaires
- charges sociales
b) autres frais administratifs
90. Rectifications de valeur sur immobilisations immatérielles et matérielles
100. Provisions pour risques et charges
110. Autres frais de gestion
120. Rectifications de valeur sur crédits et provisions pour garanties
et engagements
130. Reprises de valeur sur crédits et sur provisions pour garanties
et engagements
150. Rectifications de valeur sur immobilisations financières
1 385 813
146 390
541 801
1 458 380
87 867
650 172
96 654
48 243
47 774
637
73 044
16 818
-5 264
74 677
234 293
127 405
83 425
22 897
5 039
12 339
106 888
7 906
9 584
1 478
2 196
41 985
9 226
170. Bénéfice (Perte) des actifs ordinaires
-134 098
180. Recettes exceptionnelles
225 967
2 302
223 665
220. Impôts sur le revenu de l'exercice
-65 970
155 537
303
Procurations attribuées aux Administrateurs en charge
Procurations
attribuées Voici la description de la nature des procurations conférées par le Conseil
aux administrateurs en d’Administration, avec la délibération du 22 juin 2005, et par le Comité Exécutif,
charge
avec la délibération du 13 mai 2002, complétée et modifiée par la suite par les dé-
libérations du 20 juin 2002, du 25 juillet 2002, du 19 décembre 2002, du 23 janvier
2003, du 26 février 2004, du 12 mai 2004, du 12 novembre 2004, du 24 février
2005 et du 22 juin 2005.
PAR LE CONSEIL D’ADMINISTRATION :
au Comité Exécutif, pouvoirs et attributions relatifs à l’exécution de toutes les opéer
rations que la Banque peut accomplir sur la base de l’art. 4, 1 alinéa des Statuts
de la société, avec quelques précisions et limitations relatives aux activités de crédit, aux dépenses pour la construction, l’achat et la restructuration d’immeubles,
aux dépenses et aux investissements de nature ordinaire nécessaires à la gestion
de la Banque, à la vente d’immeubles, à la stipulation des contrats de leasing mobilier et immobilier et des contrats de location, à la désignation et à la gestion du
personnel, à la concession de contributions pour les activités récréatives, sportives
et culturelles, de primes pour les propositions d’organisation et d’assistance pour
le personnel en service et à la retraite, à la remise de dons à des organismes sociaux ou d’intérêt public ;
au Président :
la faculté d’autoriser, à la demande expresse de l’Administrateur Délégué,
l’encadrement d’un crédit en faveur de l’Administrateur Délégué selon une limite
préétablie sur tout le réseau de la Banque, pour le paiement par caisse de chèques bancaires tirés sur d’autres maisons de crédit ;
de concert avec l’Administrateur Délégué, la faculté d’autoriser des opérations
d’acquisition/cession de participations directes minoritaires ne modifiant pas le périmètre
du Groupe, ainsi que des opérations sur le capital des sociétés participées n’impliquant
pas l'autorisation préalable des Autorités de Contrôle, dans les deux cas pour des montants excédant les facultés pouvant être exercées séparément par l’Administrateur Délégué et toujours conformément aux limites préétablies ;
de concert avec l’Administrateur Délégué, la faculté d’exprimer l’accord de la Société, en
tant que Maison mère du Groupe Bancaire UniCredito Italiano, pour les opérations
d’acquisition/cession de participations délibérées par les sociétés contrôlées ne modifiant
pas le périmètre du Groupe et les opérations sur le capital des sociétés participées minoritaires détenues par les contrôlées n’impliquant pas l'autorisation préalable des Autorités
de Contrôle, dans les deux cas pour des montants excédant les facultés pouvant être
exercées séparément par l’Administrateur Délégué et toujours conformément aux limites
préétablies ;
à l’Administrateur Délégué, au-delà des pouvoirs indiqués ci-dessus, à exercer séparément ou de concert avec le Président en fonction des montants de l’opération, les facultés
suivantes :
autoriser, à la demande expresse des membres de l’entreprise, l’encadrement d’un crédit
selon une limite préétablie sur tout le réseau de la Banque, pour le paiement par caisse de
chèques bancaires tirés sur d’autres maisons de crédit ;
exprimer l’accord de la Société, en tant que Chef du Groupe Bancaire UniCredito
304
Italiano, pour les obligations des membres de banques et de sociétés appartenant
aux groupes bancaires, sur les opérations prévues par l’art. 136 du décret législatif
1/9/1993 n° 385 et pour des montants non supérieurs aux limites préétablies ;
attribuer aux membres du personnel la faculté de signer séparément des opérations d'une
nature spécifiée ;
représenter la Banque en tant que titulaire du droit de vote dans les assemblées ordinaires
et extraordinaires, même étrangères, ou que délégataire de tiers associés ou actionnaires
de ces sociétés étrangères.
PAR LE COMITÉ EXÉCUTIF :
au Président, la faculté d’exprimer son accord - en cas d’urgence – pour des opérations
d'un montant supérieur aux limites établies pour les organes de la Direction Centrale, selon les maxima prédéterminés, liés aux actifs de crédit, aux actifs en titres et à d’autres
instruments du marché monétaire, à la faculté de dépense, aux contributions et dons, aux
souffrances, aux Créances bloquées, aux crédits restructurés et aux crédits en cours de
restructuration, aux incidents et contentieux ;
à l’Administrateur Délégué, les pouvoirs selon les limites préétablies et avec faculté de
sous-déléguer, dans tous les secteurs des activités de la Banque et précisément les actifs
de crédit ; actifs en titres et autres instruments du marché monétaire ; actifs de trésorerie ;
actifs en changes ; actifs liés à la détermination des conditions ; vente d’immeubles ; faculté de dépense ; faculté pour contributions et dons ; faculté pour la gestion du personnel
; souffrances, Créances bloquées, crédits restructurés et crédits en cours de restructuration ; incidents et contentieux.
Le Conseil d’Administration, lors de la séance du 6 mai 2002, a également attribué
au Comité de Présidence (composé du Président du Conseil d’Administration et
des Vice-présidents désignés, ou s'il n'y a aucun vice-président en charge, par les
membres du Conseil d’Administration désignés), la tache d’identifier, en accord
avec l’Administrateur Délégué, les politiques de développement et les lignes directrices des plans stratégiques et opérationnels à soumettre au Conseil
d’Administration.
305
Annexe – Passage aux principes comptables
internationaux IAS/IFRS
er
À la suite de l’émanation du Règlement de l’Union Européenne n° 1606 du 19 juillet 2002, à partir du 1 janvier 2005, le
Groupe est tenu de rédiger ses bilans consolidés selon les principes comptables internationaux “International Financial
Reporting Standards” (IAS/IFRS) émanés par l’International Accounting Standards Board (IASB). Cet Appendice fournit :
une description des principes comptables adoptés dans la rédaction des réconsiliations préparées pour ce document ;
les réconciliations entre le patrimoine net selon les principes comptables italiens (Décret législatif 87/92) et le patrimoine
er
er
net selon les principes comptables IAS/IFRS au 1 janvier 2004, au 31 décembre 2004 et au 1 janvier 2005 et la réconciliation entre le résultat économique selon les principes comptables italiens (Décret législatif 87/92) et le résultat économique selon les principes comptables IAS/IFRS pour l’exercice clos au 31 décembre 2004, comme le requiert la norme IFRS
1 – Première adoption des IFRS, ainsi que les explications relatives sur la nature des principales rectifications apportées
au patrimoine net et au résultat économique des périodes présentées.
Cette note d’information a été préparée dans le cadre du processus de conversion aux principes comptables IAS/IFRS et
pour la préparation du bilan consolidé à partir de l’exercice 2005, selon les principes comptables IAS/IFRS tels qu'ils ont
été adoptés par l’Union Européenne.
PRINCIPES COMPTABLES ADOPTÉS
Voici la description des principes comptables IAS/IFRS adoptés pour la préparation des données présentées
dans les réconciliations prévues par le principe comptable international IFRS 1 – Première adoption des IFRS.
Actifs financiers évalués à la valeur équitable
Les actifs financiers classés comme étant évalués à la valeur équitable avec contrepartie au compte de résultat, doivent se
conformer à l'une des conditions suivantes :
être possédés pour la négociation (voir la partie a ci-dessous)
être désignés comme tels au moment du relevé initial (voir la partie b ci-dessous).
La valeur équitable est la somme à laquelle un actif financier peut être échangé dans une certaine transaction entre parties
conscientes et indépendantes.
a) Actifs financiers possédés pour la négociation
Un actif financier présentant l'une des conditions requises suivantes :
acheté principalement en vue d'être vendu à court terme ;
faisant partie d’un portefeuille d’instruments financiers géré de façon conjointe et pour lequel il existe une stratégie visant à
obtenir des profits à court terme ;
un contrat dérivé (exception faite des les contrats dérivés désignés en tant qu’instruments de couverture) ;
est classé comme étant possédé pour la négociation.
À l’instar des autres instruments financiers, les actifs financiers détenus pour la négociation sont inscrits initialement à leur
valeur équitable, qui correspond à la somme payée, à l’exclusion des coûts de transaction qui sont directement comptabilisés dans le compte de résultat à condition qu'ils soient directement attribuables à cet actif financier.
Même par la suite, ces actifs financiers sont évalués à la valeur équitable. En revanche, l'on évalue au coût les instruments
représentant le capital (titres actionnaires) non cotés sur un marché actif et dont la valeur équitable ne peut pas être déterminée de façon plausible, ainsi que les dérivés leur étant liés qui sont réglés avec la remise des titres actionnaires.
Les bénéfices et les pertes réalisés sur la cession ou sur le remboursement et les bénéfices et les pertes non réalisés découlant des variations de la valeur équitable du portefeuille de négociation sont inscrits au compte de résultat dans les profits et pertes d’opérations financières. Si la valeur équitable d’un actif financier devient négative, fait qui peut se présenter
pour les contrats dérivés, cet actif est comptabilisé comme un passif financier.
Si, pour les actifs de négociation éventuellement maintenus au coût, il y a une évidence objective indiquant qu'il y a eu une
réduction de valeur, ces actifs sont réduits du montant de la perte, déterminée en tant que différence entre la valeur comptable des actifs et la valeur actuelle des flux financiers futurs attendus et actualisés au taux de rendement courant de marché pour les actifs financiers similaires. Au cas où ces pertes n’existeraient pas, le rétablissement à la valeur d'origine n'est
pas admis.
Pour le relevé comptable des transactions sur le portefeuille de négociation, l'on adopte la date de règlement, à l’exception
des contrats dérivés, dont les transactions sont inscrites à la date de négociation.
306
Un dérivé est un instrument financier qui présente les trois caractéristiques suivantes :
sa valeur change en fonction de la variation d’un taux d’intérêt, du prix d’un instrument financier, du prix d’une marchandise, du taux de change en devises étrangères, d’un indice de prix ou de taux, du mérite de crédit (rating) ou d’indices de
crédit ou d’une autre variable préétablie (généralement dite « sous-jacente ») ;
il ne réclame pas d’investissement net initial ou il réclame un investissement net initial inférieur à celui qui est demandé
pour d’autres types de contrats dont l'on peut attendre une oscillation similaire aux changements de facteurs de marché ;
il est réglé à une date future.
Les profits et les pertes, réalisés et non, sur les dérivés classés en tant que négociation sont inscrits dans le compte de
résultat.
Un dérivé incorporé est un composant d’un instrument hybride (combiné) qui inclut également un contrat primaire non dérivé, avec l’effet que certains des flux financiers de l'instrument dans son ensemble varient d'une manière similaire à ceux du
dérivé considéré en tant que tel. Un dérivé associé à un instrument financier, mais contractuellement transférable indépendamment de cet instrument, ou ayant une contrepartie différente de celles de l'instrument, n'est pas considéré comme
étant un dérivé incorporé, mais comme un instrument financier séparé.
Un dérivé incorporé est séparé du contrat primaire et il est comptabilisé comme un dérivé, si :
les caractéristiques économiques et les risques du dérivé incorporé ne sont pas étroitement liés à ceux du contrat qui
l’accueille ;
un instrument séparé avec les mêmes conditions du dérivé incorporé répondrait à la définition de dérivé ; et
l’instrument hybride n'est pas évalué à la valeur équitable avec effet inscrit dans le compte de résultat.
Au cas où il serait obligatoire de séparer un dérivé incorporé de son contrat primaire, mais que l'on ne serait pas à même
d’évaluer distinctement le dérivé incorporé à l’acquisition ou à une date d’évaluation successive, tout le contrat combiné est
traité comme étant un actif ou un passif financier possédé pour la négociation.
Si les dérivés incorporés sont séparés, les contrats primaires sont comptabilisés selon leur catégorie d’appartenance.
b) Actifs financiers désignés comme étant évalués à la valeur équitable
Tout actif financier peut être désigné comme étant évalué à la valeur équitable au moment de l’inscription initiale, avec imputation au compte de résultat des variations de valeur équitable, à l’exception :
des investissements en instruments représentant le capital, pour lesquels l'on ne peut pas relever les prix sur des marchés
actifs et dont la valeur équitable ne peut pas être déterminée de façon plausible ;
des instruments dérivés.
Cette catégorie regroupe les actifs financiers qui n’appartiennent pas au portefeuille de négociation mais dont le profil de
risque est :
lié à des positions de dette qui ont fait l’objet d'un calcul à la valeur équitable ;
géré par des contrats dérivés qui ne permettent pas de reconnaître des relations de couverture.
Actifs financiers disponibles pour la vente
Il s’agit d’actifs financiers qui ne sont pas classés en tant que financements ou crédits, investissements possédés jusqu'à
échéance, ou actifs financiers à la valeur équitable inscrite au compte de résultat. Ces actifs sont détenus pour une période
de temps non définie et ils se conforment au besoin éventuel d’obtenir des liquidités ou de faire face aux changements des
taux d’intérêt, des taux de change ou des prix.
Les autres instruments de dette et les titres actionnaires peuvent être classés en tant qu’investissements financiers disponibles pour la vente.
Les investissements financiers disponibles pour la vente sont inscrits initialement à la valeur équitable, qui correspond
substantiellement au coût de l’opération incluant les frais nets de commissions.
Pour les instruments productifs, les intérêts sont comptabilisés au coût amorti, selon le principe de l’intérêt effectif.
Ces investissements sont ensuite évalués à la valeur équitable. Les bénéfices et les pertes découlant des variations de la
valeur équitable sont inscrits dans le patrimoine net jusqu'à ce que l’actif financier ne soit aliéné, moment où les bénéfices
et les pertes cumulés sont inscrits dans le compte de résultat.
Au cas où il y aurait une évidence objective indiquant qu'il y a eu une réduction permanente de la valeur de l’actif, la perte
cumulée qui a été notée directement dans le patrimoine net est transférée dans le compte de résultat. Le montant de la
perte totale qui est transféré du patrimoine net et noté dans le compte de résultat est égal à la différence entre la valeur de
charge (coût d’achat net des éventuelles pertes dues à la réduction de valeur précédemment notée dans le compte de résultat) et la valeur équitable.
Si, lors d'une période ultérieure, la valeur équitable d’un instrument de dette augmente et que l’incrément peut être objectivement lié à un événement qui a eu lieu au cours d'une période ultérieure à celle où la perte pour réduction de valeur avait
été notée dans le compte de résultat, la perte est reprise en inscrivant le montant correspondant dans le compte de résultat.
Les pertes pour réduction de valeur de titres actionnaires, notées dans le compte de résultat, ne sont pas rétablies par la
suite, même si les conditions qui ont poussé à inscrire la dévalorisation ont disparu.
Actifs financiers détenus jusqu’à l’échéance
307
Les investissements possédés jusqu’à l’échéance sont représentés par des instruments financiers non dérivés, avec paiements fixes ou déterminables et à échéance fixe, que l'on a l’intention objective et la capacité de posséder jusqu’à
l’échéance.
Au cas où, au cours de l’exercice, l'on vendrait ou reclasserait, avant l’échéance, un montant non insignifiant de ces investissements, les actifs financiers restants détenus jusqu’à l’échéance devraient être reclassés dans les autres portefeuilles
et l’emploi du portefeuille en question serait interdit pour les deux exercices suivants, à moins que les ventes ou les reclassements :
soient si proches de l’échéance ou de la date de l’option de l’actif financier, que les oscillations du taux d’intérêt de marché
n’aurait pas d’effet significatif sur la valeur équitable de l’actif financier ;
aient eu lieu après l’encaissement de presque tout le capital originel de l’actif financier à travers des paiements ordinaires
programmés ou anticipés ;
soient attribuables à un événement isolé non contrôlable, ne se renouvelant pas et ne pouvant pas être raisonnablement
prévu.
Après l’inscription initiale à leur valeur équitable, ces actifs sont évalués au coût amorti, selon le principe de l’intérêt effectif.
Les bénéfices et les pertes sont inscrits dans le compte de résultat lorsque ces actifs sont éliminés ou lorsqu’ils ont subi
une réduction de valeur, et à travers le processus d’amortissement.
Au cas où il y aurait une évidence objective indiquant qu'il y a eu une réduction de la valeur de l’actif, le montant de la perte
est évalué en tant que différence entre la valeur comptable des actifs et la valeur actuelle des futurs flux financiers estimés,
actualisée sur la base du taux d’intérêt effectif original de l’actif financier. La valeur comptable des actifs est réduite en
conséquence et le montant de la perte est notée dans le compte de résultat.
Si, lors d'un exercice ultérieur, le montant de la perte pour réduction de valeur diminue et que la diminution peut être objectivement liée à un évènement qui a eu lieu après son inscription (comme une amélioration de la solvabilité du débiteur), la
perte pour réduction de valeur précédemment notée est éliminée. Le rétablissement de valeur ne détermine pourtant pas, à
la date où la valeur originelle de l’actif financier est rétablie, une valeur comptable supérieure à celle qui se présenterait par
l’application du coût amorti au cas où la perte n’aurait pas été notée. Le montant du rétablissement est inscrit dans le
compte de résultat.
Financements et crédits
Les crédits se composent d’actifs financiers non dérivés vis-à-vis de la clientèle et vis-à-vis de banques, avec paiements
fixes ou déterminables et qui ne sont pas cotés sur un marché actif. Les crédits sont inscrits à la date où ils sont remis à
l’autre partie.
Après l’inscription initiale à leur valeur équitable, incluant des coûts de transaction qui sont directement attribuables à
l’acquisition ou à la remise de l’actif financier (si non encore réglés), ils sont évalués au coût amorti, selon le principe de
l’intérêt effectif, déterminé en tenant compte aussi bien de la situation de solvabilité particulière des débiteurs ayant des
difficultés de paiement, que de l'éventuel état de difficulté dans le service de la dette de la part de certains secteurs commerciaux ou pays de résidence du débiteur, en tenant également compte des garanties en cours, des éventuelles cotations
du marché d’autres instruments financiers pris en référence et des éventuelles tendances économiques négatives concernant des catégories de crédits homogènes.
Les bénéfices (ou les pertes) sur crédits, s'ils ne sont pas couverts, sont notés dans le compte de résultat lorsque l’actif
financier en question est éliminé ou qu'il a subi une réduction de valeur. Les intérêts sur les crédits fournis sont classés
dans les “Intérêts actifs et produits assimilés” et ils sont inscrits sur la base du principe de la compétence temporelle.
Un crédit est considéré détérioré lorsque l'on estime que, probablement, l'on ne sera pas en mesure d’en récupérer tout le
montant, sur la base des conditions contractuelles originelles, ou une valeur équivalente.
Les critères utilisés pour la détermination des dévalorisations à apporter aux crédits se basent sur l’actualisation des flux
financiers attendus pour le capital et les intérêts nets des frais de récupération et des éventuels acomptes touchés ; pour la
détermination de la valeur actuelle des flux, les éléments fondamentaux sont représentés par l’identification des encaissements estimés, des échéances relatives et du taux d’actualisation à appliquer.
Tous les crédits problématiques sont corrigés et analysés au moins une fois par an. Tout changement ultérieur du montant
ou des échéances des flux de caisse attendus, qui entraînerait une variation négative par rapport aux estimations initiales,
provoque l’inscription dans le compte de résultat d’une rectification de valeur sur crédits.
Au cas où la qualité du crédit détérioré se serait améliorée et que l'on serait suffisamment certain de récupérer rapidement
le capital et les intérêts, conformément aux termes contractuels originels du crédit, une reprise de valeur est inscrite dans
le compte de résultat, selon la limite maximale du coût amorti que l'on aurait eu sans de précédentes dévalorisations.
L’élimination intégrale d’un crédit est effectuée lorsque ce dernier est considéré irrécupérable ou qu'il est entièrement annulé. Les annulations sont imputées directement aux rectifications de valeur et elles sont inscrites en déduction de la part
de capital du crédit. Les récupérations de montants partiels ou complets précédemment dévalorisés sont inscrites en déduction de l’article des rectifications de valeur nette sur crédits.
L’évaluation collective concerne les portefeuilles d’actifs pour lesquels l'on ne signale aucun élément objectif de perte.
La dévalorisation pour pertes sur crédits est inscrite comme une réduction de la valeur comptable du crédit, tandis que le
risque pour les articles hors bilan, comme les engagements à fournir des crédits, est enregistré dans le compte de résultat
comme provision avec, en contrepartie, le fonds pour risques et charges. Les incréments des dévalorisations ou des fonds
308
pour risques et charges sont inscrits dans l’article des rectifications de valeur nette sur crédits.
Les crédits non garantis vis-à-vis de résidents dans des pays présentant des difficultés dans le service de la dette sont,
normalement, évalués de façon forfaitaire, au niveau de chaque pays, en appliquant des taux de dévalorisation non inférieurs à ceux qui sont définis par l’association professionnelle. Pour les opérations non totalement garanties. L’on tient
compte du niveau de couverture du risque de crédit donné par les garanties sous-jacentes. Les crédits de l’espèce classés
dans les crédits problématiques sont évalués dans ce dernier contexte.
Leasings financiers
Les contrats de leasing financier sont ceux qui transfèrent au locataire pratiquement tous les risques et les bénéfices découlant de la propriété du bien. La titularité du bien n'est pas nécessairement transférée au locataire au terme du contrat.
La réalité substantielle et financière de ces contrats est que le locataire acquiert les avantages économiques découlant de
l'utilisation du bien loué pour la plus grande partie de sa vie économique, contre l’engagement de payer une somme équivalant à la valeur équitable du bien et aux frais financiers relatifs. L’inscription, dans le bilan du locateur, a donc lieu de la
manière suivante :
dans l’actif, la valeur du crédit fourni, nette de la part de capital des versements de leasing échus et payés par le locataire ;
dans le compte de résultat, les intérêts actifs.
En ce qui concerne la comptabilisation pour le locataire, voir les sections relatives aux actifs matériels et immatériels.
Factoring
Les crédits acquis dans le cadre des activités de factoring sont inscrits et maintenus dans le bilan, uniquement pour les
montants fournis au cédant à titre d’avance du montant pour le portefeuille cédé pro solvendo. Les crédits acquis pro soluto
sont inscrits en tant que tels après contrôle de l’existence des clauses contractuelles annulant le transfert substantiel réel
de tous les risques et avantages.
Élimination d’actifs financiers
Les actifs financiers cédés ou titrisés sont éliminés lorsque la cession a impliqué le transfert substantiel de tous les risques
et avantages relatifs. Par ailleurs, au cas où les risques et avantages auraient été maintenus, ces actifs financiers demeurent inscrits, à condition que, juridiquement, leur titularité ait été réellement transférée. Contre le maintien de l’inscription de
l’actif financier cédé, un passif financier est inscrit pour un montant égal à la somme encaissée au moment de la cession
de l’instrument financier.
Au cas où les risques et les avantages n’auraient pas tous été transférés, les actifs financiers sont éliminés si aucun type
de contrôle n’a été maintenu sur eux. En revanche, si le contrôle a été conservé, les actifs financiers sont exposés proportionnellement à l’implication résiduelle.
Opérations de réméré
Les titres reçus dans le cadre d’une opération qui, contractuellement, en prévoit obligatoirement la vente successive, et les
titres remis dans le cadre d’une opération qui, contractuellement, en prévoit obligatoirement le rachat, ne sont ni inscrits, ni
éliminés du bilan. Par conséquent, en cas de titre acquis avec un accord de revente, le montant payé est noté en tant que
crédit vis-à-vis de la clientèle ou de banques, c'est-à-dire comme un actif financier détenu pour négociation. En cas de titre
cédé avec accord de rachat, le passif est noté dans les dettes vis-à-vis de banques ou vis-à-vis de la clientèle, c'est-à-dire
dans les passifs financiers de négociation. Les recettes des emplois, constituées par les coupons acquis sur les titres et
par la différence entre le prix au comptant et le prix à terme de ces derniers, sont inscrites dans les articles de compte de
résultat relatifs aux intérêts.
Les deux types d’opérations sont compensés si, et seulement si, elles sont effectuées avec la même partie et si la compensation est prévue contractuellement.
Opérations de couverture
Les instruments dérivés de couverture sont désignés de la manière suivante :
instruments de couverture de la valeur équitable d’un actif ou d’un passif inscrit ou d’une partie identifiée de cet actif ou de
ce passif ;
instruments de couverture de l’exposition à la variabilité des flux financiers, attribuable à un risque particulier associé à un
actif ou à un passif noté ou à une opération prévue, qui pourrait avoir une influence sur le compte de résultat ;
instruments de couverture d’un investissement net dans une société étrangère, dont les activités sont situées ou gérées
dans un pays ou dans une devise autre que l’Euro.
Un instrument financier dérivé est classé de couverture si la relation entre l’instrument de couverture et l’élément couvert
est documentée de façon formelle, en incluant les objectifs de gestion du risque, la stratégie pour effectuer la couverture et
les méthodes qui seront utilisées pour en vérifier l’efficacité. Par conséquent, il faut vérifier, aussi bien au début de
l’opération de couverture que pendant sa durée, si la couverture donnée par l’utilisation de l’instrument dérivé est hautement efficace pour compenser les changements de la valeur équitable ou des flux de caisse que l'on attend de l’élément
couvert.
Généralement, une couverture est considérée hautement efficace si, au début comme pendant sa vie, les changements de
309
la valeur équitable ou des flux de caisse de l’élément couvert sont presque complètement compensés par les changements
de la valeur équitable ou des flux de caisse du dérivé de couverture, c'est-à-dire si les résultats réels sont compris dans
une fourchette oscillant de 80% à 125%.
La couverture est évaluée sur la base d’un critère de continuité et elle est considérée hautement efficace pour tous les
exercices de référence pour lesquels la couverture est désignée.
L'on cesse de considérer les opérations comme étant de couverture, et donc de les comptabiliser en tant que telles, si la
couverture opérée au moyen du dérivé est moins ou qu’elle n'est plus hautement efficace ; le dérivé expire, il est vendu,
résilié ou exercé ; l’élément couvert est vendu, il expire ou il est remboursé ; il n'est plus hautement probable que
l’opération future couverte ait lieu.
L’inefficacité de la couverture est représentée par la différence entre la variation de la valeur équitable de l’instrument de
couverture et la variation de la valeur équitable de l’élément couvert ou bien par la différence entre la variation de la valeur
des flux de caisse de l’instrument de couverture et celle des flux de caisse (réels ou attendus) de l’élément couvert.
Couverture de la valeur équitable
La variation de la valeur équitable de l’instrument de couverture, dans les couvertures de valeur équitable efficaces, est
inscrite dans le compte de résultat. Les variations de la valeur équitable de l’élément couvert, qui sont attribuables au risque couvert avec l’instrument dérivé, sont inscrites dans le compte de résultat en contrepartie du changement de la valeur
de charge de l’élément couvert. Si la relation de couverture s’achève, pour des raisons autres que la vente de l’élément
couvert, la différence entre la valeur de charge de l’élément couvert au moment où cesse la couverture et celle qui aurait
été sa valeur de charge si la couverture n’avait jamais existé, est notée dans le compte de résultat le long de la vie résiduelle de la couverture originelle, en cas d’instruments financiers produisant des intérêts ; s’il s’agit d’instruments financiers
ne produisant pas d’intérêts, cette différence est notée immédiatement dans le compte de résultat.
Au cas où l’élément couvert serait vendu ou remboursé, la part de la valeur équitable non amortie est notée immédiatement
dans le compte de résultat.
Couverture de flux financiers
En cas de couverture de flux financiers, la partie du bénéfice ou de la perte sur l’instrument de couverture qui est considérée efficace est inscrite initialement dans le patrimoine net. La parte inefficace est inscrite dans le compte de résultat.
Si la couverture des flux financiers n’est plus considérée efficace ou que le rapport de couverture est achevé, le montant
global des profits ou des pertes sur cet instrument de couverture, déjà noté dans le patrimoine net, y reste jusqu’au moment où la transaction a lieu ou que l'on estime qu'il ne sera plus possible que la transaction se fasse ; dans ces circonstances, les profits ou pertes sont transférés du patrimoine net au compte de résultat.
Couverture de l’investissement net dans une société étrangère
Ces couvertures d’investissements dans des sociétés étrangères dont les activités sont situées ou gérées dans un pays ou
dans une devise autre que l’Euro, sont inscrites d'une manière semblable aux couvertures de flux financiers :
la partie efficace de la variation de valeur de l’instrument de couverture est inscrite directement dans le patrimoine net et
exposée dans le tableau des mouvements du patrimoine net ;
la partie inefficace de l’instrument de couverture est inscrite dans le compte de résultat.
Le bénéfice ou la perte sur l’instrument de couverture relatif à la partie efficace de la couverture est classé dans le patrimoine net et noté dans le compte de résultat au moment où l’investissement net dans la société est cédé.
Participations
Sociétés contrôlées
Les sociétés sont contrôlées lorsque :
l'on possède, directement ou indirectement par le biais de ses propres contrôlées, plus de la moitié des droits de vote
d’une entreprise à moins que, dans des cas exceptionnels, il puisse être clairement démontré que cette possession ne
constitue pas un contrôle ;
l'on possède la moitié, ou une part inférieure, des votes exprimés lors de l'assemblée et que l'on a :
le contrôle de plus de la moitié des droits de vote en vertu d’un accord avec d’autres investisseurs ;
le pouvoir de déterminer les politiques financières et opérationnelles de l’entité en vertu d’une clause des statuts ou d’un
contrat ;
le pouvoir de désigner ou de limoger la majorité des membres du conseil d’administration ou de l’organe de gestion équivalent de la société, et la gestion de l’entreprise revient à ce conseil ou à cet organe ;
le pouvoir d’exercer la majorité des droits de vote lors des séances du conseil d’administration ou de l’organe de gestion
équivalent de la société, et la gestion de l’entreprise revient à ce conseil ou à cet organe.
L’existence et l’effet de droits de vote potentiels et pouvant réellement être exercés ou convertis sont pris en considération
au moment d’évaluer si une société a le pouvoir ou non de gérer les politiques financières et gestionnaires d’une autre entreprise.
La valeur comptable des participations à des sociétés consolidées intégralement, détenues par la Maison mère ou par les
autres sociétés du Groupe, est éliminée – contre la prise des actifs et passifs des participées – en contrepartie de la frac-
310
tion correspondante du patrimoine net du ressort du Groupe.
Les rapports patrimoniaux actifs et passifs, les opérations hors bilan, les recettes et les charges, ainsi que les profits et les
pertes entre les sociétés incluses dans la zone de consolidation sont annulés.
Les coûts et les recettes d’une société contrôlée sont inclus dans le consolidé à partir de la date d’acquisition du contrôle.
Les coûts et les recettes d’une contrôlée cédée sont inclus dans le compte de résultat consolidé jusqu'à la date de la cession, c'est-à-dire jusqu’au moment où l'on cesse d’avoir le contrôle de la participée. La différence entre le montant de la
cession de la contrôlée et la valeur comptable de ses actifs nets à la même date, y compris le montant des éventuelles
différences de change, est notée dans le compte de résultat consolidé en tant que bénéfice ou perte de cession de la
contrôlée.
La part du ressort de tiers est présentée, dans l’état du patrimoine consolidé, séparément des passifs et du patrimoine net
du Groupe. Dans le compte de résultat également, la part du ressort de tiers est présentée à part.
Pour les sociétés qui sont inclues pour la première fois dans la zone de consolidation, la valeur équitable du coût nécessaire pour obtenir le contrôle de cette participation est proportionnelle à la date d’acquisition.
Le coût de l’acquisition est la somme :
des valeurs équitables, à la date d’acquisition, des actifs cédés, des passifs assumés et des instruments de patrimoine net
émis par l’acquéreur, en échange du contrôle de l’entreprise acquise ;
de n'importe quel coût directement attribuable à l’acquisition en question.
Le coût de l’acquisition est attribué aux différents actifs, passifs et passifs potentiels identifiables qui ont été acquis, en modifiant leur valeur pour l’adapter à leur valeur équitable.
L’éventuelle différence positive entre :
le coût de l’agrégation de l'entreprise, tel qu'il est déterminé ci-dessus, et
l’intéressement de l’acquéreur dans la valeur équitable nette des actifs, passifs et passifs potentiels identifiables de
l’entreprise consolidée,
est inscrite dans l’état du patrimoine en tant que mise en train.
Si, après avoir vérifié les critères adoptés pour l’attribution du coût et l’évaluation de la valeur équitable nette de la contrôlée, il apparaît une différence positive de la valeur équitable nette par rapport au coût d’acquisition, cette différence est
notée dans les recettes du compte de résultat.
Sociétés associées
Une société associée est une entreprise dans laquelle la participante exerce une influence remarquable et qui n'est ni une
société contrôlée, ni une joint-venture. L’influence remarquable est présumée lorsque la participante détient, directement
ou indirectement, au moins 20% du capital d’une autre société.
Les participations à des sociétés associées sont évaluées selon la méthode du patrimoine net. La participation dans les
sociétés associées inclut la mise en train (nette de toute perte de valeur quelle qu'elle soit) payée pour l’acquisition. La
participation aux bénéfices et aux pertes post-acquisition des associées est notée dans le compte de résultat. L’éventuelle
distribution de dividendes est mise en déduction de la valeur d’inscription de la participation.
Si la part d’intéressement dans les pertes d’une société associée est égale ou supérieure à la valeur d’inscription de la
participée, aucune perte complémentaire n'est notée, à moins que l'on ait contracté des obligations particulières en faveur
de la société associée ou que l'on ait effectué des paiements en faveur de la cette dernière.
Les profits non réalisés sur les transactions entre le Groupe et ses associées sont éliminés dans la mesure de la participation du Groupe aux bénéfices des associées elles-mêmes. Même les pertes non réalisées sont éliminées, à moins que les
transactions effectuées ne mettent en évidence une perte de valeur des actifs négociés.
Joint-ventures
Les sociétés contrôlées conjointement (joint-ventures) sont des sociétés participées dans lesquelles est contractuellement
établi le partage du contrôle avec d’autres participants; le contrôle conjoint existe seulement lorsque, pour les décisions
financières et gestionnaires stratégiques relatives à la société, il est nécessaire d’avoir le consentement unanime de toutes
les parties qui partagent le contrôle.
Les participations à des sociétés contrôlées conjointement sont notées selon la méthode de la consolidation proportionnelle.
Actifs matériels
Cet article présente les actifs matériels fonctionnels et ceux qui sont détenus à titre d’investissement, ainsi que ceux qui
sont inhérents au leasing financier (pour le locataire) et au leasing opérationnel (pour le locateur).
L’article inclut :
terrains
bâtiments
équipements et machines
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meubles
autres machines et outillages
améliorations de locaux en location.
Il s’agit d’actifs ayant une consistance physique et détenus pour être utilisés dans la production ou dans la fourniture de
biens et services ou pour des opérations administratives, et que l'on entend utiliser pendant plus d’une période.
Cet article inclut également les biens qui sont utilisés à titre locataire dans le cadre d’un contrat de leasing financier, même
si le bien continue d’appartenir au locateur.
Les immeubles d’équipement sont les immeubles possédés (à titre de propriété ou de location au moyen d'un contrat de
leasing financier) pour usage d’entreprise et que l'on s’attend à utiliser pendant plus d’un exercice.
Les améliorations des locaux en location se réfèrent à des frais engagés pour rendre ces locaux (succursales et bureau)
mieux appropriés à leur objet, à condition qu’elles satisfassent les conditions requises pour être notées dans les actifs matériels.
Les actifs matériels sont initialement inscrits au coût, incluant tous les coûts directement imputables alla « mise en fonction » du bien (coûts de transaction, honoraires professionnels, prix d’achat, coûts directs de transport du bien dans la localité attribuée, coûts d’installation, coûts de démantèlement).
Les frais engagés par la suite sont alloués à la valeur comptable du bien ou notés en tant qu’actifs séparés s'il est probable
que l'on jouira d’avantages économiques futurs meilleurs que ceux qui étaient estimés au départ et que le coût peut être
noté plausiblement ; autrement, ils sont inscrits dans le compte de résultat.
Les terrains et les bâtiments sont traités séparément à titre comptable, même lorsqu'ils sont acquis conjointement. Les
terrains ne sont pas amortis, dans la mesure où ils sont considérés comme ayant une vie illimitée. En revanche, les bâtiments ont une vie utile limitée et ils sont donc amortis.
Après l’inscription initiale, les actifs matériels sont inscrits au coût, nets des amortissements accumulés et des pertes de
valeur durables.
Les immobilisations ayant une vie utile limitée sont systématiquement amorties à parts constantes pendant leur vie utile.
En revanche, les immobilisations matérielles (ayant une vie utile illimitée) dont la valeur résiduelle est égale ou supérieure
à la valeur comptable des actifs ne sont pas amorties.
La vie utile des immobilisations matérielles est corrigée à chaque clôture de période et, si les attentes ne correspondent
pas aux estimations précédentes, la part d’amortissement pour l'exercice courant et pour les suivants est rectifiée.
Au cas où il y aurait une évidence objective indiquant qu'il y a eu une réduction de valeur d'un actif, on effectue la comparaison entre la valeur comptable de l’actif et sa valeur récupérable, égale à la valeur la plus forte entre la valeur équitable,
déduite des coûts de vente, et la valeur d’utilisation relative, considérée comme étant la valeur actuelle des flux financiers
futurs qui devraient être générés par l’actif. Les éventuelles rectifications de valeur sont notées dans le compte de résultat.
Au cas où l'on rétablirait la valeur d’un actif précédemment dévalorisé, la nouvelle valeur comptable ne peut pas excéder la
valeur nette comptable qui aurait été déterminée si l'on n’avait noté aucune perte pour réduction de valeur des actifs dans
les années précédents.
Un actif matériel est éliminé du bilanau moment de la cession ou lorsque l'on n’attend pas d’avantages économiques futurs
de son utilisation ou de sa cession.
Investissements immobiliers
Sont classés comme tels les immeubles possédés (à titre de propriété ou de location au moyen d'un contrat de leasing
financier) afin d’en obtenir des loyers et/ou d’obtenir une appréciation du capital investi.
Pour les investissements immobiliers, l'on utilise les mêmes critères d’inscription initiale, d’évaluation et d’élimination que
ceux que l'on utilise pour les immeubles à titre d’équipement.
Actifs immatériels
Les actifs immatériels sont des actifs non monétaires, identifiables même s'ils n’ont pas de consistance physique, et dont
l'on attend des avantages économiques futurs.
Les actifs immatériels sont principalement relatifs à la mise en train, aux logiciels, aux marques et aux brevets.
La mise en train est représentée par l’excédent du coût d’acquisition d’une participation par rapport à la valeur équitable
nette, à la date d’achat, des biens et des autres éléments patrimoniaux acquis.
La mise en train résultant de l’acquisition de sociétés contrôlées est comptabilisée dans les actifs immatériels, tandis que la
mise en train des acquisitions de sociétés associées est remise dans leur valeur d’inscription dans le bilan.
La mise en train est notée au coût, net des éventuelles pertes de valeur cumulées.
Les autres actifs immatériels sont inscrits dans le bilan au coût, représenté par le prix d’achat et par tous les autres coûts
directs engagés pour préparer l’actif à l’utilisation, nets des amortissements accumulés et des pertes de valeur.
Les immobilisations immatérielles ayant une vie utile limitée sont systématiquement amorties à parts constantes sur la
base de l’estimation de leur vie utile.
Au cas où il y aurait une évidence objective indiquant qu'il y a eu une réduction de valeur d'un actif, on effectue la comparaison entre la valeur comptable de l’actif et sa valeur récupérable, égale à la valeur la plus forte de la valeur équitable,
déduite des coûts de vente, ou de la valeur d’utilisation relative, considérée comme étant la valeur actuelle des flux financiers futurs qui devraient être générés par l’actif. Les éventuelles rectifications de valeur sont notées dans le compte de
312
résultat
La mise en train et les actifs immatériels ayant une vie utile illimitée ne sont pas amortis. Pour ces actifs, même si l'on ne
note pas d’indications de réductions durables de valeur, l'on compare chaque année la valeur comptable avec la valeur
récupérable. Au cas où la valeur comptable serait supérieure à la valeur récupérable, on inscrit dans le compte de résultat
une perte de valeur égale à la différence des deux valeurs.
En cas de rétablissement de la valeur des actifs immatériels (mise en train exclue) précédemment dévalorisés, la valeur
nette comptable majeure ne peut pas excéder la valeur comptable qui aurait été déterminée si l'on n’avait noté aucune
perte pour réduction de valeur des actifs dans les années précédentes.
Les pertes pour réduction de valeur notées sur les mises en train ne sont pas rétablies lors des exercices suivants.
Un actif immatériel est éliminé du bilanau moment de la cession ou lorsque l'on n’attend pas d’avantages économiques futurs de son utilisation ou de sa cession.
Pertes de valeur durables
Au cas où il se pourrait qu'un actif ait subi une perte de valeur durable, l'on vérifie si elle est récupérable en soumettant
l’actif à un impairment test, en comparant la valeur comptable à la valeur de récupération, définie comme la plus forte de la
valeur équitable des actifs, après déduction des coûts de vente, ou de sa valeur d’utilisation. L’éventuelle différence négative configure une perte de valeur durable qui est notée dans le compte de résultat.
L'on effectue toujours un impairment test lorsque des indicateurs particuliers – d'origine interne ou externe – comme l'obsolescence, le changement du contexte économique et du marché, la capitalisation de marché, la perte de performance et
d’autres facteurs, laissent envisager une perte de valeur durable.
Que les indicateurs mentionnés ci-dessus se présentent ou non, pour les actifs immatériels à vie utile illimitée, l’impairment
test est effectué au moins une fois par an.
La valeur d’utilisation d’un actif se constitue de la valeur actuelle des flux de caisse futurs en provenant, impôts non déduits, en appliquant un taux d’actualisation reflétant l’évaluation courante du marché de la valeur temporelle de l’argent et
des risques spécifiques des actifs.
La différence négative entre la valeur récupérable d’un actif et sa valeur comptable constitue une perte de valeur qui doit
être comptabilisée dans le compte de résultat.
Au cas où il ne serait pas possible d’estimer la valeur récupérable de chaque actif, ce qui peut avoir lieu lorsque l’actif n'est
pas en mesure de générer des flux de caisse autonomes, l'on identifie l’unité qui génère le flux de caisse auquel l’actif se
réfère.
Fiscalité courante et différée
Les impôts sur le revenu, calculés conformément aux législations fiscales nationales, sont comptabilisés en tant que coûts
et ils ont la même compétence économique que les profits qui les ont générés.
Pour toutes les différences temporaires déductibles, un actif fiscal différé est noté si l'on estime probable que l'on a réalisé
un revenu imposable pour lequel cet actif peut être utilisé. L’actif fiscal différé n’est pas noté s'il découle de la comptabilisation initiale d’un actif ou d’un passif dans une opération qui :
représente une agrégation d’entreprise ; et qui,
au moment de l’opération, n’a d’influence ni sur le bénéfice comptable, ni sur le revenu imposable (perte fiscale).
Pour toutes les différences temporaires imposables, l'on inscrit un passif fiscal différé sauf dans les cas où la différence
découle :
de l’inscription initiale de la mise en train ; ou
de l’inscription initiale d’un actif ou d’un passif dans une opération qui :
n'est pas une agrégation d’entreprises ; et qui,
au moment de l’opération, n’a d’influence ni sur le bénéfice comptable, ni sur le revenu imposable (perte fiscale).
Les actifs et les passifs fiscaux différés sont calculés en utilisant les taux d’imposition qui sont prévus être applicables dans
l’exercice où sera réalisé l’actif fiscal ou éliminé le passif fiscal, sur la base de la législation fiscale en vigueur ou du moins
en vigueur au moment de leur inscription.
L'on inscrit un passif fiscal différé pour toutes les différences temporaires imposables découlant d’investissements dans
des sociétés contrôlées ou associées et de participations à des coentreprises. Toutefois, aucun passif fiscal différé n'est
inscrit lorsque l'on satisfait aux deux conditions suivantes :
la société contrôlante, l’investisseur ou le participant à la joint-venture est en mesure de contrôler les temps de l’annulation
des différences temporaires ; et
il est probable que, dans un avenir proche, la différence temporaire ne sera pas annulée.
L’actif fiscal différé pour toutes les différences temporaires déductibles découlant d’investissements financiers dans des
sociétés contrôlées, des filiales et des sociétés associées, et de participations à des coentreprises est notée si, et seulement si, il est probable que :
la différence temporaire sera annulée dans le futur prévisible ; et
l'on disposera d'un revenu imposable pour lequel il sera possible d'utiliser la différence temporaire.
Les impôts différés actifs et passifs sont compensés lorsqu'ils sont dus à la même autorité fiscale et que la loi reconnaît le
droit à la compensation.
313
Les impôts courants et différés sont notés dans le compte de résultat à l’exception de ceux qui sont inhérents aux profits ou
aux pertes sur les actifs financiers disponibles pour la vente et aux variations de la valeur équitable d’instruments financiers
dérivés de couverture des flux de caisse, qui sont notés directement dans le patrimoine, nets de taxes.
Les impôts courants ou différés sont mis à débit ou à crédit directement dans le patrimoine net et se réfèrent à des valeurs
mises à crédit ou à débit, dans le même exercice ou dans un autre, directement dans le patrimoine net.
Une provision pour risques et charges est notée lorsque :
il existe une obligation actuelle (légale ou implicite) en tant que résultat d'un événement passé ;
il est probable qu'il sera nécessaire d’engager des dépenses destinées à produire des avantages économiques pour respecter l’obligation ; et que
l'on peut effectuer une estimation plausible du montant de l’obligation.
Si ces conditions ne sont pas satisfaites, aucune provision n'est effectuée.
Le montant des provisions est déterminé de façon à représenter la meilleure estimation des frais requis pour respecter les
obligations. Pour le calcul de cette estimation, l'on tient compte des risques et des incertitudes inhérents aux faits et aux
circonstances en question.
En particulier, lorsque l’effet du renvoi temporel pour engager la dépense concerne un montant important, le montant de la
provision est calculé comme étant la valeur actuelle du coût qui est supposé être nécessaire pour exécuter l’obligation.
Dans ce cas, l'on utilise un taux d’actualisation, impôts non déduits, reflétant les évaluations courantes de marché de la
valeur actuelle de l’argent et les risques spécifiques liés au passif.
Les fonds des réserves sont régulièrement réexaminés et éventuellement rectifiés pour respecter la meilleure estimation
courante. Lorsque, à la suite du contrôle, l’engagement de la charge devient improbable, la provision est virée.
Une provision n’est utilisée que pour les charges pour lesquelles elle a été inscrite à l'origine.
Dettes, titres en circulation et passifs subordonnés
Les dettes, les titres émis et les passifs subordonnés sont initialement inscrits à leur valeur équitable, qui correspond au
montant reçu, net des coûts de transaction directement attribuables au passif financier. Après l’inscription initiale à la valeur
équitable, ces instruments sont ensuite évalués au coût amorti, selon le principe de l’intérêt effectif.
Les instruments de ces composés, liés à des instruments actionnaires, devises étrangères, instruments de crédit ou indices, sont considérés comme étant des instruments structurés. Le dérivé incorporé est séparé du contrat primaire et il représente un dérivé en soi au cas où les critères pour la séparation sont respectés. Le dérivé incorporé est inscrit à sa valeur équitable et, ensuite, il est évalué. Les variations de valeur équitable sont inscrites dans le compte de résultat.
Le contrat primaire se voit attribuer la valeur qui correspond à la différence entre le montant global encaissé et la valeur
équitable du dérivé incorporé et il est ensuite évalué au coût amorti.
Les instruments convertibles en actions propres impliquent la reconnaissance, à la date d’émission, d’un passif financier et
d’une composante du patrimoine net, si le règlement du contrat prévoit la remise physique.
En particulier, la composante de patrimoine net se voit attribuer la valeur résiduelle qui apparaît après avoir déduit de la
valeur globale de l’instrument la valeur déterminée distinctement pour un passif financier sans clause de conversion ayant
les mêmes flux financiers.
Le passif financier est inscrit et évalué ensuite au coût amorti selon le principe de l’intérêt effectif.
Les obligations propres, maintenues dans le portefeuille en tant que résultat d’actif de négociation ou pour garantir la liquidité du titre, sont traitées comme une élimination de la dette. Les profits ou les pertes découlant de cette élimination sont
notés dans le compte de résultat au cas où le prix de rachat de l’obligation serait supérieur ou inférieur à sa valeur comptable. L’aliénation successive d’obligations propres sur le marché est traitée comme une émission d’une nouvelle dette.
Passifs de négociation
Les passifs financiers détenus pour la négociation comprennent:
les contrats dérivés qui ne sont pas notés en tant qu’instruments de couverture ;
les obligations à remettre des actifs financiers en cas d’opérations à découvert ;
les passifs financiers émis dans l’intention de les racheter à court terme ;
les passifs financiers qui font partie d’un portefeuille d’instruments financiers considéré de façon unitaire et pour lequel il
existe une gestion évidente en vue de la négociation.
Les passifs financiers appartenant à cette catégorie, contrats dérivés compris, sont évalués à la valeur équitable initialement et pendant la vie de l’opération, à l’exception des contrats dérivés à régler avec la remise d’un instrument non coté
représentatif du capital dont la valeur équitable ne peut pas être évaluée de façon plausible et qui est donc évaluée au
coût.
Opérations en devises
Les opérations en devises étrangères sont notées au taux de change courant à la date de l’opération.
Les actifs et les passifs monétaires sont convertis en utilisant le taux de change de clôture de la période.
Les différences de change découlant de la liquidation des transactions à des taux différents de ceux de la date transaction
314
et les différences de change non réalisées sur les actifs et passifs monétaires en devises non encore achevés, sont notées
dans le compte de résultat.
Les différences de change découlant d’un élément monétaire, qui fait partie de l’investissement net de l’entreprise dans
une entité étrangère dont les activités sont situées ou gérées dans un pays ou dans une devise autre que l’Euro, sont initialement classées dans le patrimoine net de l’entreprise et notées dans le compte de résultat au moment de la cession de
l’investissement net.
Les actifs et les passifs non monétaires, inscrits au coût historique, sont convertis en utilisant le change historique, tandis
que ceux qui sont évalués à la valeur équitable sont convertis en utilisant le change de fin de période ; dans ce cas, les
différences de change sont notées :
dans le compte de résultat si l’actif ou le passif est classé dans le portefeuille de négociation ;
dans la réserve d’évaluation des actifs financiers disponibles pour la vente si l’actif est classé en tant que tel.
Les opérations de couverture d’un investissement net en devises dans une entité étrangère sont notées au niveau comptable de façon similaire aux opérations de couverture de flux financiers :
la partie du bénéfice ou de la perte de l’instrument de couverture qui constitue une couverture efficace est notée immédiatement dans le patrimoine net ; et
la partie inefficace est inscrite dans le compte de résultat.
Les actifs et les passifs des entités étrangères consolidées intégralement sont convertis au taux de change à la date de
référence de la situation comptable, tandis que les articles du compte de résultat sont convertis au change moyen de la
période. Les différences qui naissent de l’emploi des taux de clôture et de la moyenne pondérée des taux de change et de
la réévaluation du solde net initial des actifs d’une société étrangère au taux de clôture sont classées directement dans la
réserve pour différences de change dans le cadre du patrimoine net.
L’éventuelle mise en train découlant de l’acquisition d’une entité étrangère dont les actifs sont gérés dans une devise autre
que l’Euro et toute rectification à la valeur équitable des valeurs comptables d’actifs et passifs, sont comptabilisées en tant
qu’actifs et passifs de cette entité étrangère et converties au change à la date de clôture du bilan.
En cas de cession, la valeur globale des différences de change relatives à ces sociétés, classées dans le cadre du patrimoine net, est notée en tant que recette/charge dans l’exercice dans lequel la plus-value ou la moins-value de cession est
notée.
Autres informations
Actions propres
Les actions propres présentes dans le portefeuille sont déduites du patrimoine net. En cas de cession, la différence entre le
prix de vente des actions propres et le coût de rachat relatif, net des éventuelles taxes, est notée directement en contrepartie dans le patrimoine net.
Les avantages pour les salariés (différents des avantages à court terme, comme les salaires) sont relatifs aux :
avantages après le rapport de travail;
autres avantages à long terme.
Les avantages pour les salariés après le rapport de travail sont répartis à leur tour en avantages basés sur des programmes à contribution définie et en avantages sur des programmes à avantages définis, selon les prestations prévues :
les programmes à contribution définie sont des plans d’avantages ultérieurs au rapport de travail, en fonction desquels ont
été versées des contributions fixes, sans qu'il n’y ait d’obligation légale ou implicite de payer des contributions complémentaires s'il n’existe pas d’actifs suffisants pour honorer tous les avantages ;
les programmes à avantages définis sont des plans pour avantages ultérieurs à la fin du rapport de travail et différents des
plans à contribution définie.
Les autres avantages à long terme sont des avantages pour les salariés qui ne sont pas dus entièrement dans les douze
mois qui suivent la fin de l’exercice où les salariés ont prêté leurs services.
Le fonds de traitement de fin de rapport (TFR) est considéré comme un programme à avantages définis.
La valeur d’une obligation à avantages définis est égale à la valeur actuelle des paiements futurs considérés nécessaires
pour respecter l’obligation découlant des activités professionnelles accomplies par le salarié lors de l’exercice courant et
des précédents. Cette valeur actuelle est déterminée en utilisant la “Méthode de la Projection Unitaire du Crédit”.
Les bénéfices et les pertes actuarielles provenant de l’évaluation des obligations à avantages définis sont notés selon la
méthode du “couloir” qui permet d’inscrire, en tant que recette ou charge, uniquement la partie qui excède de 10% la valeur
la plus forte des passifs ou des actifs et de les amortir sur la vie résiduelle du plan.
Les avantages pour les salariés relatifs aux autres avantages à long terme, comme ceux qui découlent des primes
d’ancienneté qui sont attribuées lorsque l'on atteint une certaine ancienneté de service et l’indemnité complémentaire de
clientèle des agents, sont inscrits dans les passifs sur la base de l’évaluation à la date de bilan du passif assumée, déterminée selon la “Méthode de la Projection Unitaire du Crédit”.
315
Il s’agit de paiements en faveur de salariés, à titre de rémunération de prestations de travail, basés sur des actions représentatives du capital de la Maison mère et constituant dans l’attribution de :
droit de souscrire des augmentations de capital à paiement (stock options proprement dites) ;
droit de recevoir des actions après obtention de résultats quantitatifs et qualitatifs (performance shares) ;
actions soumises à des clauses d’indisponibilité (restricted shares).
Compte tenu de la difficulté d’évaluer plausiblement la valeur équitable des prestations reçues en tant que contrepartie des
instruments représentatifs du capital de la Maison mère, il est fait référence à la valeur équitable de ces derniers, évaluée à
la date de leur attribution.
La valeur équitable des paiements réglés avec l’émission d’actions est notée en tant que coût dans le compte de résultat,
contre l’inscription d’une réserve patrimoniale, selon le principe de compétence proportionnellement à la période où la prestation est fournie.
En ce qui concerne les paiements basés sur des actions et réglés par caisse, les prestations obtenues et les
passifs assumés sont évalués à la valeur équitable de ces derniers. Aussi longtemps que le passif n’est pas
éliminé, la valeur équitable est recalculée à chaque date de clôture de bilan jusqu'à la date de règlement, et toutes les variations de valeur équitable sont notées dans le compte de résultat.
Intérêts actifs et passifs
Les intérêts actifs et passifs sont notés dans le compte de résultat pour tous les instruments évalués selon le principe du
coût amorti, en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif.
Les intérêts comprennent également :
récupération de l’effet de l’actualisation des flux financiers futurs ;
récupération de l’effet de renvoi temporel relatif à l’évaluation actuarielle du fonds TFR et des autres avantages à long
terme pour les salariés ;
récupération de l’actualisation des provisions à d’autres fonds risques et charges, si elle est significative.
Commissions
Les commissions sont inscrites sur la base du critère de la compétence.
En particulier, les commissions de négociation découlant des opérations en titres sont notées au moment de la prestation
du service. Les commissions de gestion du portefeuille, de conseil et de gestion sur les fonds communs d’investissement
sont reconnues sur la base de la durée du service.
Dividendes
Les dividendes sont notés dans le compte de résultat au moment où la distribution en est délibérée.
316
Réconciliation entre le Patrimoine net aux termes du Décret Législatif
87/92 et le Patrimoine Net IAS/IFRS
(milliers de €)
PATRIMOINE NET AU
01/01/2004
31/12/2004
01/01/2005
Patrimoine net selon le décret législatif 87/92
13 012 557
14 035 345
14 035 345
Agrégations d'entreprises
37 519
302 000
302 000
74 587
53 947
53 947
Actifs immatériels
-12 904
-10 142
-10 142
Fonds risques bancaires généraux
-8 408
-
-
Fonds de risques sur crédits
46 116
-
-
64 346
39 914
39 914
-49 098
-38 476
-38 476
-30 537
-62 642
-62 642
Actions propres
-358 416
160 453
11 407
11 407
-189 452
-116 374
-116 374
48 677
55 046
32 026
Participations
-
-
1 081 331
Inscription et évaluation des crédits,
et autres instruments au coût amorti
-
-
-607 373
Inscription et évaluation
autres instruments financiers à la valeur équitable
-
-
25 428
Autres effets
15 132
34 458
36 612
Tiers
-48 162
-55 370
-51 878
Total effets transition IAS/IFRS
108 269
213 768
337 364
Patrimoine net IAS/IFRS
13 120 826
14 249 113
14 372 709
317
Réconciliation Bénéfice Net aux termes du Décret Législatif 87/92 et
le Bénéfice Net IAS/IFRS
(milliers de €)
EXERCICE 2004
Bénéfice net selon le Décret Législatif 87/92
2 130 516
283 013
-18 555
Actifs immatériels
2 252
Fonds pour risques bancaires généraux
-124 593
Fonds pour risques sur crédits
-46 116
-24 454
10 622
Paiements basés sur actions
-40 253
Impôts différés actives
-149 047
73 412
2 193
Autres effets
-29 400
Tiers
-859
Total des effets de transition IAS/IFRS
-61 785
Bénéfice net IAS/IFRS
2 068 731
318
DESCRIPTION DES POSTES EN RÉCONCILIATION ENTRE LES
PRINCIPES COMPTABLES ITALIENS ET IAS/IFRS
Première application des IAS/IFRS
Principe général
Les principes comptables IAS/IFRS, pour lesquels a été accompli le processus d’adoption de la part de l’Union Européenne achevé le 30 juin 2005, ont été appliqués de façon rétrospective à l’état du patrimoine d’ouverture aux dates de
er
er
transition du 1 janvier 2004 et du 1 janvier 2005 (date de la première application des normes IAS 39 – Instruments financiers : relevé et évaluation et IAS 32 – Instruments financiers : exposition et informations complémentaires), conformément
aux indications de la norme IFRS 1 – Première adoption des IFRS, et à l’exception de certaines exemptions, comme il est
indiqué ci-dessous.
Les valeurs patrimoniales découlant de l’application aux dates susdites des principes comptables IAS/IFRS seront utilisées
en tant qu’éléments de comparaison dans la préparation du bilan consolidé au 31 décembre 2005. Ces valeurs pourraient
être sujettes à certaines variations s’avérant nécessaires au cas où un principe comptable international serait corrigé ou
modifié au cours du deuxième semestre de 2005. En effet, il convient de rappeler qu'il est possible que de nouvelles versions ou interprétations des principes comptables IAS/IFRS soient émises avant la publication du bilan consolidé au 31
décembre 2005, éventuellement avec des effets rétractifs. Dans un tel cas, ils pourraient avoir un effet sur la situation patrimoniale et sur le compte de résultat de l’exercice 2004 réexposés selon les principes comptables IAS/IFRS présentés ici.
er
er
L’état du patrimoine d’ouverture au 1 janvier 2004 et au 1 janvier 2005 (ce dernier pour tous les IAS/IFRS, y compris les
IAS 39 et 32) reflète les différences de traitement suivantes par rapport au bilan consolidé de clôture de la période précédente (respectivement le 31 décembre 2003 et le 31 décembre 2004), rédigé conformément aux principes comptables italiens :
tous les actifs et les passifs dont l’inscription est requise par les IAS/IFRS, y compris ceux qui ne sont pas prévus par les
principes comptables italiens, ont été notés et évalués selon les IAS/IFRS en question ;
tous les actifs et les passifs dont l’inscription est requise par les principes comptables italiens, mais non admise par les
IAS/IFRS, ont été éliminés ;
certains articles ont été reclassés selon les indications des IAS/IFRS.
Les effets de ces rectifications ont été reconnus directement dans le patrimoine net d’ouverture à la date de la première
er
er
application des IAS/IFRS (1 janvier 2004 et 1 janvier 2005).
Première application des principes comptables internationaux IAS/IFRS
Le principe comptable international IFRS 1, prévoit que, lors de la première application, il est possible d’utiliser
des exemptions par rapport aux principes comptables internationaux.
En particulier, l'on a recouru à cette possibilité dans les cas suivants :
er
Agrégations d’entreprise – Les normes relatives aux opérations d’agrégation accomplies avant la date de transition (1
janvier 2004) n'ont pas été appliquées rétroactivement et l'on a maintenu les mises en train existant à la dernière valeur de
charge selon les principes adoptés précédemment.
Immeubles de propriété – À la date de la première application, les immeubles sont inscrits au coût d’achat net des amortissements cumulés et d’éventuelles pertes de valeur, y compris les réévaluations effectuées dans le passé. L’exemption
permet, en effet, de maintenir les éventuelles réévaluations effectuées dans le passé en tant que partie intégrante du coût
au moment de la première application.
Relevé d’actifs financiers précédemment éliminés – La norme IAS 39 permet d'éliminer des actifs financiers uniquement à
certaines conditions. Lors de la première application, il est permis de ne pas inscrire les crédits inhérents à des opérations
er
de titrisation appliquées avant le 1 janvier 2004, même si les conditions requises par la norme IAS 39 pour leur réinscription dans le bilan sont présentes.
Plans de stock option et opérations avec paiements basés sur des actions réglées avec des instruments représentatifs du
capital – L'on a recouru à la faculté de ne pas appliquer la norme IFRS 2 – Paiements basés sur des actions, à instruments
de participation attribués avant le 7 novembre 2002 ou acquis avant la date de passage aux IAS/IFRS.
Avantages pour les salariés : la norme IAS 19 – Avantages pour les salariés, permet d’utiliser la méthode du “couloir” et,
par voie de conséquence, de ne pas noter une partie des bénéfices et des pertes actuarielles. L’exemption permet d’utiliser
cette méthode uniquement de façon perspective, c'est-à-dire uniquement pour les périodes ultérieures à la première applier
cation et tous les bénéfices et les pertes actuarielles cumulées à la date du 1 janvier 2004 ont donc été notés au moment
de la première adoption des IAS.
er
Instruments financiers : les IAS 32 et 39 ont été appliqués à compter du 1 janvier 2005.
319
Actifs matériels et immatériels
L’utilisation de l’exemption accordée par la norme IFRS 1 pour les opérations d’agrégation d’entreprise accomer
plies avant la date de la première application des IAS/IFRS (1 janvier 2004), comme il est indiqué ci-dessus, a
permis de maintenir les mises en train existantes sur la base de leur dernière valeur de charge, selon les principes comptables adoptés précédemment. Par ailleurs, conformément à la norme IFRS 3, la mise en train inscrite
dans le bilan n’est pas soumise à un processus systématique d’amortissement à parts constantes, mais elle fait
l’objet d’une procédure d’évaluation périodique (impairment test) de façon à en établir la valeur récupérable en
fonction des indications de la norme IAS 36. Le résultat de ce test sur les mises en trains inscrites a impliqué
er
une rectification en diminution du patrimoine net au 1 janvier 2004 de 26,5 millions ; en outre, la part
d’amortissement notée dans l’exercice 2004 a été virée avec un effet positif relatif sur le résultat économique et
sur le patrimoine net de fin de période.
En outre, les principes comptables IAS/IFRS prévoient que la différence entre les valeurs patrimoniales acquises et le coût
de la participation, si elle est positive, doit être notée directement dans le compte de résultat. Par voie de conséquence,
l’article “Différences négatives de consolidation” qui, sur la base des principes adoptés précédemment, était inscrit dans le
er
passif de l’état du patrimoine, a été transféré dans la réserve de bénéfices à la date de transition du 1 janvier 2004.
Les principes comptables IAS/IFRS prévoient que les immobilisations matérielles doivent être amorties en fonction de leur
vie utile, éventuellement même en référence à leurs différentes composantes au cas où elles auraient une vie utile différente ; cela a entraîné le besoin de désincorporer de la valeur des bâtiments celle des terrains sur lesquels ils se dressent
et qui, ayant une vie utile illimitée, ne doivent pas être amortis. L'on a donc procédé à rétablir la part d’amortissement attrier
buable à l'élément terrain, ce qui a un effet positif sur le patrimoine net à la date du 1 janvier 2004, ainsi que sur le résultat
économique et sur le patrimoine net de l’exercice 2004. Les rectifications sur les immeubles, les équipements et les machines incluent également les effets de la fiscalité différée.
Élimination des coûts capitalisés
Les principes comptables IAS/IFRS prévoient la possibilité de maintenir dans l’état du patrimoine uniquement les actifs
immatériels relatifs à des ressources contrôlables, à même de générer à l’avenir des avantages économiques et pour lesquels le coût est déterminé de façon plausible. L’application de ce principe a impliqué l’élimination de certaines catégories
er
d’actifs immatériels, précédemment capitalisées, avec un effet négatif sur le patrimoine net à la date du 1 janvier 2004, et
de la part d’amortissement relative, avec un effet positif sur le compte de résultat de 2004.
Instruments financiers
Crédits
Les crédits vis-à-vis de banques et vis-à-vis de la clientèle sont classés et évalués, au moment du passage aux principes
er
comptables IAS/IFRS (1 janvier 2005 en ce qui concerne les instruments financiers), sur la base des catégories correspondantes prévues par les normes IAS/IFRS, avec les exceptions suivantes :
une partie des crédits découlant d’opérations de réméré et des dépôts interbancaires à échéance est classée dans les actifs financiers détenus pour négociation ;
les crédits relatifs à certains financements “large corporate” sont classés en tant qu’actifs financiers détenus pour négociation ou disponibles pour la vente ;
le prêt convertissant FIAT et l’option qui lui est implicite sont désignés en tant qu’actifs financiers à la valeur équitable notée dans le compte de résultat. À cet effet, il est précisé que l’effet négatif de l’évaluation de l’opération est égal à 252,7
millions, en indiquant une différence de 71,7 millions par rapport aux provisions existant au 31 décembre 2004 selon les
principes comptables adoptés précédemment (181 millions inclus dans les rectifications sur les crédits in bonis).
Dans les crédits vis-à-vis de la clientèle, l'on a également inscrit la valeur des actifs attendant d'être concédés en location
financière.
er
L'on a également pourvu à reporter dans le bilan, à la date du 1 janvier 2005, environ 3 milliards de crédits qui ont fait
l’objet d’opérations de titrisation au cours de 2004, puisque ces derniers ont satisfait aux conditions prévues par la norme
IAS 39 pour l’élimination d’actifs financiers.
Sous l’effet de l’évaluation des crédits au coût amorti, l'on a reconduit dans leur valeur les intérêts courus ainsi que les
comptes de régularisation des commissions, qui leur sont liés, en cours d’acquisition au 31 décembre 2004.
En outre, les crédits évalués selon les principes comptables IAS/IFRS présentent une rectification de valeur négative par
rapport à ce qui est déterminé sur la base des principes adoptés précédemment, sous l’effet de l’évaluation analytique des
crédits douteux, effectuée en tenant compte des temps de récupération de l’exposition de crédit.
320
En particulier, pour les crédits en souffrance, l'on a présenté des hypothèses sur les temps de récupération, basés sur des
éléments historiques ainsi que sur d’autres caractéristiques significatives, des montants relatifs, lesquels ont été actualisés
par la suite au taux d’intérêt effectif originel ou, si ce dernier n'est pas disponible, à un taux d’intérêt estimé en fonction du
niveau des taux d’utilisation au cours de l’année de la mise en souffrance.
En ce qui concerne les crédits enlisés – sur la base de l’expérience historique –, l'on a présenté des hypothèses sur les
temps de mise en souffrance ou de remise in bonis et sur les temps de récupération respectifs.
er
L’effet global de l’actualisation des crédits problématiques et de l’application du critère du coût amorti à la date du 1 janvier 2005 s’élève à environ 607 millions, qui seront récupérés dans les exercices futurs en fonction du temps, avec un effet
économique positif.
Titres
Les titres qui constituaient le portefeuille immobilisé ont eu la destination suivante :
l’article “Actifs financiers disponibles pour la vente” regroupe les titres couverts par des contrats d’interest rate swap, les
titres de capital et les titres pour lesquels la cession est envisageable ;
les articles “Crédits vis-à-vis de la clientèle/banques” accueillent les autres titres de dette non cotés ;
l’article “Actifs financiers détenus jusqu’à l’échéance” rassemble les autres titres de dette, vu l’intention et la capacité objective de maintenir la position jusqu'à son échéance naturelle.
En revanche, le portefeuille non immobilisé a été classé dans les articles “Actifs financiers détenus pour la négociation” et
“Actifs financiers évalués à la valeur équitable”, à l’exception d’une part résiduelle classée dans l’article “Actifs financiers
disponibles pour la vente”.
Dans l’ensemble, le portefeuille de titres présente un incrément de valeur découlant des plus-values latentes dans les titres
couverts par des contrats d’interest rate swap ; contre ces plus-values, l'on a noté des moins-values limitées sur les
contrats dérivés relatifs.
Participations
Les investissements dans des sociétés contrôlées, associées ou soumises à un contrôle conjoint sont inscrits dans l’article
“Participations”. Les autres investissements de participation ont été reclassés dans l’article “Actifs financiers disponibles
pour la vente” et évalués à la valeur équitable avec contrepartie dans le patrimoine net, à l’exception des intéressements
détenus dans la Banque d’Italie et dans d’autres sociétés mineures, lesquels ont été maintenus au coût.
En particulier, l’évaluation à la valeur équitable des investissements de participation reclassés dans les “Actifs financiers
er
disponibles pour la vente” a impliqué un effet positif sur le patrimoine net au 1 janvier 2005 pour un montant de 1 081 millions.
Dettes et passifs financiers
Les dettes et les passifs financiers sont inscrits dans les articles “Dette vis-à-vis de banques” et “Dette vis-à-vis de la clientèle”, à l’exception de certains passifs représentés par des opérations de réméré et par des dépôts interbancaires, qui ont
été reclassés dans l’article “Passifs financiers de négociation”. Dans cet article, l'on a également inscrit les effets découlant
de l’évaluation des contrats dérivés non de couverture, qui, précédemment se trouvaient dans les autres articles des passifs.
Pour la réinscription dans le bilan de crédits précédemment titrisés, l'on a pourvu à inscrire les dettes leur étant associées.
Dérivés
Les contrats dérivés stipulés pour la négociation et les contrats dérivés stipulés pour la couverture, mais dans lesquels
l’instrument de couverture ne s'est pas révélé efficace, ont été classés dans les articles “Actifs/passifs détenus pour la négociation”. Les contrats dérivés pour lesquels l’instrument de couverture s'est, en revanche, avéré efficace sont inscrits
dans l’article “Dérivés de couverture”.
Comme il est illustré dans la description des principes comptables, au cas où un dérivé serait incorporé dans un instrument
de dette composé, il peut être séparé du contrat primaire et faire l’objet d’une comptabilisation en soi ; cette circonstance,
er
s’étant présentée pour certains contrats en cours, a entraîné un effet négatif sur le patrimoine net à la date du 1 janvier
2005, substantiellement compensé par des effets positifs de contrats dérivés leur étant associés et classés dans les actifs
de négociation.
Selon les principes comptables adoptés précédemment, les valeurs de bilan des contrats dérivés de couverture se réfèrent
uniquement aux primes payées/encaissées, aux intérêts courus acquis et aux charges/produits suspendus, tandis que les
valeurs des dérivés de négociation comprennent également les composantes d’évaluation.
Les principes comptables IAS/IFRS prévoient l’évaluation à la valeur équitable de tous les contrats dérivés, classés entre
les contrats de couverture et de négociation, effectuée en tenant compte du risque de crédit déterminé sur la base du mérite de crédit des contreparties et de la différence des prix entre la demande et l’offre non égalisées.
En ce qui concerne les contrats de couverture, les principes comptables IAS/IFRS réclament, pour la cohérence de
l’évaluation, l’utilisation du même critère pour l’instrument couvert ; en cas de couverture de flux financiers futurs
l’évaluation à la valeur équitable se réfère uniquement au contrat dérivé de couverture.
321
Fonds des passifs
Fonds pour risques bancaires généraux
Au cours de l’exercice 2004, le Groupe a décidé d’utiliser le fonds en transférant son contenu dans le compte de résultat.
Lors de la première adoption de ces principes, l’on a donc procédé au virement de la variation dans le compte de résultat
comptabilisée dans l’exercice 2004. Cette rectification a impliqué un effet négatif uniquement sur le compte de résultat de
l’exercice 2004, dans la mesure où le contenu du fonds était déjà inclus dans la détermination du patrimoine net selon les
principes comptables italiens.
Fonds de risques sur crédits
Pareillement à ce qui est indiqué au point précédent, le fonds en question a été remis au compte de résultat au cours de
l’exercice 2004, à la suite de l’introduction du décret législatif 37/2004 qui a annulé la possibilité d’effectuer des rectifications de valeur et des provisions exclusivement en application de normes fiscales, et, par voie de conséquence, de maintenir le fonds constitué précédemment. Ainsi, lors de la première application des principes comptables IAS/IFRS, l’on a procédé au virement du fonds inscrit au passif et de la réattribution relative notée dans le compte de résultat de l’exercice
er
2004. La rectification a entraîné un effet positif sur le patrimoine net à la date du 1 janvier 2004 et un effet négatif sur le
compte de résultat de période.
Les principes comptables IAS/IFRS permettent de financer des fonds pour risques et charges uniquement pour des obligations en cours, pour lesquelles il est possible d'effectuer une estimation plausible et pour l’accomplissement desquelles
l'entreprise n’a aucune alternative possible. Le financement doit également tenir compte des effets, pour les passifs à
échéance temporelle différée, découlant de l’actualisation des montants jugés nécessaires pour accomplir les obligations
relatives. L’on a donc pourvu à virer certains fonds de risques qui ne présentent pas les conditions d’inscription requises
par les principes comptables IAS/IFRS et à redéterminer le montant de ceux pour lesquels l’inscription est maintenue, afin
er
de tenir compte des effets de l’actualisation. Cela a impliqué une rectification positive sur le patrimoine net au 1 janvier
2004. En outre, dans le compte de résultat 2004 rédigé selon les principes comptables adoptés précédemment, l'on a
confirmé certains fonds jugés excédents, ce qui a eu un effet négatif sur le compte de résultat effectué conformément aux
normes IAS/IFRS.
Le Groupe reconnaît à une partie de ses salariés et ex-salariés, outre au traitement de fin de rapport, certains avantages
qui vont d'un plan de prévoyance à prestations définies à des primes de fidélité à verser à certains sujets ayant passé un
certain nombre d’années dans l'entreprise.
En ce qui concerne les plans de prévoyance à prestations définies, les principes comptables IAS/IFRS prévoient que le
passif à la charge de l’entreprise doit être financé dans le bilan sur la base d’une évaluation actuarielle du montant qui sera
reconnu à la date d’acquisition du droit. Le fonds traitement de fin de rapport pour les salariés des sociétés italiennes, inscrit sur la base de normes spécifiques encore vigueur, est assimilé à un plan à prestations définies et il est donc, lui aussi,
déterminé sur la base d’une évaluation actuarielle.
Tout comme le fonds TFR, le passif pour primes de fidélité – dont le coût a, jusqu'à présent, été noté au moment de
l’acquisition/paiement de la prime – a fait l’objet d'un calcul actuariel de la part d’un actuaire indépendant. Ce calcul se
base sur des hypothèses relatives aux futures primes à verser aux salariés actifs, à l’ancienneté actuelle et aux limites
d’âge de travail, aux taux de départ estimés, ainsi que sur une estimation de croissance annuelle de la prime moyenne par
individu.
Le nouveau calcul, sur une base actuarielle, des passifs pour les avantages futurs à verser aux salariés a donné des effets
er
non homogènes sur le patrimoine net à la date du 1 janvier 2004 et sur le résultat économique de l’exercice 2004. En
particulier, l'on a noté une augmentation du patrimoine net en ce qui concerne les plans de prévoyance et le fonds TFR,
tandis que l'on a eu une diminution du patrimoine net due à l’évaluation des primes de fidélité. Sur le compte de résultat,
l'on a enregistré un effet positif du nouveau calcul du fonds TFR et des primes de fidélité, tandis que celui des plans de
prévoyance n’a eu qu'un effet négatif limité.
Il s’agit d’avantages complémentaires reconnus aux salariés sous la forme de plans de participation au capital (stock options). Selon les principes comptables italiens, à la date d’attribution de stock options, l'on n’inscrit aucune obligation ou
coût pour rémunérations, tandis que le principe comptable IFRS 2 – Paiements basés sur des actions, prévoit que le montant global de la valeur équitable à la date d’assignation des stock options doit être réparti en parts constantes au cours de
la période d’acquisition de ces dernières et noté dans le compte de résultat, en ayant en contrepartie l’inscription d’une
dette dans le passif de l’état du patrimoine, pour les options réglées par caisse, et le patrimoine net, pour les options réglées par l’émission d’actions.
L’application de ce principe a donc eu un effet négatif :
sur le résultat économique de l’exercice 2004, pour les deux types de plans ;
322
sur le patrimoine net, sous l’effet des plans de stock option réglés par caisse, aussi bien lors de la première application des
IAS/IFRS qu’à des dates ultérieures.
L’effet sur le patrimoine net des plans réglés avec des actions est nul, dans la mesure où l’incrément du patrimoine net est
annulé par la variation du bénéfice de signe contraire correspondante.
Autres effets
Actions propres
Les actions propres ont été acquises au cours de 2004 à la suite d’un plan délibéré par l’Assemblée Ordinaire des Actionnaires du 4 mai 2004. L’adoption des principes comptables IAS/IFRS ne permet plus d’inscrire dans les actifs les actions
propres qui sont, en revanche, directement déduites du patrimoine net. L'on a donc viré la valeur correspondante du patrier
moine net, avec un effet négatif sur ce dernier à la date du 1 janvier 2005.
Impôts différés
La pratique comptable utilisée jusqu'à l’exercice 2003, prévoit – à titre prudentiel – l’inscription dans le bilan des impôts
différés actifs uniquement pour les différences temporaires déductibles que, sur la base de plans industriels, l'on estime
pouvoir utiliser pour les trois années suivantes, et seulement de ceux qui se réfèrent aux coûts déjà imputés au compte de
résultat dont l'on connaît déjà avec certitude l’exercice dans lequel ils auraient été déductibles du revenu imposable.
Au cours de l’exercice 2004, l'on a éliminé les limitations indiquées ci-dessus, en s’alignant sur la pratique la plus communément adoptée. Cette approche a entraîné l’inscription de plus d’impôts différés actifs dans le compte de résultat de
l’exercice 2004.
er
Lors de la première application des principes comptables IAS/IFRS, cet effet a été anticipé à la date du 1 janvier 2004,
avec un effet positif de 160 millions sur le patrimoine net à cette date et négatif pour 149 millions sur le résultat économique de l’exercice 2004.
Tenant compte de l'importance différente que les principes comptables internationaux donnent à la comptabilisation des
recettes, l'on a pourvu à noter certains types de recettes encaissées “upfront”, en fonction de la durée temporelle des produits sous-jacents. Ces types se réfèrent en particulier à des commissions encaissées pour la fourniture de financements à
échéance, pour lesquels l’on a, par ailleurs, déjà reçu en 2004 le principe de comptabilisation par compétence avec mise
au débit au compte de résultat des relatives charges exceptionnelles, et aux commissions inhérentes au placement de produits de sociétés associées, opérant dans des secteurs non bancaires comme, par exemple, le placement de polices
d’assurances. L’on a donc pourvu, à la date de transition aux IAS/IFRS, à rectifier les bénéfices des exercices précédents
de la part de ces recettes non encore acquise sur la base de la durée des produits sous-jacents, et, uniquement pour ceux
de sociétés associées, en proportion à l’intéressement détenu dans ces dernières. Il se présente, par conséquent, un effet
négatif sur le patrimoine net et un effet positif sur le bénéfice net, en tenant également compte du virement de cette charge
exceptionnelle déjà notée dans l’exercice.
L’adoption des principes comptables IAS/IFRS et la disparition de la distinction entre les sociétés contrôlées d’équipement,
à consolider intégralement, et les sociétés non d’équipement, à évaluer avec la méthode du patrimoine net, a impliqué la
redéfinition de la zone de consolidation, avec l’insertion de certaines sociétés précédemment exclues et la nouvelle évaluation d’autres sociétés.
er
Le nouveau périmètre de consolidation a entraîné un incrément de 49 millions du patrimoine net à la date du 1 janvier
2004, tandis que l’effet sur le résultat économique de l’exercice 2004 a été positif pour 2 millions.
Effets fiscaux
L’effet sur le patrimoine net et sur le bénéfice net, découlant de l’application des principes comptables IAS/IFRS a été noté
net de l’effet fiscal relatif, déterminé sur la base de la législation en vigueur dans les pays où les sociétés du Groupe ont
leur siège. En particulier, en ce qui concerne les sociétés ayant leur siège en Italie :
le financement pour l’Ires a été déterminé en appliquant le taux de 33%;
le financement pour l’Irap a été déterminé en appliquant le taux de 4,25%, éventuellement majoré pour tenir compte des
compléments régionaux prévus pour le secteur bancaire.
Enfin, il est précisé que l'on n’a noté aucun passif pour impôts différés dans la mesure où, en tenant également compte de
l’entité globale des réserves patrimoniales, y compris celles qui sont soumises à la taxation, l'on n’envisage pas de prendre
d’initiatives comportant le paiement d’impôts.
************
Résumé
Comme il est décrit ci-dessus, la première adoption des principes comptables IAS/IFRS a impliqué une augmentation de
er
er
108 millions du patrimoine net au 1 janvier 2004 et de 337 millions du patrimoine net au 1 janvier 2005, nets des effets
fiscaux associés.
Le bénéfice net de l’exercice 2004, reconstruit en fonction des principes comptables IAS/IFRS, s'est avéré être inférieur de
62 millions, nets de l’effet fiscal, par rapport à celui résultant de l’application des principes comptables italiens.
Ces Etats Financiers de l'Emetteur au 30/06/2005 ont été traduits de l'original en italien qui reste l'unique version à laquelle se référer et qui seule fait foi.
323
11.6
Rapport de revue limitée des commissaires aux comptes sur les comptes au 30/06/2005
Aux actionnaires de
1.
Nous avons revu le bilan, le comte de résultats et les notes annexes consolidés semestriels du Groupe UniCredito
Italiano en date du 30 juin 2005 qui font partie intégrante du rapport semestriel d’UniCredito Italiano S.p.A.. Ce
rapport semestriel a été établi sous la responsabilité de la Direction d’Unicredito Italiano S.p.A.. Il nous appartient,
sur la base de notre examen limité, d’exprimer notre conclusion sur ces comptes. Nous avons également revu les
notes qui traitent des activités du groupe sur cette période avec pour unique objectif de vérifier leur cohérence
avec les états financiers.
2.
Nous avons effectué notre revue suivant les règles de la Consob (Commission Italienne de surveillance des Sociétés cotées et de la Bourse) telles que définies dans sa résolution Consob # 10867 en date du 31 juillet 1997. La
responsabilité de la revue des comptes semestriels de certaines filiales, représentant respectivement 5% et 8%
des actifs consolidés et des produits d’intérêts et revenus assimilés consolidés, restent du ressort d’autres auditeurs. Cette revue consistait à obtenir des dirigeants et de toute personne compétente les informations relatives
aux éléments qui constituent les états financiers et à la correcte application des principes comptables, ainsi qu’à
mettre en oeuvre des procédures analytiques appliquées sur les informations financières présentées. Un Examen
limité ne comprend pas tous les contrôles propres à un audit comme les tests de contrôle, de vérification ou de validation des actifs et des passifs, et tel que prévus par les principes d’audit généralement admis. En conséquence,
et à la différence de notre rapport sur les comptes consolidés annuels, nous n’exprimons pas d’opinion sur le rapport semestriel.
3.
En ce qui concerne les éléments comparatifs que constituent les comptes consolidés de l’exercice précédent et
ceux présentés dans la note annexe séparée des comptes semestriels relatives à la réconciliation IFRS, nous
vous renvoyons à nos rapports en date du 5 avril 2005 et du 4 octobre 2005
En ce qui concerne les éléments comparatifs que constituent les comptes semestriels de l’année dernière, nous
vous renvoyons à notre rapport en date du 17 septembre 2004.
4.
Sur la base de notre revue, nous n’avons pas connaissance de modifications significatives ou d’ajouts qu’il
conviendrait de faire sur le bilan et le compte de résultats consolidés ainsi que sur les notes annexes tels que décrits dans le paragraphe 1 de ce rapport semestriel, pour se conformer aux règles applicables pour l’établissement
des rapports semestriels telles que prévues par l’article 81 bis de la résolution de la CONSOB # 11971 en date du
14 mai 1999 et ses modifications ultérieures.
5.
Les notes annexes aux comptes semestriels contiennent une comparaison des données relatives au bilan au 31
décembre 2004 et au 30 juin 2005 et le résultat à la clôture semestrielle du 30 juin 2005 préparés selon les principes appliqués pour la préparation des comptes consolidés de l’exercice précédent avec ces mêmes données retraitées selon les principes comptable internationaux (IFRS). La direction indique que ces comparaisons sont ont
été préparé selon les principes de comptabilisation et d’évaluation des normes IFRS applicables dans l’Union européenne à la date de rédaction des comptes semestriels. Le processus d’adoption par la Commission Européenne n’étant pas encore clôturé, ces principes pourraient ne pas correspondre intégralement avec ceux effectivement qui seront effectivement applicable au 31 décembre 2005.
Milan, 4 octobre 2005
KPMG S.p.A.
Mario Corti
Directeur de l’audit.
Ce rapport de revue limitée des commissaires aux comptes a été traduit de l'original en italien qui reste l'unique version
à laquelle se référer et qui seule fait foi.
324
Rapport des auditeurs sur les notes de comparaison IFRS et mise en évidence des effet de la transition aux International Financial Reporting Standarts (IFRS)
11.7
Aux actionnaires de
1.
Nous avons revu les notes annexes constitués des données relatives au bilan au 1 janvier 2004, au 31 décembre
2004 et au 1 janvier 2005 ainsi qu’au résultat consolidé pour l’exercice cloturé au 31 décembre 2004 du Groupe
UniCredito Italiano (ci-après « notes de comparaison IFRS ») à la clôture semestrielle du 30 juin 2005 préparés
selon les principes appliqués pour la préparation des comptes consolidés de l’exercice précédent avec ces mêmes données retraitées selon les principes comptables internationaux (IFRS) et de l’annexe spécifique aux comptes semestriels au 30 juin 2005 intitulée « Passage aux principes comptables internationaux IAS/IFRS ». Ces
comparaisons IFRS ont été préparés à partir des comptes consolidés du Groupe UniCredito Italiano au 31 décembre 2004 préparé selon les dispositions législatives qui régissent ses principes de rédaction. Nous avons revu
ces comptes consolidés annuels et nous vous renvoyons à notre rapport en date du 5 avril 2005. Les notes de
comparaison IFRS ont été préparées dans le acdre du passage au référentiel International Financial Reporting
Standrats (IFRS) adopté par la Commission Européenne. Ces notes de comparaison IFRS ont été établies sous la
responsabilité de la Direction d’Unicredito Italiano S.p.A.. Il nous appartient, sur la base de notre examen,
d’exprimer notre conclusion sur ces notes.
2.
Nous avons effectué notre revue suivant les règles et principe d’audit en vigueur. Ces principes requièrent que
nous organisions et que nous réalisions cet audit jusqu’à ce que nous ayons atteint le niveau de confiance nécessaire sur ces notes de comparaison IFRS pour nous assurer qu’ils ne comportent pas d’erreurs significatives et
qu’ils soient dans leur globalité justes. Un audit inclus également des vérifications sur base de test des chiffres et
des informations présentées dans les notes de comparaison IFRS, Un audit comprend aussi la vérification de la
justesse des principes comptables utilisés et de la cohérence des estimations faites par les directeurs. Nous pensons que notre audit nous donne une base raisonnable afin d’exprimer une opinion.
La revue comptable des données relatives à certaines des sociétés contrôlées, qui représentent 2% du résultat
opérationnel au 31 décembre 2004, et qui sont incluses dans les données consolidées présentées dans les notes
de comparaison IFRS a été effectuée par d’autres commissaires aux comptes.
3.
A notre avis, les notes de comparaison IFRS tel que décrites dans le paragraphe 1, ont été préparés selon les
normes et principes prévus par l’article 81-bis du règlement des émetteurs n.11971/1999 adopté par la Consob
adopter lors de la décision n.14990 du 14 avril 2005.
4.
Les notes de comparaison IFRS ont été contiennent les données qui seront utilisées à des fins de comparaisons
dans les premiers comptes annuels consolidés complets rédigés selon les principes IFRS ; ces données pourront
subir des ajustements si les principes comptables internationaux venaient éventuellement à évoluer avant la préparation de ces comptes consolidés.
Milan, 4 octobre 2005
KPMG S.p.A.
Mario Corti
Directeur de l’audit.
Ce rapport a été traduit de l'original en italien qui reste l'unique version à laquelle se référer et qui seule fait foi.
325
12.
Modèle de Notice d’exercice
DECLARATION D’EXERCICE
Agent des bons d’option en Euroclear France : BNP
PARIBAS SECURITIES SERVICES
01.40.39.23.98
0 1.55.77.95.53
Bons d’Option émis par UniCredito Italiano S.p.A sur. :………………… ………………………………..……
A:
UBM
Maturité : ……..………….….…………….…………………………..…………………………………………
!
Le Porteur des Bons d’Option :
Prénom, Nom : ...……………….………………………………….………….………….………….…………...
!
Le Teneur de Compte du/des Porteurs des Bons d’Option en sa/leur faveur (Mentionner les coordonnées de l’intermédiaire)
Dénomination Sociale: ...……………….……….……………………….…………..……………….………….
Code affilier Euroclear France: ...……………….……………………………..….………….……………….…
Adresse :……………………………………….…………………………….……….……….………….…….…
Contact (nom, tel) :…………………………………………………….……..…………….….………….………
par la présente, exerce de façon irrévocable les Bon d’Option au conditions indiquées dans le prospectus;
Code ISIN des Bons d’Option à exercer
Nombre de Bons d’Option à exercer
Les Bons d’Option à exercer ont été transférés sur le compte 030 (NDC51) en Euroclear France
A – Ordre irrévocable de virer le montant Différentiel sur le compte en Euro suivant :
Titulaire du compte :………..…………………………………………….………….………….…………..…………….
Détail du Compte (Renseigner au choix national ou IBAN)
Type de Détail
Code banque
Code Guichet
Numéro de compte
Clef
National
IBAN
B - Le soussigné a connaissance que les conditions d’option de la déclaration d’exercice ne sont plus valables dès
lors que les conditions indiquées dans le Prospectus ne sont plus respectées. Cela vaut également pour les Bons
d’Option qui ne sont pas virés en temps utile à l’Agent des Bons d’Option ou qui sont transférés de façon à rendre
impossible une corrélation claire à la déclaration d’exercice.
Fait le……………………………… à ……………………………….…………..…………..…………
Signature du porteur / Signature autorisée et cachet de l’intermédiaire : …………………………………………
Note Importante : Conformément aux textes en vigueur du « United States Securities Act » et aux dispositions du « United States Commodity
Futures Trading Commission», le titulaire de Bons d’Option atteste par la présente que, lors de l’achat des Bons d’Option, lors de la signature
de la présente déclaration et à la date d’effet de l’exercice d’option, que les Bons d’Option ne sont détenus, ni directement, ni indirectement au
bénéfice d’un « ressortissant » (ce terme inclus tous les résidents, sociétés de capitaux, de personnes, autres entités constituées ou organisées selon la législation des Etats-Unis d’Amérique ou sociétés fiduciaires ayant des revenus soumis au régime fiscal américain peu importe
sa provenance) de l’un des territoires ou l’une des possessions des Etats-Unis d’Amérique.
326
13. Personnes qui assument la Responsabilité du Prospectus en ce qui
concerne les Bons d'Option qui feront l’objet d’une demande d’admission
aux négociations sur l’Eurolist d’Euronext Paris S.A.
Après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, les données du Prospectus sont conformes à la réalité et
ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.
L’Emetteur
UNICREDITO ITALIANO S.p.A
Siège social
Via Dante 1
Gènes - Italie
L’Introducteur en EURONEXT PARIS S.A.
UNICREDIT BANCA MOBILIARE S.p.A
Succursale de Paris
45, avenue George V
Paris
Andrea Marchetti
Philippe Faye
Massimo Alfonso Sibilia
Ferdinando Samaria
327

États financiers consolidés

Transcription

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