Charte de conformité et de contrôle interne de Covéa Finance

Covéa Finance
Charte de l’Audit et du Contrôle Interne
CHARTE D’AUDIT ET
DE
CONTROLE INTERNE
DE
COVÉA FINANCE
DEFINITION DU CONTROLE INTERNE
Le contrôle interne est un dispositif défini et mis en œuvre par les dirigeants et les personnels des
sociétés, qui vise à assurer :
la conformité aux lois et règlements auxquels la société est soumise ;
l’application des instructions et des orientations fixées par la Direction Générale et communiquées
aux collaborateurs ;
le bon fonctionnement des processus internes de la société, notamment ceux concourant à la
sauvegarde de ses actifs (corporels ou incorporels comme le savoir-faire ou la réputation) ;
la fiabilité des informations émises, notamment financières, à travers entre autres la séparation des
tâches, l’identification de l’origine de l’information, la conformité aux principes comptables et de
gestion financière, etc… ;
Et d’une façon générale, contribue à la maîtrise de ses activités, à l’efficacité de ses opérations et à
l’utilisation efficiente de ses ressources.
Pour ce faire, la notion de contrôle interne doit remplir quatre types d’objectifs différents :
•
Qualité et fiabilité (conditions d’évaluation, d’enregistrement, de conservation et de
disponibilité) de l’information comptable et financière.
•
Conformité des opérations, de l’organisation, et des procédures internes aux dispositions
législatives et réglementaires en vigueur, aux normes et usages professionnels et
déontologiques et aux orientations de l’organe exécutif.
•
Qualité des systèmes de reporting, d’information et de communication.
Respect des décisions et application des instructions de la Direction Générale
Toutefois, le contrôle interne ne peut fournir une garantie absolue que les objectifs de la société
seront atteints.
L’ORGANISATION DU DISPOSITIF DE CONTROLE INTERNE CHEZ COVEA FINANCE
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Le dispositif de conformité a pour principaux objectifs de :
a. détecter tout risque de non-conformité aux obligations professionnelles applicables aux
prestataires de services d’investissement,
b. d'établir toute mesure pour minimiser les conséquences attachées au non-respect par le
prestataire de ses obligations professionnelles.
Le Règlement de Bonne Conduite de l’Association Française de la Gestion (AFG) de décembre 2009
et Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF), Articles 313-1 à 313-5 et Articles
313-62 à 313-71, imposent à Covéa Finance, en tant que société de gestion agréée par l’AMF, une
fonction de conformité en charge du dispositif de contrôle interne se composant notamment :
•
d’un contrôle permanent de deuxième niveau qui couvre l’ensemble des activités et des
acteurs de la société de gestion, en intégrant des missions de veille réglementaire, de conseil,
de formation et de contrôle de la conformité des opérations réalisées (respect des contraintes
réglementaire, des procédures interne, de contraintes déontologiques) ;
•
d’un contrôle périodique sur l’ensemble du dispositif de contrôle qui doit être assuré par une
structure spécifique indépendante.
Ces dispositifs de contrôle, permanent et périodique, s’appuient sur des systèmes de contrôle intégrés
aux processus opérationnels et fonctionnels.
En tant que Société de Gestion de Portefeuille, Covea Finance se doit de confier la fonction
conformité à un (ou des) Responsable(s) de la Conformité et du Contrôle interne (RCCI) titulaire(s)
d’une carte professionnelle.
La fonction de conformité recouvre deux grandes missions :
•
•
contrôler et évaluer l’adéquation et l’efficacité du dispositif de conformité et de contrôle interne
de la société de gestion,
conseiller et assister les personnes concernées dans l’exercice de leurs missions au sein de
la société de gestion afin qu’elles puissent accomplir les tâches qui leur sont confiées
conformément à leurs obligations professionnelles.
LES ACTEURS DU CONTROLE INTERNE
Le contrôle interne est l’affaire de tous, des organes de gouvernance à l’ensemble des collaborateurs
de la société.
Pour ce faire, chaque collaborateur concerné doit avoir la connaissance et l’information nécessaire
pour établir, faire fonctionner et surveiller le dispositif de contrôle interne, au regard des objectifs qui
lui ont été assignés.
C’est aussi le cas des responsables opérationnels et des contrôleurs internes qui doivent jouer un rôle
important de pilotage, d’information et de contrôle.
Ces acteurs interviennent à 3 niveaux différents :
- 2 niveaux de contrôle interne permanent et
- un niveau de contrôle interne périodique (dit « 3ème niveau », ou Audit interne).
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Les acteurs du contrôle interne permanent
On distingue deux niveaux de contrôle interne permanent:
er
A un 1 (premier) niveau, les contrôles consistent en une surveillance permanente et opérationnelle
effectuée dans le cadre du traitement des opérations. Ils portent sur le traitement et la gestion des
opérations en cours de journée et sur la bonne fin des opérations et leur correcte intégration
quotidienne dans les systèmes de tenue de position, comptables et de synthèses.
er
Ces contrôles de 1 niveau sont réalisés par chaque collaborateur dans le cadre naturel de ses
activités quotidiennes, aussi bien en front office que par le middle office, le back office, les autres
fonctions supports ou les sous-traitants de Covéa Finance.
ème
A un 2
(deuxième) niveau, les contrôles sont réalisés à posteriori, à fréquence prédéfinie ou
aléatoire, par des entités non impliquées opérationnellement : les différents responsables
opérationnels dans le cadre naturel de leurs fonctions et l’équipe de Contrôleurs Internes de Covéa
Finance dédiée à ces contrôles.
ème
Ces contrôles de 2
niveau sont placés sous la responsabilité de Sébastien Desbois, Responsable
de la Conformité et du Contrôle Interne (RCCI) plus spécifiquement en charge du contrôle permanent.
ème
Ces contrôles de 2
niveau sont des contrôles de fond et de forme permettant de valider l’efficacité
er
des contrôles de 1 niveau, la conformité du processus et des modalités de traitement relatives à une
opération ou à un dossier, et de suivre de façon spécifique les différents risques opérationnels qui s’y
rattachent.
ème
Ces contrôles permanents de 2
niveau portent plus précisément sur :
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•
La conformité des opérations réalisées par la société, de son organisation et de ses
procédures internes aux :
Obligations et réglementations professionnelles (AFG, AMF, Code Monétaire et
Financier, etc.) ;
Engagements contractuels liés aux activités de gestion pour compte de
tiers ;
Décisions prises par les Dirigeants de la société.
•
La sécurité et la validation des opérations réalisées ;
•
Le respect des autres diligences liées à la surveillance des risques associés aux
opérations.
ème
De plus le contrôle permanent de 2
niveau a la charge de :
•
Vérifier que les procédures existantes (modélisées avec le logiciel Méga) sont mis à la
disposition du personnel, qu’elles sont tenues à jour et qu’elles décrivent pour chaque
opération réalisée :
les modalités d’enregistrement, de traitement et de restitution des informations,
les domaines de responsabilités de chaque acteur,
er
les procédures et taches de contrôle de 1 niveau.
•
S’assurer que les salariés agissent dans leur quotidien en appliquant les procédures
mises en place par la Société de Gestion en vue d'agir conformément à la
réglementation des marchés financiers en vigueur.
•
Mettre en œuvre et rendre opérationnels les systèmes internes de contrôle.
•
Mettre en œuvre le système d’assistance et d’approbation préalable lors de la mise en
place de nouveaux produits ou nouveaux services,
Le détail des missions de contrôle interne permanent est formalisé au sein d’un Plan d’Action Annuel
du Contrôle Interne, validé par le Comité de Direction.
Les acteurs du contrôle périodique (ou audit interne)
Le contrôle périodique porte sur le contrôle permanent et sur l’ensemble des dispositions de
conformité et de contrôle interne. Il a aussi pour mission de s’assurer que les risques des activités du
Groupe sont maîtrisés dans le respect des règles de déontologie (confidentialité, indépendance,
intégrité).
Au 3ème niveau du dispositif de contrôle interne, cohabitent 3 catégories d’acteurs en charge du
contrôle périodique.
a. Le Responsable de la Conformité et du Contrôle Interne (RCCI) en charge du contrôle
périodique et de la déontologie, Ludovic Jacquier, membre du Comité de Direction.
Conformément à l’arrêté du 9 mars 2006, le dispositif de contrôle interne de la Société intègre une
fonction de contrôle périodique dit "audit interne".
Il est hiérarchiquement rattaché à la Présidente et agit sous la responsabilité directe du Comité de
Direction de Covéa Finance. Il a le devoir d’intervenir sur tous les domaines et secteurs d’activité de la
société.
Le responsable du Contrôle Périodique a la charge d’évaluer le fonctionnement du dispositif de
contrôle interne et de faire toute préconisation pour l’améliorer, dans le champ couvert par ses
missions. Pour cela il peut diligenter des missions d’audits en utilisant des moyens internes comme
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externes pour la réalisation de ses missions, formuler des recommandations fondées sur les résultats
des audits spécifiques et suivre l’application de ces recommandations
Le responsable du Contrôle Périodique s’assure également du respect par les collaborateurs des
règles de bonne conduite établies par la société afin de prévenir les risques de conflits d’intérêts
(déontologie). Il veille également aux modalités d’exercice du contrôle des règles de bonne conduite
concernant les collaborateurs sont spécifiées au sein de l’engagement déontologique remis à chaque
salarié de Covéa Finance.
Il rend compte tous les ans à l’organe dirigeant, à l’AMF (autorité de tutelle) et au Contrôle Général du
Groupe sur l’état du dispositif de Conformité et de Contrôle Interne.
Il sensibilise et forme habituellement l’encadrement au contrôle interne.
Le RCCI rend compte à la Direction Générale et, par son intermédiaire, aux organes sociaux, des
principaux résultats de la surveillance exercée.
Les missions du contrôle périodique font l’objet d’un Plan d’Action d’Audit pluriannuel, validé par le
Comité de Direction.
b. Le Comité de Direction de Covéa Finance
La Présidente de Covéa Finance et son Comité de Direction sont chargée de définir, d’impulser et de
surveiller le dispositif le mieux adapté à la situation et à l’activité de la société.
Dans ce cadre, elle se tient régulièrement informée de ses dysfonctionnements, de ses insuffisances
et de ses difficultés d’application, voire de ses excès, et veille à l’engagement des actions correctives
nécessaires.
Il définit au moins annuellement les priorités du contrôle Interne et du contrôle périodique en validant
leurs plans d’actions.
La Présidente comme le Comité de Direction peut diligenter à tout instant une mission d’audit, en
mandatant soit le RCCI soit directement un prestataire externe.
c. Le Comité de Surveillance
Le Comité de Surveillance de Covéa Finance est fortement impliqué dans le suivi du dispositif de
contrôle interne.
Il appartient à la Direction Générale de Covéa Finance de rendre compte au Comité de
Surveillance des caractéristiques essentielles du dispositif de contrôle interne de la société et de
l’activité du (des) Responsable(s) de la Conformité et du Contrôle Interne.
En tant que de besoin, le Comité peut faire usage de ses pouvoirs généraux pour faire procéder par la
suite aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns ou prendre toute autre initiative qu’il estimerait
appropriée en la matière.
Pour exercer ses responsabilités en toute connaissance de cause, le Comité de Surveillance peut
entendre le Responsable de la Conformité et du Contrôle Interne, donner son avis sur l’organisation
de son service et être informé de son travail.
Le Contrôle Général Groupe Covéa
En tant que filiale du groupe d’assurance Covéa, et conformément à la charte de contrôle interne du
Groupe, le Contrôle Général des entités constituant le Groupe assure la fonction de Contrôle des
Contrôles.
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Il a pour mission de s’assurer que les risques des activités du Groupe sont maîtrisés dans le respect
des règles de déontologie (confidentialité, indépendance, intégrité).
Pour ce faire, le Contrôle Périodique de Covéa Finance et le Contrôle Général Groupe ont pour
mission de mener des audits sur tout ou partie des activités, donc des risques, de Covéa Finance.
Le Contrôle Périodique de Covéa Finance travaille en étroite collaboration avec le Contrôle Général
du Groupe.
LES PLANS DE CONTROLE INTERNE ET D’AUDIT INTERNE
Le(s) RCCI défini(ssent)t un plan de contrôle interne annuel et un plan d’audit pluriannuel dans le
respect des orientations données au sein de Covéa Finance et au sein du groupe Covéa.
Ces plans intègrent aussi les demandes spécifiques émises par l’AMF
Ces plans sont ensuite débattus puis validés en Comité de Direction. Ils peuvent être enrichis en
cours d’année et font l’objet d’une révision minimale annuelle.
Ces plans sont adressés à chaque Directeur de Covéa Finance et au Contrôle Général Groupe
Covéa. Ils sont tenus à la disposition des membres du Conseil de Surveillance de Covéa Finance, des
commissaires aux comptes et de l’AMF.
La construction du plan de contrôle interne repose sur :
•
•
•
•
•
•
•
•
•
ème
Le recensement de l’ensemble des points de contrôle de1er et 2
niveau concernant tant la
société de gestion que les OPCVM et les mandats et d’en prévoir la fréquence au regard des
risques potentiels
la prise en compte des changements touchants aux processus, activités ou périmètre juridique
er
ème
de la société ayant un impact sur les points de contrôle de 1 et 2
niveau,
l’analyse des évolutions réglementaires impactant le dispositif de contrôle interne
les éventuelles observations émises par les Commissaires aux Comptes des OPCVM, des
mandants ou de la société de gestion,
les demandes des membres du Comité de Direction de Covéa Finance,
les remarques des synthèses des travaux de l’Audit Interne et du Comité des Risques (animé
par le Contrôle des Risques),
l’examen des conclusions des contrôles ou enquêtes réalisés par les autorités de tutelle de
Covéa Finance,
l’examen des travaux de l’Audit ou du Contrôle Interne Groupe
l’expertise des équipes de contrôle interne ou d’audit interne.
Le plan de contrôle interne doit permettre d’effectuer au moins une fois l’an chacun des points de
ème
contrôle de 2
niveau recensé et de s’assure que le fonctionnement des services et l’encadrement
er
des principaux risques étaient bien traduit par des contrôle de 1 niveau pertinents.
La construction du plan d’audit repose sur :
•
•
•
•
•
•
l’analyse des principaux niveaux de risque de Covéa Finance
la prise en compte des changements touchants aux processus, activités ou périmètre juridique
de la société,
l’examen des travaux des Commissaires aux Comptes des OPCVM, des mandants ou de la
société de gestion,
les orientations et demandes des membres du Comité de Direction de Covéa Finance,
les remarques des synthèses des travaux du contrôle interne et du Comité des Risques
(animé par le Contrôle des Risques),
l’examen des conclusions des contrôles ou enquêtes réalisés par les autorités de tutelle de
Covéa Finance,
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•
•
l’examen des travaux de l’Audit ou du Contrôle Interne Groupe
l’expertise des équipes de contrôle interne ou d’audit interne.
Le plan d’audit doit permettre de couvrir les principales activités de Covéa Finance sur un cycle
maximum de trois ans.
L’avancement du plan d’audit, des travaux du Contrôle Interne et du suivi des recommandations fait
l’objet d’un reporting trimestriel à destination des membres du Comité de Direction de Covéa Finance
Covéa.
DEROULEMENT DES MISSIONS ET LE SUIVI DES RECOMMANDATIONS
ème
Déroulement des missions de contrôle interne (contrôle permanent de 2
niveau)
Le contrôle interne permanent réalise en toute autonomie ses travaux de contrôle selon les
fréquences établies dans son plan d’action annuel et sa grille de contrôle.
Chacun de ses contrôles est formalisé et documenté avec une fiche de synthèse détaillée. L’ensemble
est tenu à la disposition de l’AMF et des commissaires aux comptes.
En cas d’anomalie constaté lors d’un des contrôles, le contrôle interne avertit par email les
opérationnels concernés en préconisant des actions correctives afin que celle-ci puissent être mises
en œuvre immédiatement. Le contrôle interne cesse ses demandes dès lors que l’anomalie est
résolue.
Tous les trimestres, une synthèse des anomalies constatées et des actions engagées est adressée
aux membres du Comité de Direction de Covéa Finance. Cette synthèse est tenue à la disposition du
Contrôle Général Groupe, de l’AMF et des Commissaires aux Comptes.
Les équipes de contrôle internes assurent aussi la mise à jour du dispositif de contrôle interne en
réalisant sur le terrain, au près des opérationnels des missions de test des processus et des points de
contrôle existant. Ces interventions ne donnent pas lieu à un rapport d’audit mais a des préconisations
er
ème
niveau, débattus avec les opérationnels
en terme d’évolutions sur les contrôles de 1 et/ou de 2
eux-mêmes. A l’issu de ses travaux, si nécessaire, le RCCI adaptera ses outils et sa grille de contrôle
ème
permanent de 2
niveau et mettra à jour son plan d’action annuel.
Déroulement des missions d’Audit Interne (contrôle périodique de 3
ème
niveau)
Les missions réalisées sont issues du plan d’audit qui a été validé. Ce plan doit cependant laisser la
latitude nécessaire pour intégrer en cours d’année les missions qui seraient décidées par la Direction
Générale de Covéa Finance ou demandées par l’AMF
Le déroulement d’une mission d’audit s’organise autour des cinq phases suivantes :
a) Après cadrage par l’audit interne, une « lettre de mission » du RCCI est adressée (en général par
email) au responsable du domaine audité. Elle précise le périmètre et les objectifs de l’intervention,
les principaux points examinés, la date de démarrage et les ressources (interne ou externe) chargées
de cet Audit.
b) Une phase préparatoire permet de recueillir des informations sur le domaine audité, de prendre
connaissance du périmètre et de planifier les étapes de la mission.
c) La phase d’analyse s’appuie sur la conduite d’entretiens et l’examen des informations recueillies.
Les auditeurs établissent un diagnostic à partir des forces et des faiblesses qu’ils ont identifiées sur le
domaine audité.
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d) Une phase de tests, réalisée en partie sur des données informatiques, est ensuite mise en œuvre
pour étayer les constats effectués.
Au cours de la mission, les auditeurs informent en tant que de besoin les audités de leurs constats
afin de trouver des explications aux éventuels dysfonctionnements relevés, et recherchent l’adhésion
au diagnostic et recommandations formulés.
e) L’audit interne établit un rapport d’audit provisoire qui présente les travaux réalisés. Les constats
s’accompagnent de recommandations sur le domaine audité. Ce rapport est présenté aux
responsables concernés, afin de leur permettre de formuler leurs observations ou d’acter leur accord
sur les recommandations de l’audit. En cas de désaccord, ils doivent motiver leur position.
Le rapport d’audit définitif est ensuite adressé aux membres du Comité de Directions de Covéa
Finance. Il sera alors enrichi des éventuelles actions correctives décidées et de leur délai de mise en
œuvre.
Le rapport validé par le Comité de direction est ensuite diffusé aux responsables concernés et aux
équipes de contrôle internes permanent. Il est tenu à la disposition des membres du comité de
surveillance.
Déroulement des missions de conformité des RCCI
Conformément à la réglementation, le Contrôle Interne (permanent comme périodique) a aussi une
mission de conseil, de formation et de veille réglementaire au bénéfice des dirigeants et des salariés
en vue du respect de la réglementation applicable et des procédures internes.
Dans ce cadre toute modification d’une procédures existantes ou demande de dérogation à une
procédure doit faire l’objet d’un avis formel (généralement par email) et préalable de la part des
équipes du contrôle Interne, sous la responsabilité d’un des RCCI.
De même, dans le cadre de la modification de produits ou services existants ou de la mise en place
de nouveaux produits ou services, le RCCI est sollicité pour émettre un avis écrit (généralement par
email) sur leur conformité.
Le suivi des recommandations
L’audit interne réalise, un an après la diffusion du rapport, un premier suivi des recommandations à
destination du Comité de Direction. Un second suivi est diligenté un an plus tard dans l’éventualité où
la mise en œuvre n’est pas suffisamment avancée.
L’audit interne s’assure de la mise en œuvre effective des recommandations au moyen d’entretiens,
de collecte de documents et de tests.
Les conclusions relatives à l’état d’avancement de la mise en œuvre des recommandations, sont
consignées dans une synthèse trimestrielle adressée aux responsables du domaine audité et aux
membres du Comité de Direction de Covéa Finance.
Cette synthèse est tenue à la disposition de l’AMF, des Commissaires aux comptes et du Contrôle
Général Groupe.
Fait à Paris le 23 janvier 2014
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