Autorité des Marchés Financiers 17, place de la Bourse 75002 Paris

Autorité des Marchés Financiers
17, place de la Bourse
75002 Paris
France
BlackRock
44 rue de Washington
75008 Paris
France
13 septembre 2013
Monsieur, Madame,
Envoyé à : [email protected]
Sujet : Consultation publique sur les modifications du Livre IV du règlement général
transposant la directive AIFM
BlackRock remercie l’AMF pour l’opportunité qui lui a été donné de soumettre des commentaires sur
les modifications du Livre IV du règlement général transposant la directive AIFM.
BlackRock est une des principales sociétés de gestion au monde et l’un des leaders de la gestion de
risque. Au 30 juin 2013, les encours sous gestion de BlackRock s’élevaient à 2 960 milliards d’euros
(3 860 milliards de dollars). BlackRock propose aux investisseurs de toute taille une gamme complète
de solutions d’investissement, faisant appel aussi bien à la gestion active qu’à la gestion passive,
couvrant l’ensemble des classes d’actifs et des véhicules d’investissement, et qui bénéficient toutes
de l’expertise d’équipes d’investissement chevronnées. Les produits sont proposés au travers de
diverses structures telles que les mandats, les SICAV et autres OPCVM, les ETF iShares® ainsi que
d’autres fonds de placement. BlackRock offre également des services de gestion de risque, de
conseil et de système à une très large gamme d’investisseurs institutionnels à travers BlackRock
Solutions®.
En Europe, fort de ses 22 bureaux, BlackRock met son expertise à disposition de sociétés du secteur
public, de fonds de pension, de sociétés d’assurance, de distributeurs et de plates-formes, de fonds
mutuels, d’associations caritatives, d’entreprises du secteurs privé, d’institutions officielles, de
banques et d’investisseurs privés.
BlackRock en France commercialise par le biais du passeport européen des FIA de droit irlandais
gérés par notre société de gestion irlandaise. C’est à ce titre que nous abordons les propositions de
texte concernant la commercialisation de FIA de droit étranger en France.
Remarques sur le régime applicable aux fonds d'investissement alternatifs (FIA) de
droit étranger autorisés à la commercialisation sur le territoire français, ou leurs
sociétés de gestion - Articles 421-24 et suivants
Dans le projet de texte nous constatons un écart entre les dispositions de l’article 32 de la Directive
AIFM 2011/61 sur les conditions d’exercice du passeport européen par les sociétés de gestion
étrangères et le texte de l’article 421-27 sur l’obligation de désigner un correspondant centralisateur.
Les FIA de droit étranger ne seront pas normalement admis aux opérations de dépositaire central en
France avec conséquence que le centralisateur aura la seule obligation de mettre à disposition des
documents destinés à l’information des investisseurs et de s’acquitter du droit fixe annuel ; des
activités qui n’ont aucune spécificité bancaire.
Un FIA de droit étranger ne peut être commercialisé qu’aux investisseurs professionnels en France.
Ceux-ci vont s’acquitter d’un travail de « due diligence » complet avant d’investir dans tout FIA, ce qui
d’habitude comprend un travail d’analyse sur la société de gestion et sa capacité de fournir des
compléments d’information sur la performance du FIA tout au long de la durée de leur investissement.
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On peut donc s’attendre à ce que ces investisseurs n’aient jamais recours aux correspondants
centralisateurs, tout au contraire ils s’adresseront d’abord à la société de gestion elle-même ou, si
celle-ci fait partie d’un groupe plus important, à des sociétés affiliées. Les investisseurs
professionnels sauront agir directement si la société de gestion manque à ses obligations de délivrer
des documents et n’auront pas besoin de l’appui d’un centralisateur pour faire valoir des soucis
éventuels.
Par ailleurs, le concept de désignation d’un correspondant centralisateur trouve son origine dans
l’Article 92 de la directive UCITS (OPCVM) pour la protection des particuliers à un moment où il n’y
avait pas internet et où les frais de communication à l’étranger et des transferts d’argent
transfrontaliers étaient élevés. Les instances européennes ont pris compte le développement
significatif du marché unique lors de la mise en place de la directive AIFMD – celle-ci ne prévoit de
telles démarches locales pour l’obtention du passeport européen.
Nous recommandons le retrait des dispositions de l’article 421-27 concernant la désignation d’un
correspondant centralisateur par les FIA de droit étranger qui ne sont pas admis aux opérations de
dépositaire central en France comme étant contraire aux principes de la directive AIMFD et ne
reflétant pas la réalité des pratiques de commercialisation de fonds auprès d’investisseurs
professionnels.
Si toutefois l’AMF demeure convaincue que la désignation d’un correspondant local constitue un pan
essentiel de la protection des investisseurs professionnels, nous recommandons plus de flexibilité
dans la mise en application de cette doctrine en permettant la désignation de tout autre personne
autorisée à exercer des activités d’investissement en France ou d’un professionnel - par exemple une
succursale d’une société d’investissement autorisée à exerçant ses activités en France en fonction du
passeport la Directive MIF ou un cabinet d’avocats ou d’expert-comptable. Ceci rapprocherait la
France avec les pratiques d’un nombre d’autres d’Etat-membres qui limitent l’obligation de désigner
un correspondant dans le contexte de la directive UCITS à un agent local, soit une banque, soit une
société d’investissement ou voire un cabinet d’avocats.
BlackRock reste à la disposition de l’AMF pour davantage d’informations sur les pratiques de
commercialisation de FIA.
Respectueuses salutations,
Eric Wohleber
Directeur Général de BlackRock France
Tél : +33 (0)1 56 43 29 49
[email protected]
Washington Plaza
42/44, rue Washington
75008 Paris
France
Martin Parkes
Directeur
Affaires Gouvernementales et Politique Publique
Tél : +44 (0)20 7743 4646
[email protected]
12 Throgmorton Avenue
Londres, EC2N 2DL
Royaume Uni
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