Th 2 Chap 2
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Th 2 Chap 2
THÈME 2 : COMMENT EST EXERCÉ LE POUVOIR DE DÉCISION DANS L’ENTREPRISE ? CHAPITRE 2 : l’exercice du pouvoir de décision est lié à la nature des décisions. Toutes les décisions n’engagent pas l’avenir de l’entreprise de la même façon. Les décisions qui concernent la gestion courante de l’entreprise seront prises par les dirigeants tandis que celles qui affectent la structure juridique de l’entreprise et la situation des associés seront prises directement par les associés. I. Les décisions de gestion courante. A. Les organes de direction. 1. Le gérant de SARL. Diapo : annexe 1. Th 2 Chap 2 - Page 1 sur 5 1. Le gérant de SA. Diapo : annexe 2. Le système de gestion traditionnel : Le système de gestion moderne : B. Les pouvoirs de contrôle. Diapo : annexe 3. Th 2 Chap 2 - Page 2 sur 5 Dans certaines sociétés (SA, SARL et SNC sous certaines conditions), la désignation d’un commissaire aux comptes est obligatoire (c’est ce que l’on appelle le contrôle externe). Le statut du commissaire aux comptes Il exerce une profession libérale. L’exercice de cette profession est soumis à des règles strictes de diplômes, de déontologie et d’indépendance. Comment le commissaire aux comptes est-il désigné ? Les sociétés par actions doivent nommer un commissaire aux comptes. Les autres sociétés sont tenues de désigner un commissaire aux comptes si deux des trois seuils suivant sont atteints : 1,55 million d’euros pour le bilan, 3,1 millions d’euros pour le chiffre d’affaires, 50 pour l’effectif. Le commissaire aux comptes est nommé par l’assemblée des associés sur proposition du dirigeant en général pour une durée de six ans. Les sociétés non tenues de désigner un commissaire aux comptes peuvent en désigner un à l’unanimité ou à la majorité selon le type de sociétés ou après décision de justice à la demande d’un associé. Les missions du commissaire aux comptes Il exerce une mission de contrôle des comptes de la société. Il certifie les comptes et vérifie que ceux-ci répondent à trois critères : régularité, sincérité et fidélité à la situation de la société. Il renseigne les associés ou actionnaires, les salariés (par l’intermédiaire du comité d’entreprise) et les dirigeants. Il informe le procureur de la République des faits délictueux éventuellement constatés (devoir d’information). Le contrôle interne : - Comment les associés contrôlent-ils les décisions des dirigeants ? – Un droit permanent : Les associés peuvent consulter au siège social les comptes de la société pour les trois derniers exercices ainsi que les rapports de gestion des dirigeants et les procès-verbaux des assemblées d’associés. Chaque associé a le droit de poser deux fois par exercice des questions au dirigeant sur tout fait de nature à compromettre la continuité de l’exploitation. Il exerce alors son droit d’alerte. – Un contrôle temporaire : Ce droit s’exerce dans les quinze jours qui précèdent l’assemblée : le gérant envoie le texte des résolutions, le rapport de gestion, le rapport du commissaire aux comptes, les documents annexes. - Quel est le rôle du conseil de surveillance qui existe dans certaines sociétés anonymes ? Composé d’actionnaires, le conseil de surveillance exerce un contrôle permanent de la gestion de la société par le directoire. Une fois par trimestre, le directoire lui présente un rapport de gestion. Le conseil de surveillance présente un rapport établissant son opinion sur la gestion et les comptes à l’assemblée des actionnaires qui statue sur les comptes de la société. Th 2 Chap 2 - Page 3 sur 5 II. Les décisions importantes. Les décisions qui affectent la structure juridique ou la situation des associés sont prises directement par les associés en assemblées générales. Les décisions collectives sont exprimées par un vote. Lors d’une assemblée générale d’associés, la désapprobation des dirigeants de la société s’exprime par le vote des associés qui peuvent révoquer le dirigeant contesté. TD : les assemblées générales d’actionnaires. A. Les Assemblées Générales Ordinaires (AGO). Les dirigeants doivent convoquer au moins une fois par an une assemblée générale ordinaire. L’assemblée générale ordinaire des associés (AGO) approuve les comptes, affecte le résultat, nomme et révoque les dirigeants. Comment les associés décident-ils en AGO ? L’exercice du droit de vote par les associés a pour effet de dégager une décision. Les règles de majorité dépendent du type de sociétés. Dans les sociétés de personnes, l’adoption des résolutions se fait à l’unanimité, sauf clause contraire des statuts. Dans les SARL, la majorité se calcule en capital en tenant compte des parts détenues par les associés et l’assemblée générale ordinaire décide à la majorité (50 % des voix + 1) des parts sociales sur première convocation, sinon une deuxième assemblée est réunie. Celle-ci décide à la majorité des voix présentes ou représentées. Dans les sociétés anonymes, la majorité requise pour adopter une résolution est la majorité simple (plus de 50 % des voix). La loi définit un quorum ou nombre minimum de droits de vote pour que l’assemblée puisse délibérer. Un quorum du quart des droits de vote est exigé pour la première convocation. Il n’y a pas de quorum pour la seconde. L’exigence de majorité est ainsi réduite. Th 2 Chap 2 - Page 4 sur 5 B. Les Assemblées Générales Extraordinaires (AGE). Comment les associés décident-ils en AGE ? Dans les sociétés de personnes, l’adoption des résolutions se fait à l’unanimité, sauf clause contraire. Dans les autres sociétés, la loi dispose que l’assemblée générale extraordinaire décide à la majorité des deux tiers des voix (sauf exigence plus élevée dans les SARL). Des associés peuvent ainsi disposer d’une minorité de blocage. Dans les SARL et dans les SA, un quorum de un quart des parts sociales et de 1/5e des voix sur deuxième convocation est exigé. Un quorum plus élevé peut être prévu dans les SARL et les SA ne faisant pas appel public à l’épargne. TD : les assemblées générales d’actionnaires. ☺ Sites Internet : Th 2 Chap 2 - Page 5 sur 5