LES FUSIONS ET LES ACQUISITIONS

LES FUSIONS ET LES ACQUISITIONS- FORMES DE
DEVELOPPEMENT DES ENTREPRISES
Vancea Mariana
Universiy of Oradea, Faculty of Economics, 1UniversităĠii Street, Postal code: 410.087, Oradea, Bihor,
E-mail: [email protected], Phone: +40259408410
Abstract: Mergers and acquisitions, practices of external growth, are nowadays one of the main way for a
company to develop independently. This paper proposes to clarify the different definitions of this growth
strategy, mergers and acquisitions operations revealing the most important characteristics.
Keywords: company, external growth, mergers, acquisitions
1. Éléments essentiels. Definitions
Selon la conception de la legislation roumaine dans le domaine de la concurrence, dans la sphère de la
notion de concentration économique sont incluses trois grandes categories d’opérations: les fusions, les
acquisitions par l’obtention du contrôle et la création des sociétés en commun concentratives272.
La fusion signifie la création d’une nouvelle société réalisée par la réunion de deux ou plusieurs sociétés,
par leur dissolution ou par l’absorption de l’actif et du passif des sociétés par la société absorbante. D’un
autre point de vue, la fusion signifie la confusion de deux ou plusieurs sociétés en une seule, ayant une
nouvelle appellation et une nouvelle administration, formée par les membres des sociétés initiales. Une
autre interprétation du terme fusion serait la réunion de tous les biens et toutes les activités de deux ou
plusieurs sociétés, afin de créer une nouvelle société ou l’absorption des sociétés par l’une d’entre elles.
La fusion est une stratégie par laquelle deux sociétés se mettent d’accord à intégrer leurs activités sur des
bases à peu près égales, parce que ces sociétés ont des resources et des compétences qui une fois réunies
peuvent générer des compétences essentielles beaucoup plus puissantes. Peu de fusions correspondent au
sens réel de la notion, parce que dans la majorité des cas l’une des parties domine273.
Par la fusion, deux ou plusieurs sociétés se transforment en une seule organisation. Comme implications ladessus on peut mentionner le fait que les fusions sont moins hostiles et traumatisantes que les acquisitions.
L’influence positive sur la cote de marché, les capacités de production, la gamme de produits, la valeur des
actifs et le chiffre d’affaires vont générer une série d’avantages qui seront plutôt divisés qu’ajoutés et que
probablement feront leur apparition au cours d’une période plus prolongée.
Le risque et les obligations financières sont similaires à ceux des acquisitions totales, surtout du fait que les
actionnaires de la société acquisitionnée vont devenir les actionnaires de la nouvelle société issue à la suite
de la fusion. Mais dans la pratique,, il existe peu de véritables fusions, d’habitude, l’un des partenaires est
plus puissant en ce qui concerne la dimension du capital, les actifs, la réntabilité ou la generation des
liquidités. La composition du nouveau conseil d’administration, ainsi que les personnes qui détiennent les
functions-clés dans le cadre de la société, indique, de quelle côté est placé le povoir274.
L’acquisition est une stratégie par laquelle une société achète le paquet majoritaire d’actions (même 100%)
d’une autre société, ayant l’intention d’élargir le portefeuille d’affaires avec les affaires de la société
achetée275.
Au début, l’acquisition de toute une société doit être regardée comme une alternative rapide. Dès que
l’échange de propriété a eu lieu, du point de vie théorique, les changements deviennent plus faciles. Dans
la pratique, les choses ne sont pas si simples, beaucoup d’acquisitions tombent dans l’erreur dans cette
phase. Dans beaucoup d’autres cas, le temps qu’on avait prévu au début, devient trop long jusqu’à
l’apparition des premiers resultants financiers évidents.
L’acquisition représente souvent la plus importante decision d’investissement du capital qu’une société
envisage. Généralement, le degré du risqué augmente, surtout si la société acquisitionnée a un domaine
d’activité different que l’acquereur. Le droit de propriété absolue désigne le fait que tous les benefices qui
seront obtenues reviennent à l’acquisiteur. Il est nécessaire l’agrégation des resultants financiers provenant
de la société initiatrice et de celle acquisitionnée276.
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Tandis que la majorité des fusions sont des transactions agrées par les deux parties (amicale), les
acquisitions consistent en prises souvent nonagrées par l’autre partie (hostile). Dans la pratique on a
constaté que les plus fréquentes sont les acquisitions, par rapport aux fusions. A la fin du vingtième siècle,
la stratégie de fusion-acquisition est devenue une stratégie utilisée par beaucoup de sociétés, même les
petites sociétés ont adopté cette stratégie pour accroître leur activité et pénétrer sur de nouveaux marchés.
Les principaux motifs de la croissance par fusions-acquisitions sont:
• Accroître son pouvoir de domination et d’influence
Une des raisons de la croissance externe peut résider dans la volonté de disposer d’un pouvoir économique
sufissant pour renforcer le pouvoir de la firme après des autres acteurs du marché. Ce pouvoir de marché
peut être caractérisé par la capacité de l’entreprise acheteuse, suite a l’opération, à modifier avec le temps
les conditions du marché à son avantage et au detriment de ses principaux concurrents. Le cas du
rapprochement entre Schneider Electric et Legrand dans le domaine des équipements électriques constitue
un exemple d’obtention d’un pouvoir de domination abusive qui a conduit la commission européenne à
rejeter le projet.
• Capter de resources spécifiques
Pour rester concurentielle au sein de l’environnement, il est parfois nécessaire pour une enterprise de
disposer rapidement de nouvelles resources (compétences ou actifs). Par exemple. Par l’acquisition du
danois Lexel, le groupe Schneider Electric, qui développait ses activités dans la moyenne tension et les
automatisms, a pu s’engager dans la basse tension et proposer ainsi à ses clients des systèmes complets
pour leurs besoins en électricité.
• Prendre position sur un nouveau marché
L’un des buts de la croissance externe peut être, de prendre position sur des marchés nouveaux ou
d’étendre ses activités à des nouvelles zones géographiques (internationalisation). La croissance externe
peut constituer un moyen efficace et rapide de prendre des parts de marché aux concurrents sur des zones
géographiques indispensables au développement de l’entreprise. Par exemple, en achetant Nissan, Renault
a pris le contrôle d’un réseau de distribution qui offre des possibilités d’ouverture sur le marché asiatique.
De même, l’acquisition du cimentier roumain Romcin a permis à Lafarge de s’octroyer une part élevée du
marché roumain277.
• Se diversifié
Les sociétés achètent ou fusionnent avec d’autres sociétés qui déploient des affaires plus ou moins en
corrélation.
•
Éviter les coûts et les risques liés à la consolidation des nouveaux produits.
2. Principales classifications existantes
La littérature classe habituellement les operations de fusions-acquisitions selon leurs motivations
stratégiques. La classification la plus courante est issue de la « Federal Trade Commission » aux EtatsUnis. Elle vise essentiellement à analyser le degré de proximité professionnelle entre les firmes regroupées
et à renseigner sur la position recherchée par la nouvelle direction au sein du secteur considéré. Cette
approche conduit à distinguer quatre types de rapprochements :
1. Les fusions-acquisitions horizontales sont de rapprochements d’entreprises concurrentes ou
potentiellement concurrentes. Le but est d’augmenter le pouvoir de marché du nouvel
ensemble et de réaliser des économies d’échelle278. Le marché pertinent peut être
domestique, européen, voire mondial selon la nature des enterprises concernées. Une telle
fusion peut être bloquée si elle menace la concurrence ou elle crée trop de pouvoir sur le
marché, par la loi antitrust279. Exemples de ce type de rapprochement sont Mercedes et
Chrysler ou Carrefour Promodès en 1998, du pétrolier Total avec son concurrent belge
Petrofina en 1999, de Mittal Steel et Arcelor en 2006, etc. Ce type de rapprochement est le
plus courant et represente plus de la moitié des cas de prise de contrôle realisés sur les marchés
americains et européens. Ces operations visent généralement la spécialisation et le contrôle d'une
partie importante du marché.
2. Les fusions-acquisitions verticales sont des rapprochements d’entreprises d’une même filière qui
ne sont pas directement concurrentes. C'est le cas par exemple de GDF qui poursuit sa politique
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d'intégration de la chaîne gazière en rachetant des sociétés d'exploration et de production de gaz.
comme TCIN. Ce type de rapprochement peut par conséquent prendre la forme d'une politique
d'intégration en amont de la filière (achat de fournisseurs). II peut également se faire en aval
par1'acquisition de réseaux de distribution. C'est 1'option prise par le groupe Walt Disney qui a
procédé à une intégration avale en rachetant la chaîne de télévision ABC, en vue d'augmenter
la diffusion des émissions Disney sur ABC Les fusions-acquisitions verticales peuvent par
conséquent permettre de contrôler 1'ensemble de la chaîne économique. des matières premières
au produit fini (contrôle des sources d'approvisionnement et des débouchés), en inscrivant la
stratégie dans une logique de filière280.
3. Les fusions-acquisitions concentriques concernent les operations de regroupement entre les
firmes de métiers complémentaires, en vue d’étendre sa gamme d’offre et sa base de clientèle.
On parle dans ce cas de diversification de type concentrique, c’est-à-dire d’une logique de
complémentés par l’entremise des produits, du savoir-faire ou de la clientèle. Exemples de ce
type de rapprochements sont l’acquisition de Puma par le groupe Pinault Printemps Redoute en
2007, l’achat d’Orangina par le groupe Pernod-Ricard, etc.
4. Les fusions-acquisitions conglomérales sont issues de rapprochements d’entreprises dans des
secteurs qui ne presentent aucun point commun. On parle alors de diversification conglomérale.
Leur logique se veut essentiellement financière ou patrimoniale.
Les spécialistes parlent également d’opération offensive lorsqu’une enterprise fait le choix de la croissance
externe pour developper son pouvoir du marché ou pénetrér un nouveau segment de ce marché, prendre
possession d’un savoir-faire, d’une technologie ou d’un actif spécifique. Au contraire, une operation est
defensive lorsque l’entreprise achète un concurrent gênant (car plus performant) pour le neutraliser ou
empêcher un autre acteur du secteur de l’achèter à sa place, consolide une position fragilisée dans un
secteur à faibles opportunités de croissance ou fait l’acquisition d’une enterprise pour protéger le contrôle
d’une resource essentielle dans la chaîne de valeur281.
3. Les principales modalités des operations de croissance externe
Les opérations de fusion-acquisition sont caractérisées par une pluralité de pratiques. On peut distinguer
l’existence de quatre modalités de base: l’acquisition par achat d’actions, l’acquisition par échange
d’actions, la fusion-absorption et la fusion par création d’une nouvelle société.
A. Les acquisitions par achat d’actions
Une opération par achat d’actions consiste en un transfert de propriété des titres de contrôle des
actionnaires de la société cible vers la société acquéreur. Les actionnaires de la société cible qui acceptent
d’apporter leur titre à l’opération sont appelés les cédants ou vendeurs. L’acheteur est la société initiatrice
de l’ opération et effectue cela bien sûr à son benefice. En ce type d’acquisition, l’acquéreur rémunère les
actionnaires de la cible par un décaissement, au comptant ou à terme, qui correspond à une sortie réelle de
fonds. On parle d’acquisition ou de prise de participation majoritaire, lorsque le nombre de titres acquis
permet d’obtenir le contrôle de la société cible et de prise de participation minoritaire dans les autres cas.
La fixation du prix des actions proposées à l’achat aux actionnaires de la société cible joue un rôle
important dans les opérations d’acquisition. Pour convaincre les actionnaires de la cible de participer à
l’opération l’acquéreur est souvent contraint de proposer un prix supérieur à la valeur de marché. La
difference entre le prix proposé et la valeur de marché de la cible avant l’ opération est appelée prime
d’acquisition. Elle doit être suffisamment attractive pour amener les actionnaires de la cible d’accepter de
vendre leurs actions. En meme temps, elle doit être réaliste sur le plan économique pour que l’acheteur
puisse rentabiliser cet investissement282.
B. Les acquisitions par échange d’actions
Les acquisitions par échange d’actions s’apparentent avec les opérations d’acquisitions traditionnelles (la
société cible devient une filiale de l’acquéreur) mais aussi aves les opérations de fusion (les actionnaires de
la société cible deviennent actionnaires d’ acquéreur). On peur remarquer que souvent ces opérations sont
a tort considéres des opérations de fusion. À l’opposition de la fusion l’acquisition par échange d’actions
ne conduit pas à la disparition de l’ société absorbée. Cela n’ entraîne pas non plus la confusion des
patrimonies. Seulement les actionnaires de ces sociétés sont impliques dans ces opérations.
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Cette opération d’acquisition par échange d’actions ne se realise pas difficilement, bien au contraire ses
règles sont assez simples. La société qui initie cet opération propose aux actionnaires de l’entreprise cible
de faire un échange d’actions. Ensuite l’acquéreur réalise une hausse de capital par emission de nouveaux
titres et propose un échange avec les actions de la société cible. Si l’ opération se réalise, les actionnaires
de la cible deviennent actionnaires de la société initiatrice et la société cible devient une filiale de la société
initiatrice283.
C. Les opérations de fusion
Les opérations de fusions au sens strict impliquent la confusion des patrimoines et la mise en commun au
sein d'une meme personnalité morale de 1'ensemble de 1'actif et du passif des deux sociétés concernées. Le
choix de la fusion est sans aucun doute le plus impliquant pour les differentes parties prenantes puisqu'il
s'agit veritablement d'une mise en commun de 1'ensemble des moyens mais aussi d'une évolution
du pouvoir de contrôle, les actionnaires devenant communs. Si une seule des deux sociétés disparait, on
parle de fusion-absorption. En revanche, si les deux sociétés disparaissent, on parle de fusion par creation
d'une société nouvelle. Cette distinction implique des consequences juridiques differentes, notamment pour
les parties prenantes de la societe initiatrice. Dans la pratique, les operations les plus frequentes sont les
fusions- absorptions.
La fusion-absorption se réalise par l’inclusion d’une société dans une autre société existante déjà, cette
dernière gardant sa personnalité juridique, tandis que la première société cesse d’exister en tant que
personnalité juridique. Le patrimoine de la société absorbée est transmis dans sa totalité à la société
absorbante.
La fusion-absorption implique la realisation simultanée de plusieurs opérations:
−
l’augmentation du capital de l’absorbant;
−
l’échange de titres entre les actions des sociétés absorbées et absorbante;
−
la transmission du patrimoine de l’ absorbée vers l’absorbante;
− la dissolution de l’ absorbée.
La fusion par absorption a de multiples conséquences:
a) La modification de la répartition du pouvoir de contrôle des actionnaires: lors d’une fusion, les
actionnaires de la société cible deviennent des actionnaires souvent importants du nouvel
ensemble, ce qui entraîne une modification de la répartition du pouvoir du contrôle.
b) La modification de la répartition du pouvoir managérial des dirigeants: la fusion-absorption
implique la dissolution de l’entreprise absorbée, ce qui conduit à la réduction de quelques postes
clés du management. La discussion de la répartition de ces postes est par conséquent un enjeu
central à toute opération de fusion.
c) La modification des certaines conditions de travail des salariés de la société absorbée: les contrats
de travail, les statuts, les conventions collectives et les organismes de représentation du personnel
disparaissent avec la dissolution de la société absorbée. Au cours d’une fusion, l’entreprise
absorbante reprenant l’ensemble des engagements de l’ absorbée, les contrats de travail sont repris
automatiquement. En revanche, les statuts, les conventions collectives et les organismes de
représentation du personnel qui s’appliquent sont ceux du nouvel ensemble et donc de la société
absorbante.
La fusion par création d’une nouvelle société est une opération au cours de laquelle les deux sociétés
initiales disparaissent pour créer une troisième nouvelle société. Les mécanismes de fusion sont
relativement similaires à ceux de la fusion-absorption. On ne parle plus ici de société absorbante puisque
les deux sociétés concernées sont absorbées ( l’absorbat est la société nouvellement crée).
La fusion par création d’une nouvelle société implique aussi plusieurs opérations:
−
la creation d’une nouvelle société;
−
l’échange des actions des deux sociétés contre les actions de la nouvelle société;
−
la dissolution des deux sociétés réunies;
− un double augmentation de capital par la société nouvellement crée.
Dans le cas de la fusion par création d’une nouvelle société, les deux sociétés initiales subissent le même
traitement que la société absorbée dans le cas de la fusion absorption. Ce type de fusion se justifie quand
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les differences sociales entre les deux sociétés sont trop grandes pour pouvoir imposer à un des deux
systèmes préexistants au nouveau ensemble. Dans le but d’éviter certaines inerties inhérentes à la survie de
l’une ou l’autre des deux sociétés, la fusion par création d’une nouvelle société permet de définir une
nouvelle logique organisationelle qui tienne compte de la stratégie du nouvel ensemble284.
Les fusions-acquisitions ont connu un essor important ces dernières années et sont devenues des
monoeuvres importantes dans les stratégies des grands groupes et des enterprises de taille plus modeste.
Cette stratégie de developpement est reconnue comme offrant à l’entreprise un degré de liberté mais il reste
à réaliser l’intégration des entités co-contractantes, et là, doivent y être consacrés beaucoup d’efforts. Les
fusions-acquisitions engendrent leurs propres risques, et il n’est pas evident de réussir à améliorer les
résultats du nouvel ensemble.
Bibliographie:
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Onofrei, Mihaela, Finantele intreprinderii, Ed. Economica, Bucuresti, 2004
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www.concurenta.ro
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