procédures de cessation : procédure à suivre cessation d

procédures de cessation :
procédure à suivre cessation d’activité
d’une sarl-eurl
Vous retrouverez dans cette fiche les étapes à suivre lorsque vous souhaitez mettre fin à
votre activité. Cette fiche concerne la Société à Responsabilité limitée (SARL) et l’Entreprise Unipersonnelle à Responsabilité Limitée (EURL), qui est une SARL à associé unique.
 introduction
Vous souhaitez mettre fin à votre activité et donc fermer définitivement la société que
vous avez créée. Il s’agit dans ce cas d’une cessation d’activité volontaire.
Vous pouvez aussi décider de mettre fin à votre activité car vous ne pouvez plus faire face
aux dépenses et aux dettes qui s’accumulent. Dans ce cas vous allez vous déclarer en cessation de paiements. Il s’agit de deux procédures bien distinctes. Voici les étapes à suivre :
cessation d’activité volontaire
1ère étape : Dissolution de la société
Les associés peuvent décider de dissoudre, c’est-à-dire de mettre fin à une SARL par une
décision prise à la majorité d’au moins trois quarts des parts sociales des associés présents
ou représentés (cf. : Vous trouverez des explications un peu plus loin), lors d’une Assemblée Générale Extraordinaire (AGE de dissolution de la société).
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Au cours de cette AGE les associés nomment un liquidateur amiable, c’est-à-dire une personne qui va être responsable de mener à bien l’ensemble de la dissolution de la société.
Celui-ci n’est pas obligatoirement un liquidateur professionnel et sera souvent le gérant
de la société. Toute autre personne ayant la confiance des associés peut être nommé
comme liquidateur au cours de l’AGE.
BON
À SAVOIR
Explication du texte : « (…) une décision prise à la majorité d’au moins
trois quarts des parts sociales des associés présents ou représentés (…) » :
On considère que le cercle entier représente, 100% des parts
sociales et que chaque part du cercle représente 1 associé.
Donc le ¾ des parts sociales des associés est égal à 3 parts du
cercle.
1 1
1 1
Donc dans une société s’il y a 4 associés, la majorité d’au
moins ¾ des parts sociales, signifie que si les 4 associés sont
présents il faudra au moins 3 associés d’accord pour la dissolution afin que
celle-ci puisse prendre effet.
N.B : Pour l’EURL, l’associé unique signera simplement une décision d’associé unique (pas d’AGE) pour dissoudre la société et nommer le liquidateur. Ce liquidateur pouvant être l’associé unique.
Procédure
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Formalités
Vous devez vous adresser au Centre de Formalité des entreprises (CFE), avec :
• liasses M2 Cerfa 11682*01
Déclaration de modification
• 2 exemplaires du procès verbal de l’AGE de dissolution portant mention de l’enregistrement auprès des impôts ; l’AGE doit être tenue au plus tard le dernier jour d’activité.
modèle de procès-verbal de dissolution
Voir
• une attestation de parution dans un journal d’annonces légales ou copie de la demande,
• une attestation annuelle d’immatriculation au répertoire des métiers, pour les artisans
ou un K- Bis original de moins de trois mois pour les autres sociétés.
modèle d’annonce légale de dissolution
Voir
En principe, le CFE informe l’URSSAF et les ASSEDIC, mais il est utile de les informer directement, par courrier (avec accusé réception), ainsi que la caisse de retraite.
Voir modèle de courrier aux organismes sociaux
Opérations à effectuer
Le liquidateur doit :
• Faire établir les comptes définitifs de la société
• Payer les impôts qui sont immédiatement dus
• Payer les cotisations URSSAF et mutuelles
• Établir un bilan de clôture
• Réaliser l’actif, c’est-à-dire utiliser toutes les ressources non financières de l’entreprise
pour les rendre financières. Par exemple : mettre aux enchères tous les biens de la société
afin de payer les dettes
• Payer le passif, c’est-à-dire payer les dettes de la société dans la mesure du possible
Dans les 6 mois, il devra convoquer une réunion d’associés, sous la forme d’une AGE qui
se prononcera sur la clôture de liquidation de la Société (Il est possible de tenir l’AGE de
dissolution et l’AGE de clôture de liquidation le même jour à condition de préparer deux
procès-verbaux distincts).
2e étape : Liquidation et radiation de la Société
La radiation de la société sera décidée lors de l’AGE de clôture de liquidation.
Formalités
Vous devez vous adresser au CFE avec :
• 2 liasses M4 Cerfa 11682*01
Déclaration de radiation
• 2 exemplaires du procès verbal de l’AGE de clôture de liquidation enregistrés auprès des
impôts (Pour un modèle de procès-verbal d’AGE de clôture de liquidation voir la rubrique
« Cessation d’activité » sur Adie Conseil en Ligne)
• Attestation de parution dans un journal d’annonces légales ou copie de la demande,
modèle d’annonce légale de clôture de liquidation
Voir
• 2 exemplaires des comptes définitifs établis par le liquidateur
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La société est en état de cessation de paiements
La société est en état de cessation de paiements, ce qui signifie que les ressources financières de la société ne suffisent plus pour le paiement de ses dettes. Par conséquent, la
société ne peut plus payer ses salariés, ni les cotisations de sécurité sociale ou encore ses
fournisseurs.
a. Formalités de déclaration de cessation des paiements
Selon les dispositions du code de commerce, le dirigeant d’une entreprise en difficulté a
pour obligation de se présenter au Greffe du Tribunal de Commerce pour y effectuer sa
déclaration de cessation des paiements.
La déclaration doit être déposée au Greffe dans un délai de 45 jours à compter de l’état
de cessation des paiements.
Formalités
Le gérant de la société doit faire une Déclaration de Cessation de Paiements, auprès du
Tribunal de Commerce.
formulaire de déclaration de paiements
Voir
Quelques consignes à respecter :
• Cette déclaration de cessation des paiements est à déposer en quatre exemplaires (dont
l’original).
• Toutes les pages, aussi appelées intercalaires, du formulaire doivent être remplies lors
du dépôt au greffe du tribunal ; si l’une d’entre elles n’a pas pu être remplie, vous devez
l’indiquer.
• Toutes les pages doivent être paraphées (parapher, signifie inscrire en bas de la page la
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première lettre de votre prénom et la première lettre de votre nom de famille).
• Tous les chiffres figurant sur les différents documents doivent être impérativement
additionnés.
• Ces documents doivent être datés, signés et certifiés sincères et véritables.
BON
À SAVOIR
Attention : Ne pas oublier de compléter la partie relative à la demande de redressement judiciaire ou de liquidation judiciaire (page 9 du
formulaire de déclaration de cessation de paiements) afin de mettre fin à l’activité de la société.
Les pièces à joindre à la Déclaration de Cessation de Paiements (en un seul exemplaire) :
• La copie d’une pièce d’identité du gérant ;
• Un extrait d’inscription au Registre du Commerce et des Sociétés (KBis) (3,11 € TTC au
guichet) ou au Répertoire des métiers ;
• Un état des nantissements et privilèges, c’est-à-dire un état d’endettement complet
(46,64 € TTC au guichet) datant du jour du dépôt ;
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• Comptes annuels du dernier exercice ;
• Situation de trésorerie de moins d’un mois.
Si l’un de ces documents ne peut être fourni ou ne peut l’être qu’incomplètement, la demande doit indiquer les motifs qui empêchent cette production (Article R.631-1 du Code
de commerce). Seul le gérant de l’entreprise est habilité à effectuer une déclaration de
cessation de paiements. La déclaration émanant d’un conjoint collaborateur sera refusée.
Cependant, il y a la possibilité d’avoir un mandataire sous certaines conditions.
APCE, cessation de paiements
Greffe, dépôt de bilan
Suite de la procédure
• Le tribunal convoque le représentant de la société sous 15 jours et prononce la liquidation de l’entreprise. (Si c’est ce qui a été demandé en page 9 de la déclaration de cessation de paiement)
• Il mandate un liquidateur pour gérer et officialiser l’arrêt de l’entreprise en utilisant
au mieux les ressources financières de l’entreprise et en réglant les dettes dans la mesure
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du possible.
Il faut rappeler que dans une SARL les associés ne supportent les pertes qu’à hauteur de
leur apport, c’est-à-dire que les associés ne sont responsables des dettes qu’à hauteur de
ce qu’ils ont apporté dans la société.
BON
À SAVOIR
Par exemple : Si la dette s’élève à 100 000
euros, l’associé qui a apporté 20 000 euros au
capital propre au moment de la création de la
société et 5 000 euros lors d’une augmentation
de capital, laissera les 25 000 euros lors de la
liquidation de la société pour rembourser les
dettes, on ne pourra pas lui imposer de payer
plus, ni prendre sur ses biens pour liquider la
dette.
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 récapitulatif et synthèse (pour une société)
Procédures
Quand et
contraintes ?
Coût
délais
Déclarations
Cessation
d’activité
Radiation
Dissolution
Arrêt de l’activité
Sans difficulté
financière
Décision prise lors
d’une Assemblée
Générale Extraordinaire de la
société
-Enregistrement PV
auprès des impôts
: 375€
-Publication dans
un journal d’annonces
légales : environ
150€
- CFE frais
d’assistance de
dossier : 60€
-Frais du Greffe
Sans objet
Au C.F.E avec :
- 2 PV d’AGE enregistrés auprès
des impôts
- Cerfa 11682*01
- attestation
d’annonce légale
- attestation
d’immatriculation
Cessation d’activité
Clôture de Liquidation et Radiation
Décision prise lors
d’une Assemblée
Générale Extraordinaire de la
société
-Bilan définitif
comptable : environ 1500€
-Enregistrement PV
: 125€
- Publication dans
un journal d’annonces légales :
environ 150€
- CFE frais d’assistance de dossier :
60€
-Frais du Greffe :
15,23€
Dans les 6 mois qui
suivent l’AGE de
dissolution
Au C.F.E avec :
- 2 PV d’AGE enregistrés auprès des
impôts
- Cerfa 11685*01
- attestation
d’annonce légale
- comptes définitifs
de la société
Une provision de
Quand l’actif disponible ne couvre 500€ est demandée
au titre des frais
plus le passif exide procédure
gible. C’est au dirigeant de constater
cet état de fait
Dans les 45 jours
suivant le constat
de
cessation par le
dirigeant.
Greffe du tribunal
de commerce avec
le Cerfa 10530*01
=> en dernière
page on demandera la liquidation
judiciaire de la
société.
Cessation des
paiements, couramment appelé «
dépôt de bilan »
Liquidation judiciaire (généralement simplifiée)
Etat de cessation
des paiements
depuis 45 jours au
plus sans possibilité
de redressement
et à condition de
ne pas avoir d’actif
immobilier
Une provision
de 500 Euros est
demandée au titre
des frais de procédure
Le tribunal
Le Tribunal de
commerce manconvoque le gérant
date un liquidasous 15 jours. La
teur pour mener à
clôture doit avoir
bonne fin l’arrêt de
lieu sous un an
l’entreprise
N.B. : les coûts sont donnés à titre indicatif et peuvent varier géographiquement.
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