VR-Arbeit und Strategie in KMU - Treuhänder
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VR-Arbeit und Strategie in KMU - Treuhänder
KMU Thomas Bornhauser VR-Arbeit und Strategie in KMU Wie ein scheinbarer Widerspruch nutzbringend aufgehoben werden kann Familien- und eigentümergeprägte KMU zeichnen sich durch schlanke, auf operative Bedürfnisse der Unternehmung ausgerichtete Strukturen und Prozesse aus. Strategie- und Verwaltungsratsarbeit werden aus dieser Optik oft als theoretisch motiviert, unnötig bürokratisch und zeitlich belastend empfunden. In der Praxis zeigt es sich jedoch bedenkenswert oft, dass gerade die bewusste Strategie- und Verwaltungsratsarbeit für KMU typische Schwächen zu beheben vermag. Auch das zweite Element unserer Fragestellung, die «Verwaltungsratsarbeit», steht in spannungsvollem Verhältnis zu FEU: Was ein Verwaltungsrat eigentlich tun sollte, wissen wohl alle. Trotzdem ein Vorschlag: 1. Der VR verantwortet die Strategie: – er setzt Ziele; – er sorgt für Mittel zur Umsetzung; – er kontrolliert den Fortschritt im Umsetzungsprozess. 2. Der VR entscheidet über Unternehmensstrukturen und -prozesse. 1. Ausgangslage und Fragestellung Stellen Sie sich ein familien- oder eigentümergeprägtes Unternehmen mit 20 bis 50 Mitarbeitern (nachfolgend als FEU bezeichnet) vor – ein Spezialfall, aber volkswirtschaftlich gesehen wohl einer der häufigsten –, und stellen Sie sich die Frage: Was sollen Verwaltungsrats- und Strategiearbeit in diesem Umfeld? kraft des Eigners. Aus Erfahrung vielen bekannt ist aber auch die für FEU charakteristische «strategische Lücke»: Bärenstarke, im Eigner personifizierte Vision/Mission, kombiniert mit der Konzentration auf das Bestehen im Tagesgeschäft. Dazwischen steht wenig, allenfalls Kopf oder Bauch des Eigners. Begrifflich kann «Strategie» im weiteren Sinn definiert werden [1]. Der Schweizer Treuhänder 5/03 4. Der VR verantwortet die Finanzen: – er plant; – er entscheidet aufgrund eines zweckmässigen Reportings; – er sorgt für eine geeignete und korrekte Rechnungslegung; – er kontrolliert. 5. Der VR berichtet der Generalversammlung und benachrichtigt im Fall der Überschuldung den Richter. – als Synonym für Unternehmenspolitik, d.h. als langfristig angelegtes, umfassendes Ordnungsmuster; – als Leitlinie für die zukünftige Ausrichtung und Entwicklung; – als Weg zur Erreichung langfristig festgelegter Ziele Bezogen auf unsere Fragestellung ein definitorischer Widerspruch: Unbestrittene Stärke eines FEU ist die oft grenzenlose Motivation und Schaffens- 3. Der VR sorgt für fähige Führungskräfte: – er delegiert das operative Tagesgeschäft an sie; – er kontrolliert ihre Arbeit. Thomas Bornhauser, lic. oec. HSG, Leitender Unternehmensberater, Vizedirektor, Corporate Finance BDO Visura, Luzern Dieser Aufgabenkatalog erscheint plausibel. Seine Quelle ist formell letztlich das Obligationenrecht, bei Missachtung drohen Schadenersatz, Busse oder gar Haft. Und trotzdem: Gerade im Umfeld von FEU motiviert das definitionsgemäss noch nicht zu konkretem Handeln. Je nach Neigung, werden die genannten Aufgaben mehr oder weniger gewichtet und letztlich durch den Eigner selber personifiziert. 381 KMU Thomas Bornhauser, VR-Arbeit und Strategie in KMU Dennoch gibt es gute Gründe sowohl für bewusste Strategie- als auch für klar strukturierte Verwaltungsratsarbeit in FEU. Prozesse derart zu optimieren, dass unter den kurz- und mittelfristig gegebenen Verhältnissen ein Maximum an Rentabilität erwirtschaftet werden kann. 2. These 1: Der VR wirkt am kurzen und am langen Ende der Zeitachse Die Stufen 1 und 4 kommen dabei oft zu kurz: Als Führungsgremium mit umfassender Unternehmensverantwortung hat der Verwaltungsrat die Pflicht, die Unternehmung wo immer möglich vor Schaden zu bewahren. Aus der Sanierungsliteratur ist das vierstufige Krisenmodell bekannt, wonach akute Unternehmenskrisen (fast) nie aus heiterem Himmel eintreten. Der weitaus grösste Teil aller Krisen hat seine Vorgeschichte und hätte – bei entsprechend selbstkritischer Sensibilität – in früheren Krisenstadien erkannt und verhindert werden können. Das Modell unterstellt vier Stufen von Krisen (Abbildung 1), die aufeinander zeitlich und sachlich folgen: 1. Strategische Krise Das operative Geschäft läuft an sich problemlos. Einzig mit Bezug auf die zukünftigen Erfolgspotentiale zeichnen sich Schwächen ab («strategischer Schatten»). 2. Rentabilitätskrise Auch hier läuft das operative Geschäft an sich gut. Im Vergleich zu Vorperioden bricht indessen der Gewinn (vorübergehend?) ein. 3. Ertragskrise Erstmals treten (vorübergehend?) effektive Verluste ein. 4. Liquiditätskrise Sie stellt oft das Endstadium dar: Die Unternehmung kann ihren laufenden Verpflichtungen nicht mehr nachkommen. Diese vier Krisenstufen eignen sich gut zur Illustration der These 1, wonach ein aktiver Verwaltungsrat vor allem am kurzen und am langen Ende der Zeitachse wirkt: Die Stufen 2 und 3 stehen im Zentrum der Arbeit einer operativ verantwortlichen Geschäftsleitung – sie resultieren aus dem Tagesgeschäft. Es geht darum, die laufenden 382 – Stufe 1, die strategische Verantwortung, lässt sich nur schwer aus dem Tagesgeschäft heraus wahrnehmen. Sie erfordert notwendigerweise Distanz. Genau diese ist im personenzentrierten Umfeld von FEU oft nicht gegeben – zuviel operative Verantwortung lastet auf einer einzigen oder wenigen Schultern. Die bewusste Strategiearbeit im Zusammenspiel zwischen Unternehmer und VRTeam gibt dabei wertvolle und kaum ersetzbare Unterstützung. Die heute noch weit verbreitete Praxis des «einzigen Verwaltungsrates» in Personalunion mit dem Eigner wird dieser Aufgabenstellung des VR nicht gerecht. – Stufe 4, die Verantwortung für die vorausschauende Bereitstellung ausreichender Mittel, lässt sich aus dem Tagesgeschäft ebenfalls nur beschränkt wahrnehmen. Zu stark wird der Mittelbedarf von Geschäftsvorgängen ausserhalb des Tagesgeschäfts, wie Investitionen und Amortisationen usw., beeinflusst. Genau hier greifen die vom Tagesgeschäft unabhängigen Planungs- und Kontrollaufgaben des Verwaltungsrats. 3. These 2: Der VR ist Hüter einer angemessenen Unternehmenskomplexität «Komplexität» bedeutet «Vielschichtigkeit» und bezieht sich auf das Vorhandensein einer Vielzahl von Elementen und Zuständen innerhalb eines (Unternehmens-)Systems. Komplexität ist keine Frage der Unternehmensgrösse, sondern der Vielfalt von Leistungen, Kundensegmenten, Verkaufsformen und -standorten sowie technologischen und organisatorischen Gegebenheiten. Zur Komplexität tragen zusätzlich Wettbewerbssituation und gesellschaftlich-soziale Exposition der Unternehmung bei. Überraschend viele FEU sind bei genauer Betrachtung bereits aus statischer Sicht mit einer – im Verhältnis zur Unternehmensgrösse – ausserordentlich hohen Unternehmenskomplexität konfrontiert. Noch anspruchsvoller wird die Bewältigung dieser Komplexität aus dynamischer Sicht. Das Phasenmodell der Unternehmensentwicklung vermag diesen Umstand zu illustrieren (Abbildung 2). Ausgehend vom Gedanken des Lebenszyklus, der unter zahlreichen Aspekten auch auf die Entwicklung von Unternehmungen übertragen werden kann, lassen sich vereinfacht vier typische Lebensphasen einer Unternehmung ableiten: Abbildung 1 VR und Krisenmodell Strategische Krise (Stufe 1) Mittel- bis langfristige Erfolgspotenziale nicht gesichert Aufgabe VR schwergewichtig strategische Aufgabe Rentabilitätskrise (Stufe 2) Klassischer Gewinneinbruch Aufgabe GL schwergewichtig operative Aufgabe Ertragskrise (Stufe 3) Absoluter Verlust Aufgabe GL schwergewichtig operative Aufgabe Liquiditätskrise (Stufe 4) Laufende Verpflichtungen nicht erfüllbar Aufgabe VR schwergewichtig strategische Aufgabe Der Schweizer Treuhänder 5/03 KMU Thomas Bornhauser, VR-Arbeit und Strategie in KMU 1. Gründungs- oder Pionierphase Abbildung 2 Erste Phase jeder Unternehmung, in der es schwergewichtig darum geht, durch persönliches Engagement und Überzeugungsarbeit die notwendige Unterstützung Dritter zu erhalten für die Aufnahme der operativen Tätigkeit und den ersten Schritt in den Markt. Phasenmodell der Unternehmensentwicklung Umsatz 2. Wachstumsphase Erfolgreiche Markterschliessung und die rasch danach folgende erste Diversifikation der erbrachten Leistungen setzen Wachstum und damit Arbeitsteiligkeit voraus. Sozial-direkte und instrumentell-indirekte Führung sowie bewusste Gestaltung und Koordination von Strukturen und Prozessen bilden eigentliche Schwerpunkte dieser Unternehmensphase. 3. Reifephase Wachstum aus eigener Kraft ist beschränkt, nicht alle Leistungen können selber ökonomisch vertretbar erbracht werden. Deshalb wächst mit erfolgreichem Wachstum der Zwang zur unternehmensexternen Zusammenarbeit, der sich sowohl in Akquisitionen als auch in Kooperationen erfüllen kann. Damit stellen sich schwerpunktmässig ähnliche Probleme, wie in der Wachstumsphase, doch liegt der Gestaltungsraum nicht mehr im direkt beeinfluss- und überschaubaren Unternehmensinneren, sondern muss unternehmensübergreifend wahrgenommen werden. 4. Wendephase Die Wendephase muss nicht zwingend mit einer Restrukturierung i. e. S. verbunden sein – oft ist in FEU ganz einfach die bevorstehende Nachfolgeregelung Anlass zur Standortbestimmung im Sinne einer «Wende». Das Bestehen der typischen Anforderungen jeder Phase sowie der Übergang zur jeweils nächsten sind mit Schwierigkeiten verbunden, die fast jede Unternehmung stärker oder schwächer durchläuft. In jeder Übergangsphase sind verschiedene Entwicklungsszenarien denkbar, aus denen 384 t MarktGründung erschliessung Pionierphase Diversifikation Wachstumsphase eines bewusst gewählt und konsequent verfolgt werden muss. Für FEU ist typisch und als solches eben gerade problematisch, dass ein und derselbe kleine Personenkreis in allen vier Phasen und an sämtlichen Übergängen bestehen muss. Und das, obwohl die verschiedenen Phasen ganz unterschiedliche Talente, Neigungen und Fähigkeiten voraussetzen. Genau hier greift These 2, wonach der Verwaltungsrat als idealerweise interdisziplinär zusammengesetztes und vom Tagesgeschäft unabhängiges Team den unternehmensintern notwendigen Komplexitätsgrad und Veränderungsbedarf am ehesten zu beurteilen und zu bestimmen vermag – genau das entspricht seiner Verantwortung für Strategie und Organisation der Unternehmung. In diesem Sinne empfiehlt es sich, den Verwaltungsrat auch als kleines Team bewusst zu besetzen, und zwar so, dass wichtige Aspekte der Unternehmensumwelt (Märkte, Technologien, Personal- und Rechtsfragen u.a.m.) abgebildet und in den unternehmensinternen Dialog miteinbezogen werden: – Der VR denkt und entscheidet grundsätzlich; – der VR denkt und entscheidet langfristig; Akquisition Kooperation Reifephase Restrukturierung Wendephase – der VR denkt und entscheidet unabhängig von kurzfristigen Rahmenbedingungen und «Ausreden». Verwaltungsräte, die sich ausschliesslich aus dem Familien- und Bekanntenkreis rekrutieren, bekunden genau damit in der Praxis Mühe. Das operative Management bewältigt, der VR hingegen ist frei in der Wahl zwischen Bewahrung und Veränderung. Spätestens hier ist der beste und hoch motivierte Eigner alleine mit grosser Wahrscheinlichkeit überfordert. 4. These 3: Der VR ist die beste Präventivmedizin in der Unternehmung Semester- und Diplomarbeiten im Rahmen des nationalen Nachdiplomstudiums zur Bekämpfung von Wirtschaftskriminalität haben sich mit der Analyse von Unternehmenszusammenbrüchen befasst. Ein erstes, vorläufiges Fazit: Die häufigsten und gleichzeitig bedeutungsvolleren Risikofelder zu Beginn einer Krisenentwicklung sind: 1. Strategisches Risiko; 2. Unübersichtliche Strukturen; 3. Autoritäre Zentralisierung. Der Schweizer Treuhänder 5/03 KMU Thomas Bornhauser, VR-Arbeit und Strategie in KMU Die häufigsten und gleichzeitig bedeutungsvolleren Risikofelder gegen Ende einer Krisenentwicklung sind: 1. Unübersichtliche Strukturen; 2. Autoritäre Zentralisierung; 3. Liquiditätsrisiko. Vergleichen Sie diesen Risikokatalog zum einen mit den sprichwörtlichen Problemstellungen innerhalb eines FEU und zum anderen mit den anerkannten Aufgaben des Verwaltungsrats – und Sie werden verblüffende Übereinstimmungen finden! Abbildung 3 VR und Unternehmensrisiken Frühphase einer Krise Endphase einer Krise Strategisches Risiko – Unübersichtliche Strukturen Unübersichtliche Strukturen Autoritäre Zentralisierung Autoritäre Zentralisierung – Liquiditätsrisiko 5. Fazit Spielen Sie das Spiel der AG Es gibt gute Gründe, auch in FEU den Verwaltungsrat als Führungskollektiv ernst zu nehmen und bewusst einzusetzen – auch wenn dessen Zusammensetzung im Sinne der obgenannten Thesen (noch) nicht optimal ist. In vielen FEU dominieren die operativ verantwortlichen Führungskräfte den Verwaltungsrat, also Eigner und Familie. Auch unter solchen Verhältnissen ist es sinnvoll, VR-Rolle und operative Führungsrolle bewusst zu unterscheiden, denn das bewusste Tragen unterschiedlicher «Hüte» erleichtert die Aufgabe entscheidend. Noch einfacher fällt sie, wenn für beide Rollen unterschiedliche Gesprächs- und Sparringpartner Der Schweizer Treuhänder 5/03 zur Verfügung stehen (z. B. im Verwaltungsrat familienfremde Mitglieder und auf operativer Ebene familienfremde Kader). Ein weiterer, massgeblicher Vorteil ist der, dass sich in vergleichsweise überschaubaren FEU der Kreis der Verwaltungsräte im Zeitverlauf einfacher auf die Aufgabenstellungen und Bedürfnisse der Unternehmung ausrichten lässt als der Kreis der Familienmitglieder und jener der operativen Führungskräfte. Verwaltungsratsarbeit hat immer strategischen Charakter Unter Bezug auf den Titel des vorliegenden Artikels stellt sich die Frage, ob der beschworene Widerspruch notwendigerweise Bestand hat oder nicht. Die vorgetragenen Thesen zeigen, dass die Rolle des Verwaltungsrats als Ausdruck einer übergeordneten Perspektive und Führungsverantwortung gerade auch in FEU seine Berechtigung hat. Gleichzeitig ist zum Ausdruck gekommen, dass – aufgrund der übergeordneten Perspektive und Führungsverantwortung – Verwaltungsratsarbeit in bewusster Unterscheidung zum operativen Führungsgeschehen immer auch strategischen Charakter hat. Anmerkung 1 Jean-Paul Thommen, Lexikon der Betriebswirtschaft, 2. Auflage, 2000, Versus Verlag, Zürich. 385 KMU Thomas Bornhauser, VR-Arbeit und Strategie in KMU RESUME Travail et stratégie du conseil d’administration d’une PME Dans les entreprises familiales ou dirigées par leur propriétaire, comptant entre 20 et 50 collaborateurs, la question se pose de savoir quel est le sens du travail et des stratégies du conseil d’administration dans un tel environnement. La force incontestée d’une telle entreprise réside dans la motivation et l’énergie créatrice du propriétaire. Parallèlement, une «lacune stratégique» caractéristique apparaît: la «vision/ mission» personnifiée par le propriétaire, combinée à la concentration sur les affaires quotidiennes. Entre les deux pôles, règne le vide, hormis le réalisme ou la sensibilité du propriétaire. Le travail du conseil d’administration, lui aussi, est en relation tendue avec la PME familiale. Chacun sait ce qu’un conseil d’administration devrait faire mais cela ne mène pas forcément à une action motivée. Selon les tendances, on accorde plus ou moins d’importance aux tâches du conseil d’administration qui sont ensuite personnifiées par le propriétaire. Toutefois, dans le cadre de ces entreprises familiales, les raisons en faveur de travaux stratégiques clairement structurés du conseil d’administration sont nombreuses. Le conseil d’administration agit à court et à long terme En tant qu’organe de gestion portant la responsabilité globale de l’entreprise, le conseil d’administration a le devoir de protéger cette dernière autant que possible contre des dommages éventuels. Les ouvrages de référence sur l’assainissement mentionnent le modèle de crise en quatre phases, selon lequel les crises aiguës des entreprises ne tombent (presque) jamais du ciel. Le modèle comporte quatre étapes qui se suivent chronologiquement et logiquement: crise stra386 tégique, crise de rentabilité, crise de rendement et crise de liquidité. Un conseil d’administration actif intervient surtout au début et à la fin, les étapes 2 et 3 sont le centre d’attention d’une direction opérationnelle responsable. Les étapes 1 et 4 ne font pas toujours l’objet d’une attention nécessaire et devraient, dans le meilleur des cas, être prises en charge et soutenues par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est le garant d’une complexité appropriée de l’entreprise «Complexité» signifie ici «diversité» et se réfère à l’existence de nombreux éléments et situations au sein d’un système d’entreprise. La complexité ne relève pas de la taille de l’entreprise mais de la diversité des prestations, des segments de clientèle, des formes de ventes, etc. Il est surprenant de constater qu’un grand nombre d’entreprises familiales sont confrontées à une complexité très élevée. Sous l’aspect dynamique, la maîtrise d’une telle complexité représente un véritable défi. En se basant sur le concept du cycle de vie, on distingue, de manière simplifiée, quatre cycle de vie typiques d’une entreprise: la phase de fondation ou de travail de pionnier, la phase de croissance, la phase de maturité et la phase du tournant. Pour les entreprises familiales, il est typique que le même groupe de personnes intervienne pendant les quatre phases. Cette faiblesse structurelle peut être compensée par un conseil d’administration composé précisément avec l’objectif d’y remédier. Le conseil d’administration est la meilleure médecine préventive d’une entreprise Les zones de risques les plus fréquentes et les plus significatives pen- dant le développement d’une crise sont le risque stratégique, des structures peu claires, un centralisme autoritaire et un risque de liquidité. Il s’agit de comparer ce catalogue de risques, d’une part, à la description des risques à l’intérieur de l’entreprise et, d’autre part, aux tâches assignées aux conseils d’administration! 1ère conclusion: il faut jouer le jeu de la SA Il existe de bonnes raisons de prendre au sérieux, dans les entreprises familiales également, le conseil d’administration en tant que direction collective, même si sa composition n’est pas (encore) optimale selon les thèses mentionnées. L’un des avantages notoires est qu’il est plus facile au cercle des administrateurs, qu’à celui des membres de la famille et des cadres opérationnels de s’aligner, au fil du temps, sur les tâches et les besoins de l’entreprise. 2e conclusion: le travail du conseil d’administration a toujours un caractère stratégique En référence au titre de l’article, la question se pose de savoir si la contradiction a nécessairement lieu d’être ou non. Les thèses évoquées montrent que le rôle du conseil d’administration en tant qu’expression d’une perspective et d’une responsabilité de gestion supérieure a sa raison d’être et ce, justement dans une entreprise familiale. De plus, il est apparu qu’en raison de la perspective et de la responsabilité de gestion supérieures, le travail du conseil d’administration, distingué sciemment des activités opérationnelles, revêt lui aussi toujours un caractère stratégique. TB/AFB L’Expert-comptable suisse 5/03