Transformation d`une SARL en SAS : rapport obligatoire

Transformer une SARL en SAS : un rapport… sinon rien ?
Fiche rédigée par l’équipe éditoriale de WebLex
Dernière vérification de la fiche : 30/04/2014
Dernière mise à jour de la fiche : 30/04/2014
Sources :
Réponse ministérielle Nachury, Assemblée Nationale, du 25 mars 2014, n° 30656
En cas de transformation d’une SARL en SAS, un rapport d’un commissaire aux comptes sur
la situation de la société est-il obligatoire ? La réponse, qui n’était pas si évidente, vient d’être
clarifiée…
Un rapport obligatoire sur la situation de la société
Par principe, la transformation d’une SARL en une société d’une autre forme doit être
précédée d’un rapport d’un commissaire aux comptes sur la situation de la société. Par
ailleurs, en cas de transformation d’une SARL en société par actions, un commissaire à la
transformation est chargé d'apprécier la valeur des biens composant l'actif social et les
avantages particuliers et rédige un rapport à cet effet. Ce commissaire à la transformation
peut être chargé du rapport sur la situation de la société : dans ce cas, un seul rapport est
rédigé.
La question se posait de savoir si le rapport sur la situation de la société était obligatoire en
cas de transformation d’une SARL en SAS, cette dernière forme de société n’étant pas
expressément visée par les textes.
L’administration vient de répondre clairement à cette question : ce rapport doit être établi en
cas de transformation d’une SARL en une société d’une autre forme, y compris lorsqu’elle
est transformée en SAS.
En outre, il est précisé que ce rapport sur la situation de la société n’a pas à être déposé au
greffe, sauf s’il est jumelé avec le rapport sur la valeur des biens composant l’actif social et
les avantages particuliers, ce qui est le cas dans l’hypothèse d’une transformation d’une
SARL en société par actions (SA ou SAS notamment).
Depuis que la règlementation sociale a été modifiée et assujettit, dans certaines
conditions, aux cotisations sociales les dividendes perçus par un gérant majoritaire, la
question de la transformation d’une SARL en SAS se pose de plus en plus
fréquemment. Comment faire ?
Transformer une SARL en SAS : pourquoi, comment ?