SARL ou SAS dossier mars 2013

SARL / SAS EN 30 QUESTIONS...
1- Création
Les questions indispensables
avant de se lancer
SARL
Vous êtes seul : EURL
Souhaitez-vous être associé ?
Vous êtes plusieurs : SARL : de 2 à 100 associés
SAS
Conseil VALOXY
Vous êtes seul : SASU
Vous êtes plusieurs SAS : à partir de 2 actionnaires (sans
limite)
SARL et SAS offrent ici les mêmes possibilités.
Si vous dirigez seul, SARL et SAS sont adaptées.
Comment envisagez-vous la direction de la
société ?
- Gérant unique
- Président unique
Ou
Et éventuellement
- Collège de Gérance
- Vice président
- Collège de Gérance
- Directeur Général
Pour une codirection la SARL l’emporte. En SAS, même si vous
détenez la même proportion de capital, il existera toujours un
lien de subordination entre le Président et le Directeur Général.
Président de SAS, n’oubliez pas de formaliser une délégation de
pouvoir précise (et non générale) envers le Directeur Général,
pour vous décharger de votre responsabilité.
A partir de 1 euro
Quel montant investir ?
Quand pensez-vous pouvoir libérer ce
capital ?
Quelle activité envisagez- vous de créer ?
Attention : si le capital est trop faible, vous risquez de manquer
de crédibilité. Le banquier pourra vous demander une caution
personnelle ce qui limitera la responsabilité limitée.
libération à hauteur de 20% à la création et jusqu’à libération à hauteur de 50% à la création et jusqu’à 5 ans Si le capital n’est pas entièrement libéré, le taux réduit d’IS ne
5 ans pour le reste
pour le reste
peut être appliqué.
Pour ces souscriptions vous pouvez bénéficier d’une réduction d’impôt sur le revenu (IR) et d’impôt de
solidarité sur la fortune (ISF) au titre de l’investissement dans une PME.
Dans le cadre d’une procédure de redressement judiciaire, si le
capital n’est pas entièrement libéré, le juge demandera de payer
le solde.
Activité ne nécessitant pas ou peu le recours à des
Votre projet est ambitieux, novateur et nécessite des
partenaires financiers (activités artisanales et
règles de fonctionnement souples.
commerciales).
La SAS constitue un atout vous permettant de moduler la société
en fonction du projet défini ou des aspirations des associés.
Les questions indispensables
avant de se lancer
Quid des apports ?
SARL
SAS
Conseil VALOXY
- numéraire
- nature
- industrie (savoir faire)
- numéraire
- nature
- industrie
Pour les apports en nature, aucun commissaire aux
apports ne sera nommé si la valeur de chaque bien
apporté n’excède pas 30 000 euros ou si la totalité
de ces apports n’excède pas la moitié du montant
du capital social.
Pour les apports en nature et en industrie, la nomination
d’un commissaire aux apports est obligatoire dès le 1er
Nous vous rappelons que les apports en industrie ne concourent
euro. Elle peut être décidée à l’unanimité des associés.
pas à la formation du capital. Les titres reçus en contrepartie
Dans le cas contraire, c’est le président du tribunal de
étant attachés aux qualités du souscripteur ne sont pas cessibles.
commerce qui le désignera à la demande de
souscripteurs.
En SAS, la désignation d’un commissaire aux apports est donc la
règle ce qui donne l’avantage à la SARL qui reste plus souple.
jusqu’à peu était fixé à 37 000 euros.
Est-il primordial pour votre activité que la
société soit visible par les tiers ?
/
La SAS renvoie l’image d’une société dynamique et
solide. Le capital minimum.
Même si désormais on peut constituer une SAS avec un capital
minimum d’un euro, cette image reste ancrée dans les esprits.
Vous aurez ainsi plus de crédibilité vis-à-vis des fournisseurs des
banquiers, des investisseurs
Vous souhaitez créer une holding ?
Vous souhaitez garder l’anonymat ?
/
Les associés doivent figurer dans les statuts.
Les statuts de SARL ne permettent pas d’insérer
des clauses particulières régissant les relations
entre associés.
La rédaction d’un pacte d’actionnaires ou
d’associés?
Il est important de compléter les statuts par un
pacte d’associés.
La SAS avec sa liberté statutaire est un moyen efficace
de concentrer les pouvoirs.
La Holding permet une optimisation fiscale différente de la
société d’exploitation.
Les associés doivent figurer dans les statuts.
Rester anonyme reste possible en SAS. Les statuts n’ont pas à
indiquer le nom des nouveaux associés. En cédant des actions à la
personne voulant rester discrète, elle n’apparaitra pas dans les
statuts, visibles par tous, mais uniquement sur le registre des
actionnaires restant à la discrétion de ces derniers.
Si des éléments doivent rester confidentiels, le pacte
d’actionnaires reste l’arme ultime dans la mesure où il ne fait
l’objet d’aucune publicité.
La grande souplesse statutaire de la SAS, rend presque
inutile le recours à un pacte d’actionnaires, ce qui
Gardez à l’esprit que les statuts priment sur le pacte. Toute
simplifie les choses.
contradiction entrainerait l’annulation des clauses du pacte.
Juridiquement, le pacte est moins sécurisé car il n’est pas
opposable au tiers.