Mise en page 1 - MI Transmission

DIAGNOSTIC
COMMERCIAL
La Lettre de
MI
Transmission
Carole Atlan
MI
Transmission
M A I S O N S
I N D I V I D U E L L E S
EVALUATION
D’ENTREPRISES
CESSION
D’ENTREPRISES
N°1
mai 2009
Les garants,
PETITES
ANNONCES
n VENTE
d’entreprises :
Sud Ouest
Réf 458 : Entreprise, leader
sur son marché.
En 2008 :
CA :
5 773 K€
Résultat net :
221 K€
Capitaux propres : 3 067 K€
Nord
Réf 12458 : Belle entreprise
ignorant la « crise », prix
de présentation 4.000.000 €
En 2008 :
CA :
17 625 K€
Résultat net :
287 K€
Capitaux propres : 2 466 K€
Centre
Réf 628 : petite entreprise
familiale bien gérée : prix de
présentation 1.500.000 €
En 2008 :
CA :
5 024 K€
Résultat net :
622 K€
Capitaux propres : 592 K€
arbitres incontournables pour une transmission
Q
d’entreprise de construction de maisons individuelles.
uoi de plus logique dans
un parcours professionnel que de vouloir transmettre son entreprise à un
moment donné ? Oui mais
voilà, le métier de constructeur tel qu’il est défini par la
loi de 1990 implique d’obtenir une caution délivrée par
un garant. Celle-ci, est accordée de manière personnelle
au dirigeant de l’entreprise
et non à sa marque. Aussi
n’est-elle pas automatiquement reconductible dans le
cadre d’une cession. Dès
lors, le garant devient incontournable pour le bon déroulement d’une transmission.
Car sans garantie, point de
statut de constructeur !
Parce qu’ils privilégient la
notion de partenariat plutôt
que celle de cautionneur, les
garants souhaitent être informés avant même la phase
finale du montage du protocole d’accord. Que se soit
pour Philippe CHARPY de la
CGI BATIMENT ou pour
Bruno PERSE de la COMPAGNIE EUROPEENNE DE
GARANTIE ET CAUTION
(CEGI), l’intérêt se porte
d’une part sur la qualité du
montage financier de la
reprise afin de ne pas mettre
en danger l’outil de production et d’autre part, sur la
valeur humaine et professionnelle du repreneur.
La réussite d’une transmission pour Bruno PERSE, « est
essentiellement une question
d’homme » ; aussi, pour
agréer un chef d’entreprise,
son expertise porte-t-elle
pour moitié, sur l’évaluation
des compétences du repreneur. Philippe CHARPY,
estime quand à lui, qu’une
transmission a plus de
chance de réussir suivant le
type de reprise : Il privilégie
d’abord la reprise familiale,
puis la reprise par un salarié,
vient ensuite la reprise par
un constructeur, suivie de la
reprise par
un individu
étranger à la
Sans
profession et
enfin, en der- garantie, point
nière poside statut de
tion, le rachat
de tout ou constructeur !
partie
du
capital par un
fonds de pension. Autant dire
que certains types de transmission emportent nettement
sa préférence.
Aussi, l’on comprend pourquoi les garants demeurent
les arbitres incontournables
dans un projet de transmission. n
Carole Atlan
Plus-value de cession de titres
Centre Ouest
Réf 051293 : petite entreprise cherche investisseur
En 2008 :
CA :
2 568 K€
Résultat net :
81 K€
Capitaux propres : 393 K€
suite des PA au verso…
Plus-values professionnelles : la loi de finances pour 2006 a institué un régime d’exonération
des plus-values de cession réalisées à l’occasion du départ en retraite d’un exploitant individuel
ou de l’associé d’une société de personnes, sous réserve notamment qu’il fasse valoir ses droits
à la retraite dans l’année précédant ou suivant la cession. Ce dispositif a ensuite été étendu, à
compter de 2008, à certaines plus-values constatées lors de cessions d’activité par des sociétés
de personnes.
Pour les cessions réalisées à compter du 1er janvier 2009, les lois de finances rectificatives
pour 2008 et 2009 ont allongé de un à deux ans, le délai accordé au cédant pour faire valoir ses
droits à la retraite et cesser toute fonction. n
Chantal GHIGLIERI, Avocat spécialisée en droit des affaires - Montpellier
[email protected]
SARL ou SAS :
A
vec l'adoption de la loi de modernisation de l'économie du 4 août 2008 et les
différents textes qui sont venu la compléter
en 2009, la société par actions simplifiée
(SAS), tend à se rapprocher de plus en plus
de la société à responsabilité limitée
(SARL). La SAS relativement méconnue
dans les TPE, malgré la souplesse de son
fonctionnement, présentait deux inconvénients majeurs : la nomination obligatoire
d'un commissaire aux comptes et un capital social de 37 000 €. Ces obligations sont
aujourd'hui levées.
La SARL, alors, conservera-t-elle la
faveur dont elle jouit face à la SAS dont
la réglementation s'assouplit encore ?
Parmi les critères de choix citons notamment :
- la possibilité uniquement dans la SAS,
d'une présidence par une personne
morale ;
- le président de SAS, majoritaire ou
non, relève normalement du régime général des salariés alors que seul le gérant
minoritaire de SARL peut y prétendre ;
- le capital d’une SAS est maintenant
librement fixé et il est possible d’émettre
des actions en industrie comme dans une
SARL ;
- le conjoint marié sous le régime de la
communauté peut revendiquer, dans une
quelle société choisir ?
SARL, lors de la constitution ou en cours de
vie sociale, la qualité d'associé, son
consentement étant ensuite nécessaire
pour les cessions de parts ; dans la SAS, le
conjoint ne peut revendiquer la qualité
d'associé lors de la souscription ou la cession d'actions ;
- la SARL et la SAS sont soumises de
droit à l'impôt sur les sociétés (IS) mais la
SARL dite «de famille» permet sur option,
une imposition sur le revenu (IR), tant que
le capital est détenu par la famille ; cependant, les SARL et les SAS constituées
depuis moins de cinq ans, peuvent maintenant opter, temporairement, pour ce même
régime ;
- dans le cas de la vente d’entreprise,
les droits de mutation portant sur les droits
sociaux sont uniformisés à 3 % (sauf sociétés à prépondérance immobilière) depuis
le 6 août 2008 ; cependant dans la SAS, ces
droits sont en principe, plafonnés à
5 000 € ;
- la nomination d'un commissaire aux
comptes ne devient obligatoire (hors quelques cas particuliers) que lorsque 2 critères sur les 3 prévus, sont atteints ; ces seuils
sont plus bas pour la SAS que pour la
SARL (1). n
Alpha Audit Expertise - Montpellier
[email protected]
Le départ en retraite :
anticiper c’est optimiser
es questions se posent sur les coûts fiscaux
selon le mode d’arrêt de son activité : Cession
du fonds de commerce, cession de titres, qualité
du cessionnaire, garantie de passif…. L’opération
devra être étudiée au regard des contraintes, chaque fois différentes, imposées par l’historique de
l’entreprise et du cédant, les demandes de l’acheteur, éventuellement les souhaits de la famille.
Bien se préparer à cet acte important est essentiel, tant du point de vue fiscal, que du point de
vue de la poursuite de l’entreprise. Ne pas attendre le jour J.
D
Un souhait légitime : bénéficier de l’exonération des plus-values.
Le Code Général des Impôt prévoit de nombreuses possibilités d’exonération lors d’un départ en
retraite. L’idée générale est que chaque texte prévoit le respect sur plusieurs années de conditions
strictes, liées, par exemple, aux fonctions exercées, à leur durée, à la rémunération…etc. Pour
bénéficier d’une exonération au moment de son
départ à la retraite, il est essentiel d’avoir anticipé
en vérifiant les conditions d’application au moins
5 ans avant, voire parfois plus, ce qui pourra, le
cas échéant, permettre d’ajuster sa situation afin
d’éviter une cruelle surprise au moment de la
transmission.
Le contribuable devra opérer le meilleur choix,
étant noté que certains régimes peuvent être
combinés. C’est un exercice qui peut s’avérer
complexe dans certains cas.
Lien avec l’ISF.
Le fruit de la vente de l’entreprise tombera dans
l’assiette de l’ISF. Cet impôt doit donc également
être pris en compte tant pour l’optimisation de
l’opération que pour le choix des placements
futurs. n
Marie Lambert,
Avocat DESS Droit fiscal - Toulouse.
[email protected]
(1) : • Total du bilan : 1 million d'€
dans la SAS et 1,5 million d'€
dans la SARL,
• Chiffre d'affaires : 2 millions d'€
dans la SAS et 3 millions d'€
dans la SARL,
• Nombre moyen de salariés permanents employés au cours de
l'exercice de 20 en SAS et de 50
en SARL.
PETITES
ANNONCES
n Cherche entreprise
à l’ACHAT
Côte Atlantique
Réf 101 : Dans le cadre de
son développement,
Constructeur spécialisé dans
l’ossature bois, cherche un
constructeur réalisant de 20 à
60 maisons bois sur la côte
Atlantique.
Centre Ouest
Réf 102 : Entrepreneur achèterait constructeur réalisant
30 à 80 maisons par an.
Bas Rhin
Réf 103 : Constructeur cherche à élargir son territoire sur
le Bas Rhin ; attend offre.
Sud Est
Réf 104 : Vous rencontrez
des problèmes de trésorerie,
ce constructeur rachète votre
carnet de commande.
MI
Transmission
Carole Atlan
ADRESSE POSTALE :
BP 6055
34030 MONTPELLIER CEDEX 1
GSM : 06.63.55.80.42.
Email : [email protected]
www.mi-transmission.com
Siège social :
Les Vergers du Peyrou n°33
Plan Le Corbusier
34080 MONTPELLIER.
SARL au capital de 7.500 € - RCS
Montpellier 497606905 - Siren 497606904
Agréé ANACOFI – CIF – AMF n° E001500