CHOIX DE LA FORME SOCIALE : SARL ou SAS

Choix de la forme sociale : SARL ou SAS ?
Ce qu’il faut savoir !
N°6 | nov. 2016
Le tableau ci-dessous vous indique les
principales différences entre ces deux statuts.
THEMES
SARL/EURL
SAS/SASU
Nombre d’associés
1 à 100
1 à illimité
Responsabilité
Limitée aux apports (attention garantie donnée aux banques)
Capital social
Aucun minimum, apport en numéraire et en nature possibles
Dirigeant
Un ou plusieurs gérants obligatoirement
personne physique, associée ou non
Un seul président personne physique ou morale,
associée ou non + autres organes possibles
(directeur général, directeur généraux délégués…)
Organes de contrôle
non
Peut être mis en place statutairement (Conseil de
surveillance, conseil d’administration, comité de
direction…)
Commissaire aux comptes
Non obligatoire sauf si 2 seuils sur 3 sont remplis :
- Nombre de salariés > 50
- Total bilan > 1.550.000 €
- CA HT > 3.100.000 €
Non obligatoire sauf si 2 seuils sur 3 sont remplis :
- Nombre de salariés > 20
- Total bilan > 1.000.000 €
- CA HT > 2.000.000 €
Ou si la SAS contrôle ou est contrôlée par une ou
(1)
plusieurs sociétés
Apports en numéraire
Libération 1/5ème au moins à la constitution, le
solde éventuel dans les 5 ans
Libération ½ au moins à la constitution, le solde
éventuel dans les 5 ans
Apports en nature
Evaluation par un commissaire aux apports sauf
(2)
en cas de dispense
Evaluation par un commissaire aux apports
Apports de biens communs
Consentement obligatoire du conjoint. Droit de
revendiquer la qualité d’associé sauf en cas de
renonciation. Droit à la moitié des parts sociales
en cas de liquidation de la communauté
Consentement obligatoire. Droit à la moitié des
actions en cas de liquidation de la communauté
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N° 6 nov. 2016 | page 1/2
THEMES
SARL/EURL
SAS/SASU
Cession des droits sociaux
Principe : libre entre associés, descendants
et conjoints (sauf clause d’agrément dans les
statuts).
Nécessite l’agrément en cas de cession à des tiers.
Principe : libre cessibilité des actions. Mais les
statuts peuvent prévoir des clauses destinées à
limiter les cessions (agrément, inaliénabilité, sortie
conjointe, exclusion).
Rémunération du dirigeant
Pas de bulletin de paie à faire
Un bulletin de paie est nécessaire
Statut social du dirigeant
TNS si gérance majoritaire , assimilé salarié dans
les autres cas
Aides à la création du
dirigeant associé
(3)
Assimilé salarié
ACCRE, ARCE ou maintien de l’ARE (maintien intégral possible si dirigeant non rémunéré)
Calcul des charges sociales du
dirigeant
Gérant majoritaire :
- Société IR : sur les bénéfices,
- société IS : sur les rémunérations + une partie
(4)
des dividendes
Gérant non associé, minoritaire ou égalitaire : sur
les rémunérations
Sur les rémunérations
Conditions de vote en AGO
Fixées par la loi : majorité absolue (1ère
convocation) ou majorité relative (2ème
consultation)
Liberté statutaire
Conditions de vote en AGE
Fixées par la loi : quorum ¼ des parts et majorité
des 2/3 (1ère convocation) ou quorum d’un
cinquième des parts et majorité des 2/3 (2ème
consultation)
Liberté statutaire
Cession des titres
Nécessite un acte de cession écrit à enregistrer
aux impôts. Droit enregistrement : 3%
Acte écrit non obligatoire (imprimé CERFA à
enregistrer aux impôts) + Ordre de mouvement.
Droit enregistrement : 0,1%
Imposition des bénéfices
IS, IR possible pendant 5 exercices ou sans
limitation de durée pour les EURL et SARL de
famille
IS ou IR possible pendant 5 exercices
Dividendes
Charges sociales sur une partie pour les gérants
majoritaires 4
Pas de charges sociales
(1) Une SAS doit avoir un commissaire aux comptes dès lors qu’elle contrôle une ou plusieurs autres sociétés, ou est contrôlée par une ou plusieurs autres
sociétés
(2) Les associés peuvent décider de se passer de l’évaluation des apports en nature par un commissaire aux apports si aucun des biens apportés n’a une
valeur supérieure à 30 000 euros et si les apports en nature ne représentent pas plus de la moitié du capital social.
(3) Le gérant est majoritaire s’il détient seul ou avec son conjoint, son partenaire pacsé et ses enfants mineurs, plus de 50 % du capital.
(4) La partie des dividendes excédant 10% du total suivant : (capital social + apports en compte courant d’associé + primes d’émission) est assujettie aux
cotisations sociales du régime TNS
Toutefois, avant de choisir définitivement, il est préférable de faire valider vos choix par votre Expert-comptable.
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