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SERVICES, INDUSTRIE, COMMERCE, ARTISANAT... LES CLÉS DE LA REPRISE LE GUIDE DU REPRENEUR JE PREPARE MON PROJET JE MONTE MON PROJET JE DEVIENS CHEF D’ENTREPRISE - EDITION 2016 LE GUIDE DU REPRENEUR - 1 C A M P A G N E D ’ I N F O R M A T I O N C I V I Q U E 1ère RÉGION POUR LE TAUX DE CRÉATION D’ENTREPRISES MA NOUVELLE RÉGION, MON NOUVEL HORIZON monnouvelhorizon.fr 2 - LE GUIDE DU REPRENEUR LE 1er JANVIER 2016, UNE SEULE RÉGION. © DR LANGUEDOC-ROUSSILLON + MIDI-PYRÉNÉES # L’ÉDITO DES PARTENAIRES R eprendre une entreprise n’est pas une opération banale, c’est un choix de vie et la recherche de l’adéquation entre aspiration et ambitions. C’est aussi et surtout dans une décennie où l’entrepreneuriat nous donne des exemples de belles réussites, une autre façon d’entreprendre en s’inscrivant dans la continuité d’une activité, d’un savoir-faire. Nous constatons chaque jour, un nombre croissant d’entreprises à transmettre. Il s’agit pour l’essentiel de TPE du commerce, des services, de l’artisanat, de l’industrie, indispensables à notre tissu économique et à l’équilibre des territoires. Dans les même temps, il subsiste un réel déficit de repreneurs pour ce type d’entreprises. Les transmissions de PME sont souvent marquées par une forte confidentialité des opérations de rachat entre entreprises et une réelle difficulté pour les repreneurs à identifier des entreprises à céder. Difficile donc pour un repreneur de se projeter dans cet univers. Aussi, face à ces enjeux de la transmission-reprise d’entreprise, la Région Midi-Pyrénées a lancé en 2008, le Plan Entreprendre Midi-Pyrénées, avec pour ambition de fédérer les acteurs de l’accompagnement et offrir les meilleurs services aux créateurs et repreneurs d’entreprise. Réunis autour de l’agence Madeeli, en charge de l’animation de ce plan, tous les acteurs, et notamment les Chambres de métiers et de l’artisanat et les Chambres de commerce et d’industrie, s’engagent à vous accompagner tout au long de votre démarche de reprise, vous les « nouveaux aventuriers », acteurs essentiels de redynamisation économique des territoires. L’objectif de ce guide de la reprise, que nous avons voulu pratique et concret, est de vous donner toutes les clés pour bien préparer votre projet et le mener à bien en vous aidant à faire les bons choix, au bon moment. Nous vous souhaitons la meilleure réussite dans vos projets. Président de la Région Midi-Pyrénées Serge Crabié, Président de la Chambre régionale de métiers et de l’Artisanat, Didier Gardinal, Président de la Chambre de commerce et d’industrie de Midi-Pyrénées. Ce guide a été réalisé en partenariat avec LE GUIDE DU REPRENEUR - 3 #AVANT PROPOS REPRISE SUR PRISES S i vous tenez ce guide du repreneur en main, sans doute vous posez-vous la question : « la reprise est-elle faite pour moi ? » Je vous rassure, se poser la question, c’est y répondre. Vous êtes déjà dans la bonne posture intellectuelle. Ne craignez donc pas de reprendre une société car il s’agit d’une aventure humaine formidable. Certes, elle demande un certain investissement financier, mais elle est, a contrario, plus sûre qu’une simple création. Elle exige plus de rigueur et des qualités relationnelles plus affirmées, mais elle peut aussi être rapidement source de plaisirs et de profits financiers. En fait, c’est un peu comme sauter dans une voiture en pleine course des 24 heures du Mans : le volant n’est pas à la bonne hauteur, et le siège, pas à l’exacte distance des pédales. Mais le moteur est chaud et les pneus sont à la bonne température. Sans compter que vous n’êtes pas seul sur la piste : pas de mécano, certes, mais à la place, des conseillers des chambres consulaires et des agences de développement, des banquiers, sans oublier les experts comptable, avocats et autres notaires... Bref, la reprise vous tend les bras, pour peu que vous vous sentiez pilote dans l’âme. Et pour apprendre à bien en négocier tous les virages, ce guide recense pour vous toutes les étapes, questions et contacts nécessaires à la bonne conduite. Que vous soyez cédants ou repreneurs, vous y trouverez une mine de conseils et des témoignages d’autres, qui, avant vous, se sont lancés dans la reprise d’entreprise. J’ai justement la chance de faire partie de ceux là. Après avoir créer une entreprise de presse, j’ai eu la folie douce d’en reprendre une deuxième, et d’avoir connu ainsi toutes les étapes de la transmission reprise. Alors, qu’attendez-vous ? Martin Venzal Directeur de publication Responsable de la publication Martin Venzal, [email protected] Rédacteur en chef Agnès Fremiot, [email protected] Le premier quotidien de l’economie toulousaine Hors-série d’informations économiques édité par la société de presse Dark Side Media. - N°ISSN : 2112-3853 Plus d’infos sur www.touleco.fr RCS Toulouse : 507 731 578. Commission paritaire n°1218K92119 Dépôt légal à parution. Direction commerciale Bernard Munoz, tél. : 06 18 29 79 15 - [email protected] Responsable administrative Vivianne Prando, tél. : 05 34 31 26 34 - [email protected] Conception graphique et mise en page Jean-Christophe Wolmer Guibaud. tél. : 06 37 62 54 19 [email protected] Retrouvez-nous sur www.touleco.fr 4 - LE GUIDE DU REPRENEUR Ont collaboré à ce numéro Armelle Parion, Audrey Sommazi, Johanna Decorse, Hélène Ressayres, Julie Rimbert, Philippe Font, Agnès Frémiot, Martin Venzal Crédits photos et Copyright Tous droits réservés textes et images. Imprimeur Imprimé par les Imprimeries Ménard, 2721, La Lauragaise (Route de Baziège) BP 820. 31682 Labège Cedex., tél. : 05 61 00 37 00. Label Imprim’Vert. #SOMMAIRE DU GUIDE DU REPRENEUR 10 IDÉES REÇUES • AVANT DE COMMENCER LE CHOIX DE L’ENTREPRISE LE MARCHÉ LES ACCOMPAGNEMENTS CONCLUSION 08 JE PREPARE MON PROJET 12 JE MONTE MON PROJET 39 JE DEVIENS 61 • • • • • DIAGNOSTIC • FINANCEMENT • CONCLUSION • REPRENONS DE A À Z LE STATUT JURIDIQUE PROTECTION SOCIALE FISCALITÉ EN RÉSUMÉ L’ACCOMPAGNEMENT MOI CHEF D’ENTREPRISE AVANT PROPOS • • • • • • CHEF D’ENTREPRISE CARNET D’ADRESSES LEXIQUE 83 89 Remerciements Aux équipes de la Chambre de commerce et d’industrie de Midi-Pyrénées, de la Chambre régionale des métiers et de l’artisanat de Midi-Pyrénées et de l’agence régionale de développement, de l’export et de l’innovation Madeeli qui nous ont accompagné dans la réalisation de ce hors-série. Aux éditeurs du Guide pratique de la reprise réalisé par la CCI Auvergne dans le cadre du réseau Transentreprise – Edition 2015 Aux termes de la propriété intellectuelle, toute reproduction ou représentation, intégrale ou partielle de la présente publication, faite par quelques procédés que ce soient, sans consentement de l’auteur ou ses ayants droits ou ayants cause est illicite et constitue une contrefaçon sanctionnée par les articles L-335-2 et suivants du Code de la Propriété Intellectuelle LE GUIDE DU REPRENEUR - 5 # AVANT PROPOS # IDÉES REÇUES 10 IDÉES REÇUES sur la reprise d’entreprise 2 1 3 4 Il y a beaucoup d’entreprises à céder 3600 offres de cession sont recensées sur le portail www.reprendre.midipyrenees.fr mais elle concerne surtout des TPE du commerce ou de l’artisanat. S’il y a beaucoup d’offres de cession, le nombre de reprise effective est quant à lui plus limité (la Chambre des métiers et de l’artisanat de la Haute-Garonne a recensé 849 cessions de 2012 à 2014). Du côté des PME, le marché est souvent caché. Reprendre, ça coûte cher Tout dépend de la nature de votre projet. Les prix de cession s’échelonnent de quelques milliers d’euros à plusieurs millions. Vous devez donc rechercher une cible en adéquation avec vos moyens financiers. Ne perdez pas de temps sur une cible pour laquelle vous n’arriverez pas à boucler le financement. Les spécialistes dé& conseillent de partir avec moins de 200.000 euros d’apport. Les cédants sont arrivés à l’âge de la retraite L’âge moyen du cédant est compris à 60% entre 35 et 55 ans. Le repreneur a lui 45 ans en moyenne. 6 - LE GUIDE DU REPRENEUR Les repreneurs sont majoritairement des hommes Du côté du commerce et de l’artisanat, les femmes comptent pour 34% des repreneurs, un chiffre cependant supérieur à celui des créatrices, qui ne sont que 22%. Les femmes sont encore moins représentées dans les reprises de PME, notamment dans le secteur de l’industrie. La plupart de ces entreprises sont reprises par des hommes âgés entre 40 et 50 ans. 5 C’est plus long qu’une création Là encore tout dépendra de la nature du projet et de la vitesse à laquelle les fonds seront débloqués, mais aussi de la relation avec le cédant. Zoom sur... une étude précieuse La Chambre de métiers et de l’artisanat de la Haute-Garonne a mis en place un observatoire des ventes de fonds de commerce. Il apporte des indications précieuses sur le nombre de transmissions dans le département mais également leur prix de cession, secteur par secteur. Cette étude a été réalisée en étudiant les actes de cession déposés auprès du centre de formalités sur trois années pleines (2012, 2013 et 2014). Attention, elle ne reflète que la réalité concernant les ventes de fonds de commerce d’entreprises inscrites au Répertoire des Métiers. 9 10 Reprendre c’est pour les personnes d’âge mûr On peut reprendre à tout âge, comme vous le démontreront à nouveau les témoignages du guide. Alors certes, c’est souvent l’apanage de personne arrivée à une étape clé de leur carrière et souvent à la cinquantaine, mais dans les histoires de reprise tout est affaire d’opportunités. 8 Le taux de survie est de 90 % à trois ans. Le taux de radiation n’est que de 5% au terme du fameux « cap des deux ans ». En comparaison, une entreprise créée a une chance sur deux de disparaître au bout de cinq ans. La reprise ne crée pas d’emploi et en détruit même La reprise a un effet levier sur l’emploi comme vous pourrez le constater en lisant les témoignages répertoriés dans ce hors-série. La transmission permet de conserver les postes en place mais aussi d’en créer. L’étude de la Chambre des métiers et de l’artisanat confirme cette tendance, car sur les trois années qu’elle couvre, le nombre de salariés des entreprises reprises a plus que doublé en passant de e 808 à 1770. 6 7 Pour reprendre, il vaut mieux faire une société Le repreneurs optent à 62% pour le statut de l’EURL (Entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée), 17% choisissent l’entreprise individuelle, et 2% seulement celui de l’auto-entrepreneur. Avec les SAS, les formes sociétales représentent 81% des reprises. Dans le cas des reprises de PME, même constat, puisque la forme sociétale s’impose aux porteurs de projet notamment dans le cadre d’une opération de LBO. Les entreprises reprises sont plus pérennes que celles qui sont créés. Créer c’est plus facile que de reprendre Bien entouré, la reprise peut paradoxalement sembler plus facile que la création. LE GUIDE DU REPRENEUR - 7 Nouveau territoire, nouvelles opportunités de voir votre entreprise studio urbain en GRAND 8 - LE GUIDE DU REPRENEUR #JE PRÉPARE MON PROJET #CHANGEMENT #ACCOMPAGNEMENT #FORMATION #CHOIX #JETROUVEMONENTREPRISE #REPRISEFAMILIALE #REPRISEPARLESSALARIÉS LE GUIDE DU REPRENEUR - 9 # JE PRÉPARE MON PROJET # AVANT DE COMMENCER POURQUOI PRÉFÉRER UNE REPRISE à une création ? Le plus Une idée contre un projet Créer une entreprise nécessite une idée, qui n’a pas forcément besoin d’être révolutionnaire ou innovante, mais qui repose en tout état de cause sur un marché mature et pas saturé. A l’inverse, la reprise d’entreprise part d’un acquis et d’un historique, sur lequel le repreneur va évidemment mettre sa patte pour faire évoluer le projet. Il pourra grâce au savoir-faire du projet acquis se consacrer au management et à la stratégie. Des démarches allégées La création oblige à faire face à énormément de démarches administratives qui sont beaucoup moins nombreuses dans un processus de reprise d’une société ou d’une activité existante. Une rentabilité économique immédiate Le modèle économique, les clients, et l’implantation sont en place dès le rachat. Le repreneur pourra donc se rémunérer immédiatement, ce qui est un énorme avantage. En outre, tout le fichier clientèle est déjà existant, comme l’organisation. Un projet pas forcément plus cher Sur certains secteurs, la reprise d’un salon de coiffure par exemple, la reprise 10 - LE GUIDE DU REPRENEUR peut être financièrement plus intéressante. Certains rachats de fonds démarrent à 10.000 euros avec du matériel existant, une clientèle et une réputation. Au regard des investissement nécessaires, l’opportunité d’une reprise peut donc être étudiée avec attention. La seule précaution à prendre est de s’assurer que le matériel est aux normes. Un financement plus aisé La banque aura un regard beaucoup plus indulgent sur un porteur de projet capable de lui présenter trois bons bilans. Si vous avez l’expérience et les diplômes nécessaires, un apport de 20 à 25% de la somme totale est parfois suffisant. De plus les plateformes d’initiative locale peuvent venir consolider les fonds propres. La pérennité Les projets de reprise sont souvent plus durables que les créations. Selon les chiffres de l’Apce (Agence pour la création d’entreprise), le taux de pérennité d’une reprise au bout de trois ans est de 73% contre 66 % pour les créations. #TÉMOIGNAGE « La liberté vaut de l’or » Béatrice Bègue #Secteur d’activité : Salon de coiffure #Situation géographique : Tarn-et-Garonne « Dès la classe de troisième, j’ai eu envie de me lancer dans la coiffure, mais finalement j’ai été orientée vers un autre secteur. Après une carrière professionnelle diversifiée (aide soignante, coup de main dans la quincaillerie familiale), grâce au Fongecif, j’ai pu passer mon CAP, puis mon BEP coiffure, obtenir mon BP (brevet professionnel) et mon BM (brevet de maîtrise). J’ai ensuite travaillé dans un salon à Toulouse avant de me décider, à la faveur d’un déménagement, à reprendre mon entreprise. Mon objectif était de trouver un salon de coiffure dans le Tarn-et-Garonne. J’ai commencé mes recherches sur Internet et j’ai trouvé deux salons qui me convenaient sur le site Le Bon Coin. J’ai opéré une étude de marché en contactant les autres commerces équivalents, en étudiant les tarifs, en m’intéressant au nombre et au type d’habitants. J’ai finalement choisi celui de Corbarieu car il n’existait qu’un salon dans le village que je trouvais accueillant et chaleureux. En à peine un an, le projet a été bouclé. La chambre de métiers m’a aidé dans la réalisation de mon prévisionnel, dans le choix des statuts de ma société, et grâce à un emprunt bancaire, j’ai racheté le fonds de commerce. Depuis la reprise, je m’éclate. Aujourd’hui, j’ai ma petite clientèle. J’attends d’avoir passé le cap des cinq ans et d’être sûre d’avoir les reins assez solides pour recruter quelqu’un pour m’aider. Je trouve que la liberté vaut de l’or, même si ce n’est pas toujours évident de ne pas avoir un salaire qui tombe chaque mois. » Le moins Des opportunités plus rares Le marché de la reprise est un marché parfois confidentiel et caché, notamment celui des PME, les cédants n’ayant pas envie de déstabiliser leur entreprise. Les « belles » entreprises sont parfois difficiles à dénicher. Il faut donc ne pas hésiter à faire marcher les réseaux, le bouche à oreille ou y aller au culot. Un projet plus « lent » Les projets de reprise sont souvent plus longs que les créations, à cause notamment de la phase de négociation avec le cédant. Le côté affectif de la reprise L’aspect psychologique de la transaction doit également être pris en compte, du côté du cédant mais aussi des salariés. Un coût plus élevé au démarrage Le coût d’une reprise peut également être un obstacle à la transmission. Le cédant surestimant souvent, par méconnaissance ou trop fort attachement à son entreprise, sa valeur. Pour parer à cet obstacle, la Région et les chambres consulaires ont mis en place des dispositifs d’évaluation pour définir le juste prix de cession en partenariat avec des experts-comptables. « La reprise c’est moins compliqué que la création » «Non seulement la reprise est plus engageante en terme de finances, mais ses chances de réussite sont supérieures à celle d’une création. En plus, on peut se verser un salaire, alors qu’un créateur qui possède la meilleure idée du monde peut passer des années à travailler 90 heures par semaine et à manger des pâtes tous les soirs. Le business plan d’une création est assez aléatoire. Alors certes, je me suis lesté au départ mais bien gérée, une reprise est plus facile et plus confortable. » #TÉMOIGNAGE Loïc Le Ravallec #Nom de la société : Corelec #Secteur d’activité : Fabrication d’appareils qui traitent l’eau des piscines #Situation géographique : Muret (HauteGaronne) LE GUIDE DU REPRENEUR - 11 # JE PRÉPARE MON PROJET # AVANT DE COMMENCER LES QUESTIONS CLÉS À SE POSER avant de se lancer #TÉMOIGNAGE > Quel délai pour mener à bien ce projet ? > Quelles sont les contraintes internes et externes concernant votre projet ? (mobilité géographique, famille, financement…) > Qu’avez-vous déjà entrepris pour mener à bien votre projet ? (repérage d’entreprises cibles, mobilisation de financements, …) Nicolas Parc #Nom de la société : Fonderie de bronze lauragaise #Secteur d’activité : Rénovation d’objet en bronze #Secteur géographique : Tarn « J’ai changé de vie. Aujourd’hui, je travaille douze heures par jour. Je mets mes tripes sur la table. Quand on devient gérant d’une TPE de huit salariés, on ne regarde plus les heures, mais plutôt le travail qu’on a à exécuter. J’ai perdu le confort et le cadre dont jouit le salarié, pour aller vers l’initiative d’entreprendre. Avant je prenais l’avion pour parler de grands projets. Aujourd’hui, je suis confronté à une réalité que je ne connaissais pas, des contraintes au quotidien, des responsabilités, des impacts et des conséquences à chaque prise de décision. » 12 - LE GUIDE DU REPRENEUR > Quels sont les expériences et atouts qui vous serviront pour être chef d’entreprise ? > De quelles ressources avez-vous besoin pour mettre en œuvre votre projet ? > Comment voyez-vous votre entreprise, ses produits et services, son organisation ? > Qu’est-ce qui est important dans ce projet ? > Qu’est-ce qui vous a conduit à prendre cette décision ? > Avez-vous mesuré les incidences sur votre vie et celle de vos proches ? > Quel sera votre rôle dans l’entreprise ? > Avez-vous réfléchi à la façon de corriger ou pallier vos points faibles ? LE GUIDE DU REPRENEUR - 13 # JE PRÉPARE MON PROJET # AVANT DE COMMENCER PORTRAIT ROBOT des repreneurs d’entreprise REPRENEUR DE PME C’est un homme qui à la cinquantaine Il a quitté l’entreprise où il exerçait en général des fonctions de cadres supérieurs (directeur commercial, DAF, directeur marketing, directeur technique). A un moment où son entreprise se restructurait, il est parti avec de confortables indemnités. Il est gestionnaire ou technicien d’où son choix pour la reprise. Il reprend une entreprise de maximum 20 salariés avec un apport souvent conséquent (200.000 euros minimum). # HOMME #CINQUANTAINE #GESTIONNAIRE #20SALARIES #RESTRUCTURATION #RETRAITEANTICIPEE #200000EUROS 14 - LE GUIDE DU REPRENEUR #TÉMOIGNAGE Nicolas Perrin #Nom de la société : SARL Henras Frères #Secteur d’activité : Chauffage/sanitaire/électricité #Situation géographique Sauzet (Lot) « J’ai repris l’entreprise de mon beau-père le 1er avril 2009 ce qui a facilité la transition puisqu’il m’a épaulé durant trois ans grâce à une convention de tutorat. Dans ce milieu rural, les clients ont apprécié car l’appui de mon beau-père m’a permis de les rencontrer, de mieux appréhender mon métier sur le terrain après avoir obtenu un CAP d’installateur thermique. J’ai toujours eu en tête d’être à mon compte et j’ai sauté le pas car cette société tournait bien et pouvait se positionner sur un marché où il y a des opportunités, comme les énergies renouvelables. Sans faire table rase du passé, j’ai développé la société en créant une centrale d’achat avec d’autres entreprises artisanales du secteur afin d’acheter du matériel à des conditions plus intéressantes. Aujourd’hui, ma satisfaction c’est d’y être arrivé en gardant le même niveau d’activités malgré des difficultés économiques actuelles ». REPRENEUR D’UN FONDS DE COMMERCE OU ARTISANAL Il reprend dans le secteur des services (49%) ou celui de l’alimentaire (29%), plus rarement dans le bâtiment (13%), la production (3%) et autre (6%) Les femmes représentent 41 % des repreneurs Ce chiffre est en grande partie due aux activités de commerce de détail et coiffure Il est âgé de 26 à 45 ans à 66%. Sur ces 66% plus de la moitié est âgée de moins de 35 ans. # HOMMEETFEMME #TRENTECINQANS #MANUEL #FONDSDECOMMERCE #SERVICES LE GUIDE DU REPRENEUR - 15 # JE PRÉPARE MON PROJET # LE CHOIX DE L’ENTREPRISE LE CHOIX DU PROJET Les critères à définir le plus précisément possible : • l’activité recherchée • la zone géographique d’implantation (rurale, urbaine, périurbaine…) • le type d’entreprise (niveau de chiffre d’affaires, rentabilité, nombre d’emplois, catégorie…) • la fourchette de prix envisagée en fonction de vos disponibilités financières Comment choisir ? •S électionnez les affaires qui se rapprochent le plus de votre projet initial ou de vos contraintes •F aites valider ces premières orientations par des personnes compétentes •R assemblez, dès à présent, le maximum d’informations utiles (fonctionnement de l’entreprise, état des lieux, contraintes réglementaires liées à la profession…) •C onvenez, le cas échéant, d’un rendez-vous pour visiter l’affaire Avant toute démarche de reprise, informez-vous sur les points suivants : • les qualifications professionnelles nécessaires à l’installation (diplômes, expériences) • les autorisations préalables, licences et agréments • les réglementations liées à un secteur d’activité, à la sécurité, l’hygiène, l’accessibilité… • les assurances nécessaires pour une bonne couverture de votre activité • les aides à la reprise 16 - LE GUIDE DU REPRENEUR Isabelle Gaillard n’avait jamais envisagé de devenir chef d’entreprise. Pourtant, elle se rêve paradoxalement en gérante du commerce dont elle est cliente depuis une quinzaine d’années. «Il correspondait à mes valeurs. Le bio était une véritable passion », explique-t-elle. Alors un jour, elle prend son courage à deux mains et franchit le pas. Au culot, elle envoie une lettre au gérant de l’entreprise. « Je lui ai écrit parce que je voulais trouver les bons mots et aussi lui soumettre mes interrogations. Je lui ai dit que je pensais « J’ai repris le commerce de mes rêves » qu’il arrivait à l’âge de la retraite - il avait alors dix ans de plus que moi - et que j’étais prête à prendre sa succession », explique la chef d’entreprise. Le propriétaire des lieux partage ce point de vue et adoube Isabelle Gaillard. Elle se lance dans le projet en se faisant accompagner par le Réseau Égée et un expert-comptable, chargé de lui apporter un #TÉMOIGNAGE regard extérieur. Le gérant fixe un prix de vente plus que raisonnable pour la société. « 100.000 euros alors qu’il aurait pu en réclamer le double. J’ai donc pu faire un petit emprunt, avec des mensualités raisonnables, conforté par un prêt auprès d’une plateforme d’initiative locale. J’ai refusé le projet de holding car je le jugeais trop complexe». Isabelle Gaillard décide, en outre, d’associer les salariées de l’entreprise à son projet et écrit à nouveau une lettre pour leur proposer de la suivre. Deux d’entre elles se montrent intéressées et la troisième suit. La nouvelle gérante rachète donc 76% des parts de la société, et les trois salariées en reprennent chacune 8%. « Nous nous sommes mises d’accord sur le fait que je prendrai les décisions opérationnelles mais qu’elles seraient consultées sur les grandes orientations. » Le cédant l’accompagne durant six mois après la reprise et l’aide notamment à rénover le magasin. Il se charge encore d’une partie de sa comptabilité. Aujourd’hui, Isabelle Gaillard envisage à son tour sa succession et aimerait confier son commerce à quelqu’un qui ait la même vision qu’elle de l’entreprise. #TÉMOIGNAGE Isabelle Gaillard #Secteur d’activité : Biocoop (commerce bio) #Situation géographique : Aveyron Son conseil « N’hésitez pas à parler de votre projet au sein de votre entourage. Si vous préférez le garder pour vous, c’est que vous n’êtes pas sûr de vous ou que vous ne souhaitez pas aborder les points gênants. » Dominique Caux #Secteur d’activité : Animalia (animalerie et vente de produits pour les animaux) #Situation géographique : Haute-Garonne « Après une carrière de responsable informatique dans une grande société française côté au CAC 40, j’ai souhaité me lancer dans mon projet de création avant d’atteindre la cinquantaine. J’ai donc profité d’une réorganisation pour partir de la société où je travaillais. Mais avant de me lancer dans mon projet de création, j’ai souhaité, pour confirmer mon idée, reprendre des études en réalisant un Executive MBA à l’ESG Paris. Ma première idée n’a pas abouti car le marché n’était pas mature, mais les relations nouées avec la CCI et la CMA m’ont permis de commencer à m’intéresser de près au marché de la reprise. J’ai d’abord étudié quatre ou cinq projets qui n’ont pas été menés à leur terme à cause du revirement du cédant, d’un défaut d’entente sur le prix ou parce que l’entreprise subissait un profond changement dans sa zone de chalandise. En regardant tous les projets, le dossier Animalia est arrivé et c’est la société que j’ai reprise depuis juillet 2015. On rabâche énormément dans la littérature dédiée à la reprise l’idée de l’adéquation entre un homme et un projet. « Il faut rester ouvert aux opportunités et se laisser surprendre » De mon côté, à force d’échanger et de travailler avec la CCI, j’en suis venu peu à peu à me tourner vers des projets vers lesquels je ne serais pas allé instinctivement. Je souhaitais travailler dans le BtoB, et me voilà propriétaire d’une entreprise en BtoC. Animalia était une belle enseigne, bien positionnée avec un personnel sur place compétent qui avait un savoir-faire existant. Je conseille aux porteurs de projet de rester humbles et ouverts, et de se forger leur propre opinion en visitant de nombreuses entités. L’objectif est avant tout de devenir chef d’entreprise. J’ai beaucoup appris et j’apprends encore. Les potentiels repreneurs amèneront leur savoir-faire dans une société qui ne sera pas forcément positionnée sur le secteur qu’ils imaginaient au départ. » LE GUIDE DU REPRENEUR - 17 # JE PRÉPARE MON PROJET # LE CHOIX DE L’ENTREPRISE LA REPRISE FAMILIALE : Le choix de la continuité C’est un peu le rêve de tout chef d’entreprise, céder l’œuvre de sa vie à son descendant. Pour autant, ce n’est pas forcément un cadeau pour le repreneur qui doit réussir le pari de la reprise. #NOTAIRE Maître Florence Meric-Auriol Notaire à Beaumont de Lomagne dans le Tarn-etGaronne « Il faut sécuriser légalement la reprise » « Dans le cadre d’une reprise à titre gratuit et donc d’une transmission familiale, nous accompagnons dans leurs discussions le cédant, le cessionnaire, et les autres membres de la famille avant de rédiger l’acte de donation définitif. Il faut en effet s’assurer que la reprise s’effectue dans de bonnes conditions pour la sécuriser sur le long terme. Nous avons assez souvent recours à la donation-partage, qui évite tout écueil au décès de l’ancien propriétaire de l’entreprise. Elle permet en effet de transmettre le patrimoine de façon équitable et sécurisée. Le repreneur devra, parfois, verser une soulte à ses frères et sœurs en compensation. Cette formule peut également impliquer un salarié qui s’associe avec le ou les enfants du cédant. Il ne faut pas minimiser la complexité d’une donation de l’entreprise à un membre de la famille. Il faut donc la préparer. » 18 - LE GUIDE DU REPRENEUR TÉMOIGNAGE Baptiste Ramouneda #Nom de la société : Le Florida #Secteur d’activité : Restauration #Situation géographique : Gers « Le passé est primordial dans l’histoire d’une entreprise » TÉMOIGNAGE Patricia Massol, #Nom de la société : Voyages Massol #Secteur d’activité : transport #Situation géographique : Tarn La PME implantée à Valence d’Albigeois a été reprise le 1er avril 2009 par Patricia Massol, la fille des créateurs et son frère. « J’avais ma petite entreprise de transport scolaire depuis dix ans. Quand j’ai repris l’entreprise de mes parents, nous avons regroupé les deux. Mon père approchait de la retraite, et je travaillais déjà dans ce domaine. J’ai un peu hésité, car il y a beaucoup de concessions à faire lorsqu’on reprend une affaire familiale. La reprise a été délicate, car les anciens ont du mal à décrocher, et à faire confiance. La politique de l’entreprise change, et ils freinent. C’est aussi moralement difficile car les enjeux sont nombreux pour le repreneur. Si je faisais couler l’entreprise, je savais que mes parents ne me le pardonneraient pas. J’ai changé beaucoup de choses pour aller vers le progrès, tant dans la façon de travailler que dans l’organisation. J’ai investi dans le parc pour l’entretien et les machines, mais aussi pour le renouvellement des véhicules. J’ai aussi consacré beaucoup d’argent à la communication, pour renforcer l’image de la société. Les clients n’étaient plus fidèles, le bouche à oreille ne suffit plus désormais. On est passé de sept salariés à vingt neuf aujourd’hui, dont mes cinq salariés et une quinzaine d’embauches en 2011. Depuis 2009, nous avons réussi le développement, en doublant le chiffre d’affaires. Il était en 2014 de 1,3 million d’euros Nous nous sommes diversifiés en allant vers le handicap. Pour cela, nous avons fait l’acquisition, d’un véhicule équipé pour dix fauteuils roulants, il y a trois ans. Nous démarchons beaucoup de maisons de retraite et d’associations de personnes handicapées, et nous avons de la demande. C’est même devenu notre premier marché, car les autres font tout le reste. Il a fallu être patient, mais cette diversification commence à porter ses fruits. Tous les trois ans, nous nous fixons un défi. Si cela marche au bout d’un an, nous gardons l’innovation.» Rien ne destinait Baptiste Ramouneda à reprendre l’entreprise familiale. « J’ai travaillé durant douze ans à Paris dans le monde de la mode pour des maisons aussi prestigieuses que Kenzo, Armani ou Lanvin. J’avais quitté ma Province à 18 ans parce que je n’avais pas envie de m’encroûter et j’ai quitté Paris parce que j’avais l’impression d’avoir terminé un cycle. Lors de mes passages chez mes différents employeurs, j’ai appris différentes techniques de travail, et j’avais à cœur de les appliquer dans ma propre entreprise », se souvient-il. Avant de reprendre l’entreprise familiale, Baptiste Ramouneda se donne du temps pour se réhabituer à la Province mais aussi pour se former. « En 2013, j’ai racheté la société dans l’optique d’opérer une rénovation totale du restaurant, qui proposait une bonne cuisine rustique et disposait d’une certaine renommée localement. Je voyais dans cette reprise l’avantage de ne pas me lancer seul dans un milieu verrouillé et sur un territoire où la main d’œuvre est difficile à trouver. » Baptiste Ramouneda investit ses indemnités de départ dans le projet, et contracte un prêt de 90.000 euros pour compléter cette enveloppe. Ses parents lui laissent carte blanche pour modifier l’endroit. Grâce à cet investissement, il transforme l’étage, une salle de réception très rustique, en deux grandes suites. « Je me suis mis dans la peau d’un client qui habite une grande ville et qui veut passer 48 heures hors de son quotidien dans un environnement agréable en mangeant bien. » Le père de Baptiste qui officiait dans les cuisines est remplacé par un chef renommé qui a fait ses armes dans la maison. « En deux ans, la nouvelle organisation a imposé un changement d’équipe total. » Présents aux côtés de leur fils, les parents ont pu assurer une succession visible pour la clientèle fidèle et cela a été un avantage évident pour le projet de Baptise Ramouneda. « Le passé est primordial, comme la connaissance des murs. », confirme le jeune entrepreneur. Ce dernier a également amené son expérience parisienne dans le Gers pour tirer son restaurant vers le haut en assurant une communication innovante sur les réseaux sociaux. « J’ai aussi changé le site du restaurant et j’édite une newsletter mensuelle pour me rappeler aux bons souvenirs de mes clients. » LE GUIDE DU REPRENEUR - 19 # JE PRÉPARE MON PROJET # LE CHOIX DE L’ENTREPRISE SALARIÉS, ET SI VOUS REPRENIEZ votre société ? Depuis la Loi Hamon, le cédant a l’obligation d’informer ses salariés qu’il compte revendre son entreprise. De quoi susciter des vocations ! Les avantages TÉMOIGNAGE •L e salarié connaît déjà l’entreprise, ses qualités et ses défauts. Hubert Bourdette et Mickäel Chalon • Il est déjà formé et maîtrise une partie du savoir-faire de la société. #Nom de la société : Garage de Soum #Secteur d’activité : Mécanique #Situation géographique : Hautes-Pyrénées • Il a déjà des relations avec le cédant. • Il a potentiellement des relations avec les fournisseurs et les clients, et pourra assurer une fois la cession effective la continuité. • Il préserve ainsi avec certitude son emploi. Il peut même espérer augmenter ses revenus si la société se développe comme il l’envisage. • Il acquiert ainsi de l’autonomie. Sans eux, la ville de Lourdes aurait perdu l’une de ses institutions. En janvier 2013, Hubert Bourdette, mécanicien depuis 25 ans au garage de Soum et Mickäel Chalon, carrossier depuis cinq années, ont pris la suite de Mathieu Lafont, leur ancien patron. «Notre ancien chef voulait vraiment que l’activité du garage continue. Il nous a préparés et nous a montré le chemin. Pour la partie atelier, nous étions déjà opérationnels mais tout ce qui était facturation, commandes des pièces, c’était nouveau pour nous. Un an avant la date effective de la reprise, nous avons rencontré son banquier qui nous a assuré de son soutien. Cet accompagnement de M.Lafont nous a donné confiance et la reprise s’est faite vraiment naturellement », explique Mickäel Chalon. Les deux co-gérants, qui ont investi 5000 euros chacun dans l’opération, ont financé l’achat du fonds de commerce de 100.000 euros par un prêt bancaire. En augmentation depuis la reprise, l’activité du garage devrait progresser en 2015 de 10 à 20% par rapport à l’exercice 2014 dans lequel le chiffre d’affaires avait atteint 601.000 euros. Satisfaits de « travailler pour eux-mêmes », les deux associés partagent aussi une vision commune en matière de ressources humaines. Le garage, qui comptait six ouvriers à leur arrivée, en emploie huit aujourd’hui dont deux apprentis. « Nous privilégions la formation en alternance. L’un de nos ouvriers est proche de la retraite et nous avons voulu anticiper son départ. Notre objectif est de former des jeunes pour les garder ». Comment ? Il peut s’agir d’une reprise classique - rachat d’un fonds de commerce ou de parts sociales – ou si plusieurs salariés s’associent en Scop (voir page 32 le zoom sur les scop). Comme dans une procédure classique, le repreneur peut assister le ou les porteurs de projet après la reprise lors de la phase d’accompagnement. 20 - LE GUIDE DU REPRENEUR Exemple de reprise par les salariés L’entreprise reprise par ces salariés pour cause de difficulté financière # NOM DU REPRENEUR : PHILIPPE NASSIET # NOM DE LA SOCIÉTÉ : ITA MOULDING PROCESS # SECTEUR D’ACTIVITÉ : MOUSSE POUR LES FAUTEUILS # SECTEUR GÉOGRAPHIQUE : AVEYRON « Nous avons démarré comme une start-up » Bâtie sur les cendres de la société Confort et Systèmes, spécialisée dans la fabrication de canapés, à Séverac-le-Château, dans l’Aveyron, la SAS ITA Moulding Process travaille depuis un an et demi à sa consolidation. La jeune société s’est positionnée sur deux secteurs de niche : le bois et la mousse moulée pour les sièges scéniques, le mobilier d’accueil, et le siège de bureau ou encore le ferroviaire. Philippe Nassiet, ancien directeur supply-chain sur le site Confort et Systèmes, est à l’origine de ce changement de cap. « Lorsque la société a été mise en liquidation en novembre 2012, j’ai travaillé avec Freddy Vandenbossche, ancien directeur commercial sur le site, à un projet de reprise. Notre stratégie était de changer de métier et de développer l’activité mousse moulée. Dès le départ, nous avons investi 100.000 euros et nous avons réussi à lever 600.000 euros auprès de Midi-Pyrénées Croissance, d’Initiative Aveyron, de l’agence EDF « Une rivière, un territoire - Développement » et de deux partenaires bancaires. Nous avons démarré l’activité en janvier 2014. De mon côté, j’avais suivi durant trois ans un entraînement aux fonctions de direction au CPA de Toulouse », explique Philippe Nassiet, président d’ITA Mouling Process. d’euros. « Sur 20.000 m2, nous utilisons 8.000 m2. Si nous n’avions pas redémarré une partie de l’activité, le site serait un désert industriel. Une reprise à deux permet d’aller plus vite mais l’implication des salariés est indispensable ». Pour se développer, ITA Moulding Process mise sur l’export où part 80% de sa production via des équipementiers français. « Nous voudrions travailler davantage en direct avec nos clients finaux, notamment au Moyen-Orient », explique Philippe Nassiet. « Dans le même temps, il faut être vigilant à un enjeu quotidien qui est de maintenir à flot la trésorerie. Pour moi, la reprise n’est pas terminée. Nous avons démarré comme une start-up. Nous avions l’outil de production et les équipes mais nous avons dû changer de modèle économique. Dans six à huit mois, on pourra considérer que l’entreprise est sauvée. » La trésorerie, un enjeu quotidien Avec quinze anciens salariés sur les 220 qu’employait Confort et Systèmes, les deux repreneurs ont pu rebondir. La société compte aujourd’hui 35 personnes et réalise un chiffre d’affaires de 3,4 millions LE GUIDE DU REPRENEUR - 21 # JE PRÉPARE MON PROJET # LE MARCHÉ Le Marché OÙ TROUVER LES OPPORTUNITÉS DE REPRISE ? Votre propre réseau La première démarche pour trouver une entreprise à reprendre est d’activer son réseau et de faire un peu de prospection auprès de vos proches, de vos contacts professionnels, mais aussi des entreprises qui vous intéressent. Les intermédiaires de la transmission-reprise Les chambres consulaires (CMA et CCI) sont évidemment par ordre de priorité les premiers à approcher mais vous pouvez aussi songer aux organisations syndicales (Medef ou CGPME) ou professionnelles (Jeune chambre économique), aux conseils des entrepreneurs (experts-comptables, avocats, banquiers, assureurs), et aux vendeurs de fonds de commerce (agents immobiliers, notaires). Les plateformes payantes En voici deux parmi les plus connues : www.fusacq.com ou www.cra.asso.fr. 22 - LE GUIDE DU REPRENEUR Les bourses de la reprise En collaboration avec Bpifrance, Madeeli, l’agence régionale du développement économique, de l’export et de l’innovation a mis en place une bourse qui permet de consulter toutes les offres de cession de la région dans une base de données fiable et mise à jour régulièrement. Cette plateforme, déployée dans le cadre du plan régional Entreprendre Midi-Pyrénées, regroupe tous les sites qui proposent des entreprises à céder. Ces projets sont répertoriés en fonction de leur origine géographique et de leur secteur d’activité. Elle recense leur chiffre d’affaires, leur ef- fectif, et le prix de la cession. Chaque fiche renvoie ensuite vers le site d’origine de l’annonce. Les repreneurs peuvent également positionner des alertes email autour des projets qui les intéressent. www.reprendre.midipyrenees.fr La bourse d’opportunités en ligne des Chambres de commerce et d’industrie et les Chambres de métiers de l’artisanat : www.transentreprise.com Outre les offres référencées, elle propose des conseils aux repreneurs sous forme de vidéos. Les cabinets conseil spécialisés en cession, acquisition d’entreprises Ils accompagnent les repreneurs potentiels en les conseillant dans l’acquisition de leur entreprise tout au long du process : dans la construction du cahier des charges, la détection des opportunités, la construction de l’offre, la négociation, et l’ingénierie financière des opérations. « Une fois le protocole signé, nous nous assurons que les opérations aillent jusqu’au closing », indique Eric Rosseeuw, le créateur et dirigeant de Transaxiall société toulousaine spécialisée dans la cession acquisition. « Nous nous arrêtons après la signature en ayant pris soin au préalable de nous assurer que l’accompagnement du repreneur par le cédant est organisé. Nous nous chargeons également de prospecter les opportunités cachées pour trouver aux repreneurs une cible potentielle à leur portée. Nous avons en effet une capacité à isoler des critères pertinents de recherche et à approcher le dirigeant pour évoquer avec lui un sujet qui reste sensible et confidentiel, la cession future de son entreprise. Nous sommes son interlocuteur privilégié dans cette démarche car nous nous chargeons également d’accompagner le cédant dans sa transmission », conclut Eric Rosseeuw. #TÉMOIGNAGE Loïc Le Ravallec #Nom de la société : Corelec #Secteur d’activité : fabrication d’appareils qui traitent l’eau des piscines #Secteur géographique : Muret « Le marché est un peu caché. J’ai activé mes réseaux pour trouver mon projet d’entreprise, la CCI de Région, les intermédiaires et les clubs de repreneurs. Je cherchais une entreprise de 10 à 15 personnes en BtoB avec des développements potentiels. Mais il faut rester lucide, aucun entrepreneur ne veut afficher sur sa porte qu’il s’apprête à céder son activité. En plus, j’étais en poste au moment de ma recherche et c’est un travail à plein temps. » Le Bon Coin On trouve tout sur ce site web, y compris des fonds de commerces à céder. Mais la prudence reste de mise sur un site de ce type. On n’achète pas une entreprise comme un vélo. LE GUIDE DU REPRENEUR - 23 # JE PRÉPARE MON PROJET # LES ACCOMPAGNEMENTS BIEN S’ENTOURER pour réussir son projet de reprise Du choix du projet à ses diagnostics, en passant par les relations avec le cédant, jusqu’à la transaction, le processus de reprise est loin d’être un long fleuve tranquille. Les spécialistes recommandent de partir bien armé et donc d’être bien entouré. Un bon accompagnement augmente les chances de réussite. Il ne faut pas s’arrêter au coût immédiat et plutôt imaginer le gain sur le long terme. Arnaud Besombes Nicolas Boschin, expert-comptable chez FIDSUD CDBA avocat au Barreau de Toulouse « Il faut bien entendu s’entourer de professionnels compétents, et rester prudent face aux intermédiaires. Certains sont très professionnels et accompagnent de manière très efficace leurs clients tout au long de la cession, ce sont de vrais appuis lors de toute la négociation. D’autres ne sont là que pour prendre leur commission… » « Pour commencer et quelle que soit la nature du projet, il faut savoir s’entourer. Constituer une équipe pluridisciplinaire de spécialistes – avocats, experts-comptables, conseillers consulaires... - autour de soi est essentiel pour augmenter ses chances de réussite dans le projet de reprise. Les experts sauront adapter leur intervention à la taille du projet. Des choix du statut juridique découlent en effet les questions fiscales et sociales qui pèseront par la suite. » #TÉMOIGNAGE « Les experts sauront adapter leur intervention à la taille du projet. » Fabienne Regourd avocat au Barreau de Toulouse « Le travail de rédaction n’est pas la seule tâche qui incombe à l’avocat. Il sert également de conseil et permet d’anticiper. Les choses peuvent sembler simples, mais sans alarmer le repreneur, il peut être vite submergé avec les questions des baux, de la propriété intellectuelle, du droit social, du choix du statut juridique, du financement et de la constitution du dossier, des aides auxquelles il peut prétendre,etc. L’avocat et l’expert-comptable travaillent naturellement en binôme pour accompagner le porteur de projet. » Olivier Godon, entreprise Albareil Quercinox (46) « J’ai choisi une avocate qui m’a accompagné dans ce projet de reprise me garantissant sécurité et confort. Grâce à elle, j’ai pu avancer sereinement dans toutes les étapes de la reprise. Il ne faut pas avoir peur de mettre de l’argent dans les conseils. » 24 - LE GUIDE DU REPRENEUR Isabelle Hubert, établissements Hubert (65) « L’expert-comptable a été le partenaire de notre réussite. Aujourd’hui encore, plusieurs années après avoir pris possession de notre entreprise, nous le sollicitions toujours avant d’investir. Nous attendons son aval et nous ne faisons jamais d’achat compulsif. » LE GUIDE DU REPRENEUR - 25 # JE PRÉPARE MON PROJET # LES ACCOMPAGNEMENTS ET SI VOUS VOUS FORMIEZ Outre les cursus obligatoires, tels que le stage de préparation à l’installation proposé par les Chambres de métiers et de l’artisanat, il existe une série de formations plus ou moins longues et poussées qui vous donnent les armes pour attaquer une reprise. Au sein des Chambres des métiers et de l’artisanat : Une Licence pro à l’URMA La Licence professionnelle Management et développement durable des petites et moyennes organisations est portée par l’Université régionale des métiers de l’artisanat (URMA) Midi-Pyrénées et le centre universitaire Jean-François Champollion d’Albi.« Il s’agit concrètement d’une formation bidisciplinaire qui associe l’apprentissage d’un métier artisanal et celui de dirigeant d’entreprise, avec des modules dédiés au management, à la gestion des ressources humaines, au marketing ou à la communication », détaille Thibault Laporte, directeur régional de la formation à la CRMA Midi-Pyrénées. Elle s’échelonne sur quatorze mois, dont sept semaines de formation technique qui peuvent être suivies dans l’une des huit antennes départementales de l’URMA, généralement la plus proche du lieu d’apprentissage des étudiants. Quant aux quatorze semaines de cours théoriques, elles ont lieu à Albi. Des formations à la carte du côté de TBS Toulouse Business School propose aux futurs repreneurs de se perfectionner sur plusieurs points de la reprise grâce à différents stages de courte durée. Pour + d’info : www.tbs-education.fr 26 - LE GUIDE DU REPRENEUR Le bilan créateur du Fongecif Il est ouvert aux salariés en CDD et en CDI pour leur permettre d’analyser et de tester la faisabilité de leur projet de reprise. Ce bilan est réalisé dans le cadre d’une structure d’accompagnement. Il s’effectue sur une durée de dix heures étalées sur un ou deux mois en dehors du temps de travail et il est gratuit. Plus d’infos : www.fongecifmp.org Il est nécessaire de se former car.... « Dans son idée de reprise, le porteur de projet doit s’interroger sur sa faculté à mobiliser ses ressources propres, sa maîtrise des réalités financières, sa situation personnelle et familiale et son statut matrimonial. Il doit avoir conscience que, quand il aura repris son entreprise, il devra la faire fonctionner, payer des charges, des salaires, son crédit…de nouvelles obligations qui auront bien souvent une incidence sur sa vie familiale, la gestion de son temps et de son stress. Être chef d’entreprise c’est avoir de multiples compétences, que le repreneur n’a peut-être pas au départ. S’il était cadre commercial antérieurement, il aura désormais à s’occuper des achats ou de la comptabilité, à recruter et à globalement faire face à tous les problèmes de sa future entreprise. » Au sein des CCI, un large panel de formations >A telier « Créateurs, repreneurs : prêts à vous lancer ? » : une demi-journée d’information gratuite pour mieux comprendre ce que veut dire « devenir chef d’entreprise ». >D es ateliers thématiques : destinés à tout porteur de projet de création ou de reprise d’entreprise : « forme juridique, quel choix ? », « construire un projet convaincant avec la méthode Business Model Canvas », « Etude de marché », « Aménager son point de vente », « mettre en valeur sa vitrine », etc. > Stage « 5 Jours pour Entreprendre » : proposé par toutes les CCI de MidiPyrénées, une formation vous permettant d’acquérir la méthodologie pour créer ou reprendre une entreprise, réaliser vos études prévisionnelles et partager l’expérience d’autres porteurs de projet. Animé par des conseillers des CCI et des professionnels partenaires. > L’Ecole des Managers : l’Ecole des chefs d’entreprise à la CCI du Tarn et de l’Aveyron. Le parcours E.D.M prépare le futur repreneur à son métier de dirigeant. Cette formation de 56 jours délivre le titre de « Chef d’entreprise Développeur de PME » niveau Bac+3. Elle débute par une phase générale d’acquisition des connaissances, puis les participants réalisent un état des lieux de leur entreprise, assistés par une équipe de consultants experts pour ensuite mettre en place un plan d’action spécifique et concret. L’objectif de l’EDM, c’est mener à bien le projet de reprise ou de développement de l’entreprise. > Des formations pour dirigeants d’entreprise : Métiers Dirigeants et Outils de pilotage de la PME, des formations actions pour acquérir les bons réflexes d’un chef d’entreprise (stratégie, finance, marketing…) Pour + d’info : www.midipyrenees.cci.fr #TÉMOIGNAGE Laurent Badersbach #Nom de la société : MIG 46 #Secteur d’activité : réparation des presses offset #Situation géographique: Foissac « La reprise, une suite logique » « J’ai repris en février 2013 la société MIG 46, spécialisée dans l’entretien et le dépannage des presses offset de la marque Heidelberg, sous la forme d’une EURL. J’ai travaillé longtemps comme ouvrier mécanicien dans différentes entreprises de réparation automobile avant d’intégrer l’entreprise comme technicien de presse offset. J’ai été formé sur le terrain par mon ancien patron pour lequel j’ai travaillé durant six ans. Quand celui-ci a souhaité se consacrer à d’autres activités, je n’ai pas mis longtemps à me décider. Je connaissais tous nos clients et leurs machines puisque c’est moi qui en assurait l’entretien et le dépannage. La reprise, finalisée en six mois, a été comme une suite logique. J’ai racheté l’entreprise pour 200.000 euros. Pendant les dix-huit premiers mois, j’ai bénéficié d’un suivi repreneur par la Chambre de métiers et de l’artisanat. Aujourd’hui j’emploie deux techniciens et ma femme, conjoint-collaborateur s’occupe de la partie administrative. J’ai conservé les clients, chez lesquels j’intervenais déjà avant la reprise... Nous nous situons vraiment dans une continuité. En 2014, notre chiffre d’affaires établi à 490.000 euros, a progressé de 100.000 euros et nous avons amélioré notre résultat. J’ai repris une entreprise qui allait bien. Pour moi l’objectif était de gagner mieux ma vie. Mon moteur aujourd’hui est d’assurer sa pérennité. Être performant auprès de mes clients est ma plus grande satisfaction. Mais gérer une entreprise demande beaucoup de temps et d’investissement. La dimension financière ne fait pas tout... » LE GUIDE DU REPRENEUR - 27 # JE PRÉPARE MON PROJET # LES ACCOMPAGNEMENTS ETRE ACCOMPAGNÉ par les Chambres consulaires Que vous souhaitiez reprendre un fonds de commerce ou un fonds artisanal, une entreprise de services ou une industrie, les Chambres de commerce et d’industrie et les Chambres de métiers et de l’artisanat de Midi-Pyrénées vous proposent une palette de services pour vous accompagner. Vous cherchez une entreprise Les CCI et les CMA vous aident dans la recherche de cibles et proposent un service de mise en relation avec les cédants Consulter leurs offres : www.transentreprise.com Préparez-vous à reprendre Les CCI et les CMA vous proposent une palette de formation pour bâtir votre projet et vous préparer : •D es réunions d’information et de sensibilisation à la reprise • Des ateliers thématiques •D es formations sur la construction d’un projet de reprise : Formation 5 Jours pour Entreprendre pour les CCI, stage de préparation à l’installation (Attention : ce stage est obligatoire pour toute inscription au Répertoire des Métiers) 28 - LE GUIDE DU REPRENEUR •D es formations à destination des dirigeants : Licence Professionnelle Management et développement durable des petites et moyennes organisations pour les CMA. Ecole des Managers, Métiers « Dirigeants » et « Outils de pilotage de l’entreprise » pour les CCI Construisez votre projet de reprise Bénéficier d’un accompagnement individuel pour vous aider à concevoir un projet cohérent : •U ne aide au diagnostic de l’entreprise à reprendre •U n appui à la réalisation de votre business plan en lien avec les partenaires (experts comptables, avocats, notaires, …) •U ne orientation vers les experts, avocats, notaires, experts Comptables... qui vont vous accompagner dans le montage juridique, la réalisation des audits et la rédaction des actes de cession •U ne mise en relation avec des financeurs (BPI, Plateformes d’initiatives locales, réseaux bancaires….) •U n accès simplifié aux formalités d’entreprise : accompagnement personnalisé, diagnostic et analyse de votre dossier de formalités par les Centre de Formalités des Entreprises des CCI et des CMA Restez entouré Les CCI et la CMA proposent des dispositifs de suivi individuel ou collectif pour vous aider dans votre développement ou les difficultés passagères : •D es ateliers, conférences, … destinés aux jeunes entreprises pour constituer du réseau et renforcer vos compétences •U n suivi individuel post-reprise pour faire un point régulier sur l’activité et échanger sur vos projets Pour mettre toutes les chances de votre côté, n’hésitez pas à contacter votre conseiller CCI ou CMA. Mobilisez l’appui des experts pour faciliter la reprise • L ’aide au conseil permet de financer* l’intervention d’experts (consultant, avocat, expert-comptable, notaire,…) pour réaliser les analyses, audits, actes de cession, … • Le diagnostic-évaluation permet de financer* l’évaluation de l’entreprise à céder par un expert-comptable neutre *Selon éligibilité, prise en charge à hauteur de 50 % des coûts dans la limite d’un plafond de dépenses. Consultez votre CCI 2721, la Lauragaise (route de Baziège) - 31670 LABEGE Fax : 05 61 00 37 01 [email protected] Votre imprimeur agit pour l’environnement 10-31-2029 Promouvoir la gestion durable de la forêt pefc-france.org ... beaucoup peuvent imprimer, peu sont imprimeurs... ✱ 05 6100 3700 LE GUIDE DU REPRENEUR - 29 # JE PRÉPARE MON PROJET # LES ACCOMPAGNEMENTS LE PLAN ENTREPRENDRE MIDI-PYRÉNÉES Des outils pour faciliter le parcours du repreneur et du cédant La Région a mis en place, via l’agence régionale Madeeli, des outils spécifiques à destination des différents porteurs de projets pour que ces derniers accèdent plus facilement à différents services : •L e financement de dispositifs ciblés (pré-diagnostics cédants, diagnostic-évaluation, outils financiers, etc…) •8 0 conseillers spécialisés répartis sur tout le territoire régional qui proposent des heures de conseil individualisé La Région Midi-Pyrénées a initié le Plan Entreprendre Midi-Pyrénées, dans le cadre du Schéma régional de développement économique (SRDE). Le but est de favoriser l’émergence de projets de création d’entreprises ou le développement des transmissions de sociétés mais aussi d’organiser le processus d’accompagnement des entreprises, tout en articulant les aides accordées et assurer le suivi des créateurs et repreneurs. La mise en œuvre de ce plan portée par Madeeli a permis l’accompagnement de 31.000 porteurs de projet par les organismes membres du Plan régional, dont 70% de créateurs, 20% de repreneurs et 10% de cédants qui ont contribué à créer ou maintenir 12.000 emplois. 30 - LE GUIDE DU REPRENEUR •D es actions collectives : Quinzaine régionale de la transmission reprise, Salon des Entrepreneurs de Paris … •U n guide régional « Entreprendre Midi-Pyrénées » qui recense nominativement tous les contacts utiles aux porteurs de projet, •D eux sites web actualisés tous les jours répondant aux questions que se posent les porteurs de projet : Le site Reprendre Midi-Pyrénées est consacré à la reprise. Il propose des conseils méthodologiques et 4500 offres d’entreprises à reprendre. Et le site Entreprendre Midi-Pyrénées qui est un portail de l’entrepreneuriat, avec un guide des organismes en ligne. www.reprendre.midipyrenees.fr www.entreprendre.midipyrenees.fr * Cotisation patronale en vigueur au 01/04/2015 correspondant à 50% de la cotisation totale de la garantie ANI1. © HVA Conseil 10/2015 - 5320 - Crédit photos : Fotolia © Minerva Studio, Thinkstock © iStock - LuminaStock - Mutuelle Prévifrance Mutuelle Prévifrance soumise aux dispositions du livre II du Code de la Mutualité - SIREN n° 776 950 669. Mutuelle Prévifrance - Siège social : 15, quai du Dr Calabet - 47910 Agen Cedex 9 - Siège administratif : 80, rue Matabiau - BP 71269 - 31012 Toulouse Cedex 6. Quelle mutuelle pour mon entreprise ? Une mutuelle partenaire 9,90 € par mois et par salarié* (À partir de) Proximité, conseil, compétitivité... Avec la Mutuelle Prévifrance, j’ai trouvé le partenaire santé de mon entreprise. Avec la Mutuelle Prévifrance, choisissez un partenaire qui allie savoir-faire et compétitivité : Un conseiller entreprise dédié pour vous accompagner au quotidien Un partenaire fiable avec plus de 70 ans d’expérience qui assure déjà près de 3000 entreprises de toutes tailles et de tous secteurs 0 800 09 0800 www.previfrance.fr [email protected] Plus de 30 agences de proximité et un Service Relation Adhérents basé au cœur du Sud-Ouest 4e Mutuelle au niveau national en terme de marge de solvabilité** ** Source : l’argus de l’assurance - novembre 2014 LE GUIDE DU REPRENEUR - 31 # JE PRÉPARE MON PROJET # LES ACCOMPAGNEMENTS LE RÉSEAU ENTREPRENDRE un label pour les repreneurs # Laurence Arnould, directrice du Réseau Entreprendre Midi-Pyrénées Quelles sont les missions du Réseau Entreprendre ? Le Réseau Entreprendre est une association de chefs d’entreprise, qui a vocation à accompagner les projets de PME en création ou en reprise. Nous nous concentrons sur les projets à fort potentiel en terme d’emploi, et nous proposons un suivi gratuit de longue durée aux entrepreneurs. Nous travaillons en relation étroite avec l’écosystème de la création reprise qui nous envoie des candidats et vers qui nous réorientons éventuellement certaines personnes pour peaufiner leur projet. Quels sont les critères d’éligibilité ? Nous ne soutenons pas un gros volume d’entreprises, vingt cinq en moyenne chaque année. Nous nous concentrons donc sur les projets qui créeront une dizaine d’emplois dans les cinq ans. Dans le cadre d’une reprise, le maintien de l’emploi et les projets de développement sont primordiaux. Ce qui va compter également dans notre choix, c’est la démarche du repreneur. Nous souhaitons que les porteurs de projet viennent à nous et qu’ils aient envie d’être accompagnés. 32 - LE GUIDE DU REPRENEUR « La réussite d’une reprise, c’est la capacité d’un homme à s’intégrer dans l’esprit PME et à acquérir la posture du futur dirigeant. » À quel stade du projet intervient le Réseau Entreprendre ? Dans le cadre de la reprise d’entreprise, l’intervention du réseau se fait un peu plus tardivement que dans celui de la création. C’est souvent au moment de la lettre d’intention ou du protocole que le suivi démarre. Le plan de financement est donc déjà bien avancé. Nous sélectionnons de façon draconienne les projets que nous allons aider. Ils sont d’abord soumis au premier filtre de cinq chefs d’entreprise avant de passer devant le comité d’engagement qui en compte huit. Nous essayons à chaque fois d’étudier son projet et de le comprendre. La réussite d’une reprise, c’est la capacité d’un homme à s’intégrer dans l’esprit PME et à acquérir la posture du futur dirigeant. Qu’en est-il de l’accompagnement financier ? Nous accordons des prêts d’honneur dont le montant s’échelonne entre 15 et 30.000 euros. Pour une reprise, ils auront un effet levier moindre mais peuvent venir compléter un montage financier existant. Ce qu’il faut retenir, c’est l’expertise des différents chefs d’entreprise : le fait qu’ils étudient le projet constitue un véritable label de qualité pour l’entreprise, notamment auprès des banquiers. Le suivi Une fois l’entreprise reprise, nous poursuivons notre accompagnement. Pendant deux ans, les repreneurs sont conviés à un rendez-vous avec leur mentor tous les mois ainsi qu’à une réunion d’accompagnement collectif qui leur permet d’échanger avec leurs pairs. LES CONTACTER • R éseau Entreprendre Midi-Pyrénées Hôtel d’entreprise du Ramier 19 chemin de la Loge 31400 Toulouse Tél. 05 61 75 02 36 www.reseau-entreprendre-midi-pyrenees.fr • Réseau Entreprendre Tarn Arobase 1 2 rue Georges Charpak Le Causse – Espace d’entreprises 81100 Castres Tél. 05 63 73 50 97 www.reseau-entreprendre.org www.reseau-entreprendre-tarn.fr #TÉMOIGNAGE Olivier Godon #Nom de la société : Albareil Quercinox #Secteur géographique : Lot « J’ai été challengé par le Réseau Entreprendre » Juriste de formation, Olivier Godon souhaitait, la quarantaine venue, racheter une entreprise pour mettre ses qualités de gestionnaire et de développeur au service de son propre projet. « Je recherchais une entreprise qui soit située à environ une heure de Toulouse, qui réalise un chiffre d’affaires entre un et deux millions d’euros avec une équipe en place et une notoriété sur son marché suffisante pour que je puisse écrire à mon tour une nouvelle page autour de ce projet. » Dans un premier temps, le porteur de projet entre en contact avec la CCI Midi-Pyrénées et la chambre de métiers. Il étudie une vingtaine de dossiers et rencontre une douzaine d’entrepreneurs. « J’ai eu une première déception sur un projet que je pensais bien avancé, mais qui a échoué. Je suis resté philosophe, les échecs font partie du parcours initiatique du repreneur. » Olivier Godon se fait accompagner, notamment par Pôle emploi via des ateliers centrés autour de la reprise, une formation qu’il apprécie et qui lui permet de côtoyer d’autres porteurs de projet. Il sollicite également une plateforme d’initiative locale et le Réseau Entreprendre. Grâce à ces deux dispositifs, le repreneur passe deux grands oraux où il défend son projet. « J’ai été pas mal challengé, notamment par le Réseau Entreprendre, qui m’a ensuite accompagné et qui continue de me suivre maintenant que j’ai repris. » LE GUIDE DU REPRENEUR - 33 # JE PRÉPARE MON PROJET # LES ACCOMPAGNEMENTS SCOP MODE D’EMPLOI Définition Une Scop est une société coopérative et participative déclinée sous forme de SA, SARL, ou SAS, dans laquelle les salariés sont associés majoritaires et deviennent des co-entrepreneurs. Ils partagent les décisions et les risques, les profits étant équitablement redistribués. Quelle que soit leur part dans l’entreprise, ils ont le même pouvoir de décision. L’Union régionale des Scop encourage et accompagne la création et la transformation d’entreprises en coopératives. En Midi-Pyrénées, deux Scop sur trois sont créées ex-nihilo. Pour les autres, il s’agit de reprises. Des atouts pour réussir Une trentaine de nouveaux projets sont accompagnés chaque année par l’Urscop, dans des secteurs très variés : bâtiment (25%), services, métiers de la communication, industrie aéronautique, distribution Bio, architectes, vétérinaires... Le taux de réussite est plus important que pour les entreprises classiques, car il y a un projet collectif déjà structuré, des compétences variées, une capacité à se soutenir, et souvent plus de capacité financière. La richesse de l’accompagnement financier est également un atout. Trois financements spécifiques © sveta - Fotolia L’Urscop intervient à côté des banques, pour créer un effet de levier. Elle propose trois outils de financement : • Socoden, un prêt participatif sans garantie ni caution • Scopinvest, une intervention en fonds propres pour renforcer les apports personnels • Sofiscop, le cautionnement pour un emprunt au Crédit Coopératif. Il intervient dans presque tous les projets que l’URSCOP accompagne. 34 - LE GUIDE DU REPRENEUR Les étapes de la reprise en Scop • établir un diagnostic de l’entreprise • construire le projet collectif • choisir l’équipe et redéfinir les orientations stratégiques • évaluer l’entreprise • concrétiser la reprise d’entreprise (montage juridique, plan de financement) • et quand la situation le permet, impliquer le cédant dans les premiers mois pour assurer un passage de relais dans les bonnes conditions. Dans le cas de la reprise d’une entreprise en difficulté (c’est à dire sous procédure collective), les repreneurs devront convaincre le Tribunal de commerce de la viabilité de leur projet, et notamment prouver l’engagement des partenaires de l’entreprise (clients, banques, fournisseurs…). Il s’agit d’un cas peu fréquent, mais l’URSCOP a le savoir-faire pour accompagner ces projets. Les différents accompagnements Des formations du démarrage jusqu’à la clôture du 1er exercice. Les conseillers de l’Urscop proposent un accompagnement dès les premiers mois de la reprise et jusqu’à la concrétisation, qui consiste en une expertise en droit coopératif, en gestion et en management. Des formations sont proposées en techniques commerciales et en comptabilité. Au démarrage, il y a un travail spécifique autour de chaque projet, mais le suivi se poursuit pendant le développement de l’entreprise, sur le plan stratégique et opérationnel. L’accompagnement se fait dès l’étude de faisabilité, et jusqu’à la clôture du premier exercice. Des ateliers thématiques collectifs, disponibles à la carte, ont lieu en moyenne une fois par mois. Mise en place d’un ta- bleau de bord de gestion, droit du travail.. Une fois la reprise effective, des formations régulières sont destinées aux nouveaux associés qui rejoignent un projet. Ces derniers viennent recevoir les informations de base concernant leurs droits et devoirs d’associé, et comment ils peuvent participer aux décisions. Le but est qu’ils deviennent acteurs, en connaissant bien les principes de la coopérative. Ces formations sont financées en partie par les porteurs de projets, par la Région, et par les adhésions des Scop qui le souhaitent. Une structure moyenne sans gros besoin devra débourser environ 2000 euros de sa poche pour y participer. Mais cela peut être plus coûteux si la reprise comporte des problématiques juridiques complexes. Des projets collectifs L’Urscop étudie la faisabilité économique, en vérifiant que l’entreprise a la capacité financière pour la reprise. Elle l’accompagne sur les aspects du marketing, de la stratégie et du montage juridique. Pour que la reprise soit possible, il faut que le projet soit collectif, et que l’implication des salariés soit réelle. LE GUIDE DU REPRENEUR - 35 QUI RECRUTE EN MIDI-PYRÉNÉES ? 6 EDITION 2015 ACTUELLEMENT EN KIOSQUE 5 1 4 2 3 3 2 4 1 5 6 10.224 POSTES DANS PLUS DE 100 ENTREPRISES START-UP Comment postuler et réussir dans ces entreprises en devenir ? NE PA DERA S NGER ALTERNANCE Les atouts, les contraintes, les nouvelles formations... CONSEILS Six solutions pour trouver un job ! 36 - LE GUIDE DU REPRENEUR # JE PRÉPARE MON PROJET # CONCLUSION EN CONCLUSION JE PREPARE MON PROJET Etape 1 Avant de commencer •V ous avez validé vos compétences et préparé psychologiquement votre famille à la charge de travail que représente une reprise d’entreprise. Je suis prêt à m’investir dans le projet Etape 2 Le choix de l’entreprise •V ous avez cerné vos envies en matière de secteur géographique, de taille du projet et peut-être même de secteur d’activité. J’ai cerné mon envie de reprise •V ous avez approché les conseillers consulaires, un expert-comptable, et peut-être même un avocat. J’ai prospecté le marché et détecté les premières opportunités •E t vous avez déjà identifié plusieurs dossiers d’entreprise. •P rochaine étape : Le montage du projet de reprise Etape 3 Le marché Etape 4 Les accompagnements J’ai réuni autour de moi une équipe d’experts et de conseillers Profil validé pour la suite JE MONTE MON PROJET JE DEVIENS CHEF D’ENTREPRISE LE GUIDE DU REPRENEUR - 37 # Création - Reprise d’entreprise Je me lance, et on me donne de l’élan ! Nous sommes à vos côtés pour vous aider à créer ou reprendre une entreprise www.jesuisentrepreneur.fr Document édité par la CAISSE RÉGIONALE DE CRÉDIT AGRICOLE MUTUEL TOULOUSE 31. Société coopérative à capital variable, agréée en tant qu’établissement de crédit. Société de Courtage d’Assurance immatriculée au Registre des Intermédiaires en Assurances sous le numéro 07 022 951. Siège social : 6 place Jeanne d’Arc - BP 40535 - 31005 TOULOUSE CEDEX 38 LE GUIDE REPRENEUR 6. -776916207 RCSDU TOULOUSE. Crédit Photo : Thinkstock. #JE MONTE MON PROJET #CONSEILS #PRÉPARATION #DIAGNOSTIC #SOCIÉTÉ #FONDSDECOMMERCE #FINANCEMENTS #AIDES #BANQUE #CROWDFUNDING LE GUIDE DU REPRENEUR - 39 # JE MONTE MON PROJET # DIAGNOSTIC LES MODALITÉS DE LA REPRISE Plusieurs cas de figure peuvent se présenter lors de la reprise d’une entreprise. Transmission familiale ou donation Ce type de reprise, qui s’inscrit dans le processus de la transmission à titre gratuit, suit les règles définies par les techniques du régime matrimonial, du testament ou de la donation. Il s’agit, dans la plupart des cas, d’une transmission à un membre de la famille. Toutefois, la donation-partage peut, sous certaines condi- tions, s’adresser à des tiers. Elle permet au dirigeant d’organiser, de son vivant, sa succession en répartissant tout ou partie de ses biens entre ses héritiers directs et des tiers. L’élaboration d’une solution adaptée suppose l’intervention d’un spécialiste. Il est donc préconisé de s’entourer de conseils. Fonds de commerce ou parts sociales Achat du fonds de commerce En achetant un fonds de commerce, vous vous portez acquéreur d’un ensemble de biens corporels (matériels, outillage, mobiliers, agencements, véhicules, les marchandises) et incorporels (la clientèle, le nom commercial, le droit au bail et, le cas échéant, nom de domaine, marques, brevets, licence contrats de concession ou de franchise…) regroupés en vue de l’exploitation d’une activité. Le fonds de commerce peut ne pas comprendre l’ensemble de ces éléments, mais il ne peut y avoir vente de fonds s’il n’y a pas cession de la clientèle sans laquelle un fonds de commerce ne saurait exister. Vous ne reprenez ni les dettes, ni les créances du cédant, sauf si l’acte de vente le prévoit expressément. Les salariés sont automatiquement transférés avec le fonds et sans autre option possible. Le repreneur devra créer une structure 40 - LE GUIDE DU REPRENEUR juridique (EI, EURL, SARL) pour exploiter le fonds (cf. le statut juridique). Attention au Besoin en Fonds de Roulement (BFR) : en plus du rachat des actifs, le repreneur doit prévoir le financement de l’activité elle-même, c’est à dire l’impact financier du décalage de paiement entre ses clients et les fournisseurs. Achat de titres sociaux Dans le cas de la reprise d’une entreprise en société, vous pouvez opter pour le rachat de titres (parts sociales ou actions). Il y a, alors, acquisition du fonds mais aussi des éléments d’actif et de passif de l’entreprise (créances, prêts en cours, dettes sociales et fiscales…). Les risques sont plus importants pour le repreneur qui peut avoir à faire face à tout redressement éventuel pour des faits antérieurs à son arrivée. C’est pourquoi, figure dans l’acte de cession des titres, qu’elle soit to- La garantie de passif RACHAT D’UNE ENTREPRISE FONDS DE COMMERCE UN BAIL SOCIÉTÉ + + DES ACTIFS UNE CLIENTÈLE + + DES PASSIF DES SALARIÉS + DES ACTIFS tale ou partielle, une clause dite de « garantie d’actif et de passif » (appelée GAP). L’acquéreur aura à s’acquitter des droits de mutation : Les acquisitions de parts sociales (exemple : SARL, EURL, SNC etc.) bénéficient d’un abattement égal, pour chaque part, au rapport entre 23 000 € et le nombre de parts de la société, puis sont taxées à un taux proportionnel de 3 %. Celles d’actions (exemple : SA, SAS, SASU, société en commandite pas actions) sont taxées à un taux proportionnel de 0,1 %. Le rachat des titres peut se faire directement ou par le biais d’une holding de reprise. C’est cette seconde solution qui est utilisé dans les LBO. Il est souvent prévu dans le cadre de ce montage, des conventions de trésorerie (permettant des transferts de trésorerie d’une entreprise à l’autre) et des conventions de management fees qui doivent être rédigées avec précision pour éviter tout risque juridique ou fiscal. « La garantie d’actif et de passif vise à protéger l’acquéreur de la mauvaise gestion du vendeur, de l’apparition de passifs fiscaux, sociaux, environnementaux, réglementaires (normes de sécurité, administratives…), apparaissant après la vente mais ayant trait à la période de gestion du vendeur. En pratique, le vendeur va dans l’acte procéder à de nombreuses déclarations, et garantir à l’acquéreur que la société est en règle, et qu’à défaut, il s’engage à indemniser l’acquéreur. Pour le vendeur, s’il y a des risques ou des passifs dont il a connaissance – par exemple un contrôle fiscal avec notification de redressement reçue, prud’hommes en cours, etc. - il les déclarera à l’acquéreur, et ces passifs seront alors sortis de la GAP - avec bien entendu, une négociation consécutive entre acquéreur et vendeur. Notez que la GAP se négocie quant à son étendue, sa durée, son plafond de garantie, la contre-garantie de la GAP, le seuil ou la franchise à partir desquels il y aura indemnisation. De son côté, l’acquéreur va mener un audit d’acquisition avant la vente, et confronter les conclusions de l’audit avec les déclarations faites par le vendeur. Les résultats de l’audit aboutissent souvent à une renégociation - plus ou moins importante - du deal. » Le LBO (Leverage buy out) une mécanique interessante pour une reprise « De manière schématique, ce sont les bénéfices de la société cible qui seront remontés dans la holding et qui serviront, au fil du temps, à payer la dette d’acquisition. La dette sert de « levier », car elle permet de décupler la capacité d’acquisition du repreneur. Concrètement, il va constituer une société holding avec son apport personnel, et c’est cette holding qui va aller chercher la dette (la dette « senior ») et procéder à l’acquisition de la cible. Si la holding n’a pas suffisamment de fonds propres (autrement dit le repreneur n’a pas assez d’apports), il est possible de faire appel à des fonds d’investissements locaux, qui prendront une partie du capital (généralement entre 20 et 30 %), et qui sortiront au bout de 5 ans, c’est-à-dire souvent au terme du remboursement de la dette. Sur le plan fiscal, les intérêts d’emprunt sont déductibles des bénéfices de la holding. Et les remontées de dividendes, correspondant aux bénéfices de la cible, sont exonérées d’impôt dans la holding au titre du régime dit « mère-fille ». LE GUIDE DU REPRENEUR - 41 # JE MONTE MON PROJET # DIAGNOSTIC LE DIAGNOSTIC DU PROJET Une fois la cible choisie, voici quelques conseils pour étudier ses points forts et ses points faibles. Attention, le diagnostic n’est pas un audit, simplement une aide de prise à la décision. 1 Un diagnostic de son activité • Evaluez le marché de l’entreprise, c’est à dire l’environnement dans lequel évolue l’entreprise, où se rencontrent l’offre et la demande. • Étudiez son chiffre d’affaires. • Regardez la concurrence. De nouveaux entrants peuvent-ils rejoindre ce marché ? • S’agit-il d’un marché en pleine expansion, d’un marché vieillissant ? • Qu’en est-il des produits ou services vendus par l’entreprise ? • Qu’en est-il de la zone de chalandise ? > La collecte des informations Pour analyser l’entreprise cible et l’évaluer par rapport à votre projet, procurez-vous tous les documents utiles auprès du vendeur et notamment : • les trois derniers bilans et comptes de résultats, • la copie du bail commercial, s’il y a lieu, 2 • les actes de propriété (rachat des murs), • la copie des contrats de concession ou de franchise, s’il y a lieu, • la liste du matériel cédé et les attestations de conformité aux normes, si elles existent, • le diagnostic économique et l’évaluation de l’entreprise, s’ils ont été réalisé. Un diagnostic des moyens •Q uels sont les moyens et les outils professionnels de l’entreprise ? • Combien vais-je devoir investir éventuellement pour les remettre à niveau et me développer comme je le souhaiterais à l’avenir ? 42 - LE GUIDE DU REPRENEUR #TÉMOIGNAGE Eric et Monique Breteau (Tarn) « Quand nous avons repris l’hôtel de Rialto, nous avons trouvé quelques cadavres dans les placards, qui nous ont un peu plombés durant les premières années qui ont suivi la reprise. Les cédants étaient fatigués et faisaient moins attention aux détails. Nous avons donc dû changer la literie, les oreillers et les couvertures. Nous avons également refait les salles de bains et les parties sanitaires. Aujourd’hui, je conseille aux repreneurs de se faire accompagner par un expert du domaine de l’hôtellerie ou de la restauration lors des visites. C’est un investissement de l’ordre de 2000 euros mais il peut permettre des économies par la suite. » > ZOOM sur l’évaluation de l’entreprise •F aites-vous aider dans ce calcul par vos conseils, totalement étrangers à la notion de coup de cœur •R appelez-vous que vous risquez de ne pas tomber d’accord avec le cédant sur le prix. Vos implications ne sont pas les mêmes •L ’Agence pour la création d’entreprise (Apce) souligne qu’au delà de 30% d’écart entre le prix demandé et le prix estimé, il vaut mieux renoncer •L e calcul diffère également entre le rachat de parts de société et celui d’un fonds de commerce Quelques unes des solutions existantes pour estimer la valeur d’une entreprise : Évaluation en fonction de la rentabilité C’est une méthode d’évaluation basée sur l’excédent brut d’exploitation (EBE). L’EBE est un indicateur incontournable de la rentabilité d’une entreprise, puisqu’il représente les ressources générées sur l’année grâce à l’activité courante. Il doit être suffisamment élevé pour permettre à l’entreprise de : - faire face à ses échéances d’emprunt (intérêts et capital), - r émunérer l’exploitant, dans le cas d’une entreprise individuelle, -d égager un excédent pour financer les éventuelles variations de l’activité (besoins supplémentaires en stocks…). Cette méthode d’évaluation consiste à appliquer à l’EBE un coefficient multiplicateur, compris entre 0,5 et 5, qui tient compte à la fois de l’offre et de la demande, de la rentabilité des affaires, mais aussi du niveau de retour sur investissement. Évaluation patrimoniale Dans le cas de rachats de titres, elle consiste à estimer la valeur réelle de l’entreprise en ôtant la valeur de ses dettes aux actifs de la société. Évaluation en fonction de la capacité de l’entreprise à rembourser un emprunt Dans ce cas, la valeur du fonds est calculée en fonction des capacités maximales de l’entreprise à rembourser un emprunt. À partir de ses ressources, il s’agit de déterminer les sommes à affecter au remboursement des emprunts, puis de calculer le montant du prêt bancaire envisageable. L’évaluation finale s’établira alors selon l’hypothèse moyenne d’un financement bancaire à hauteur de 70 % du prix du fonds de commerce (l’apport personnel minimum couramment exigé étant de 30 %). Évaluation par comparaison Il s’agit d’une technique complémentaire aux autres méthodes. Elle consiste à déterminer la valeur du fonds par référence aux prix pratiqués à l’occasion de ventes récentes sur des affaires comparables. En fonction des critères qui influencent la valeur de l’entreprise, de l’étude de la situation et du diagnostic effectué, vous disposez d’une estimation objective. Cette base de départ peut vous permettre, le cas échéant, de négocier avec le vendeur en explicitant et justifiant votre offre. LE GUIDE DU REPRENEUR - 43 # JE MONTE MON PROJET # DIAGNOSTIC > 3 Le diagnostic financier • L’entreprise est-elle rentable ? • D’où provient sa rentabilité ? • Pourra-t-elle assurer un revenu au repreneur correspondant à ses aspirations ? • Pourra-t-elle supporter les charges de remboursement du crédit découlant de son rachat ? Arnaud Besombes « Le repreneur va devoir réaliser du profit pour se rembourser » « Les débuts ne sont pas toujours faciles, le repreneur va devoir miser plus d’argent au départ et on sait qu’il ne rentre pas forcément dans la caisse tout de suite. Il devra réaliser du profit afin de réinvestir les sommes dans son emprunt et de se dégager un salaire. Tout le monde n’a pas les capacités et les épaules assez larges pour reprendre une entreprise et assumer un endettement important. Prenons l’exemple d’une PME reprise 1 million d’euros avec une obligation de rembourser 120.000 euros chaque année. Si l’entreprise ne dégage que 100.000 euros et qu’il faut en rembourser 120.000, le repreneur devra compléter de 20.000 euros, qu’il ira chercher sur sa rémunération au risque de ne pas se payer. » 5 Le diagnostic humain 4 Un diagnostic juridique • Contrôlez le bail. • Vérifiez que le chef d’entreprise n’entend pas conserver ses marques. • A qui appartiennent les brevets ? • L’entreprise est-elle propriétaire de son matériel ? • Qu’en est-il des contrats conclus avec les clients, les fournisseurs et les sous-traitants ? Ne sont-ils pas sur le point d’être renégociés ? • L’entreprise a-t-elle des litiges ou des procès en cours ? Est-elle en règle avec l’administration fiscale et sociale ? Maître Meric-Auriol (notaire dans le Tarn-et-Garonne) « Pour les entreprises individuelles il convient d’être attentif aux conditions nécessaires à la reprise de l’activité (purge des divers droits de préemption, diplômes, autorisations administratives nécessaires…..). Et dans tous les cas les stipulations liées au financement (apport, recours à un prêt…). Concernant les locaux, il faut être attentif aux points suivant : les travaux à envisager, les normes à respecter, vérification de la compatibilité de son activité avec la zone d’implantation de l’entreprise (en cas de changement de lieu). En cas de reprise d’un bail commercial ou professionnel, nous vérifions le contenu de celui-ci et la nécessité éventuelle d’en élaborer un nouveau. Tout cela, afin que le jour où nous recevons l’acte définitif tout se passe bien entre le cédant et le repreneur et que la reprise ait le moins d’impact possible sur la poursuite d’activité. » • L’entreprise repose-t-elle sur les épaules du gérant ? Suis-je sûr qu’il ne va pas partir créer une entreprise concurrente ? • Quels sont les risques liés à son départ ? • Sera-t-il prêt à m’accompagner une fois le protocole signé ? • Quel est le rôle et le niveau de responsabilités de chaque salarié ? • Quel est l’âge des employés clés ? Ne sont-ils pas proches de la retraite ? Ne vont-ils pas suivre le cédant après son départ ? • Quels sont leurs savoir-faire ? • Qu’en est-il de leurs contrats ? Olivier Godon, repreneur d’Albareil Quercinox (46) #TÉMOIGNAGE « Dans le choix de l’entreprise, je me suis posé une question : demain le dirigeant part, qu’est-ce qui se passe? Suis-je capable de le remplacer ? » 44 - LE GUIDE DU REPRENEUR JE CHIFFRE MON PROJET Chiffrer son projet est une étape indispensable pour en mesurer la faisabilité. L’étude financière de votre projet a pour objectifs : d’élaborer le plan de financement et d’établir les comptes prévisionnels Le plan de financement Afin d’évaluer l’ensemble des investissements nécessaires pour démarrer votre activité et d’en prévoir les diverses modalités de financement, vous devez élaborer un plan de financement. Il s’agit d’un tableau qui recense, d’un côté, les besoins de l’entreprise et, de l’autre, ses ressources. Les ressources doivent toujours couvrir les besoins, autrement dit, le tableau de financement doit toujours être équilibré. Tout d’abord, vous devez évaluer l’ensemble des besoins liés au fonctionnement de l’entreprise soit, ici, les besoins liés à la reprise d’entreprise. Globalement, ces besoins sont de quatre ordres : • le prix de rachat de l’entreprise et les frais d’établissement (frais notariaux notamment), • les travaux éventuels de mise aux normes ou d’embellissement, • le stock de marchandises à reprendre ou à constituer, • la trésorerie de départ nécessaire au lancement de l’activité. Dans un second temps, vous devez déterminer les ressources correspondantes. Elles sont de plusieurs ordres : • votre apport personnel ; • les aides éventuelles (subventions, prêts d’honneur, ...) • le ou les emprunts qui assureront l’équilibre du plan de financement. Les comptes prévisionnels Les comptes prévisionnels doivent être établis après analyse des documents comptables du prédécesseur et du marché et après appréciation du seuil de rentabilité en collaboration avec l’expert-comptable. Le seuil de rentabilité C’est le niveau de chiffre d’affaires à partir duquel une affaire couvre intégralement ses charges fixes et variables, y compris les prélèvements de l’exploitant (dans le cadre d’une entreprise individuelle) et le remboursement des emprunt), et commence à dégager du profit. Cette notion est à rapprocher de celle de « point mort » qui correspond au CA nécessaire pour couvrir l’ensemble des charges de l’exercice. LE GUIDE DU REPRENEUR - 45 # JE MONTE MON PROJET # FINANCEMENT BIEN PRÉPARER FINANCIÈREMENT son projet de reprise - Le marché, les clients, l’organisation, les moyens de l’entreprise à reprendre -L ’environnement réglementaire (normes d’accès handicapé, environnementales, d’hygiène et de sécurité), social (droit du travail, Régime social des indépendants, Sécurité sociale, Santé collective) -L es connaissances acquises sur le projet émanant des autres structures de financement qui suivent le projet : les plateformes Initiative, les associations (Adie, BGE), Midi-Pyrénées Active, Réseau Entreprendre, le Fonds de garanties à l’initiative des femmes, la SIAGI, etc. # Jean-Louis GORCE Responsable du Marché des Professionnels département Aveyron Crédit Agricole Nord Midi Pyrénées « Le banquier n’est pas le seul financeur de la reprise » Quels sont les points sur lesquels un banquier porte particulièrement son attention dans un projet de reprise ? Il y en a plusieurs. Nous étudions : -L a connaissance du repreneur, son historique, sa formation, professionnel, les raisons qui l’amènent à vouloir être entrepreneur, l’accompagnement familial et son environnement économique 46 - LE GUIDE DU REPRENEUR Quels sont vos partenaires dans un projet de reprise ? Il faut noter ici l’importance des chambres consulaires (Chambre de commerce et d’industrie, Chambre de métiers, Chambre d’agriculture), dont les missions auprès de leurs ressortissants ont notoirement évolué au point d’apporter maintenant au futur entrepreneur une aide à la connaissance et à la fiabilisation de son projet. Le réseau des experts comptables est aussi un point d’appui. Et sur le plan du financement ? Bien que la banque reste le plus souvent un partenaire incontournable pour financer les besoins du projet, l’existence de nombreux intervenants pour apporter des conseils relativise sa place dans l’univers des partenaires autour de l’entrepreneur. En effet, l’un des points délicats en matière de financement porte sur l’apport et sur la garantie pour l’entrepreneur TPE. En effet ce dernier est souvent en période de recherche d’emploi et dispose d‘une faible marge financière et de peu de patrimoine monétaire ou foncier. Pour le préteur, l’implication du repreneur créateur se mesure souvent à travers le niveau d’engagement financier et patrimonial. Au-delà de la nécessité d’un apport financier, le banquier, peut être amené à demander des garanties supplèmentaires. Comment le repreneur peut-il trouver des fonds ? Afin de consolider l’apport du repreneur, bien souvent sans épargne, des intervenants sont apparus en quelques années (Initiative France, Adie, etc.). Des dispositifs publics ont également vu le jour avec par exemple Pôle Emploi et son dispositif Arce, le prêt Nacre, l’Accre et ses exonérations de cotisations sociales et d’autres encore. Ces dispositifs permettent au repreneur de disposer d’une avance financière, bien souvent à taux zéro, faite à titre personnel et considérée comme de l’apport personnel permettant par un effet de levier de boucler le plan de financement par un prêt bancaire. Il existe aussi les campagnes de crowdfunding qui permettent d’utiliser le Web pour rechercher auprès des internautes des fonds afin d’aider à la réalisation de projet. Là encore les pouvoirs publics ont crée un cadre réglementaire pour accompagner ces nouveaux types de financement qui connaissent un engouement important. Pourquoi est-il indispensable, selon vous, de s’intéresser à tous ces acteurs avant de venir voir son banquier ? Il appartient au candidat à la reprise de démontrer au conseiller bancaire le niveau de préparation de son projet. C’est aussi à ce stade que le professionnalisme du conseiller bancaire fera la différence par sa capacité à appréhender l’ensemble des points abordés lors de la présentation du projet. Selon la complexité du dossier, il pourra être appuyé par des experts du siège. Les différentes offres de prêts de l’établissement bancaire devront répondre à l’évolution des attentes des créateurs ou des repreneurs. #TÉMOIGNAGE Jean Nocque #Nom de la société : Le Grenier à Jambon #Secteur d’activité : agroalimentaire #Situation géographique : Ariège « Nous avons décidé pour nos quarante ans, avec ma femme Sophie, de nous mettre à notre compte. Moi, j’étais directeur qualité d’une entreprise de soixante dix salariés, spécialisée dans l’agroalimentaire, ma femme comptable. Après avoir vendu nos biens, nous sommes partis sur les routes entre Bordeaux et Montpellier pour rencontrer les intervenants du tissu industriel, à qui nous avons soumis notre projet de reprise d’entreprise selon un cahier des charges précis : un produit haut de gamme dans l’agroalimentaire, avec moins de dix salariés. Trouver l’entreprise fut le plus long : trois ans en tout. J’en ai visité une vingtaine. Certaines étaient rentables, d’autres non. Et parmi les premières, dix projets avancés sont tombés à l’eau à la dernière minute. Puis, la Chambre des métiers et de l’artisanat de l’Ariège m’a contacté, l’après midi même, je rencontrais le patron du Grenier à Jambons à Rimont, spécialisé dans l’élevage de porcs, la transformation et la vente de la viande. Pour que le projet se réalise, j’ai rencontré tous les acteurs de la reprise pour des conseils et des aides financières. J’ai obtenu 30.000 euros de prêt pour le rachat de matériel et 5000 euros pour l’embauche d’un salarié auprès d’Initiative Ariège. Après dix mois de montage de projet, j’ai repris l’entreprise fin 2012 en injectant 800.000 euros pour le rachat des stocks, bâtiments, matériels, recettes et la reprise d’un salarié auprès de qui je me forme. Le magasin situé sur la ferme et le marché de Saint-Girons étaient les deux points de vente de l’ex-dirigeant. Au bout d’un an d’observation, j’ai décidé de lancer une tournée hebdomadaire entre Martres-Tolosane et Toulouse et d’ouvrir un second magasin à Saverdun. En trois ans, nous avons multiplié le chiffre d’affaires par trois, de 150.000 euros en 2012 à 440.000 en 2014, et j’ai embauché six salariés. Je vise 500.000 euros de CA fin 2016 avec l’ouverture d’un troisième magasin et d’un restaurant. J’envisage aussi le développement en franchise en 2017-2018.» LE GUIDE DU REPRENEUR - 47 # JE MONTE MON PROJET # FINANCEMENT LES HOMMES, LE PROJET ET L’INVESTISSEMENT les éléments qui pèsent face au banquier Un regard bienveillant sur la reprise « Notre œil est évidemment plus bienveillant quand il s’agit d’une transmission d’entreprise, car une telle opération implique un passé, une histoire, et un marché. Elle compte éventuellement un produit ou une boutique. Ce sont des éléments tangibles qui nous permettent de vérifier la qualité du projet. Nous étudions donc l’histoire de l’entreprise reprise, les éléments financiers, son marché et son environnement. Nous avons à la fois une approche économique et financière. Nous nous intéressons au delà de ça au futur : existe-t-il des projets de développement possibles sur le marché concerné ? » # Françoise Lafolie Responsable du marché des entrepreneurs et des institutionnels à la Banque populaire occitane « Nous nous intéressons à la fois au repreneur et au cédant dans l’étude des dossiers » 48 - LE GUIDE DU REPRENEUR Un intérêt pour les personnes à l’origine du projet « Au delà des aspects économiques et financiers, qui sont un premier point essentiel et stratégique, nous nous intéressons aux hommes : ceux qui constituent l’entreprise actuellement et ceux qui vont la reprendre. L’échec vient souvent d’une inadéquation entre la cible et son repreneur. Nous allons donc jauger le porteur de projet sur son cursus, son histoire et ce qu’il a fait auparavant. Nous nous intéressons aussi au cédant : sa relation au repreneur est-elle bienveillante ? La relation entre le vendeur et l’acheteur va peser par la suite dans la réussite de la reprise. Il faut donc qu’ils aient un bon feeling. Une tension serait les prémices de difficultés à venir. » Les capacités financières du repreneur « Nous allons ensuite nous pencher sur l’implication financière du repreneur. Nous souhaitons qu’il s’engage dans son projet et c’est un apport personnel qui va nous prouver son implication. Il va également falloir qu’il songe à posséder une trésorerie convenable pour financer son rachat et faire tourner l’entreprise. Sinon il ne pourra pas penser à ses clients et il sera obnubilé par le banquier. Il doit donc calculer la somme dont il a besoin pour faire fonctionner son entreprise suivant le cycle d’exploitation de l’entreprise reprise. » Les éléments à présenter à son banquier « Nous n’allons pas nous contenter d’un bilan. Nous souhaitons avoir à notre disposition des tableaux de trésorerie, une stratégie à trois ans et collecter un maximum d’éléments pour que notre décision soit la plus juste possible. Nous lui conseillons donc de se présenter avec un dossier bien étayé et complet, tous les éléments financiers et économiques, des données sur l’histoire de sa cible, et un CV. » Une approche subjective « La prestation est certes un peu subjective de la part du conseiller bancaire, mais nos conseillers et consultants ont été formés à chaque segment de la reprise et ont une analyse fine des projets. Ils sont totalement aptes à apprécier tous ces éléments. » MON CONSEIL « Il ne faut pas se laisser décourager si un banquier dit non. Vous allez vous améliorer au fur et à mesure dans la présentation du projet et c’est aussi une histoire de feeling. » #TÉMOIGNAGE Cécile Cherel #Nom de la société : Proxi #Situation gégraphique : Gers Cécile Cherel a repris en mai 2015 avec son compagnon Nicolas Labeyrie un commerce multiservices dans le village de Montréal (Gers). Ce jeune couple avait crée en 2013 une épicerie de produits régionaux, L’Alamboutic, à Fourcès. « Cette reprise du Proxi, dans la commune où nous habitons, correspondait à notre projet de développement oenotouristique, à savoir mettre en avant les producteurs gersois. Cela nous a permis de réaménager le magasin avec une partie supérette et une autre pour l’épicerie fine. Cette reprise de supérette a été facilitée car nous avons gardé en poste l’une des anciennes gérantes qui nous apprend les ficelles, comme la gestion du stock de frais. Notre projet a bénéficié d’un financement original grâce à Graine de Gers, la plate-forme de financement participatif portée par la CCI du Gers. En deux mois, nous avons récolté 5.435 euros, soit 109% du projet. Un tel projet apporte de grandes satisfactions car nous côtoyons des clientèles différentes : Montréal est sur les chemins de Saint-Jacques de Compostelle donc nous voyons beaucoup de pèlerins alors qu’à Fourcès, les clients demandent plus de conseils ». LE GUIDE DU REPRENEUR - 49 # JE MONTE MON PROJET # FINANCEMENT RÉSEAU INITIATIVE MIDI-PYRÉNÉES L’enclencheur de projet Le public visé # Marie-Laure Néaume Animatrice du Réseau Initiative Midi-Pyrénées « La reprise nécessite des fonds plus importants qu’une création car elle implique le rachat de parts, d’actions ou d’un fonds de commerce. Mais elle est vitale sur nos territoires pour maintenir l’emploi et l’activité. » 50 - LE GUIDE DU REPRENEUR Le réseau Initiative Midi-Pyrénées a pour vocation d’accompagner les porteurs de projet en les conseillant et en les aidant à financer leur reprise, quel que soit la taille de l’entreprise visée et sur l’ensemble du territoire de la région. Il compte d’ailleurs neuf points d’accueil en Midi-Pyrénées. « Nous rencontrons deux types de public, les personnes qui ont un petit projet de reprise sur lequel elles espèrent vivre quelques années et celles qui ont déjà la perspective de créer un groupe dans les dix ans avec des projets de croissance externe dans les deux années à venir », explique Marie-Laure Néaume l’animatrice du réseau. Cette dernière rappelle que la plateforme peut intervenir à n’importe quel moment de la vie de l’entreprise, « cela peut concerner son développement et même aller jusqu’à la cession parfois ». Leur rôle Les plateformes ont vocation à être des déclencheurs de projet grâce à des prêts d’honneur dont le montant peut varier entre 3000 et 20.000 euros. Le banquier demeure le premier partenaire de la reprise d’entreprise. « De notre côté nous pouvons jouer le rôle de levier », affirme Marie-Laure Néaume. « Si l’entrepreneur possède 10% du budget, nous l’aiderons à en avoir 15%. Nous sommes là pour mettre de l’argent au bout. Nous étudions l’endettement du futur bénéficiaire afin d’adapter les remboursements à ses possibilités. Notre vocation est d’apporter ce qui manque pour enclencher le projet ». • La préparation du projet Le cœur de métier c’est d’accompagner les porteurs de projet dans la recherche de fonds. « Nous les aidons à reconstituer le puzzle, regardons la somme disponible et essayons de voir si un prêt d’honneur peut avoir un effet levier sur un prêt bancaire », explique encore Marie-Laure Néaume. « Nous les aidons aussi sur l’ingénierie financière du projet ». S’il s’agit d’une reprise de fonds de commerce, la problématique est limitée, mais dans le cas de rachats de parts, le réseau Initiatives Midi-Pyrénées peut les aider dans le montage par exemple d’un LBO (leveraged buy-out, un achat à effet de levier en français). • Le comité de sélection Le repreneur présente son projet devant un comité d’agrément local composé de partenaires (des banques, des experts-comptables, des chambres consulaires...) en face à face. Il porte ainsi à la connaissance de la communauté économique départementale son projet dans son propre intérêt. L’objectif est qu’à ce stade la majorité des dossiers préparés en amont aboutissent. • Le suivi « Nous sommes ensuite très attentif au suivi de nos bénéficiaires. En cas de situation difficile, nous trouvons des solutions avec le banquier ou nous retardons les échéances de remboursement. Mais, nous accompagnons également le rachat d’entreprises supplémentaires et nous travaillons en collaboration avec des sociétés d’investissement pour les aider », précise Marie-Laure Néaume. Le contact Les porteurs de projet nous sont adressés par les organismes qui suivent les repreneurs mais ils peuvent également venir directement nous rencontrer. #TÉMOIGNAGE Emmanuel Gaydou #Nom de la société : Modern Irrigation #Domaine d’activité : Irrigation #Situation géographique : Tarn-et-Garonne © oticki - Fotolia Les différentes étapes Modern Irrigation 82 surfe sur les récompenses, et la croissance. L’entreprise spécialisée dans l’étude, la conception, la vente et la pose de matériel d’irrigation table sur un chiffre d’affaires en 2015 de 1,9 million d’euros, contre 380.000 euros en 2012. Fondée en 1982, la société a connu deux rachats avant qu’Emmanuel Gaydou, ancien salarié de cette PME, l’acquiert en 2012 à 26 ans. Étudiant en BTS gestion et maîtrise de l’eau, il y effectue son stage qu’il poursuit par un apprentissage d’un an, avant de signer son CDI en 2006. « J’ai été très vite responsable du magasin à Montauban. Je gérais les achats, le planning, sans en avoir la fonction », se rappelle le jeune patron, alors commercial. Son ancien employeur lui propose de reprendre la structure en 2010. Seul et sans moyen, la tâche s’avère trop lourde. « Je connaissais le potentiel de la société mais j’étais bridé financièrement. Je me suis rapproché d’un ami du lycée, par ailleurs fournisseur de Modern Irrigation. Et nous avons décidé de la reprendre ». Cette reprise s’est réalisée en plusieurs étapes. Guidé par la CCI de Montauban, Emmanuel Gaydou établit un prévisionnel à trois ans, le présente à un expert-comptable. La validation effectuée par ce dernier lui permet de frapper aux portes des banques. La deuxième étape est l’obtention d’une aide de 6000 euros auprès de Initiative Montauban Tarn et Garonne, qui prodigue conseils en organisation et restructuration d’entreprise. Depuis 2012, le jeune patron, qui s’est aussi formé avec la CCI aux outils d’aide au pilotage d’une entreprise durant un an, a élargi l’offre aux techniques modernes d’irrigation. Un choix stratégique qui lui a permis d’embaucher six personnes et de racheter les locaux pour les agrandir. LE GUIDE DU REPRENEUR - 51 # JE MONTE MON PROJET # FINANCEMENT MIDI-PYRENEES CROISSANCE Une solution de capital transmission Midi-Pyrénées Croissance est une société de capital investissement, créée en 1996 à l’initiative du Conseil Régional de Midi-Pyrénées et avec l’appui de l’Irdi pour investir en fonds propres dans les PME régionales. Le partenaire captital-transmission Midi-Pyrénées Croissance intervient au capital en tant qu’actionnaire minoritaire dans les opérations de reprise de PME réalisée par des personnes physiques, en Scop ou en soutien de croissance externe réalisées par des entreprises. Le montant de ses interventions varie de 50.000 à 500.000 euros sous forme de capital et d’obligations convertibles, avec une moyenne de l’ordre de 250 000 euros sur la reprise. Il intervient seul ou en co-investissement avec d’autres fonds. 4 à 5 opérations de reprises sont accompagnées chaque année. Son intervention vient consolider les fonds propres de l’acquéreur et procure un effet de levier sur la levée de la dette sénior, ce qui permet de viser des cibles de taille plus significative. Attention toutefois, ce type de montage n’est pas adapté à toutes les reprises : un repreneur motivé et compétent, un business solide, une rentabilité récurrente, … sont indispensables pour mener à bien ces projets. L’instruction du projet se fait en direct ou par l’intermédiaire des délégués départementaux dans un souci de démarche de proximité. Outre l’analyse fine des dossiers, Midi-Pyrénées apporte son expertise en matière d’ingénierie financière et de valorisation de la cible. Un soutien au quotidien © viperagp - Fotolia 52 - LE GUIDE DU REPRENEUR Une fois l’opération réalisée, MidiPyrénées Croissance n’a pas vocation à s’immiscer dans la gestion et joue simplement son rôle d’associé en s’informant régulièrement de l’évolution de l’entreprise et en apportant son soutien, son écoute, son expertise, son carnet d’adresses et ses réseaux. En règle générale, Midi-Pyrénées Croissance souhaite une « sortie » sous 7 ans. LE GUIDE DU REPRENEUR - 53 # JE MONTE MON PROJET # FINANCEMENT LES GARANTIES DES CRÉDITS BANCAIRES Certains organismes facilitent l’accès au crédit en couvrant les risques. Examinons deux d’entre eux. Bpifrance La banque publique d’investissement, organisme français de financement et de développement des entreprises, propose deux dispositifs d’accompagnement à la reprise d’entreprise. Ils concernent les TPE et PME de plus de trois ans. Le dispositif Transmission Il permet de faire garantir entre 50% et 70% de l’emprunt contracté pour acheter les titres ou le fonds de commerce. Il garantit les cautions bancaires de crédit vendeur et les prêts à moyen ou long terme, y compris les prêts personnels aux associés pour réaliser des apports en fonds propres. Son plafond de risque est de 1.5 millions d’euros sur une même entreprise. Le contrat de développement transmission Il facilite le financement de la reprise d’entreprise, en diminuant la charge de remboursement de la dette d’acquisition durant les deux premières années sur une durée de sept ans maximum. Il consiste en l’octroi d’un prêt de 40. 000 euros à 400.000 euros pour faciliter le financement bancaire relatif à l’achat de la majorité des titres d’une société ou d’un fonds de commerce. Il représente au maximum 40 % de l’ensemble des prêts mis en place, sans aucune garantie ni caution personnelle du dirigeant. 54 - LE GUIDE DU REPRENEUR La Siagi La Siagi (Société interprofessionnelle artisanale de garantie d’investissements) apporte, au même titre que BPI, une garantie auprès des banques. Expertise et garantie Elle propose une expertise de projets afin de faciliter la décision d’investissement de l’entrepreneur, et la garantie pour faciliter la décision de la banque. Dans le premier cas, elle analyse les projets qui lui sont adressés par la banque ou les réseaux consulaires pour approuver ou pas leur plan de financement. Quant à la garantie, elle permet de sécuriser l’engagement de la banque en partageant le risque. La Siagi intervient alors pour couvrir entre 15% et 80% du risque de la banque dans la limite de 400.000 euros. Le montant du prêt garanti doit être entre 15.000 euros et va jusqu’à 1 million d’euros. A qui ses services sont-ils destinés ? Ses services s’adressent aux TPE et PE dont le chiffre d’affaires annuel ne dépasse pas 20 millions d’euros. La Siagi accompagne plus précisément les entreprises artisanales et de proximité dans des opérations d’acquisition de fonds de commerce ou fonds artisanal ; d’achat de murs, de terrains, des travaux et de matériel. Cela concerne aussi les investissements mobilier ou de matériel : d’achat de parts sociales. LE CROWDFUNDING fonctionne aussi pour les reprises Mode d’emploi Pour financer son projet ou le développer dans ses premiers mois d’existence, vous pouvez faire appel au crowdfunding, ou financement participatif. Il propose via un site internet à tout un chacun d’abonder au capital d’une entreprise. Les formules •Le don contre don Il permet à une entreprise de recevoir de petites sommes d’argent sous forme de don. En échange de sa participation, l’investisseur obtient des cadeaux exclusifs, en plus du plaisir d’avoir contribué à financer un projet auquel il croit. Attention, pour souscrire à cette formule, il faut définir de bonnes contreparties, qui ne pénaliseront pas votre marge, mais qui seront suffisamment valorisantes pour motiver les investisseurs. Cette forme de financement est cependant d’un intérêt limité pour les entreprises lorsqu’elles souhaitent financer des projets à plus grande échelle. • L’entrée au capital L’investisseur prend des parts dans le capital de l’entreprise, dans le cadre de l’equity. Les participations sont alors plus importantes. • Les prêts Depuis octobre 2014, la législation supprime le monopole bancaire et permet à un particulier de prêter de l’argent à une entreprise ou un particulier de façon illimitée. Les clés de la réussite Ce qui compte dans un projet de crowdfunding c’est la capacité de l’équipe dirigeante de l’entreprise à communiquer sur son projet auprès des éventuels investisseurs. Il faut qu’elle arrive à mobiliser sa communauté et au delà de celle-ci. Les réseaux sociaux, une bonne communication visuelle, la presse... peuvent être autant de vecteurs pour toucher les investisseurs. Il s’agit également d’une bonne façon de jauger la qualité de votre projet, car la sanction est immédiate : « la foule » vous suit en mettant la main au porte-feuille ou vous boude si le projet ne lui semble pas pertinent ou abouti. Les plateformes Elles sont nombreuses. Wiseed, NotrePetiteEntreprise.com développé par BGE en partenariat avec MyMajorCompany, Kisskissbankbank, Ulule, Graine de Gers... comptent parmi les plus connues. LE GUIDE DU REPRENEUR - 55 # JE MONTE MON PROJET # FINANCEMENT REPRENEURS, LES AIDES AUXQUELLES VOUS AVEZ DROIT Zoom sur trois dispositifs 1 Un capital de départ ou le maintien des allocations Deux solutions s’offrent aux porteurs de projet inscrits à Pôle emploi : le maintien des allocations pendant la création et au-delà, ou le versement du reliquat des allocations comme capital de l’entreprise. Un capital de départ... L’aide à la reprise ou à la création d’entreprise (ARCE) correspond à 50 % du montant du reliquat des droits à l’allocation d’aide au retour à l’emploi (ARE) restant dus à la date du début d’activité. Les versements s’effectuent en deux fois. Le premier correspond à la moitié du montant de l’aide et intervient au moment où le créateur débute son activité. Le solde est versé six mois après le début de l’activité, à condition qu’il exerce toujours effectivement son activité professionnelle. ...ou un salaire au démarrage Le maintien des allocations permet d’avoir un salaire une fois l’entreprise reprise, ce qui est une sécurité pour le porteur de projet. 56 - LE GUIDE DU REPRENEUR #TÉMOIGNAGE Béatrice Bègue repreneuse d’un salon de coiffure dans le Tarn-et-Garonne « J’ai profité d’être inscrite comme demandeuse d’emploi pour garder mes allocations qui constituent aujourd’hui mon salaire. C’est très rassurant au démarrage de son activité d’être certaine de toucher une rémunération chaque mois. » 2 Le dispositif Nacre : Une aide financière au démarrage Qu’est ce que c’est ? Le nouvel accompagnement pour la création ou la reprise d’entreprise (Nacre) est un dispositif d’accompagnement en trois étapes qui comprend une aide au montage du projet de création ou de reprise, à la structuration financière et au démarrage de l’activité. Il donne lieu à la signature d’un contrat entre le créateur ou le repreneur d’entreprise et un organisme d’accompagnement conventionné par l’État. montant et la durée doivent être supérieurs ou égaux au montant et à la durée du prêt à taux zéro. Une aide financière Le dispositif donne droit à une aide financière, qui prend la forme d’un prêt à taux zéro. Elle est accordée par les organismes habilités après expertise du dossier dans la phase deux du parcours. Le montant du prêt s’échelonne entre 1000 et 10.000 euros. Il est impératif qu’il soit couplé avec un prêt bancaire dont le Quels sont les organismes habilités à accompagner le dispositif ? BGE Sud Ouest, Midi-Pyrénées Actives, Chambre de métiers et de l’artisanat de la Haute-Garonne, l’Adie, Egalitère, CCI de l’Ariège... 3 Les bénéficiaires ? Comme pour l’Accre, il faut être demandeur d’emploi indemnisé par Pôle emploi ou susceptible de l’être, non indemnisé mais inscrit en tant que demandeur d’emploi depuis au moins six mois au cours des 18 derniers mois, bénéficiaire du RSA... Pour en savoir plus : http://www.emploi.gouv.fr/nacre Le Fonds de Garantie à l’Initiative des Femmes (FGIF) Qu’est ce que c’est ? Il s’agit d’un dispositif de garantie financière en faveur des femmes qui créent, reprennent ou développent une entreprise et ce quels que soient le statut de la créatrice (salariée, demandeur d’emploi), la forme juridique de l’entreprise, son secteur d’activité… La responsabilité de l’entreprise doit être assumée en titre et en fait par une femme et l’entreprise bénéficiaire doit avoir été créée ou reprise depuis moins de cinq ans. Il a pour objectif de permettre ou de faciliter l’accès au crédit bancaire pour les femmes chefs d’entreprise. La garantie FGIF permet aux bénéficiaires de préserver leur patrimoine en excluant les cautions personnelles. Une garantie Le FGIF garantit des prêts répondant aux critères suivants : • Prêt de deux à sept ans •M ontant du prêt garanti : 5000 euros minimum. Le montant de garantie maximal par entreprise est de 45.000 euros depuis le 1er juillet 2015 (mais le montant du prêt peut être supérieur) Pour en savoir plus : France Active Garantie (www.franceactive.org), Initiative France (www.initiative-france.fr) ou la Délégation aux Droits des Femmes (en Préfecture). LE GUIDE DU REPRENEUR - 57 Université Toulouse 1 Capitole Formation Continue L'Université Toulouse 1 Capitole organise, dans le cadre de la formation continue, Diplôme d’Université : TEO TRANSMISSION D’ENTREPRISE OPTIMISÉE : formation transversale sur les le aspects juridiques, fiscaux et sociaux de la transmission d’entreprise. Partenariat entre l’Université Toulouse 1 Capitole, le Conseil Régional de l’Ordre des Experts Comptables Toulouse Midi-Pyrénées, AG2R la Mondiale et FVI-Revue Fiduciaire Public visé : ! Conseillers patrimoniaux ! Gestionnaires en patrimoine ! Experts-comptables ! Notaires ! Avocats ! Conseillers en cession/acquisition, etc. La formation se déroule sur 11 mois, de décembre N à octobre N+1 L’emploi du temps des cours requiert un temps de présence réduit et permet de poursuivre une activité professionnelle. Possibilité de financement sous certaines conditions dans le cadre du PRFP Midi-Pyrénées 2015/2016 Programme, Candidature, Tarif : Université Toulouse 1 Capitole - Formation Continue 05 61 63 57 56 [email protected] www.ut-capitole.fr/formcont 58 - LE GUIDE DU REPRENEUR # JE MONTE MON PROJET # CONCLUSION EN CONCLUSION JE PRÉPARE MON PROJET JE MONTE MON PROJET Etape 1 Le diagnostic du projet Vous avez estimé le prix de votre future entreprise Etape 2 Le montage juridique Vous avez choisi sa forme Etape 3 Le financement Vous avez bouclé le financement Félicitations Vous avez franchi toutes les étapes, vous voilà prêt à signer et à revêtir votre costume de chef d’entreprise. JE DEVIENS CHEF D’ENTREPRISE LE GUIDE DU REPRENEUR - 59 DIAGORA L ABÈGE 18 19 nov. Inscrivez-vous sur : CRÉER - FINANCER - DÉVELOPPER www.sempy-midinvest.com En partenariat avec : TOUTES LES SOLUTIONS POUR LES ENTREPRENEURS Avec le soutien financier de : Organisateurs : Le journal des entreprises 19 nov. laGazetteduMidi 60 - LE GUIDE DU REPRENEUR L’ H E B D O M A D A I R E R É G I O N A L D ’ I N F O R M AT I O N É C O N O M I Q U E E T J U R I D I Q U E - G R O U P E F O R U M E C O MIDI-PYRÉNÉES addyness ICOM RCS Toulouse B 393 658 760. 2015-06-4243. icom-com.fr LES RENCONTRES DES ENTREPRISES ET DES INVESTISSEURS EN MIDI-PYRÉNÉES #JE DEVIENS CHEF D’ENTREPRISE #ACCOMPAGNEMENT #TRANSITION #STATUT #FISCALITÉ #PATRON #RÉUSSITE #CROISSANCE #SALARIÉS #CONTINUITÉ LE GUIDE DU REPRENEUR - 61 # JE DEVIENS CHEF D’ENTREPRISE # LES ÉTAPES REPRENONS DE A À Z LES ÉTAPES QUE VOUS VENEZ DE FRANCHIR LE OU LA REPRENEUSE 1 TROUVER L’ENTREPRISE Toutes les affaires ne sont pas bonnes à reprendre. Pour les PME, le marché reste confidentiel. « Les dirigeants ne se déclarent jamais qu’ils souhaitent céder, car ils veulent éviter d’inquiéter leurs clients, leurs partenaires commerciaux et leurs salariés, et risquer ainsi de déstabiliser leur société. C’est donc un marché assez « caché », confidentiel », constate Maître Nicolas Boschin, 2 L’APPORT DE L’EXPERT « Il apporte un regard nouveau, totalement déconnecté du coup de cœur, qui n’est par essence pas rationnel. Il étudie objectivement les capacités de l’entreprise et sa valeur mais aussi « le plus » que pourra apporter le repreneur. Le cédant vend à la fois son passé et une partie de son avenir. Le prix doit donc refléter ce ratio : passé-avenir. Le repreneur devra éviter de se focaliser sur le discours du cédant, les décisions futures doivent lui appartenir. Il doit s’approprier le sujet en s’y projetant. » 62 - LE GUIDE DU REPRENEUR LE REPRENEUR A UNE CIBLE EN VUE « Pour commencer, il faut savoir que le premier projet ne se concrétise pas toujours », constate Arnaud Besombes expert-comptable chez FIDSUD CDBA. « Pour bien choisir sa future entreprise, le repreneur doit prendre en compte, en dehors de ses capacités financières, ses qualités professionnelles et personnelles, et vérifier qu’elles sont bien en adéquation avec le métier et l’environnement de l’entreprise. Une fois sa sélection faite, il devra commencer à étudier sa cible à partir de données chiffrées – les trois derniers bilans – pour savoir si elles sont compatibles avec le montant demandé, s’il y a des marges d’évolution pour le repreneur, et du potentiel de développement. « Il faut bien garder à l’esprit que ce sont les résultats de l’entreprise qui financeront son rachat, il est donc essentiel de s’interroger sur le secteur, l’activité, le marché et son potentiel », reprend Arnaud Besombes. 3 LA LETTRE D’INTENTION Une fois l’entreprise trouvée, la première étape débute généralement par l’envoi d’une lettre d’intention (ou « LOI » : Letter Of Intent) par l’acquéreur au vendeur, que ce dernier va contresigner s’il est d’accord sur ses termes. « Elle signifie l’intérêt de l’acquéreur pour une affaire, et matérialise les pourparlers. Généralement, l’acquéreur souhaite que la lettre d’intention ne soit pas de nature à l’engager avant qu’il n’ait pu mener ses audits. Car attention, elle peut parfois se révéler comme un véritable engagement d’acheter, étant donné qu’en droit la vente est dite « parfaite » lorsqu’il y a accord sur la chose et sur le prix. Il suffit donc 4 que l’acquéreur ait donné son accord pour l’achat des titres à un prix donné pour qu’il soit effectivement engagé sur le plan juridique », alerte Maître Nicolas Boschin. Dans ce cas, il faut donc toujours subordonner la réalisation de la vente à la réalisation de conditions suspensives et de conditions « essentielles et déterminantes », à savoir des conditions à défaut desquelles l’acquéreur ne se serait pas engagé. L’acquéreur pourra aussi engager les audits dès lors que la lettre d’intention sera suffisamment aboutie. LA COLLECTE DES INFORMATIONS ABOUTIT À LA CONSTITUTION DU BUSINESS PLAN Il est nécessaire d’obtenir un maximum d’informations sur l’entreprise et son dirigeant pour analyser ses points forts et ses points faibles : Si à ce stade de l’analyse, trop de clignotants sont au rouge, il faut commencer à douter de son coup de cœur. Sans doute faudra-t-il revoir ou ré étudier son projet. • Quels sont les éventuels postes où réaliser des économies ? • Quelles sont les pistes de développement ? • Comment est fait le business de l’entreprise ? • Quelle est la récurrence du chiffre ? • Comment est structurée l’entreprise ? • Quel est le poids des principaux clients ? • L’entreprise repose-t-elle sur des hommes clés ? • Attention si tous les clients de l’entreprise ont l’âge du cédant, n’y-a-t-il pas de risques qu’ils disparaissent après la cession ? « Tous ces éléments vont aider à la construction du business plan, qui devra envisager non seulement les événements exceptionnels, positifs comme négatifs, mais aussi la vision et les hypothèses du repreneur. Ce support est un véritable outil d’évaluation du projet dans son ensemble. Il devrait permettre de sortir un résultat potentiel, incluant la capacité prévisionnelle de remboursement du repreneur », explique Arnaud Besombes. Mais il faut rester réaliste et humble, on a plus de chances de faire moins bien que le cédant, faute d’expérience, que de surperformer. Il ne faut pas être défaitiste non plus : l’entreprise a un nom, des équipes, un savoir-faire, des clients, etc. Le repreneur s’adaptera à l’entreprise. C’est un exercice délicat mais essentiel pour avancer. LE GUIDE DU REPRENEUR - 63 # JE DEVIENS CHEF D’ENTREPRISE # LES ÉTAPES 5 LE PLAN DE FINANCEMENT Pour maximiser ses chances d’obtenir un prêt, il est essentiel aujourd’hui pour un repreneur de se munir d’un business plan détaillé, matérialisant la stratégie et le plan de financement du projet, car les banques étudient attentivement les dossiers de reprise dans des comités de crédit. Le document doit présenter une vision de la structure juridique du projet et du statut du dirigeant, des hypothèses de chiffre d’affaires, d’économies, de développement, et démontrer la cohérence du projet. Il doit également mettre en avant la trésorerie de l’entreprise, car elle recoupe ses capacités de remboursement. Il est essentiel de bâtir le scénario le plus réaliste possible. « Il est absolument nécessaire que le repreneur, même s’il est accompagné par un expert-comptable au moment du rendez-vous avec le banquier, s’imprègne de son business plan, car ce sera toujours à lui de convaincre de la viabilité de son projet », souligne l’expert-comptable. En dehors du banquier, la love money, les prêts d’honneur... peuvent permettre de boucler le financement d’un projet. Au repreneur là encore d’aller défendre son dossier. 6 L’AUDIT D’ACQUISITION Le cédant ouvre son entreprise au repreneur afin que son ou ses conseils épluchent en détail ses comptes et identifie les points positifs et négatifs qui pourraient avoir une incidence sur le futur et la pérennité de l’entreprise. • Existe-t-il des risques liés à des litiges sociaux ou fiscaux ? • Où en sont les créances ? Quelles sont leurs échéances ? • Comment sont rédigés les contrats commerciaux ? • Qu’en est-il de leur validité et de leur durée ? • De quel bail dispose l’entreprise si elle loue ses locaux ? •L a société est-elle dépendante de ses fournisseurs ? Où en sont les relations avec eux ? A la demande du repreneur, l’objectif de l’audit est de vérifier qu’il n’y a pas d’écart entre les informations qu’il a pu collecter et la réalité de l’entreprise. Point de vigilance : Si les résultats de cet audit soulèvent des questions, c’est autant d’arguments solides pour les conseils, de négocier, outre le prix d’acquisition, des aménagements ou engagements de la part du cédant. Une bonne négociation est une négociation dans laquelle repreneur et cédant se sont sentis respectés. Au final, le repreneur doit être content d’avoir acheté et le cédant ravi d’avoir vendu. 64 - LE GUIDE DU REPRENEUR ET SI LE REPRENEUR OPTE POUR UN FONDS DE COMMERCE ? Il rachètera alors une entreprise en se détachant de son passif, ce qui ne doit pas l’empêcher de se poser les bonnes questions. « On ne se lance pas dans une course sans carte, ni boussole, ni sans connaître son objectif. Les conseils s’adaptent à la taille du projet et dimensionnent leur accompagnement », précise Arnaud Besombes. Là aussi, il est essentiel de réaliser un business plan, car l’objectif est le même que pour le rachat d’une société, il va falloir générer du chiffre pour rembourser l’emprunt. Il est donc nécessaire d’estimer si le chiffre d’affaires envisagé est réaliste ou pas. 8 7 9 LE CLOSING OU TRANSFERT DE PROPRIÉTÉ Le closing constitue le transfert de propriété, le grand « jour J » pendant lequel acquéreur, vendeur, leurs conseils respectifs et les banques se rencontrent et concluent enfin la vente. L’ensemble de la documentation juridique est signée, le paiement est fait. Le repreneur devient dirigeant de la cible et prend possession des lieux. VOUS VOILÀ CHEF D’ENTREPRISE DERNIÈRE ÉTAPE : LE PROTOCOLE DE VENTE Ce protocole concrétise la cession de l’entreprise. Les négociations ont abouti, le prix est fixé, on discute des garanties d’actifs et de passifs, d’éventuels compléments de prix. Il reste ensuite à signer « le closing » et verser l’argent. Le protocole de vente est impérativement rédigé par un avocat, un partenaire qui suit l’expert-comptable tout au long du processus de reprise. LA PROMESSE DE CESSION AVEC GARANTIE DE PASSIF ANNEXÉE La promesse de cession définit de manière très précise les conditions de la vente : identité des acquéreurs et des cédants, objet de la vente, modalités de fixation du prix, paiement du prix, calendrier de la cession, clauses particulières (accompagnement, non-concurrence, autorisations administratives, conclusion de contrats particuliers…), conditions suspensives, modalités de la garantie d’actif et de passif. Une fois la promesse signée, l’acquéreur va engager ses audits s’ils ne sont pas déjà faits, monter son dossier de financement et le cas échéant rencontrer d’éventuels investisseurs, puis, constituer sa holding de reprise. Notez qu’on peut avoir deux types de vente : soit une vente avec prix forfaitaire, soit une vente avec un prix ajusté en fonction de la situation de la société au jour de la cession (on compare la situation de ses capitaux propres arrêtés à la date de cession avec ceux qui ont servi de base à la fixation du prix). LE GUIDE DU REPRENEUR - 65 # JE DEVIENS CHEF D’ENTREPRISE #STATUT JURIDIQUE LE STATUT JURIDIQUE Entreprise individuelle ou société ? Attention le choix du statut juridique de votre projet est une étape cruciale dans la création ou la reprise d’une entreprise.Il est recommandé d’en étudier attentivement tous les aspects avec vos conseils. Selon que vous reprenez une affaire, seul, ou avec des associés, plusieurs statuts juridiques s’offrent à vous. L’entreprise individuelle Elle est également appelée entreprise en nom propre ou entreprise en nom personnel. Aucun apport de capital n’est exigé. L’identité de l’entreprise se confond avec celle du dirigeant, qui est donc indéfiniment responsable, sur ses biens propres, des dettes de l’entreprise. Les entrepreneurs individuels, pouvaient, depuis la Loi LME (loi de modernisation de l’économie) n° 2008-776 du 4 août 2008, prendre des mesures visant à protéger leur patrimoine personnel et à le séparer du patrimoine professionnel. La loi pour la croissance, l’activité et l’égalité des chances économiques du 6 août 2015, dite « loi Macron », modifie le régime applicable à la déclaration d’insaisissabilité prévu par les articles L. 526-1 et suivants du Code de Commerce en créant une insaisissabilité de plein droit et automatique de la résidence principale de l’entrepreneur personne physique. Précisions : •S i la créance n’est pas d’ordre professionnel, le bien reste saisissable. •P our les autres biens fonciers personnels autres que la résidence principale, la déclaration d’insaisissabilité reste de vigueur. •C es nouvelles conditions s’appliquent aux créances professionnelles nées à partir du 7 août 2015. •L ’insaisissabilité n’est pas opposable à l’administration fiscale en cas de manœuvres frauduleuses de l’entrepreneur ou d’inobservation grave et répétée de ses obligations fiscales. A noter qu’il sera toujours possible à l’entrepreneur qui le souhaite d’engager sa résidence principale, auprès d’une banque par exemple. 66 - LE GUIDE DU REPRENEUR La société sous toutes ses formes L’EURL ou Entreprise Unipersonnelle à Responsabilité Limitée C’est une société qui comporte un seul associé, mais qui obéit à des règles de fonctionnement proches de celles de la SARL. Le capital peut être librement déterminé en fonction de la taille, de l’activité et des besoins en capitaux de l’entreprise. La responsabilité du chef d’entreprise est théoriquement limitée au montant de son apport. La SARL ou Société à Responsabilité Limitée La SARL est une société dans laquelle chaque associé (2 à 100) n’est en principe responsable des dettes de la société qu’à concurrence de ses apports personnels. Aucun montant minimal de capital n’est exigé. Le capital peut être librement déterminé en fonction de la taille, de l’activité et des besoins en capitaux de l’entreprise. Les associés peuvent être des personnes physiques ou morales. La Société par Actions Simplifiée (SAS) C’est une société dans laquelle chacun des associés (minimum 1, pas de maximum) n’est en principe responsable des dettes de la société qu’à concurrence de ses apports personnels. La SAS peut ne comprendre qu’un associé. Il s’agit alors d’une Société par Actions Simplifiée Unipersonnelle (SASU) dont le montant du capital est librement fixé par les statuts. C’est un statut qui offre une plus grande souplesse de fonctionnement. Société Anonyme (SA) C’est une société de capitaux dont le capital social s’élève à 37.000 euros minimum et dont le mode de fonctionnement est adapté à des projets plus importants. Les associés sont au nombre de 2 au minimum, sauf pour les SA cotés en bourse où le nombre d’actionnaires ne peut être inférieur à 7. Il n’existe pas de maximum. Il peut s’agir de personnes physiques ou morales. SNC ou Société en Nom Collectif C’est une société qui réunit au moins deux associés qui ont chacun la qualité de commerçant et sont responsables indéfiniment et solidairement des dettes de la société. Un capital social doit être constitué mais il n’est pas exigé de montant minimum. « Chaque choix se fera au cas par cas en fonction du profil de chacun » Maître Meric-Auriol notaire à Beaumont de Lomagne dans le Tarn-et-Garonne « Le repreneur, qu’il rachète des parts sociales ou un fonds de commerce, doit se poser ces questions indispensables pour faire les bons choix et nous l’accompagnons dans cette décision : •F aut-il opter pour une reprise sous forme de société ou d’entreprise individuelle ? •S elon la consistance de votre patrimoine et votre situation matrimoniale (en concubinage, marié ou pacsé), il faudra adopter des mesures spécifiques en vue d’assurer la protection des intérêts de chacun et de l’entreprise. •C omment associer son conjoint à la reprise ? Convient-il de le « salarier » ou de le prendre comme conjoint-collaborateur ou encore comme associé en cas de constitution d’une société •C omment protéger son patrimoine ? Désormais la loi Macron met à l’abri la résidence principale de l’entrepreneur individuel. Si celui-ci veut protéger d’autres biens, il doit mettre en place avec nous un contrat d’insaisissabilité. Chaque choix se fera au cas par cas en fonction du profil de chacun, nous sommes là pour aider le repreneur dans ses décisions. » LE GUIDE DU REPRENEUR - 67 # JE DEVIENS CHEF D’ENTREPRISE LA PROTECTION SOCIALE Une protection obligatoire La protection sociale est obligatoire, quelles que soient l’activité et la forme juridique. En fonction du statut juridique que vous aurez choisi, vous bénéficierez du statut de non salarié (travailleur indépendant) ou du régime général de la sécurité sociale en tant que salarié. Non-salarié Si vous exercez votre activité en entreprise individuelle, en EURL ou comme gérant majoritaire de SARL, vous relevez du régime social des Travailleurs non salariés (TNS). Votre interlocuteur est le Régime social des indépendants (RSI). Vous êtes couvert au titre de la maladie-maternité, des allocations familiales, de l’invalidité-décès et de la retraite, dans des conditions proches de celles du régime général des salariés. En revanche, vous n’êtes pas obligatoirement assuré contre le risque d’accident du travail ou de maladie professionnelle et votre activité ne vous donne aucun droit en matière d’assurance chômage. Les cotisations que vous versez aux régimes obligatoires de base et complémentaires sont intégralement déductibles de votre revenu professionnel. Salarié Dans ce cas, le régime est le même que l’ensemble des autres salariés de l’entreprise et les cotisations sont intégralement prises en charge par l’entreprise. 68 - LE GUIDE DU REPRENEUR La fiscalité Selon votre statut juridique, l’imposition sur les bénéfices prendra l’une ou l’autre forme d’impôts directs prévus par l’administration fiscale : l’impôt sur les sociétés ou l’impôt sur le revenu. De ce choix, dépendra également le régime fiscal auquel vous serez assujetti (micro-entreprise, réel simplifié ou normal). Ces choix s’effectueront avec vos conseils afin d’opter pour la solution la plus adaptée. Imposition sur les bénéfices • Impôt sur le revenu (IR) Les bénéfices de l’entreprise sont portés sur la déclaration d’ensemble des revenus du chef d’entreprise. Aucune #PROTECTION SOCIALE #FISCALITÉ distinction n’est faite entre le bénéfice de l’entreprise et la rémunération de l’exploitant. Les bénéfices sont déterminés : - soit de manière forfaitaire par l’administration fiscale, qui applique sur le chiffre d’affaires déclaré (ou les recettes) un abattement représentatif des frais professionnels (régime de la micro-entreprise), - soit par le chef d’entreprise, qui détermine lui-même son bénéfice imposable (régime du réel simplifié ou normal). Ce régime est de droit pour les entreprises individuelles, l’EURL et la SNC. • Impôt sur les sociétés Une distinction est faite entre le bénéfice de l’entreprise et la rémunération des dirigeants. Le bénéfice net, déduction faite de la rémunération des dirigeants, est imposé à un taux fixe. Les dirigeants sont imposés personnellement sur leur rémunération et sur les dividendes reçus, au titre de l’impôt sur le revenu des personnes physiques (IRPP). Ce régime est de droit pour les SARL, SA et SAS. Il peut s’appliquer, sur option, aux autres types de société (EURL, SNC, Société de Fait…). L’entrepreneur individuel qui choisit le régime de l’EIRL peut également, sous certaines conditions, opter pour l’impôt sur les sociétés. Régime fiscal • Micro-entreprise Il est réservé aux entreprises individuelles dont le chiffre d’affaires n’excède pas 82.200 euros (ventes) ou 32.900 euros (services). Le bénéfice imposable est calculé, par l’administration fiscale, après application d’un abattement de 71 % du CA pour les activités d’achat/revente de biens et fournitures et de 50 % du CA pour les activités de services. Ce seuil doit être ajusté au prorata du temps d’exercice si l’entreprise est créée en cours d’année. Par ailleurs, l’exploitant est dispensé : - de facturer la TVA à ses clients, - de tenir une comptabilité, -d ’établir des déclarations de résultat et de TVA. Ce régime est simple, mais présente deux inconvénients majeurs : aucune charge n’est déductible et la TVA acquittée sur les achats n’est pas récupérable. • Réel simplifié Ce régime s’applique de plein droit aux entreprises soumises à l’impôt sur le revenu dont le chiffre d’affaires est compris entre 82.200 euros et 783.000 euros (vente de biens et de fournitures) ou entre 32.900 euros et 236 000 euros (prestations de services). Il concerne également les entreprises soumises à l’impôt sur les sociétés dont le chiffre d’affaires est inférieur à 783.000 euros (marchandises) et 236.000 euros (services). L’entreprise doit tenir une comptabilité régulière et sincère, dite « simplifiée ». Le bénéfice imposable est fixé tous les ans, en fonction de la déclaration faite par l’entreprise. • Réel normal Il s’applique de plein droit aux entreprises dont le chiffre d’affaires dépasse les limites du régime simplifié et exige une comptabilité complète et régulière. IMPORTANT N’oubliez pas que le régime général n’implique pas, sauf exception rare, de cotisations à Pôle emploi. Il existe des organismes qui permettent au chef d’entreprise de s’assurer contre ce risque en cotisant volontairement sous certaines conditions. Parlez-en avec vos conseils ! LE GUIDE DU REPRENEUR - 69 # JE DEVIENS CHEF D’ENTREPRISE #EN RÉSUMÉ EN RÉSUMÉ Le statut juridique + Fiscalité L’entreprise individuelle STATUT FISCALITÉ Impôt sur le revenu (IR) Bénéfices de l’entreprise sur la déclaration de revenus du chef d’entreprise. Aucune distinction entre le bénéfice de l’entreprise et la rémunération de l’exploitant si le chiffre d’affaires HT est inférieur à : • 82.200 euros (vente) • ou 32.900 euros (services) Régime fiscal micro-entreprise 70 - LE GUIDE DU REPRENEUR si le chiffre d’affaires HT est compris entre : • 82.200 euros et 783.000 euros (vente de biens et de fournitures) • ou 32.900 euros et 236.000 euros (prestations de services). Réel simplifié SARL, SA et SAS STATUT FISCALITÉ Impôt sur les sociétés (IS) Distinction entre le bénéfice de l’entreprise et la rémunération des dirigeants. Le bénéfice net, déduction faite de la rémunération des dirigeants, imposé à un taux fixe si le chiffre d’affaires HT est compris entre : • 82.200 euros et 783.000 euros (vente de biens et de fournitures) • ou 32.900 euros et 236.000 euros (prestations de services). Réel simplifié si le chiffre d’affaires HT est supérieur à : • 783.000 euros (vente de biens et de fournitures) • 236.000 euros (prestations de services). Réel normal LE GUIDE DU REPRENEUR - 71 # JE DEVIENS CHEF D’ENTREPRISE # L’ACCOMPAGNEMENT L’ACCOMPAGNEMENT une transition indispensable Vous voilà enfin propriétaire de l’entreprise. Pourtant pour que la transition s’opère le mieux possible, le cédant doit passer le relais à son successeur lors de la phase d’accompagnement. Voici quelques règles pour qu’elle se déroule le mieux possible. Pourquoi cette phase La rémunération Elle est souvent incluse dans le montant est-elle vitale ? de la reprise. Il ne faut pas oublier de la Les clients et les fournisseurs peuvent appréhender le passage de relais. La présence du cédant à vos côtés les rassurera. Il en va de même pour les salariés, même si vous les avez déjà rencontrés durant votre parcours de reprise. Il faut donc préparer cette étape en amont avant même la signature. Son organisation Elle doit s’échelonner entre deux et douze mois. Plus la transmission est complexe sur le plan technique ou commercial, plus elle doit être longue. A l’inverse, plus l’écart générationnel et culturel est fort, moins elle doit durer dans le temps. Pour se rassurer, la période d’accompagnement peut être reconduite sur des durées déterminées. Le repreneur peut également envisager qu’elle se déroule d’abord à plein temps, puis à mi-temps pour amorcer une transition vers le départ définitif du cédant. Elle doit commencer symboliquement une fois la vente scellée, et pas avant, pour éviter les confusions et les tensions au sein des deux parties. Il convient enfin de respecter le cédant : attention à ne pas bouleverser totalement ses habitudes et de tout modifier dans son entreprise, tant qu’il est encore dans les murs. 72 - LE GUIDE DU REPRENEUR négocier avant de signer la cession. L’accompagnement peut prendre la forme d’un contrat à durée déterminée avec un salaire négocié et un temps de travail, d’un contrat de prestation de services, ou d’un tutorat. #TÉMOIGNAGE Monique et Eric Breteau reprise de l’hôtel Le Rialto (Tarn) « La reprise officielle a eu lieu le 1er juillet 2013 et nous avons passé trois semaines en juin avec le cédant pour travailler à ses côtés en doublure. Cela nous a suffi. Il fallait que nous nous retrouvions seuls pour nous mettre dans le bain et prendre de l’assurance. Nous avions notre vision des choses et un accompagnement plus long aurait été vite étouffant. Grâce à cette période de transition, les habitués ont pu constater que l’esprit des lieux allait rester le même et nous avons fait connaissance avec eux. Nous avons ainsi pu conserver la clientèle existante et en attirer une nouvelle. Pendant les deux mois d’été, le cédant a quand même été présent pour répondre à nos questions et nous aiguiller.» 1 média, 4 Supports, Une seule direction, l’information Touléco. Touléco-TARN.fr L’information économique toulousaine www.touleco.fr LE GUIDE DU REPRENEUR - 73 # JE DEVIENS CHEF D’ENTREPRISE 5 CONSEILS POUR RÉUSSIR LA PRISE EN MAIN DE SA SOCIÉTÉ Vous voilà enfin aux commandes de votre entreprise, seul, ou presque ! 1 - Restez entourés ! Vous désirez embaucher ou vous attaquer à un nouveau marché ? Tournez-vous vers l’équipe de spécialistes que vous avez constituée lors de la reprise. Il y aura forcément des années plus tendues, avec la perte d’un client important ou d’un marché. Les chambres consulaires, l’avocat et l’expert-comptable seront vos GPS durant cette mauvaise passe, ils sauront vous guider pour vous aider à prendre les bonnes décisions. « Nous avons en effet bâti avec le repreneur le business plan de son projet de reprise, nous l’avons accompagné dans toutes ses démarches, parfois soutenu et rassuré. Pouvoir le suivre nous permet de valider si les hypothèses étaient les bonnes », constate Arnaud Besombes, expert-comptable. « Nous connaissons l’entreprise et le repreneur et nous sommes 74 - LE GUIDE DU REPRENEUR partenaires du projet. Un chef d’entreprise est bien souvent seul face à ses décisions, ses doutes et ses incertitudes. Son conseil reste donc votre meilleur recours. » 2 - Recrutez à votre ancien poste Si vous avez été directeur commercial, c’est le premier cadre qu’il faudra engager dans votre nouvelle entreprise, car vous saurez le piloter. En revanche, vous aurez tout le reste à apprendre. 3 - Conservez du cash ! « Financièrement, il faut conserver des marges de sécurité. Il est nécessaire de chercher davantage de dette et conserver ainsi le plus possible de cash dans la so- # MOI CHEF D’ENTREPRISE ciété, afin de faire face aux éventuels retournements de conjoncture. Il faut prévoir aussi les investissements qu’on aura à faire dans les cinq ans qui suivent la reprise », recommande l’avocat Nicolas Boschin. #TÉMOIGNAGE Loïc Le Ravallec 4- U n remboursement raisonnable Dans le même ordre d’idée, la part des résultats de l’entreprise consacrée au remboursement de la dette senior doit être raisonnable, et permettre de continuer l’entretien et le renouvellement de l’outil de production de l’entreprise. 5 - Soyez agile ! n cas de difficultés, agissez immédiaE tement. La dette est une contrainte très lourde, qui impose d’être agile, de s’adapter en cas de retournement de conjoncture. Il faut être capable de prendre les décisions qui s’imposent de manière immédiate, comme savoir réduire les coûts. #Nom de la société : Corelec #Situation gégraphique : Muret « J’ai insufflé un esprit start-up à ma société après quatre ans d’activité » « Dans l’après reprise, j’ai connu deux phases. Les quatre premières années, j’ai assuré le financement de mon projet en augmentant le chiffre d’affaires de ma société. J’ai assuré les dividendes pour payer mon opération de LBO et sécuriser ma reprise en rassurant les clients. En agissant ainsi, j’ai augmenté le chiffre d’affaires de la société de 15% par an. Je suis passé de 700.000 euros à un million en quatre ans. Dans un deuxième temps, j’ai commencé le développement de nouveaux produits et mis en place une politique de Recherche et Développement (R&D). J’ai fait construire un bâtiment et je me suis mis à rechercher des clients à l’international. Finalement, j’ai agi à l’inverse de ce qui se passe avec une création : j’ai d’abord sécurisé, puis j’ai misé sur la croissance et le développement. » #TÉMOIGNAGE Eric et Monique Breteau #Nom de la société : Le Rialto #Situation gégraphique : Tarn « Nous avons perdu six kilos tous les deux pendant les trois premiers mois qui ont suivi le rachat de notre entreprise. Nous dormions cinq heures par nuit et étions très stressés. Il faut dire que nous avons repris l’hôtel juste au moment de la période estivale. De plus, nous ne connaissions rien à la gestion à l’époque. Mais nous avons été soutenus dans ce passage difficile par nos conseillers CCI et notre expert-comptable. Aujourd’hui, nous sommes heureux d’avoir fait ce choix. Nous avons rejoint différents réseaux locaux. Nous avons pris contact avec le Club hôtelier du Tarn, nous faisons désormais partie des Logis de France. Il est essentiel de se montrer. » LE GUIDE DU REPRENEUR - 75 # JE DEVIENS CHEF D’ENTREPRISE # MOI CHEF D’ENTREPRISE LOTOQUINE une reprise qui ne doit rien au hasard # Eric Jacquart #Nom de la société : Lotoquine #Domaine d’activité : Jeux de hasard et loto #Secteur géographique : Lot était jusque-là plutôt traditionnelle dans sa gestion, Eric Jacquart lui insuffle un souffle nouveau. É conomiste de formation et commissaire priseur, Eric Jacquart recherchait une entreprise sur un marché de niche avec une bonne capacité d’innovation et de la mixité sociale. « J’approchais de la cinquantaine et je savais que je maîtrisais, grâce à ma formation, les questions financières et la relation client. Mais je n’avais pas forcément d’idée révolutionnaire pour créer. Je n’étais pas fixée sur le secteur géographique toulousain. J’étudiais plusieurs dossiers quand celui de la société lotoise Lotoquine m’a été présenté. Plusieurs acheteurs étaient déjà intéressés. J’ai donc dû me décider vite et me démarquer. » Lors de son premier rendez-vous avec le cédant, le futur repreneur lui soumet une liste de cinquante questions, des plus anodines à d’autres abordant des sujets plus sensibles. Cet entretien le conforte dans son intérêt pour cette société. En trois mois à peine il boucle le dossier, même si son offre, il le souligne, n’était pas la plus intéressante financièrement pour le vendeur. L’entreprise 76 - LE GUIDE DU REPRENEUR Diversification et nouveaux choix managériaux Il commence par rencontrer l’ensemble des salariés pour mieux les connaître. Il instaure un management plus participatif et met en place un système de télé-travail. « J’avais à cœur de responsabiliser les gens et de laisser ma porte ouverte pour être à leur écoute. Je savais que le capital de ma société résidait dans l’humain. » Outre les changements managériaux, le nouveau dirigeant donne un nouveau cap à l’activité. Lotoquine était jusque-là uniquement spécialisé dans la vente de matériel pour les lotos associatifs. Il décide de diversifier les activités de la société en s’attaquant à la presse quotidienne régionale à qui il propose des tickets à gratter, ou des roues de loterie. Pour ces nouvelles cibles, il crée une marque, Balthasard. Il investit également 60.000 euros dans l’appareil de production. Dernier acte de cette reprise en main : depuis le mois de mars, l’entreprise qui louait ses locaux a pris place dans de nouveaux murs, un bâtiment baptisé l’Hermione en hommage aux racines bretonnes de son dirigeant. Ses conseils aux futurs repreneurs • Il faut porter le projet en soi. • Ne compter que sur ses propres forces. • Le financement doit être bordé avant de se lancer. Il ne faut pas partir la «fleur au fusil». DI-COSTANZO le café croissant # Etienne et Emilie Gavanier #Nom de la société : Di-costanzo #Domaine d’activité : Torréfaction #Secteur géographique : Gers E n 2007, le couple Gavanier, Etienne et Emilie, ingénieurs, décident de reprendre l’entreprise gersoise de torréfaction DiCostanzo qui en quelques années enregistre une croissance de son chiffre d’affaires. La raison ? Une diversification géographique progressive qui s’appuie sur le maintien de la clientèle historique. Depuis le rachat de l’entreprise en janvier 2007, la croissance de l’entreprise Di-Costanzo, spécialisée dans la torréfaction du café vert pour professionnels (cafés, hôtels, restaurants), s’est envolée. En huit ans, le chiffre d’affaires est passé de 250.000 euros à 1,3 million d’euros fin 2015, d’un portefeuille de 120 clients à 600 aujourd’hui et de 2,5 salariés à 9. A la tête de ce succès le couple Gavanier, Emilie et Etienne, diplômés de l’École d’ingénieurs de Purpan. Après un début professionnel dans un bureau d’études pour lui, dans le domaine viticole et un centre de gestion pour elle, ils décident de travailler ensemble. « C’était naturel pour nous de créer ce projet à deux, explique Etienne Gavanier, le chef d’entreprise de 38 ans. Nous nous sommes adressés à la Chambre régionale de commerce et d’industrie de MidiPyrénées à laquelle nous avons exposé nos critères : une entreprise dans le secteur agroalimentaire, un produit de qualité et une clientèle diversifiée ». Six mois de recherche après, le couple est séduit par l’entreprise de torréfaction. Il monte seul le projet de reprise qu’il valide auprès d’un comptable avant de toquer aux portes des banques. Il obtient deux prêts d’honneur de 10.000 euros chacun auprès d’Initiative artisanale gersoise et du réseau Entreprendre. La capsule, une stratégie de développement en 2016 « Sans faire de révolution », l’entreprise a élargi sa cible « pour apporter un second souffle ». «Nous avons conforté nos zones de prédilection : le Gers et Toulouse. Par tache d’huile, nous avons développé le Tarn-et-Garonne, les Hautes-Pyrénées, le Tarn… en nous limitant à deux heures autour de L’Isle-Jourdain. Nous avons aussi ouvert deux agences à Bordeaux et Montpellier», ajoute Etienne Gavanier, qui précise que Di-Costanzo va déménager une seconde fois. « Il y a quatre ans, nous nous sommes installés dans les locaux de 350 m². A l’étroit, la surface va doubler ». Enfin, le couple, qui a investi 250.000 euros dans la modernisation de son outil de production, s’apprête en 2016 à développer le café en capsule. LE GUIDE DU REPRENEUR - 77 # JE DEVIENS CHEF D’ENTREPRISE # MOI CHEF D’ENTREPRISE LIBRAIRIE PRIVAT le retour de la success story Deux ans après sa reprise par Benoît Bougerol, la librairie Privat sort à peine de la crise. L’établissement indépendant toulousain qui renoue avec la croissance cherche de nouveaux leviers de développement pour attirer la clientèle et la fidéliser. « C hi va piano, va sano e va lontano ». La librairie Privat renaît enfin de ses cendres. L’aventure n’est donc pas terminée pour cette institution indépendante fondée à Toulouse en 1839, rachetée en octobre 2013 au groupe Actissia, propriétaire du réseau Chapitre. Chiffres à l’appui. « En 2004, les deux librairies Privat, avec celle de la rue Gambetta, enregistraient 5,2 millions d’euros de chiffre 78 - LE GUIDE DU REPRENEUR d’affaires. En 2012, en plein exercice sous l’ère Chapitre, il est de 2,2 millions d’euros. En 2015, avec une seule librairie dorénavant, puisque celle de la rue Gambetta est reprise par la librairie Ombres blanches, nous tablons sur 2,4 ou 2,5 millions, fêtes comprises », se félicite le repreneur Benoît Bougerol, à la tête d’une autre librairie à Rodez, la Maison du Livre. Une croissance légère mais encourageante alors que le marché du livre est en récession. Aidé par la Direction régionale des affaires culturelles (Drac), le Conseil national du livre, l’Association pour le développement de la librairie de création, et conforté par les banques, Benoît Bougerol a décidé de rompre avec l’ancienne direction. Premier axe : l’investissement, en injectant de 450 à 500.000 euros dans la réhabilitation et la rénovation des lieux. Pour que la librairie puisse retrouver toutes ses lettres de noblesse, le patron envisage d’entreprendre en 2016 des travaux sur la façade classée aux Bâtiments de France. Cette décision est dépendante de l’organisme qui doit statuer. Peut-être au printemps, espère-t-il. Deuxième axe : un « travail réalisé sur le fond afin de le reconstituer », en instaurant « un choix éditorial ». Il précise : « chaque responsable confirmé, doté d’une expérience de dix ans, est autonome et capable de redonner du sens à son rayon avec les livres qu’il propose». Une stratégie prospère puisque l’espace jeunesse et bande dessinée enregistre un bond de 60% et la littérature entre 10 et 20%. « On souffre dans les secteurs des sciences humaines, des beaux ouvrages et des livres pratiques », reconnaît-il. Il envisage d’atteindre le seuil des 3 millions de chiffre d’affaires, sans donner de date. « Avec 750 m² de surface et 17 salariés, la librairie n’est pas calibrée pour le dépasser. Mais si on augmente la croissance de 5 à 6% par an, c’est bien ». Pour accélérer le développement de la librairie, Benoît Bougerol est en quête de nouveaux leviers. Avec sa fille Anne, nommée gérante de la librairie, ils multiplient les initiatives et activités pour faire parler de l’établissement et surtout attirer les lecteurs afin de les fidéliser : un coin détente avec table, chaises et café lancé en octobre dernier, un club de lecture ouvert aux clients les plus fidèles, des rencontres hebdomadaires avec des auteurs, des animations pour les enfants et les jeunes, sans oublier une présence accrue sur les réseaux sociaux. « Je suis content d’avoir repris la librai- rie mais je ne m’attendais pas à rencontrer autant de complications. Le 4 décembre 2013, au lendemain de la liquidation judiciaire, j’ai eu quelques sueurs froides », avoue-t-il. LE GUIDE DU REPRENEUR - 79 80 - LE GUIDE DU REPRENEUR CARNET D’ADRESSES #CONTACT #MIDI-PYRÉNÉES #REPRENDRE #RÉSEAU CONSULAIRE #FINANCEMENT #ARTISANAT LE GUIDE DU REPRENEUR - 81 # CARNET D’ADRESSES CARNET D’ADRESSES Accompagnement • BGE 3 chemin du Pigeonnier de la Cépière 31100 Toulouse Tél. 05 61 61 45 00 www.creer.fr •C ’Capital 1 1 rue Paulin Talabot - 31000 Toulouse Tél. 05 34 31 15 55 www.c-capital.fr •C édants et repreneurs d’affaires (CRA) 1 place des Paveurs -31100 Balma Tél. 05 62 57 12 88 www.cra.asso.fr •C ession Business PME 2 0 boulevard de Thibaud 31000 Toulouse Tél. 05 61 41 15 98 •C hambre de commerce et d’industrie (CCI) de l’Ariège 2 1 cours Gabriel Faure - 09000 Foix Tél. 05 61 02 03 04 www.ariege.cci.fr •C hambre de commerce et d’industrie (CCI) de l’Aveyron 1 7 rue Aristide Briand BP 3349 12033 Rodez Cedex 9 Tél. 05 65 77 77 00 www.aveyron.cci.fr 82 - LE GUIDE DU REPRENEUR •C hambre de commerce et d’industrie (CCI) du Gers Place Jean David 32004 Auch Tél. 05 62 61 62 61 www.gers.cci.fr •C hambre de commerce et d’industrie (CCI) du Lot 107 quai Cavaignac 46002 Cahors Tél. 05 65 20 35 01 www.lot.cci.fr •C hambre de commerce et d’industrie (CCI) Midi-Pyrénées 2 rue d’Alsace-Lorraine 31000 Toulouse Tél. 05 61 33 66 81 www.midi-pyrenees.cci.fr • Chambre de commerce et d’industrie (CCI) de Montauban et de Tarn-et-Garonne 22 allées de Mortarieu BP 527 82065 Montauban Cedex Tél. 05 63 22 26 26 www.montauban.cci.fr • Chambre de commerce et d’industrie (CCI) de Tarbes et des Hautes-Pyrénées Centre Kennedy BP 350 65003 Tarbes Tél. 05 62 51 88 88 www.tarbes.cci.fr •C hambre de commerce et d’industrie (CCI) du Tarn M aison de l’économie 1 avenue Général Hoche 81012 Albi Cedex 9 Tél. 05 67 46 60 00 www.tarn.cci.fr •C hambre de commerce et d’industrie (CCI) de Toulouse 2 rue d’Alsace-Lorraine 31000 Toulouse Tél. 0810 36 37 38 www.toulouse.cci.fr •C hambre de métiers et de l’artisanat (CMA) de l’Ariège Q uartier Labarre 2 bis rue Jean Moulin - 09000 Foix Tél. 05 34 09 88 00 www.cm-ariege.fr •C hambre de métiers et de l’artisanat (CMA) de l’Aveyron R ue des Métiers Parc d’activités de Cantaranne 12850 Onet le Château Tél. 05 65 77 56 00 www.cm-aveyron.fr •C hambre de métiers et de l’artisanat (CMA) du Gers 1 avenue de la Républiques 32550 Pavie Tél. 05 62 61 22 22 www.cma-gers.fr •C hambre de métiers et de l’artisanat (CMA) de Haute-Garonne 1 8 bis boulevard Lascrosses BP 91030 - 31010 Toulouse Cedex 6 Tél. 05 61 10 47 47 www.cm-toulouse.fr •C hambre de métiers et de l’artisanat (CMA) des Hautes-Pyrénées 1 0 bis rue du 4 septembre 65000 Tarbes Tél. 05 62 56 60 60 www.cm-tarbes.fr •C hambre de métiers et de l’artisanat (CMA) du Lot Rue Saint-Ambroise BP 99 46002 Cahors Cedex Tél. 05 65 35 13 55 www.cma-cahors.fr • Chambre régionale de métiers et de l’artisanat (CRMA) de Midi-Pyrénées 59 ter chemin Verdale 31240 Saint-Jean Tél. 05 62 22 94 22 www.crm-midi-pyrenees.fr •C hambre régionale de métiers et de l’artisanat (CMA) du Tarn Cunac - 112 route des templiers CS 22340 - 81020 Albi Cedex09 Tél. 05 63 48 43 53 www.cm-tarn.fr • Chambre de métiers et de l’artisanat (CMA) du Tarn-et-Garonne 11 rue du lycée - 82000 Montauban Tél. 05 63 63 09 58 artisanumerique.fr • Chambre interdépartemental des Notaires 51 rue Raymond IV BP 38530 31685 Toulouse Cedex 6 Tél. 05 62 73 58 68 www.ci-toulouse.notaires.fr •A lliances et affaires 1 impasse Marcel Chalard Technoparc 31100 Toulouse - Tél. 05 61 47 40 12 www.alliances-affaires.fr • Egée (association) 75 avenue de Grande Bretagne 31300 TOULOUSE Tél. 05 34 50 50 37 www.egee.asso.fr •H orige Conseil 4 rue Godolin - 31000 Toulouse Tél. 05 34 41 31 17 www.horige-conseil.com LE GUIDE DU REPRENEUR - 83 # CARNET D’ADRESSES • Initiatives pour une économie solidaire (IES) M aison Economie solidaire 73 chemin Mange-pommes 31520 Ramonville Saint-Agne Tél. 05 61 75 12 97 www.ies.coop • Madeli L e Belvédère 11 boulevard des Récollets 31078 Toulouse Cedex 4 Tél. 05 61 12 57 12 www.madeli.fr • Ordre des avocats Toulouse Midi-Pyrénées 1 3 rue des fleures 31000 Toulouse Tél. 05 61 14 91 50 www.avocats-toulouse.com • Ordre des experts-comptables Toulouse Midi-Pyrénées L e Belvédère 11 boulevard des Récollets 31078 Toulouse Cedex 4 Tél. 05 61 14 71 60 www.ectoulouse.com 81170 Itzac Tél. 05 63 53 90 40 www.sogemoconseil.fr • Stratégie et action 2 boulevard de Strasbourg 31000 Toulouse Tél. 05 34 40 81 00 • Synercom France grand sud 38 rue Monplaisir - BP 44039 31029 Toulouse Cedex 4 Tél. 05 61 14 90 22 www.synercom-france.com • Transaxiall 1 rue Alsace Lorraine 31000 Toulouse Tél. 05 34 41 31 17 www.transaxiall.com •U nion régionale des Scop de Midi-Pyrénées Parc technologique du Canal 3 rue Ariane 31520 Ramonville-Saint-Agne Tél. 05 61 00 15 30 www.scopmidipyrenees.coop • Réseau Entreprendre Midi-Pyrénées H ôtel d’entreprise du Ramier 19 chemin de la Loge 31400 Toulouse Tél. 05 61 75 02 36 www.reseau-entreprendre-midipyrenees.fr Financement • Réseau Entreprendre Tarn A robase 1 2 rue Georges Charpak Le Causse – Espace d’entreprises 81100 Castres Tél. 05 63 73 50 97 www.reseau-entreprendre.org www.reseau-entreprendre-tarn.fr • Bpifrance 24 avenue Georges Pompidou BP 63379 - 31133 Balma Tél. 05 61 11 52 00 www.bpifrance.fr •S ogemo Conseil L a prune 84 - LE GUIDE DU REPRENEUR • Adie 3 rue Bayard 31000 Toulouse Tél. 09 69 32 81 10 www.adieconnect.fr • Initiative Ariège Hôtel d’entreprises 09340 Verniolle Tél. 05 61 69 00 28 www.intiativeariege.org • Initiative Aveyron C CI de l’Aveyron 17 rue Aristide Briand BP 3349 12033 Rodez Cedex 9 Tél. 05 65 77 77 00 www.initiative-aveyron.fr • I nitiative Bigorre 5 rue Gaston Dreyt 65000 Tarbes Tél. 05 62 56 79 65 www.cdde65.fr • Initiative Comminges 1 Espace Pégot BP 40159 31084 Saint-Gaudens Tél. 05 62 00 25 70 www.initiativecomminges.org • I nitiative Gers CMA - 1 avenue de la République 32550 Pavie Tél. 05 62 61 22 25 www.iag.com • I nitiative Haute-Garonne 2 rue Alsace-Lorraine 31002 Toulouse Cedex 6 Tél. 05 61 33 66 32 www.initiative-haute-garonne.org • I nitiative Lot 107 quai Cavaignac 46002 Cahors Tél. 05 65 20 35 01 www.lot.cci.fr • Initiative Midi-Pyrénées C /O Madeeli 11 boulevard des Recollets Immeuble Le Belvédère 31078 Toulouse Cedex 4 Tél. 05 61 69 00 28 www.initiative-france.fr • Initiative Montauban Tarn-et-Garonne 35 avenue du Danemark CS 60380 - 82003 Montauban Cedex Tél. 05 63 23 25 05 • I nitiative Tarn Maison de l’économie 1 avenue Général Hoche 81012 Albi Cedex 9 Tél. 05 63 48 86 98 www.initative-tarn.fr •L ot Initiatives Artisanat Rue Saint-Ambroise 46000 Cahors Tél. 05 65 35 13 55 www.cma-cahors.fr • Midi-Pyrénées Actives 32 rue de la Caravelle 31500 Toulouse Tél 05 62 73 16 53 www.midipyreneesactives.org • MP Croissance 18 place Dupuy 31000 Toulouse Tél. 05 81 31 73 27 www.mpcroissance.fr • Siagi 9 Rue Ritay 31000 Toulouse Tél. 05 61 21 06 11 www.siagi.com Formation •C réact’UP 290 avenue Charles de Gaulle 82000 Montauban Tél. 05 63 92 79 79 www.creactup.com • Ecole des managers (EDM) Maison de l’Economie 1 avenue Général Hoche 81012 Albi Cedex 9 Tél. 05 67 46 60 00 www.midi-pyrenees.cci.fr/ ecole-des-managers LE GUIDE DU REPRENEUR - 85 # CARNET D’ADRESSES •E cole des managers (EDM) Rodez Centre de formation CCI 5 rue de Bruxelles - 12000 Rodez Tel. 05 65 77 77 37 www.aveyron.cci.fr • I neo Gestion 230 rue Ségala 46000 Cahors Tél. 05 65 23 94 76 www.ineogestion.com •F ongecif Midi-Pyrénées Parc Technologique du Canal 4 Rue Giotto 31520 Ramonville-Saint-Agne Tél. 05 62 26 87 87 www.fongecifmp.org •Toulouse Business School (TBS) 20 boulevard Lascrosses BP 7010 - 31068 Toulouse Cedex 7 Tél. 05 61 29 49 49 www.tbs-education.fr NOTES 86 - LE GUIDE DU REPRENEUR #LEXIQUE #VOCABULAIRE #INDEX #AIDE #HOLDING #LBO LE GUIDE DU REPRENEUR - 87 #LEXIQUE LEXIQUE Accre (Aide aux chômeurs créateurs ou repreneurs d’entreprise) L’Accre permet aux demandeurs d’emploi créant ou reprenant une entreprise de bénéficier, sous certaines conditions, d’une exonération de charges sociales pendant un an. Audit Il a pour objectif de s’assurer de la qualité de l’entreprise à reprendre et de la fiabilité des informations fournies par le cédant. Il permet de vérifier qu’il n’y a pas d’écart entre les informations que le repreneur a pu collecter lors de son diagnostic et la réalité de l’entreprise. Adie (Association pour le droit à l’initiative économique) L’Adie est une association qui aide des personnes exclues du marché du travail et du système bancaire à créer leur entreprise et donc leur propre emploi grâce au microcrédit. Les aides allouées par l’organisme s’échelonnent entre 500 et 10.000 euros par projet, et s’accompagnent de conseils et de coaching. Bpifrance (La banque publique d’investissement) La Banque Publique d’Investissement (BPI) a été créée en 2013 en remplacement d’Oséo conçu pour améliorer le financement des entreprises. Elle propose des dispositifs d’accompagnement à la reprise d’entreprise. Are (Aide au retour à l’emploi) Vous pouvez lors du montage de votre projet et au démarrage de votre activité, conserver vos allocations chômage ou Are afin de vous assurer un revenu. Arce (Aide à la reprise ou à la création d’entreprise) Versée par Pôle emploi, l’Arce correspond à 50 % du montant du reliquat des droits à l’allocation d’aide au retour à l’emploi (ARE) restant dus à la date du début d’activité. Elle est versée en deux fois et permet de se constituer un capital au démarrage. Le premier versement correspond à la moitié du montant de l’aide et intervient au moment où le créateur débute son activité. Le solde est versé six mois après le début de l’activité, à condition qu’il exerce toujours effectivement son activité professionnelle. 88 - LE GUIDE DU REPRENEUR Clause d’accompagnement Par cette clause du contrat de vente, le cédant s’engage à accompagner le repreneur dans les premiers temps de la reprise d’activité. Cet engagement est limité dans le temps et peut donner lieu à la constitution d’un contrat de travail. Closing Il s’agit de la dernière étape du processus de la reprise qui correspond à la signature de l’acte de vente et au versement du prix de l’entreprise par le repreneur. Crowdfunding Littéralement, financement par la foule, il s’agit d’un mode de financement participatif. Le porteur de projet fait appel à un grand nombre de personnes pour lever des fonds via des plateformes en ligne. Il comprend plusieurs modes de fonctionnement le don, la récompense, le prêt ou l’investissement en capital. #LEXIQUE Dette Senior Dans le cas d’une reprise organisée avec la création d’une holding, il s’agit de l’emprunt souscrit par celle-ci pour l’acquisition de l’entreprise. Donation-partage Elle permet au chef d’entreprise qui souhaite organiser sa succession de son vivant de céder son entreprise à un ou plusieurs de ses enfants. Il garantit ainsi la sécurité de sa transmission et l’équité du partage entre les héritiers. Fonds de commerce Il s’agit d’un ensemble de biens corporels (matériel, marchandises, etc.) et incorporels (clientèle, contrats, bail, brevets) qui permettent de faire fonctionner une activité. Garantie de passif (GAP) Dans le cas de rachat des titres d’une société, cette clause permet de protéger l’acquéreur de la mauvaise gestion du vendeur, de l’apparition de passifs fiscaux, sociaux, environnementaux, réglementaires (normes de sécurité, administratives…), découverts après la vente mais ayant trait à la période de gestion du vendeur. Holding Cette entité a pour objectif de détenir les titres d’une autre société. Elle est créée par le repreneur dans le cadre d’une opération de LBO. LBO (Leverage buy-out) Mécanisme qui vise à faire acheter la société reprise par une autre société, appelé holding créée spécialement dans ce but. La société holding acquiert les titres de la cible en ayant recours à l’emprunt, qui sera remboursé par les résultats de la société reprise. 90 - LE GUIDE DU REPRENEUR Lettre d’intention ou LOI (Letter of intent) Par ce biais, le repreneur fait part au cédant de son intérêt pour son entreprise. La lettre d’intention permet de démarrer les audits et les négociations. Elle doit être rédigée avec l’appui d’un avocat pour ne pas trop engager le repreneur. Love money Avant d’aller frapper aux portes des banques, le porteur de projet peut faire le tour de ses amis et de sa famille pour réunir des fonds afin d’asseoir le financement de son projet. Les montants concernés peuvent varier de quelques milliers à quelques dizaines de milliers d’euros. Scop (Société Coopérative de Production) Une Scop est une société coopérative et participative dans laquelle les salariés sont associés majoritaires et deviennent des co-entrepreneurs. Ils partagent les décisions et les risques, les profits étant équitablement redistribués. Quelle que soit leur part dans l’entreprise, ils ont le même pouvoir de décision. Séquestre Dans le cas de la cession d’un fonds de commerce, le prix de la vente est consigné un certain temps pour laisser la possibilité aux créanciers de l’entreprise de faire valoir leur droit d’opposition. Siagi (Société interprofessionnelle artisanale de garantie d’investissements) La Siagi permet notamment de garantir les emprunts des TPE et PME dans des projets d’acquisition de fonds de commerce ou fonds artisanal ou d’achat de parts sociales. LE GUIDE DU REPRENEUR - 91 Changez de vie, reprenez une entreprise ! DU 18 NOV. AU 2 DÉC. 2015 Groupe Composer LA QUINZAINE RÉGIONALE DE LA TRANSMISSION REPRISE D’ENTREPRISES Le programme des manifestations sur : www.reprendre.midipyrenees.fr Avec le soutien financier de : Animé par : Partenaires presse : 92 - LE GUIDE DU REPRENEUR