Présentation des interventions - Négoce Agricole Centre Atlantique

31e CONGRÈS ANNUEL
du Négoce Agricole Centre-Atlantique
« La transmission
des entreprises
familiales »
Présentation des interventions
le 22 mai 2015 à Angoulême
SOMMAIRE
LE MOT DES PRÉSIDENTS.............page 03
EDITO par Jean-Guy VALETTE........page 04
EXPOSÉS :
Maylis SPOSITO..............................page 05
« Les mécanismes en jeu lors de la
transmission d’entreprises familiales »
André SAMIER................................page 06
« Un exemple de RES dans l’agrofourniture :
De Sangosse »
Henry SECHET................................page 07
« La transmission des entreprises :
quelles alternatives ? quels moyens ? quelles opportunités ?
« La transmission dans les groupes de la distribution
alimentaire, indépendants »
Gérald EVIN – LABELIANCE...........page 08
« Labeliance Invest : une société d’investissement pour
les grands enjeux agricoles »
Christian GERVAIS – BPACA..........page 09
« La mise en œuvre de solutions de transmission »
LE NACA EN CHIFFRES................page 10
CONGRES 22 MAI 2015 –ANGOULEME 16
Le mot des
présidents
La transmission des entreprises familiales :
Transmettre c’est construire
notre avenir
Assurer la transmission de nos entreprises
constitue un élément majeur de notre activité
professionnelle bien au-delà des fonctions assumées au quotidien par le négociant agricole.
Notre histoire et les évolutions de ces dernières années conjuguées à la pyramide des
âges des chefs d’entreprise, nous ont incités
à conduire une réflexion depuis plusieurs mois
sur la transmission des entreprises familiales
du négoce agricole.
Le congrès d’Angoulême, nous l’espérons,
comme d’autres congrès précédents, marquera notre période par la qualité de ses intervenants, mais aussi par les décisions à mettre
en œuvre, qui complèteront les démarches
initiées au niveau national.
Jean-Claude LAMY,
Co-Président
Co-Président
En effet, le congrès restera toujours un lieu
de rassemblement des négociants agricoles
avec leurs partenaires privilégiés de l’agrofourniture, des services, et des institutions.
C’est notamment au travers des échanges
qui dépassent le quotidien des affaires que se
construit le futur.
Nous espérons que ce 31ème congrès remplira
totalement ces missions, et permettra de dégager de nouvelles orientations pour conforter
l’avenir de nos entreprises.
Les co-présidents du NACA
JM BODIN - JC LAMY - G PIVETEAU
Jean-Claude LAMY,
Co-Président
Co-Président
Gérard PIVETEAU
Jean-Michel
Gérard PIVETEAU
par Jean-Guy
VALETTE BODIN,
– Directeur de
Négoce Agricole Centre-Atlantique
Co-Président
Jean-Michel BODIN,
Co-Président
03
L’édito
La transmission des entreprises
CONGRES 22 MAI 2015 –ANGOULEME 16
familiales du négoce agricole,
un enjeu majeur :
Jean-Guy VALETTE
Tous les ans, ce sont plusieurs milliers d’entreprises qui changent de mains. Le développement du négoce agricole remonte maintenant à
plusieurs décennies et, les entreprises, souvent,
se sont développées au travers de plusieurs générations.
L’esprit entrepreneurial et l’indépendance ont
souvent été les ferments qui ont permis la
construction d’entreprises aux capitaux privés
familiaux. De cette situation, au fil du temps, les
transmissions se sont effectuées selon diverses
modalités en fonction des acteurs, cédants
d’une part mais aussi de l’environnement familial et concurrentiel.
Il s’agit pour le chef d’entreprise, fondateur ou
issu de la lignée familiale de transmettre un
outil, un patrimoine, des savoir-faire qu’il a façonnés au fil du temps. Période et épisode souvent délicats que de transmettre à un repreneur
même s’il est du giron familial, sans vouloir encore diriger ou influencer certaines décisions…
Combien se reconnaitront dans ces lignes qui
illustrent la réalité quotidienne des entreprises
du négoce agricole…Mais quelle plus belle leçon
que de voir l’entreprise se développer, se renforcer, conquérir de nouvelles places, investir dans
de nouveaux outils dans le prolongement des
choix initiaux faits par le créateur-fondateur… !
Malgré cela, il faut bien noter que globalement,
l’absence de repreneur au sein de la famille
reste le principal frein à la transmission intrafamiliale.
Alors, il faut parler des apprentissages et des
écueils pour le repreneur, issu ou non du giron
familial ou bien pour le salarié de l’entreprise.
Au-delà de la période d’observation quand le
repreneur prend les rênes, succède une phase
d’intégration et de prise en main progressive…
Alors, se profile le moment où le nouveau « patron » décide de la conduite globale, des choix à
effectuer…même si parfois l’avis du cédant est
toujours sollicité en référence à l’expérience. Il
nous semble bien que tous ces éléments sont
nécessaires pour bien comprendre les relations
et les démarches qui entourent la transmission
entre cédant et repreneur.
Néanmoins, la dimension financière de la reprise est largement fondamentale. Outre le prix
qui résulte d’une confrontation sur un marché
et intègre souvent une part d’irrationnel, il nous
semblerait nécessaire de généraliser l’approche
par la valeur qui résulte d’un calcul financier rationnel. Notre secteur d’activité perdurera si les
valeurs d’acquisition permettent une rentabilité
correcte pour le-les repreneur-s. Cette approche
doit bien évidemment concilier les attentes et
les obligations de chacune des parties.
Parallèlement, un accompagnement d’expert
permet d’optimiser les incidences fiscales, de
trouver des modalités de financement les plus
adaptées, de s’assurer des clauses permettant de réussir la reprise pour l’un, souvent, la
retraite pour l’autre…Il est donc souhaitable de
bénéficier d’un accompagnement qui permettra
l’émergence du montage le plus adapté pour le
cédant, tout en assurant la réussite future du
repreneur.
Accompagner les cédants, préparer la transmission, trouver le bon montage juridique, faciliter la
construction des financements…voilà quelques
éléments qui caractérisent la transmission,
même si chaque cas est un cas particulier.
De telles dispositions permettront parallèlement
de consolider une branche d’activité –le négoce
agricole –en favorisant le développement économique des PME-ETI et le maillage territorial
car nos activités – par nature -, ne sont pas délocalisables.
Directeurde
deNégoce
NégoceAgricole
AgricoleCentre-Atlantique
Centre-Atlantique
Jean-GuyVALETTE
VALETTE,–Directeur
04 parparJean-Guy
CONGRES 22 MAI 2015 –ANGOULEME 16
« Les mécanismes en jeu lors de la
transmission d’entreprises familiales »
Maylis SPOSITO
L’entreprise représente par sa dimension patrimoniale, une perspective de transmission
intergénérationnelle. Mais transmettre ne se
résume pas uniquement au passage opiné d’un
bien foncier entre deux protagonistes. Il s’agit à
contrario d’un processus s’inscrivant nécessairement dans un temps long, fait d’interactions
entre l’ensemble des membres concernés aux
différentes étapes du processus. La transmission de l’entreprise familiale implique subséquemment la transmission d’une place au
travail, d’un capital mais également la transmission d’une dette incompressible, chargée d’histoire et de mémoire. Cette redevance souligne,
dans la compréhension des modalités de transmission, l’obligation de donner, de recevoir et de
rendre. Ce triptyque se trouve donc au cœur du
processus, telle une contrainte inhérente aux relations intergénérationnelles dans la dynamique
d’un don non circulaire. Les biens agissent donc
ici comme des liens interpénétrant de fait la famille et l’entreprise. C’est dans ce rapport à la
mémoire familiale, que cristallise dans une certaine mesure l’entreprise, que l’héritier de l’entreprise familiale est rendu redevable envers les
générations précédentes et à venir.
La dimension familiale des entreprises
semble pourtant être désuète dans les discours
économiques, n’étant pas en adéquation avec
les principes méritocratiques et l’idéal gestionnaire et managérial néo-libéral. Si bien que certains partenaires institutionnels présentent la
problématique familiale dans les entreprises
comme dépassée, mettant ainsi en tension une
dichotomie tradition/modernité. Pourtant, les
chercheurs en sciences sociales décrivent la
famille comme un élément central de l’organisation des entreprises. L’entreprise familiale
est encore bien une réalité socio-économique
qui implique l’association de plusieurs critères
: la propriété du capital appartenant majoritairement à la famille qui assure le contrôle de la
direction et revendique une volonté de transmettre à la génération suivante. Ces similitudes
nous permettent d’affirmer que les logiques de
développement des entreprises ne sont jamais
exclusivement économiques mais également familiales.
La transmission familiale d’un patrimoine foncier répond à des règles et renvoie à des stratégies spécifiques impliquant chaque membre de
la lignée dans un rapport à l’héritage où chacun
tient sa place et son rôle, les soumettant de fait
aux logiques du patrimoine. Le processus de
transmission implique donc plusieurs protagonistes dans l’histoire de la passation de pouvoir
dont l’un d’eux a été désigné préalablement
comme successeur. Ce processus de désignation répond également à des relations entre des
acteurs pour éviter les conflits. Le primat du processus de désignation induit une socialisation
au métier et une appropriation des savoirs professionnels ainsi qu’une acceptation du statut
d’héritier dont l’objectif ultime est la pérennité
du patrimoine. L’analyse des situations de rupture dans la transmission semble symptomatique du lien entre la mémoire familiale et l’entreprise patrimoniale. En effet, les compétences
attendues du repreneur ne consistent pas seulement en des savoir-faire techniques puisque «
la compétence est entendue comme la capacité
des individus à pérenniser une histoire qui est
bien souvent familiale et professionnelle dans
un espace lui aussi bien souvent occupé par la
famille depuis plusieurs générations ».
par Maylis SPOSITO, Ingénieure de recherche au Laboratoire de Sociologie et d’Anthropologie,
Université de Franche-Comté
05
CONGRES 22 MAI 2015 –ANGOULEME 16
« Un exemple de RES dans l’agrofourniture :
De Sangosse, une entreprise familiale
devenue internationale »
06
André SAMIER
L’histoire de l’entreprise, spécialisée dans la
protection des plantes, la nutrition des cultures
et le contrôle des nuisibles, commence en 1926
dans le Lot-et-Garonne avec le négoce d’engrais
en gros.
Dans les années 60, l’évolution se fait naturellement vers la production de produits phytosanitaires et de semences, et l’entreprise devient à
la même époque grossiste régional.
En 1979, le décès brutal de Bernard De Sangosse, laissant sa fille héritière de 9 ans et sans
succession préparée, ouvre une période d’incertitude d’une dizaine d’années. Finalement, en
1989 les salariés en grand nombre (82 sur 85)
rachètent l’entreprise à hauteur de 56% du capital, dans le but de conserver son indépendance.
Le RES –Rachat de l’Entreprise par ses Salariéscréée une forte motivation des équipes qui permet à De Sangosse de prendre un nouvel élan.
La société diversifie ses gammes, développe
une forte activité de recherche et développement qui représente 10% aujourd’hui. Elle opère
des rachats stratégiques et après une implantation sur tout le territoire national, créée des
filiales à l’étranger qui lui donne une dimension
internationale. Les principes de gestion et la
priorité donnée au développement de l’entreprise plus qu’à la distribution de dividendes, assure le renforcement de la structure financière
de l’entreprise.
En 2002, le rachat de LIPHATECH, puis
d’AGRIDYNE, et ensuite d’AGRONUTRITION permettent de renforcer le groupe.
En 2009, un nouveau RES permet aux 410 salariés de disposer de 86% du capital. Le développement permanent qui repose sur de fortes
valeurs humaines permet de conquérir de nouvelles positions. A ce jour, De Sangosse avec
770 personnes est présent dans 18 pays, dont
250 personnes à l’international.
Autour de racines communes et partagées, tant
concepteur que fabricant et fournisseur dans
des activités phares comme des marchés de
niche, De Sangosse a su s’adapter à l’évolution
des besoins de chacun de ses clients.
Tant pour les marchés de l’agriculture, protection
des plantes, nutrition des cultures, et semences,
que pour jardin et espaces verts, mais également pour le contrôle des nuisibles, De Sangosse développe une approche dans le respect
des principes du développement durable. En
mettant des moyens importants en recherche
et développement, De Sangosse contribue à
apporter des solutions qui combinent démarche
conventionnelle et bio contrôle, au profit d’une
agriculture éco-responsable.
Les 770 salariés du groupe partagent toujours
la même volonté de maitriser la stratégie de
l’entreprise, en privilégiant une prévision à long
terme. A ce jour, avec un capital réparti pour 8%
dans un groupe d’investisseurs, 14% à la famille De Sangosse, les salariés détiennent 78%
du capital. Fort de son développement, De Sangosse a su conserver les centres de décision au
plus près du terrain, en allouant prioritairement
les bénéfices à la croissance de l’entreprise.
par André SAMIER, Président du Conseil de Surveillance – De Sangosse
« La transmission des entreprises : quelles alternatives ?
quels moyens ? quelles opportunités ?
CONGRES 22 MAI 2015 –ANGOULEME 16
La transmission dans les groupes de la distribution
alimentaire, indépendants »
Henry SÉCHET
La transmission est une notion large qui
intègre la transmission d’entreprise, la transmission de fonction, de responsabilité …. Il n’est
pas possible de parler de transmission réussie
sans évoquer la qualité des relations entre les
personnes, ainsi que leurs valeurs. Ces éléments peuvent présenter des approches variables selon les réseaux concernés.
Evoquons d’abord la transmission des entreprises dans la grande distribution à dominante
alimentaire qui comprend des groupes intégrés
et des indépendants. Chaque réseau se partage
environ par moitié le marché.
Les réseaux indépendants de la Grande Distribution à Dominante Alimentaire indépendante
(GDDA) regroupent des points de vente qui sont
la propriété de dirigeants indépendants. Ils partagent une culture commune, adhèrent à une
centrale d’achats et y sont liés par différents
contrats juridiques : contrat d’enseigne, contrat
commercial, règlement intérieur et offre prioritaire de vente… Les conditions de transmission
des points de vente présentent l’objectif général d’assurer la pérennité du réseau. Le choix du
repreneur est d’abord guidé par la compétence
de ce dernier, plutôt qu’à sa capacité à apporter des capitaux. Parallèlement, afin d’éviter la
constitution de «baronnies» le nombre de points
de vente est souvent limité à deux.
Chez Système U, la valorisation de l’entreprise
cédée résulte d’un calcul financier rationnel
plutôt que d’un prix offert par le marché qui in-
tègre une part d’irrationnel. « L’encadrement du
prix de vente » doublé d’actes de parrainage au
travers de partenaires associés exploitants de
points de vente, ainsi que de la centrale, permet au repreneur d’être guidé pour réussir son
investissement.
Plus globalement, la démarche du cédant dans
une transmission familiale repose sur un travail
de réflexion et d’anticipation qui permettront de
réussir l’opération. La cession aux enfants repreneurs ne sera réalisée que sur la base de leurs
compétences. La détermination de la « juste valeur » de l’entreprise et le financement, de même
que l’approche fiscale seront réalisés avec l’appui d’experts et intervenants qui doivent bien
connaître le secteur d’activité.
L’expérience d’accompagnement dans la reprise
d’entreprises, –en tant que Business Angel- en
mettant à disposition des entrepreneurs, nos
compétences, notre expérience, nos réseaux,
permet de conforter en tant qu’associés le tissu
économique des PME.
L’approche menée par le Négoce Agricole
Centre-Atlantique pourrait être renforcée au travers d’une charte définissant les points forts de
la culture du négoce agricole. La création d’une
structure disposant d’un comité de transmission
serait de nature à faciliter les achats et ventes
d’entreprises pour les cédants et les repreneurs.
par Henry SÉCHET, ancien dirigeant Système U, Président de la SAS LEDUC-LUBOT,
Business Angel
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CONGRES 22 MAI 2015 –ANGOULEME 16
« LABELIANCE INVEST : société d’investissement
pour les grands enjeux agricoles français »
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Gérald EVIN
Le secteur agricole moderne fait aujourd’hui
face à de nouveaux défis que sont l’accroissement de la taille des exploitations, l’augmentation du prix des terres ou encore la modernisation et la diversification des revenus des
exploitants. Si autrefois l’exploitant finançait
la quasi-totalité de ces investissements par
endettement, aujourd’hui les banques sont
contraintes par les accords de Bâle III et ces
investissements ne pourront plus être financés
en totalité par endettement. Si l’on ajoute à ces
enjeux économiques le fait que 25% des exploitants agricoles ont aujourd’hui plus de 55 ans,
on comprend aisément que la question de la
transmissibilité de ces entreprises va se poser
dans les années à venir. Et les sociétés de négoce ne font malheureusement pas exception.
Les dirigeants vont en effet devoir trouver des
repreneurs qui pourront financer des sociétés
dont la valorisation est croissante, sans mettre
en péril la santé financière de l’entreprise en
ayant recours à un endettement trop important,
grevant ainsi lourdement la capacité d’autofinancement des investissements futurs.
Il est donc urgent de préparer cette phase de
transition en proposant des solutions de financement des fonds propres à cette nouvelle
génération d’entrepreneurs pour éviter une
concentration trop importante du marché de
négoce.
Pour répondre à cette problématique, Labeliance
Invest a imaginé des solutions d’accompagnement en fonds propres lisibles et économiques
à long terme pour les entrepreneurs, tout en
conservant un taux d’endettement économiquement sain. La société se propose de co-investir
dans les entreprises aux côtés des repreneurs,
tout en restant minoritaire, et en s’engageant
dès la prise de participation sur des conditions
de sortie prédéfinies à horizon de 8 à 10 ans.
Au-delà de la transmission, la société Labeliance Invest propose également des solutions
pour accompagner les dirigeants qui souhaitent
développer leur entreprise, et selon les mêmes
conditions. L’investissement se fait donc en
partie par augmentation de capital, complété
par un emprunt bancaire.
Pour mettre en place un tel procédé, la société
Labeliance Invest s’appuie sur les compétences
de partenaires filières, les G.U.F.A (Groupements
d’Utilisation des Financements Agricoles) qui seront en charge de la présélection et du suivi des
entreprises accompagnées. Ces partenaires
filières sont le garant du respect des bonnes
pratiques de la profession et seront également
co-actionnaires. Labeliance Invest et NACA s’attachent aujourd’hui à nouer un partenariat pour
que les sociétés de négoces puissent bénéficier
de ces solutions.
par Gérald EVIN - Président, fondateur de LABELIANCE INVEST
CONGRES 22 MAI 2015 –ANGOULEME 16
« La mise en œuvre de solutions
de transmission »
Christian GERVAIS
Les éléments développés ci-dessous reposent
sur l’expérience acquise au fil des missions
consacrées à la transmission de PME-ETI.
semble des actifs à leur valeur comptable diminué du remboursement de l’ensemble des
dettes. Cette approche ne tient pas compte du
coût social d’une dissolution de la société.
La transmission est une décision stratégique • Valeur liée à la rentabilité : solution la plus utilisée ; l’entreprise ne vaut que par ce qu’elle dépour les deux parties :
•CEDANT : Optimisation de la cession de l’entre- gage en rentabilité.
prise, valorisation d’une vie travail.
A qui je transmets mon entreprise ?
•REPRENEUR : Nécessité de rentabiliser son in- •Cession familiale : cession à titre onéreux, donavestissement.
tion, donation-partage…
Obligation d’anticiper cette opération : Analyse •Cession aux salariés ou à un groupe d’entre eux
(LBI)
de l’environnement familial et capitalistique.
•Présence d’enfants dont certains sont impli- •Cession externe : repreneur indépendant, cesqués dans l’entreprise et intéressés par la re- sion à un confrère.
prise.
Comment financer la reprise ?
•Comment désintéresser les enfants non inté- •Fonds Propres (apport personnel, Business Anressés par la reprise ?
gels)
•Société financière (Capital développement, acQuel sera l’impact fiscal de la cession ?
•Traitement fiscal des plus-values (abattement compagnement en Fonds Propres, actions, obligations…)
possible, cas spécifique du départ en retraite)
•Dette bancaire
•Donation avant cession.
•Crédit vendeur.
Périmètre de cession :
•Vente du fonds de commerce (je garde le poste
clients et l’intégralité du passif et je dissous la
société)
•Ventes des titres (remise des clés le jour de la
signature). La société est cédée avec l’intégralité des actifs : stocks, poste clients et trésorerie comprise ainsi que l’ensemble des dettes (y
compris financières)
• Vente de l’immobilier :
- Si l’immobilier est détenu en propre ou via
une SCI, il peut être cédé concomitamment, ultérieurement ou conservé.
- L’immobilier est à l’actif de la société d’exploitation, il fait partie des actifs et est donc cédé
en cas de cession des titres (l’acquéreur ayant
la faculté de le refinancer).
Les limites du financement :
•Comme pour tout investissement, celui-ci doit
être rentable et la dette d’acquisition ne doit
pas obérer le financement du développement.
(consacrer au maximum 50 à 60 % de la capacité d’autofinancement au service de la dette).
•L’entreprise doit se financer sur un horizon de
7 ans maximum.
La Garantie d’Actif Passif (GAP) :
•Elle intervient en cas de cession de titres et
a pour but de protéger l’acquéreur quant aux
aléas de gestion liées à la période antérieure à
la cession.
•Cette garantie couvre notamment l’encours
clients, en cas de défaillance de ceux-ci, les
risques liés à des contrôles fiscaux ou sociaux
Combien vaut mon entreprise ?
sur la période antérieure à la cession, ou tout
•Valeur des actifs : Somme de la valeur de l’en- autres litiges pouvant apparaître post cession.
semble des éléments qui compose l’entreprise. •Cette GAP fait l’objet d’une négociation entre
•Valeur des fonds propres (valeur comptable) : les parties.
c’est la valeur des titres après cession de l’enpar Christian GERVAIS, Expert Ingénierie Financière , BPACA - Ouest Ingénierie Financière
09
Le NACA en chiffres
101 entreprises
- 1,552 milliard d’euros de chiffre d’affaires
- 1630 salariés
- 3,330 millions de tonnes de collecte
Les entreprises de collecte d’approvisionnement
- 93 négociants
- 1380 salariés
- 1,400 milliard d’euros de chiffre d’affaires HT
- 550 millions d’euros de chiffre d’affaires HT d’approvisionnement
- 3 millions de tonnes de collecte céréales
- 330 mille tonnes de collecte oléo-protéagineux
Les grossistes et activités connexes
- 8 entreprises
- 250 salariés
- 152 millions d’euros de chiffre d’affaires HT
10
Une structure au service
des négociants agricoles
28
EURE ET
LOIR
45
LOIRET
37
INDRE
ET LOIRE
85
VENDEE
La Roche
sur Yon
79
DEUX
SEVRES
17
CHARENTE
MARITIME
Négoce Agricole Centre-Atlantique
CS 80004 - Les Ruralies
79231 Prahecq Cedex
Tél : 05 49 75 69 30
email : [email protected]
www.negoce-centre-atlantique.com
86
VIENNE
41
LOIR ET
CHER
Orléans
18
CHER
36
INDRE
Poitiers
16
CHARENTE
23
CREUSE
87
HAUTE
VIENNE
Limoges
19
CORRÈZE