SYNTHESE Cette synthèse doit être lue comme

Resume datée de 11 octobre 2006 - Series 3814
MERRILL LYNCH & CO., INC.
(incorporated under the laws of the State of Delaware, U.S.A.)
Issue of Up to €150,000,000 Callable Fixed to Floating Rate Notes due December, 2014
(the "Notes")
under the U.S.$50,000,000,000 Euro Medium-Term Note Program
RESUME
Ce résumé doit être lu comme une introduction à la note relative aux valeurs mobilières datée de 11
octobre 2006 (« Note Relative aux Valeurs Mobilières »). Toute décision d’investir dans un Titre doit
être prise sur la base du Document d’Enregistrement ainsi que de la Note Relative aux Valeurs
Mobilières en ce compris les informations et les documents incorporés par référence. La
responsabilité civile n’est applicable à la société concernant le résumé, y compris pour la traduction
de celui-ci, sauf si celui-ci est trompeur, inexact ou contradictoire part rapport à la Note Relative aux
Valeurs Mobilières. Dans le cas où une réclamation concernant des informations contenues dans le
résumé ou la Note Relative aux Valeurs Mobilières serait portée devant une juridiction d’un état
membre de l’espace économique européen (EEE), le plaignant pourrait, conformément à la législation
en vigueur dans ledit pays membre de l’EEE où a été portée la réclamation, supporter les coûts de
traduction du Document d’Enregistrement et de la Note Relative aux Valeurs Mobilières avant le
début de la procédure judiciaire.
Les termes et expressions définies dans les termes et conditions à l’annexe C et les conditions
particulières à l’annexe A de la Note Relative aux Valeurs Mobilières auront la même signification
dans ce résumé.
Emetteur :
Merrill Lynch & Co., Inc. (la « Société ») est une société
holding du Delaware qui, par le biais de ses filiales, fournit
du courtage, des services de banque d’investissement, de
financement, de gestion de patrimoine, de conseils, de gestion
d'actifs, d’assurance, de prêts ainsi que d’autres services et
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produits connexes sur une base globale. La Société fournit
ces produits et services à une large gamme de clients
comprenant des investisseurs particuliers, des sociétés de
toutes tailles, des entreprises publiques, des institutions
financières,
des
gouvernements
ou
des
agences
gouvernementales. La Société gère des activités à partir de
divers pôles dans le monde.
Agent(s) Placeur(s)
Merrill Lynch International
Agent payeur principal:
Deutsche Bank AG, succursale de Londres
Montant :
Jusqu'à 150 000 000 € en valeur nominale totale
Distribution :
Les Titres peuvent être distribués en dehors des Etats-Unis
d’Amérique à des individus n’étant pas de nationalité
américaine (comme cela est stipulé dans le Règlement S de la
Loi sur les Valeurs Mobilières des Etats-Unis d’Amérique de
1933, telle que modifiée (« Securities Act ») (voir ci-après).
Devise :
Euro (« EUR » ou « € »)
Remboursement à l’échéance :
100% du montant nominal total des Titres
Date d’échéance :
La Date de Paiement des Intérêts tombant aux alentours du 13
décembre 2014
Prix d’émission :
102% du montant nominal total des Titres
Prix réoffert :
Les Titres seront offerts au public à 102% du montant
nominal total des Titres. La commission de vente totale payée
par l'Agent Placeur au Distributeur à la Date d'Emission pour
la maturité totale des Titres ne dépassera pas 4% du montant
nominal total des Titres vendus au Distributeur.
Distributeur :
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Deutsche Bank S.A./N.V.
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Conditions de l’offre :
Les Titres seront offerts publiquement par le Distributeur à
des investisseurs particuliers en Belgique à 102% de leur
montant nominal total.
Période d’offre :
A partir du 13 octobre 2006 à 9 heures jusqu’à 15 heures
(heure d’Europe centrale) le 8 décembre 2006.
Passeport :
Un prospectus (tel qu’il est défini par la Directive Prospectus)
a été préparé concernant les Titres et sera soumis à
l’approbation de la UK Listing Authority (l’UKLA). La
Société demandera à l’UKLA de fournir un certificat
d’approbation à l’autorité compétente du Royaume de
Belgique. Le prospectus ne sera soumis à l’autorité
compétente d’aucun autre pays membre de l’espace
économique européen. Une fois cette approbation acquise, les
Titres ne peuvent être offerts au public qu’en accord avec les
conditions de la Directive Prospectus telle qu’elle est
transposée dans les pays membres en question, et/ou en
accord avec les lois sur les valeurs mobilières en vigueur dans
de tels pays membres.
Tout investisseur devrait contacter son conseiller financier, sa
banque ou son intermédiaire financier pour obtenir plus
d’informations.
Forme des Titres :
Au porteur
Intérêts payables sur les Titres :
Des intérêts sur les Titres seront payables tous les ans à terme
échu au 13 décembre de chaque année. Les intérêts relatifs à
la période d’intérêt commençant à la Date d’Emission et
finissant le 13 décembre 2007 (exclu) seront calculés au taux
fixe de 5,00% par an.
Le taux d’intérêt qui s’applique aux Titres pour les périodes
d’intérêts suivantes correspondra à la somme (a) du taux
applicable à la période d’intérêt immédiatement précédente,
et (b) d’un taux annuel s’appliquant à la Période d’Intérêt
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concernée (et dont le taux est de 3,75% par an pour la
première période d’intérêt, lequel taux augmente par la suite
de 0,25% par an, atteignant 5,25% par an pour la période
d’intérêt expirant en décembre 2014) moins (c) un taux
d'EURIBOR 12 mois déterminé cinq jours TARGET avant le
premier jour d’une telle période d’intérêt, à condition
néanmoins que le taux d’intérêt payable au regard d’une telle
période d’intérêt ne soit pas inférieur à 0,00%.
Remboursement :
Remboursement au pair
Valeur nominale des Titres :
1 000 €
Taxation :
Tout paiement relatif aux Titres sera effectué sans retenue ou
déduction pour ou à cause de toute taxe ou charge imposées
par
une
autorité
gouvernementale
aux
Etats-Unis
d’Amérique, à l’exception du cas évoqué dans la Condition 8.
Rang des Titres :
Les Titres constitueront des engagements directs non-garantis
et non-subordonnés de la société et viendront au même rang
que
toutes
les
autres
dettes
non-garanties
et
non-
subordonnées de la Société.
Notation :
Le Programme dans le cadre duquel les Titres ont été émis a
été noté : S&P: A+/A-1; Moody’s: Aa3; Fitch: AA-
Cotation :
Londres
Droit applicable :
Le droit de l’Etat de New York (Etats-Unis) s’appliquera aux
Titres.
Restrictions de vente :
Les Titres n’ont pas été et ne seront pas enregistrés
conformément à la loi sur les valeurs mobilières et ne peuvent
en aucun cas être offerts, vendus, revendus ou délivrés
directement ou indirectement, aux Etats-Unis ou pour le
compte ou au bénéfice d’un citoyen américain. De plus, les
Titres sont sujets aux dispositions du droit fiscal américain et
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ne peuvent être offerts, vendus ou délivrés aux Etats-Unis ou
à des citoyens américains, comme cela est défini dans la
partie du Prospectus de Base intitulé « United States Income
and Estate Taxes » dont la référence fait partie intégrante de
la Note Relative aux Valeurs Mobilières. Pour une
description de certaines restrictions aux offres, ventes et
distributions de Titres aux Etats-Unis, dans l’Espace
Economique Européen, au Royaume-Uni, en Italie, au Grand
Duché du Luxembourg, au Japon et à Singapour, se référer à
« Subscription and Sale » dont la référence fait partie
intégrante de la Note Relative aux Valeurs Mobilières.
Facteurs de risque
Les investisseurs doivent consulter leurs propres conseillers
financiers et légaux au sujet des risques associés à un
investissement dans ces Titres et la pertinence d’y investir à
la lumière de leurs circonstances. Le résumé qui suit ne se
veut pas complet et est intégralement tiré de la section
« Facteurs de risque » du Prospectus de Base incorporé par
référence dans le Document d’Enregistrement, ainsi que de la
section « Facteurs de risque supplémentaires liés aux Titres »
de la Note Relative aux Valeurs Mobilières.
Risques liés aux activités de Merrill Lynch*
Conditions du marché : Le secteur des services financiers
auquel participe Merrill Lynch subit l’influence de nombreux
facteurs imprévisibles, incluant les conditions économiques,
les politiques fiscales et monétaires, la liquidité des marchés
mondiaux,
les
évènements
politiques
régionaux
ou
internationaux, les actes de guerre ou de terrorisme, les
changements
concernant
les
lois
et
réglementations
applicables, l’environnement compétitif, le sentiment des
investisseurs et l’issue des investigations et des procédures
légales et réglementaires. Ces facteurs peuvent influencer de
manière significative la volatilité des marchés financiers.
Ainsi, les volumes, les revenus et les bénéfices nets de
Merrill Lynch peuvent fluctuer de manière significative d’une
période à une autre, affectant particulièrement les activités
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telles que le courtage, la négociation, les activités bancaires
d’investissement ou commerciales, la gestion de patrimoine
et la gestion des actifs.
Considérations de compétitivité : Le secteur des services
financiers dont fait partie Merrill Lynch ne cesse d’être
affecté par un environnement toujours plus compétitif.
Merrill Lynch est en concurrence pour obtenir de nouveaux
clients, des parts de marché et du talent humain dans tous ses
domaines d’activité.
* : Sauf indication contraire du contexte, le terme Merrill Lynch comprend la Société et ses filiales consolidées.
Cadre réglementaire : le secteur des services financiers dont
fait partie Merrill Lynch est aussi soumis à l’influence de
l’environnement juridique et réglementaire. Que ce soit à
l’intérieur ou hors des Etats-Unis, les législateurs et les
organismes de contrôle veillent à la régulation des banques
commerciales et des banques d’investissement tant au niveau
individuel qu’au niveau du secteur d’activités, plus
particulièrement dans les domaines de la gestion de capital et
de la gestion des risques, ainsi que du blanchiment d’argent.
Risques de litige : Merrill Lynch a été défendeur dans de
nombreuses actions en justice, dont des arbitrages, des
actions collectives, et autres litiges liés à ses activités
d’institution mondiale de services financiers diversifiés.
Certaines actions en justice incluent des prétentions à des
dommages-intérêts et ou dommages-intérêts punitifs ou des
prétentions à des dommages-intérêts indéterminés. Etant
donné le nombre de ces actions, certaines sont susceptibles de
donner lieu à des jugements ou des décisions défavorables, à
des pénalités, des injonctions, des amendes ou à d’autres
formes de compensation.
Risques liés aux Titres
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Risques structurels. Tout investissement dans des Titres
entraînera des risques que ne comportent pas les obligations
classiques à taux fixe ou variable. Ces risques incluent, la
liste n’étant pas exhaustive, des fluctuations de la valeur
relative d’EURIBOR.
Les investisseurs peuvent recevoir un montant inférieur à
celui de leur investissement initial (i) si les investisseurs
revendent leurs Titres avant leur échéance ou (ii) si les
investisseurs se portent acquéreurs de Titres pour un montant
supérieur à leur valeur au pair. La Société n’a aucun contrôle
sur un certain nombre d’éléments d’importance dans la
détermination de l’existence, de l’ampleur et de la longévité
de ces risques et de leurs conséquences, y compris au niveau
économique, financier et politique.
Performance antérieure des taux d’intérêts. La performance
d’EURIBOR par le passé ne constitue pas forcément une
indication des performances à venir.
Remboursement anticipé. Si les Titres sont sujettes à un
remboursement anticipé (qu’il soit optionnel ou obligatoire),
les Titres peuvent être rachetées à un moment où les taux
d’intérêts sont bas. Ainsi, un investisseur pourrait ne pas
pouvoir réinvestir les produits de rachats avec une sécurité
comparable à un taux d’intérêts effectif comparable à celui
des Titres rachetés.
Risques de liquidité. Aucune déclaration n’est faite quant à
l’existence d’un marché des Titres. Tandis que Merrill Lynch
International à l'intention dans des conditions de marché
ordinaires de fournir des prix pour les Titres, il n’y a aucune
certitude quant au prix fourni ou à celui auquel Merrill Lynch
proposera de racheter les Titres. Le prix indiqué, le cas
échéant, dépend de nombreux facteurs tels que la durée
restante et le montant nominal des Titres en cours, des taux
d’intérêts, et des fluctuations des taux de change. Par
conséquent, les investisseurs doivent s’attendre à garder les
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Titres pour une période indéfinie ou jusqu’à l’amortissement
ou à l’échéance des Titres.
Potentialité des Titres de se vendre au rabais. Les Titres
peuvent se vendre au rabais par rapport à leur valeur
nominale. Les niveaux de vente sont influencés par
l’EURIBOR.
Conflits d’intérêts. La filiale de la Société, Merrill Lynch
Capital Services, Inc. est l’agent de la société pour ce qui
concerne entre autres le calcul du taux d’intérêt variable.
Dans certaine circonstances, le rôle de Merrill Lynch Capital
Services, Inc. en tant que filiale et agent de calcul des Titres
peut donner lieu à des conflits d’intérêts. Ces conflits peuvent
survenir par exemple, à l’occasion de la détermination si le
taux d’intérêt EURIBOR peut être obtenu un jour donné ou à
la décision qu’il faudrait prendre si ledit taux EURIBOR
n’était pas disponible. Merrill Lynch Capital Services, Inc. est
tenue d’accomplir ses obligations d’agent de calcul en toute
bonne foi, en usant d’un jugement éclairé. Néanmoins, les
investisseurs doivent savoir que, la Société contrôlant Merrill
Lynch Capital Services, Inc., des conflits d’intérêts peuvent
survenir. La Société s’est entendue avec une de ses filiales
afin de prévenir les risques liés à son obligation de payer les
montants dus à échéance des Titres. Cette filiale entend tirer
un profit de cette entente. La société n'a pas fait d'appel
d’offres compétitives pour cette entente auprès de parties non
affiliées.
Activités connexes. La Société et ses filiales peuvent acheter,
vendre des obligations ou avoir des positions longues dans
des titres économiquement liés aux Titres pour leur propre
compte pour des raisons commerciales ou en relation avec la
couverture d’obligations liées aux Titres. La Société et ses
filiales ne sont pas tenues de considérer les intérêts des
investisseurs comme détenteurs de Titres quant au fait de
participer aux opérations précitées.
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Notations. Les notations attribuées au Programme sont le
reflet d’une estimation que font les agences de notation de la
capacité de la Société à payer ses obligations et peut ne pas
refléter l’impact potentiel des risques relatifs à la structure, au
marché et à d’autres facteurs sur la valeur des Titres. De plus,
les changements réels ou anticipés des notations ont
généralement une incidence sur la valeur de marché des
Titres.
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