Information Document

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Document d’information des
actionnaires
Convocation
Assemblée Générale Extraordinaire
Société anonyme au capital de 14.765.685,50€
Siège social : 78 rue Taitbout – 75009 PARIS – France
341 699 106 RCS Paris
Au Club CONFAIR
54 rue Lafitte
75009 Paris - FRANCE
Vendredi
30 novembre 2012
à 11h00
en 1ère convocation
SOMMAIRE
Ordre du jour
2
Comment participer à l’Assemblée Générale extraordinaire ?
3
Comment remplir le formulaire de vote par correspondance ou par procuration ?
4
Avis de convocation
5
Le Conseil d’administration.
7
Exposé détaillé des projets de résolutions présentés par le Conseil d’administration à l’Assemblée générale
8
Exposé sommaire de la situation de la société
22
Situation de la société et de son activité ...................................................................................................................... 22
Faits marquants de l'exercice écoule ........................................................................................................................... 22
Résultats du premier semestre de l'exercice 2012/2013 .............................................................................................. 23
Eléments comptables ................................................................................................................................................... 28
CONTRIBUTION DES DIFFÉRENTS SEGMENTS ..................................................................................................... 28
POLITIQUE D'INVESTISSEMENT............................................................................................................................... 29
Annexes a l’analyse des etats financiers consolidés .................................................................................................... 30
Evolution et PERSPECTIVES D’AVENIR .................................................................................................................... 36
Résultats (et autres éléments caractéristiques) de la Société ATARI au cours des cinq derniers exercices
37
Modele d’attestation de participation à compléter par votre établissement financier qui le fera parvenir directement à
CACEIS Coporate Trust
38
Demande d’envoi de documents et de renseignements (article R. 225-88 du Code de commerce)
39
DOCUMENT D’INFORMATION – ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE 30 NOV. 2012
ORDRE DU JOUR
Mesdames et Messieurs les actionnaires d’Atari S.A. sont informés qu’ils seront réunis,
conformément aux dispositions légales, en Assemblée Générale extraordinaire, sur première
convocation, le vendredi 30 novembre 2012 à 11h00 au Club Confair, 54 rue Lafitte, 75009 Paris.
A titre extraordinaire :
Résolution 1 - Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour augmenter le capital par
émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de
souscription des actionnaires
Résolution 2 – Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le nombre de titres à
émettre en cas de demande excédentaire lors de la réalisation d’une augmentation de capital avec droit
préférentiel de souscription, dans la limite de 15 % de l’émission initiale
émission d'actions avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de
personnes répondant à des caractéristiques déterminées, sous condition de l'absence de mise en œuvre de
la décision prévue à la 4ème résolution
Résolution 4 –Augmentation du capital de la Société par émission d’actions avec suppression du droit
préférentiel de souscription des actionnaires au profit de personnes dénommées
Résolution 5 –Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de personnes
dénommées
Résolution 6 –Délégation de compétence à l'effet de procéder à l'émission d'actions, titres ou valeurs
mobilières diverses en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société, en dehors d’une
OPE
Résolution 7 – Délégation au Conseil d’administration aux fins d’augmenter le capital par émission d’actions
ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société réservée aux adhérents d’un plan d’épargne
entreprise.
Résolution 8 – Plafond global des délégations
Résolution 9 – Modification sous conditions suspensives de la fenêtre de remboursement anticipé des
ORANEs 2009 (ISIN FR 0010690081)
Résolution 10 – Modification sous conditions suspensives du ratio d'attribution d'actions des ORANEs 2009
(ISIN FR 0010690081)
Résolution 11 - Modification sous conditions suspensives de la fenêtre de remboursement anticipé des
Nouvelles ORANEs 2009 (ISIN FR0010696153)
Résolution 12 - Modification sous conditions suspensives du ratio d'attribution d'actions des Nouvelles
ORANEs 2009 (ISIN FR0010696153)
ORANEs 2010 (ISIN FR0010833053)
Résolution 14 - Modification sous conditions suspensives du ratio d'attribution d'actions des ORANEs 2010
(ISIN FR0010833053)
A titre ordinaire et extraordinaire :
Résolution 15 - Pouvoirs pour formalités
2
COMMENT PARTICIPER À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE ?
Vous êtes actionnaire d’Atari S.A. L’Assemblée Générale vous permet de vous informer et de vous
exprimer. A l’aide du formulaire joint au présent document, vous pouvez choisir d’y assister
personnellement, de voter par correspondance ou bien de vous y faire représenter. Vous trouverez
toutes les précisions nécessaires.
Quel que soit le mode de participation choisi, vos titres doivent être enregistrés comptablement, trois jours
avant l’Assemblée, soit le mardi 27 novembre 2012 à minuit (heure de Paris) :

si vos actions sont au nominatif : vous n’avez aucune formalité à effectuer pour justifier de
l’enregistrement comptable de vos titres, la seule inscription de vos titres au nominatif pur ou au
nominatif administré est suffisante ;

si vos actions sont au porteur : c’est l’intermédiaire financier qui assure la gestion de votre compte
titres qui, à votre demande, justifiera directement l’enregistrement comptable de vos titres auprès du
centralisateur de l’Assemblée, CACEIS Corporate Trust. Il fera parvenir une attestation de
participation (voir modèle page 40) à CACEIS qui l’annexera au formulaire que vous lui aurez renvoyé
(voir en page 4 les modalités pratiques pour compléter le formulaire).
Vous désirez assister personnellement à
l’Assemblée
OU
Vous préférez voter par correspondance ou
par procuration
Si vous n’êtes pas en mesure d’assister
personnellement à l’Assemblée, vous pouvez
cependant exercer votre droit de vote en
utilisant le formulaire ci-joint (cochez la case B).
Vous devez faire une demande de carte
d’admission : il vous suffit de cocher la case A
du formulaire ci-joint, de le dater et le signer et :
Trois possibilités s’offrent à vous :
1) Donner pouvoir au Président de
l’Assemblée : cochez la case 1
2) Voter par correspondance : cochez la
case 2 et indiquez votre vote ; si vous
désirez voter “contre” une résolution, ou
vous “abstenir” (l’abstention étant assimilée
à un vote contre), vous noircissez la case
correspondant au numéro de la résolution
concernée
3) Donner procuration à votre conjoint ou à
un autre actionnaire ou toute autre
personne de votre choix : cochez la case
3 et précisez l’identité (nom et prénom) de la
personne qui vous représentera
 Si vos actions sont au nominatif :
Il vous suffit de retourner le formulaire dûment
complété à :
CACEIS Corporate Trust
Service Assemblées
14 rue Rouget de Lisle
92862 Issy Les Moulineaux Cedex 09
 Si vos actions sont au porteur :
Votre demande de carte d’admission est à
effectuer auprès de l’intermédiaire financier qui
assure la gestion de vos titres et qui transmettra
votre demande, accompagnée d’une attestation
de participation, à CACEIS Corporate Trust ; cette
dernière vous la fera parvenir par voie postale.
 Si vos actions sont au nominatif :
Il vous suffit de retourner au plus tard le mardi
27 novembre 2012 le formulaire dûment
complété à :
Service Assemblées
14 rue Rouget de Lisle
92862 Issy Les Moulineaux Cedex 09
Si vous n’avez pas eu le temps de demander
votre carte d’admission, ou si vous ne l’avez pas
reçue le jour de l’Assemblée, en tant
qu’actionnaire au porteur, vous pourrez participer
à l’Assemblée sur présentation d’une pièce
d’identité et d’une attestation de participation
établie par votre intermédiaire financier. Si vous
êtes actionnaire au nominatif, vous pouvez vous
présenter le jour de l’Assemblée muni d’une
pièce d’identité.
 Si vos actions sont au porteur :
Vous devez retourner au plus tard trois jours
avant l’Assemblée le formulaire dûment
complété à l’intermédiaire financier qui assure la
gestion de vos titres, qui le transmettra
accompagné d’une attestation de participation, à
CACEIS Corporate Trust, centralisateur de
l’Assemblée.
Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte
d'admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à
l'Assemblée.
3
L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission
ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la
cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, Atari
invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission
ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à Atari
ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération
réalisée après le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le
moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par Atari, nonobstant toute
convention contraire.
Les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Président du Conseil d’administration à compter de
la présente publication. Ces questions doivent être adressées au siège social d’Atari, par lettre
recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de
l’Assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.
COMMENT REMPLIR LE FORMULAIRE DE VOTE PAR CORRESPONDANCE OU PAR
PROCURATION ?
Vous désirez assister à l’Assemblée :
cochez la case A.
Vous désirez être représenté à l’Assemblée
ou voter par correspondance :
cochez la case B
et choisissez parmi les 3 possibilités.
Vous désirez voter par
correspondance :
cochez ici et suivez les instructions.
Vous désirez donner pouvoir au
Président de l’Assemblée :
cochez ici.
4
Quel que soit votre choix,
Inscrivez ici vos nom,
prénom et adresse.
Vous désirez donner pouvoir à
votre conjoint ou à un autre
actionnaire :
cochez ici et inscrivez les
coordonnées de cette personne.
AVIS DE CONVOCATION
Mesdames et Messieurs les actionnaires d’Atari S.A. sont informés qu’ils seront réunis, conformément aux
dispositions légales, en Assemblée Générale extraordinaire, sur première convocation, le vendredi 30
novembre 2012 à 11h00 au Club Confair, 54 rue Lafitte, 75009 Paris.
A titre extraordinaire :
émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de
Résolution 2 – Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le nombre de titres à
émettre en cas de demande excédentaire lors de la réalisation d’une augmentation de capital avec droit
préférentiel de souscription, dans la limite de 15 % de l’émission initiale
émission d'actions avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de
personnes répondant à des caractéristiques déterminées, sous condition de l'absence de mise en œuvre de
la décision prévue à la 4ème résolution
Résolution 4 –Augmentation du capital de la Société par émission d’actions avec suppression du droit
préférentiel de souscription des actionnaires au profit de personnes dénommées
Résolution 5 –Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de personnes
dénommées
Résolution 6 –Délégation de compétence à l'effet de procéder à l'émission d'actions, titres ou valeurs
mobilières diverses en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société, en dehors d’une
OPE
Résolution 7 – Délégation au Conseil d’administration aux fins d’augmenter le capital par émission d’actions
ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société réservée aux adhérents d’un plan d’épargne
entreprise.
Résolution 8 – Plafond global des délégations
Résolution 9 – Modification sous conditions suspensives de la fenêtre de remboursement anticipé des
ORANEs 2009 (ISIN FR 0010690081)
Résolution 10 – Modification sous conditions suspensives du ratio d'attribution d'actions des ORANEs 2009
(ISIN FR 0010690081)
Nouvelles ORANEs 2009 (ISIN FR0010696153)
Résolution 12 - Modification sous conditions suspensives du ratio d'attribution d'actions des Nouvelles
ORANEs 2009 (ISIN FR0010696153)
ORANEs 2010 (ISIN FR0010833053)
Résolution 14 - Modification sous conditions suspensives du ratio d'attribution d'actions des ORANEs 2010
(ISIN FR0010833053)
A titre ordinaire et extraordinaire :
Résolution 15 - Pouvoirs pour formalités
___________________________
Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quelque soit le nombre d’actions dont ils sont
propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires.
Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés dont les titres sont admis aux
négociations sur un marché réglementé ou aux opérations d'un dépositaire central par l'enregistrement
comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application du
septième alinéa de l'article L.228-1 du Code de commerce, au troisième jour ouvré précédant l'assemblée à
zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les
comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.
L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par
l'intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas
5
échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R. 225-61 du Code de commerce, et
annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore à la demande de carte d'admission
établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit.
Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et
qui n'a pas reçu sa carte d'admission le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de
Paris.
A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois
formules suivantes :



adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ;
donner une procuration à un autre actionnaire ou à son conjoint ou partenaire avec lequel a été
conclu un pacte civil de solidarité, à un autre actionnaire, ou à toute autre personne (physique ou
morale) de leur choix dans les conditions prescrites à l’article L.225-106 du Code de commerce ;
voter par correspondance.
Pour toute procuration d'un actionnaire sans indication de mandataire, le président de l'assemblée générale
émet un vote favorable à l'adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil
d'administration, et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution.
Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux
actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. Pour les propriétaires
d’actions au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leurs seront adressés sur
demande par lettre recommandée avec avis de réception auprès de CACEIS Corporate Trust – Service
Assemblée générale – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard six
jours avant la date de l’assemblée.
Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être retourné à
CACEIS Corporate Trust – Service Assemblée générale – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LESMOULINEAUX Cedex 9 au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée.
Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de Commerce, la notification de la
désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon
les modalités suivantes :
pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante
[email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant
CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en
haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur
intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et
prénom du mandataire désigné ou révoqué ;
pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante
[email protected] en précisant leur nom, prénom, adresse et références
bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en
demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur comptetitres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier) à CACEIS Corporate Trust – Service
Assemblées Générales Centralisées - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LESMOULINEAUX Cedex 9 (ou par fax au 01.49.08.05.82).
Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et
réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'assemblée générale ou dans le délai prévu
par l’article R. 225-80 du Code de Commerce pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les
notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique
susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et /
ou traitée.
-
La révocation du mandataire devra être faite par écrit dans les mêmes formes que la nomination et
communiquée à la Société.
L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission
ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la
cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, la
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Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte
d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la
cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.
Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à
zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise
en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.
Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée
générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de ATARI 78
rue Taitbout – 75 009 Paris - France ou transmis sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust.
Ils
seront
en
outre
publiés
sur
le
site
Internet
de
la
Société
http://www.atari.com/corporate/assemblees_generales sur rubrique « Espace Actionnaires / Assemblées
générales » au moins 21 jours avant la date de l’Assemblée, conformément aux dispositions légales et
réglementaires applicables.
Les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Président du Conseil d’administration à compter de
la présente publication. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre
recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de
l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.
Les réponses aux questions écrites pourront être publiées directement sur le site Internet de la Société, à
l’adresse suivante : http://www.atari.com/corporate/assemblees_generales sur rubrique « Espace
Actionnaires / Assemblées générales »
Il est rappelé que l’examen par l’assemblée générale des résolutions le cas échéant présentées par les
actionnaires dans les délais légaux et les formes requises est subordonné à la transmission par les
intéressés, au plus tard le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une
nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable de leurs titres.
Le Conseil d’administration.
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EXPOSÉ DÉTAILLÉ DES PROJETS DE RÉSOLUTIONS PRÉSENTÉS PAR LE
CONSEIL D’ADMINISTRATION À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Le 28 septembre 2012, la Société a annoncé être parvenu à un accord avec The BlueBay Value Recovery
(Master) Fund Limited et The BlueBay Multi-Strategy (Master) Fund Limited (ensemble « BlueBay »),
(l'« Accord de Restructuration »), à la suite de négociations relatives à la restructuration de la dette et de
la structure du capital du groupe Atari (le « Groupe »). Le 26 octobre 2012, Atari, Atari Europe SAS (filiale
entièrement détenue par Atari) et BlueBay ont conclu un accord avenant à l'Accord de Restructuration
précisant la mise en œuvre des principes précédemment arrêtés (et ensemble avec l'Accord de
Restructuration, les « Accords »).
Dans le cadre de l'Accord de Restructuration, Atari et BlueBay ont principalement arrêté les principes
suivants:




la ligne de crédit (décrite à la page 72 du Document de Référence, et dont la maturité a été
étendue au 31 décembre 2012 par l'avenant n° 14 en date du 27 juin 2012, et qu'il est
aujourd'hui envisagé d'étendre jusqu'en 2013 par un avenant n° 15 à conclure entre les parties
(la « Ligne de Crédit »)) d'un montant de 20,9 millions d'euros (augmenté des intérêts s'élevant
à 511 164,83 euros au 28 septembre 2012 et qui s'élèveront à environ 512 000 euros au 30
décembre 2012, et dont BlueBay VRF, dans le cadre des Accords, s'est engagé à ne pas exiger
le paiement) serait intégralement éteinte (en principal et intérêts) dans la mesure où, sous
réserve du remboursement par la Société d'un montant, au titre de la Ligne de Crédit, de 10
millions d'euros, BlueBay VRF abandonnerait le solde (soit 10,9 millions d'euros, augmenté des
intérêts) ;
BlueBay s'engagerait à voter en assemblée générale d’actionnaires de la Société en faveur des
résolutions permettant à la Société de procéder aux Augmentations de Capital présentées ci
après, qui auraient pour objet de financer le remboursement de la Ligne de Crédit et l'activité
opérationnelle du Groupe;
BlueBay céderait, sous réserve du remboursement de 10 millions d'euros susvisé à BlueBay
VRF, l'ensemble des ORANEs qu'il détient à Atari Europe SAS ; et
BlueBay conserverait, sans les exercer, les bons de souscription (BSA) émis par Atari sous le
code ISIN FR0010690099, jusqu'à leur maturité (soit le 31 décembre 2012).
En conséquence, et conformément aux termes des Accords, la Société a convoqué, par un avis de réunion
paru au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO) le 26 octobre 2012, une Assemblée Générale
Extraordinaire devant se tenir, sur première convocation, le 30 novembre 2012, en vue notamment d'obtenir
l'autorisation de ses actionnaires afin de mettre en œuvre les opérations suivantes :



une augmentation de capital d'un montant minimum de 10 millions d'euros (prime d'émission
incluse), par émission d'actions ordinaires à un prix par action de EUR 0,60 (l'« Augmentation
de Capital avec Maintien du DPS »), présentant une décote de 47% par rapport au cours de
clôture de l'action Atari de la séance de bourse du 27 septembre 2012 (veille de l'annonce des
termes de l'Accord de Restructuration) ;
une augmentation de capital d'un montant maximal d'environ 10.000.000,20 euros (prime
d'émission incluse), par émission de 16.666.667 actions ordinaires à un prix par action de EUR
0,60 dont la souscription serait réservée à des personnes dénommées ou à une catégorie
d'investisseurs (l'« Augmentation de Capital Réservée » et avec l'Augmentation de Capital
avec Maintien du DPS, les « Augmentations de Capital ») ; et
la modification des termes des obligations remboursables en actions nouvelles ou existantes
(ORANEs) émises par Atari sous les codes ISIN suivants FR0010690081 (les « ORANEs
2009 »), FR0010696153 (les « Nouvelles ORANEs 2009 »), et FR0010833053 (les « ORANEs
2010 ») (les ORANEs 2009, Nouvelles ORANEs 2009 et ORANEs 2010 sont ci-après
dénommées les « ORANEs »).
I - Les Augmentations de Capital
Les Augmentations de Capital ont pour objectifs (i) d'apurer l'endettement du Groupe au titre de la Ligne de
Crédit en permettant le remboursement de la partie non abandonnée par The BlueBay Value Recovery
(Master) Fund Limited de la Ligne de Crédit, (ii) de stabiliser l'actionnariat de la Société en faisant entrer aux
cotés des actionnaires existants une série d'actionnaires financiers et institutionnels stables, et (iii)
d'accroître la marge de manœuvre financière de la Société afin notamment de financer ses opérations.
8
(a)
Délégation de compétence en vue de réaliser l'Augmentation de Capital avec Maintien
ère
du DPS (1 résolution)
Conformément aux Accords et comme présenté lors du communiqué de presse publié le 28 septembre
2012, il est prévu qu'il soit procédé à l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS. Afin d'accorder plus
de flexibilité au Conseil d'administration, nous vous invitons à lui consentir une délégation de compétence en
vue de procéder à une ou plusieurs augmentations de capital avec maintien du droit préférentiel de
souscription des actionnaires.
Cette délégation annulerait celle décidée le 28 septembre 2012 par l'assemblée générale extraordinaire
ème
dans sa 11
résolution, dont le plafond ne permet pas aujourd'hui de réaliser l'Augmentation de Capital
avec Maintien du DPS.
Le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées
immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant global de
vingt millions d'euros (EUR 20 000 000, représentant un maximum de 40 000 000 d'actions nouvelles de 0,5
euro de nominal), ou la contre-valeur de ce montant en cas d'émission en monnaie étrangère ou en unité de
compte fixée par référence à plusieurs monnaies, montant auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant
nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières
donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations
contractuelles. Le montant nominal maximal des augmentations de capital réalisées en vertu de cette
ème
délégation s’imputera sur le plafond global des délégations soumis à votre vote dans la 8
résolution, soit
un total de 36 millions d’euros (EUR 36 000 000, représentant un maximum de 72 000 000 d'actions
nouvelles de 0,5 euro de nominal), dont environ 33 millions d’actions nouvelles au titre de l’opération
annoncée le 28 septembre 2012.
Dans le cadre de la mise en œuvre des Accords, la Société ferait usage de cette délégation, à hauteur d'un
montant en nominal minimum de huit millions trois cent trente trois mille trois cent trente quatre euros (EUR
8 333 334), par émission de seize millions six cent soixante six mille six soixante huit (16 666 668) actions
ordinaires nouvelles au prix unitaire de 0,60 euro, soit assortie d'une prime d'émission de 0,10 euro par
action. En fonction des conditions de marché et des intérêts exprimés par les actionnaires ou autres
souscripteurs potentiels, la taille de l'augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de
souscription des actionnaires pourrait être ajustée.
Le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital
susceptibles d'être émises en vertu de la délégation susvisée ne pourra excéder un montant de vingt millions
d’euros (EUR 20 000 000) ou la contre-valeur de ce montant en cas d'émission en monnaie étrangère ou en
unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies.
La souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée en numéraire
y compris par compensation de créances.
Les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de
souscription à titre irréductible. En outre, le Conseil d’administration aura la faculté de conférer aux
actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu'ils
pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et,
en tout état de cause, dans la limite de leur demande.
Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité d'une
émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra
utiliser, dans l'ordre qu'il estimera opportun l'une et/ou l'autre des facultés ci-après :



limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celle-ci atteigne, au moins
les trois-quarts de l’émission décidée ;
répartir librement tout ou partie des titres non souscrits à titre irréductible et, le cas échéant, à
titre réductible ;
offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ;
En cas d'attribution gratuite de bons de souscription ou d’attribution d’actions aux propriétaires des actions
anciennes, le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d'attribution formant rompus
ne seront pas négociables et que les droits correspondants seront vendus, les sommes provenant de la
vente étant allouées aux titulaires de droits au plus tard dans les 30 jours après la date d'inscription à leur
compte du nombre entier de bons attribués.
9
Cette délégation emportera de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être
émises et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de
souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit.
Le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au Directeur Général ou, en
accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, dans les conditions fixées par la loi,
pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de :

déterminer les dates, les prix et les autres modalités des émissions ainsi que la forme et les
caractéristiques des valeurs mobilières à créer,
 fixer les montants à émettre, la possibilité de fixer la date de jouissance, avec ou sans effet
rétroactif, des titres à émettre,
 déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis et, le cas échéant, les
conditions de leur rachat ou échange,
 suspendre le cas échéant l'exercice des droits d'attribution d'actions attachés aux valeurs
mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois,
 procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de
la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital
par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de
titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de
toute autre opération portant sur les capitaux propres,
 fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits
des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital social conformément aux
dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles.
En outre, le Conseil d’administration pourra procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes
d'émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions et prendre généralement
toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées,
faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des droits, actions ou valeurs
mobilières émises, et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par
l'usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.
En cas d'émission de valeurs mobilières représentatives de créance donnant accès au capital de la Société,
le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au directeur général ou, en
accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, dans les conditions fixées par la loi,
notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, pour fixer leur taux d'intérêt et leur devise,
leur durée, le cas échéant, indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les
modalités d'amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres
donneront droit à des actions de la Société et leurs autres modalités d’émission (y compris le fait de leur
conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; le Conseil d’administration pourra également
modifier, pendant la durée de vie des valeurs mobilières concernées, les modalités visées ci-dessus, dans le
respect des formalités applicables.
La présente délégation serait valable pour une durée de 26 mois à compter de l'assemblée.
Il est rappelé que si vous approuvez cette résolution, le Conseil d’administration établira à chaque usage de
cette délégation, conformément aux dispositions légales et réglementaires, un rapport destiné aux
actionnaires décrivant les conditions définitives de l’opération et indiquant l’effet dilutif potentiel de l’émission
des valeurs mobilières sur la situation de chaque actionnaires, l’incidence potentielle de l’émission des
valeurs mobilières sur la quote-part des capitaux propres par action et l’incidence théorique potentielle de
l’émission des valeurs mobilières sur la valeur boursière de l’action de la Société.
(b)
Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le nombre de
titres à émettre en cas de demande excédentaire lors de la réalisation d’une
augmentation de capital avec droit préférentiel de souscription, dans la limite de 15 %
de l’émission initiale (2ème résolution)
En raison de la volatilité des conditions actuelles de marché, il a paru souhaitable à votre Conseil de
demander l’autorisation d’augmenter, pour chacune des émissions décidées en application de la première
résolution (émissions non dilutives avec maintien du droit préférentiel de souscription), le nombre de titres à
émettre, dans les 30 jours de la clôture de la souscription, dans les conditions fixées à l’article L. 225-135-1
du Code de commerce, à savoir dans la limite de 15 % de l’émission initiale et au même prix que celui
10
retenu pour cette émission. Cette faculté d'extension ne serait utilisée qu'afin de répondre aux demandes de
souscription à titre réductible effectuées par les actionnaires et/ou les cessionnaires de leurs droits
préférentiels de souscription.
Nous vous précisons que le montant nominal maximal des augmentations de capital réalisées en vertu de
ème
cette délégation s’imputera sur le plafond soumis à votre vote dans la 8
résolution.
Précédemment cette possibilité d’augmenter le nombre de titre à émettre était incluse au sein de la
résolution délégant au Conseil d’administration la compétence d'augmenter le capital social. Dans un souci
de se conformer aux meilleures pratiques de la place, le Conseil a souhaité isoler cette délégation au sein
d'une résolution spécifique.
(c)
Délégation de compétence en vue de réaliser l'Augmentation de Capital Réservée (3
résolution)
ème
Nous vous invitons, au titre de cette résolution, à déléguer au Conseil d'administration votre compétence en
vue de procéder à une ou plusieurs augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de
souscription des actionnaires au profit de personnes répondant a des caractéristiques déterminées.
Cette résolution vous est présentée en alternative aux résolutions 4 et 5, qui prévoient une décision de
l'assemblée générale des actionnaires d'émettre des actions au titre de personnes dénommées et une
suppression de votre droit préférentiel de souscription en leur faveur.
Dans la mesure où, à la date de publication de l'avis de réunion, le 26 octobre 2012, l'identité des
investisseurs qui bénéficieraient de la suppression de votre droit préférentiel de souscription n'était pas
connue, le Conseil d'administration a décidé, d'une part, de vous demander une délégation de compétence
afin d'augmenter le capital avec suppression de votre droit préférentiel de souscription au profit des
catégories de personnes visées ci-dessous, et, d'autre part, de vous demander de décider d'une
augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel des actionnaires dans les mêmes termes au
profit de personnes dénommées. Dans la mesure où celles-ci seraient identifiées avant la tenue de
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires le 30 novembre 2012, la délégation de compétence
ème
prévue par la 3
résolution deviendrait alors sans objet. Il vous est ainsi demandé de décider que cette
délégation ne pourra être mise en œuvre que dans la mesure où l'augmentation de capital avec suppression
ème
du droit préférentiel des actionnaires prévue à la 4
résolution n'est pas mise en œuvre.
La souscription à ces actions nouvellement émises seraient réservées à (i) tout investisseur ou fonds
gestionnaire d'épargne collective investissant notamment dans les valeurs moyennes et petites, et exerçant
leur activité dans le secteur des médias numériques, divertissements numériques, ou des jeux vidéo et
mobile, et/ou (ii) tout investisseur ou fonds gestionnaire d'épargne collective détenant un portefeuille
d'investissements dans le secteur des médias numériques, divertissements numériques, ou des jeux vidéo
et mobile, ou (iii) toute entité ayant une activité industrielle ou commerciale liée au secteur des médias
numériques, divertissements numériques, ou des jeux vidéo et mobile, étant précisé que (i) le nombre de
bénéficiaires (investisseurs, sociétés de gestion ou fonds), que le Conseil d’administration identifiera parmi
les catégories ci-dessus, ne pourra être supérieur à 10 par émission, (ii) le montant minimum de souscription
par investisseur sera de un million d'euros (le cas échéant, réparti entre les fonds gérés par la même société
de gestion), et (iii) l'investisseur s'engagera à conserver ses titres pendant une période d'au moins six mois à
compter de leur souscription.
Le but de cette émission serait de stabiliser l'actionnariat de la Société en faisant entrer aux cotés des
actionnaires existants une série d'actionnaires financiers et institutionnels stables, et de financer le
développement des activités du groupe.
Le prix de souscription des titres à émettre par le Conseil d’administration, en vertu de cette délégation,
serait de 0,60 euro par action, soit assortie d'une prime d'émission de 0,10 euro par action.
Le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement
et/ou à terme en vertu de cette délégation, ne pourra excéder un montant de huit millions trois cent trente
quatre mille trois cent trente quatre euros (EUR 8 333 334). Le montant nominal maximal des augmentations
ème
de capital réalisées en vertu de cette délégation s’imputera sur le plafond soumis à votre vote dans la 8
11
résolution, soit un total de 36 millions d’euros (ou 72 millions d’actions), dont environ 33 millions d’actions au
titre de l’opération annoncée le 28 septembre 2012.
La souscription des actions ainsi émises pourra être opérée en numéraire et sans aucune faculté de
compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société.
La présente délégation priverait d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet.
Cette délégation serait consentie pour une durée de 4 mois à compter de l'assemblée.
Il est rappelé que si vous approuvez cette résolution, le Conseil d’administration établira à chaque usage de
cette délégation, conformément aux dispositions légales et réglementaires, un rapport destiné aux
actionnaires décrivant les conditions définitives de l’opération et indiquant l’effet dilutif potentiel de l’émission
des valeurs mobilières sur la situation de chaque actionnaires, l’incidence potentielle de l’émission des
valeurs mobilières sur la quote-part des capitaux propres par action et l’incidence théorique potentielle de
l’émission des valeurs mobilières sur la valeur boursière de l’action de la Société.
ème
ème
(d)
Augmentation de capital réservée à des personnes dénommées (4
et 5
résolution)
Dans le cas où l'identité des bénéficiaires de l'Augmentation de Capital Réservée serait déterminée à la date
de l'assemblée générale extraordinaire du 30 novembre 2012, nous vous proposons que l'Augmentation de
ème
Capital Réservée soit décidée par elle. Dans ce cas, la délégation de compétence prévue au titre de la 3
résolution deviendrait sans objet. C'est ainsi qu'il vous est demandé de décider que cette décision
d'augmenter le capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de
personnes dénommées deviendra caduque en cas de mise en œuvre de la délégation de compétence
ème
d'augmenter le capital avec suppression du droit préférentiel des actionnaires prévue par la 3
résolution.
Nous vous invitons à approuver la réalisation d'une augmentation de capital en numéraire avec suppression
du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de personnes dénommées pour un montant
nominal maximal de huit millions trois cent trente trois mille trois cent trente quatre euros (EUR 8 333 334). A
cet effet, nous vous demandons d'approuver la cinquième résolution relative à la suppression du droit
préférentiel de souscription des actionnaires pour en réserver la souscription exclusive au profit de
personnes dénommées dont l'identité sera communiquée aux actionnaires dès que possible.
Les principales caractéristiques de cette augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de
souscription sont décrites ci-dessous.
Montant de l'Augmentation de Capital Réservée
Le montant de cette augmentation de capital, prime d'émission incluse, serait de dix millions d'euros et
quatre-vingt centimes (EUR 10 000 000,8), dont huit millions trois cent trente trois mille trois cent trente
quatre euros (EUR 8 333 334) euros de nominal, et un million six cent soixante six mille six cent soixante six
euros et quatre-vingt centimes euros (EUR 1 666 666,8) de prime d'émission.
Nombre d'actions émises
Seize millions six cent soixante six mille six cent soixante huit (16 666 668) actions nouvelles de 0,50 euro
de valeur nominale chacune.
Prix de souscription et modalités de souscription
0,60 euro par action (soit 0,50 euro de valeur nominale et 0,10 euro de prime d'émission), correspondant à
une décote de 47% par rapport au cours de clôture de l'action Atari au 27 septembre 2012, veille de la date
à laquelle l'Accord de Restructuration a été signé.
La souscription des actions pourra être opérée en numéraire et sans aucune faculté de compensation avec
des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société
Bénéficiaires de l'Augmentation de Capital Réservée
A la date d'établissement du présent rapport, la Société a entrepris des présentations auprès d'investisseurs
susceptibles d'investir dans le cadre de l'Augmentation de Capital Réservée. Cependant, aucun engagement
12
de souscription n'a été conclu à date. Dans la mesure où de tels engagements seraient souscrits avant
l'assemblée générale extraordinaire prévue pour se tenir le 30 novembre 2012, le Conseil d'administration
pourra présenter, le cas échéant, des amendements à la présente résolution lors de ladite assemblée
générale extraordinaire afin de préciser l'identité de ces souscripteurs éventuels, ainsi que le montant de leur
souscription.
En vue de la constitution d'un bloc d'actionnaires stables, il sera demandé, lors de la souscription à
l'augmentation de capital réservée, aux investisseurs éventuels un engagement de ne pas céder les titres
ainsi souscrits pendant une période de six mois à compter de leur émission.
Date de jouissance et cotation des actions
Les actions nouvelles émises seront des actions ordinaires de même catégorie que les actions existantes de
la Société. Elles portent jouissance dès leur émission et donneront droit, à compter de cette date, à toutes
les distributions décidées par la Société.
Les actions nouvelles seront admises aux négociations sur le marché Euronext Paris dès leur émission.
Elles seront assimilées aux actions existantes de la Société, déjà négociées sur le marché Euronext Paris et
négociables, à compter de cette date, sur la même ligne de cotation que ces actions sous le même code
ISIN FR0010478248.
Incidence sur la situation des porteurs de titres
Incidence sur la quote-part des capitaux propres consolidés
A titre indicatif, l'incidence des Augmentations de Capital (telles qu'envisagées dans le cadre des Accords)
sur la quote-part des capitaux propres consolidés part du groupe par action (calculs effectués sur la base
des capitaux propres consolidés part du groupe au 30 septembre 2012 - tels qu'ils ressortent des comptes
consolidés au 30 septembre 2012 - et du nombre d'actions composant le capital social de la Société à cette
date après déduction des actions auto-détenues) serait la suivante :
Montant des capitaux propres
(en millions d’euros)
Base non
diluée
Base diluée
des ORANEs
Base
totalement
diluée
Avant émission des actions nouvelles provenant de
l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS
-11,6
-11,6
12,5
Après émission des actions nouvelles provenant de
l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS et quasisuppression de l'effet dilutif des ORANES
-1,6
-1,6
12,6
l'Augmentation de Capital Réservée
8,4
8,4
22,6
Nombre d’actions
13
Base non
diluée
Base diluée
des ORANEs
Base
totalement
diluée
29.528.902
65.293.408
70.760.403
46.195.569
47.309.835
50.913.942
62.862.236
63.976.502
67.580.609
Quote-part des capitaux propres
par action (en euros)
Base diluée
des ORANEs
Base
totalement
diluée
-0,39
-0,18
0,18
-0,04
-0,03
0,25
0,13
0,13
0,33
Base non
diluée
Il est rappelé que le remboursement des actions en ORANEs n’a pas d’impact sur le montant des capitaux
propres.
Incidence sur la quote-part des capitaux propres
sur la quote-part des capitaux propres sociaux par action (calculs effectués sur la base des capitaux propres
au 30 septembre 2012 - tels qu'ils ressortent des comptes sociaux au 30 septembre 2012 - et du nombre
d'actions composant le capital social de la Société à cette date après déduction des 2 469 actions autodétenues) serait la suivante :
Montant des capitaux propres
Base non
diluée
Base diluée
des ORANEs
Base
totalement
diluée
25,1
184,9
209,0
35,1
194,9
209,0
45,1
204,9
219,0
Nombre d’actions
Base non
diluée
Base diluée
des ORANEs
Base
totalement
diluée
29.528.902
65.293.408
70.760.403
46.195.569
47.309.835
50.913.942
62.862.236
63.976.502
67.580.609
14
Quote-part des capitaux propres
par action (en euros)
Base non
diluée
Base diluée
des ORANEs
Base
totalement
diluée
0,85
2,83
2,95
0,76
4,12
4,11
0,72
3,20
3,24
Incidence de l'émission sur la situation de l'actionnaire
sur la participation dans le capital d'un actionnaire détenant 1 % du capital social de la Société
préalablement à l'émission et ne souscrivant pas à celle-ci (calculs effectués sur la base du nombre d'actions
composant le capital social de la Société au 30 septembre 2012) est la suivante :
Participation de l'actionnaire
(en %)
Base non
diluée
Base diluée
des ORANEs
Base
totalement
diluée
1,00%
0,45%
0,42%
0,64%
0,62%
0,58%
0,47%
0,46%
0,44%
L’Accord de Restructuration prévoit que BlueBay soutiendra les mesures de suppression (ou de quasisuppression) de l'effet dilutif des ORANES. Après réalisation des Augmentations de Capital, l’impact dilutif
potentiel de l’ensemble des ORANEs sera réduit de 35 764 506 actions potentielles à un maximum de 1 114
260 réparties comme suit :
1.
Un maximum de 47 156 ORANEs détenues par le public (part des ORANEs non détenues
par BlueBay) et pouvant être remboursées en 1 114 108 actions avant modification du ratio
d'attribution d'actions; et
2.
Un minimum de 1 628 510 ORANEs détenues par BlueBay et qui seraient cédées à Atari
Europe et qui seraient remboursées en 158 actions après modification du ratio d'attribution
d'actions.
Ainsi, dans l'hypothèse où l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS et l'Augmentation de Capital
Réservée sont entièrement souscrites, et les ORANEs remboursées en un total de 1 114 260 actions
nouvelles, le capital social de la Société s'élèverait à 206 millions d’euros, soit un montant supérieur à celui
qui aurait résulté du remboursement en actions nouvelles de l'ensembles des ORANEs (soit 186 millions
d’euros).
15
Incidence sur la valeur boursière de l'action Atari
A titre indicatif, la valeur de l'action Atari (telle qu'elle résulte de la moyenne des 20 séances de bourse
précédant le 7 novembre 2012 s'élève à 0,92 euros. L'impact théorique des Augmentations de Capital (telles
qu'envisagées dans le cadre des Accords) sur cette valeur s'analyse comme suit :
Nombre
(millions)
Prix par
action (€)
Actions existantes
29,5
0,92
Actions crées via les augmentations de capital
33,3
0,60
Impact théorique des augmentations de capital
62,9
0,75
(e)
Délégation de compétence à l'effet de procéder à l'émission d'actions, titres ou
valeurs mobilières diverses en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la
Société, en dehors d’une OPE (6ème résolution)
Nous vous proposons de renouveler au Conseil d’administration la délégation de compétence pour décider,
l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en vue de
rémunérer des apports en nature consentis à votre Société et constitués de titres de capital ou de valeurs
mobilières donnant accès au capital, afin de bénéficier d'une flexibilité financière et de maintenir sa capacité
à acquérir des participations de taille moyenne et de rémunérer ces acquisitions en actions (plutôt que par
endettement). Cela reste conforme à la volonté de principe du Conseil de conserver la possibilité pour
chaque actionnaire de participer aux opérations d'augmentation de capital, le cas échéant, hors situations
particulières (telles que l'augmentation de capital réservée présentée aux résolutions 3, 4 et 5) qui font alors
l'objet d'une demande d'autorisation des actionnaires en assemblée générale.
L’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société serait
réalisée sans droit préférentiel de souscription des actionnaires.
Le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’etre ainsi realisees
immediatement et/ou a terme, ne pourra exceder le plafond de 10 % du capital social de la societe a la date
a laquelle le conseil d'administration deciderait d'user de cette delegation et, d’autre part, que le montant
nominal des augmentations de capital social realisees en vertu de la presente delegation s’imputera sur le
plafond global prevu a la 8eme resolution.
Cette delegation annulerait et remplacerait la treizième résolution votée par l’assemblée générale mixte du
28 septembre 2012, qui n'a pas été utilisée à la date du présent rapport.
(f)
Délégation au Conseil d’administration aux fins d’augmenter le capital par émission
d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société réservée aux
adhérents d’un plan d’épargne entreprise (7ème résolution)
Nous vous invitons à déléguer votre compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital
social dans la limite d'un montant nominal maximum de deux cent quatre-vingt quatorze mille euros
(EUR 294 000) par émissions réservées aux adhérents d'un plan d'épargne entreprise ou de groupe ou d’un
produit collectif d’épargne retraite. Le montant nominal maximal des augmentations de capital réalisées en
ème
vertu de cette délégation s’imputera sur le plafond soumis à votre vote dans la 8
résolution.
Votre Conseil d'administration aurait tous pouvoirs pour mettre en œuvre cette délégation, et notamment
pour consentir des délais pour la libération des actions et le cas échéant des autres valeurs mobilières
donnant accès au capital de la Société, fixer les modalités et conditions des opérations et arrêter les dates et
les modalités d'émission qui seraient réalisées, fixer les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions, les
dates de jouissance, les modalités de libération des actions et des autres titres donnant accès au capital de
la Société, demander l'admission en bourse des valeurs mobilières créées partout où il aviserait.
Votre Conseil rappelle que le fait pour les actionnaires de se prononcer sur la présente résolution a pour
effet de satisfaire aux prescriptions des articles L 225-129-6 du code de commerce et L.3332-1
(anciennement L.443-1) et suivants du Code du travail, au regard de l’obligation de consultation des
16
actionnaires à l’occasion d’une autorisation ou d’une décision d’augmentation de capital, telles que celles
prévues par la treizième résolution de la présente assemblée.
Cette délégation serait valable pour une durée de 26 mois à compter de l’assemblée.
(g)
Plafond global des délégations de compétence (8ème résolution)
Nous vous invitons a fixer le plafond global d'augmentation de capital immediate ou a terme qui pourrait
resulter de l'ensemble des emissions d'actions, titres de capital ou titres ou valeurs mobilieres diverses
realises en vertu des delegations et autorisations prevues par les 1ere, 2eme, 3eme, 4eme, 6eme et 7eme
resolutions a un montant global nominal de trente six millions d'euros (eur 36 000 000), soit un total d’un
maximum d’environ 72 000 000 d’actions nouvelles, etant precise qu'a ce montant nominal s'ajoutera, le cas
echeant, le montant nominal des actions a emettre en supplement pour preserver, conformement aux
dispositions legislatives et reglementaires en vigueur, et, le cas echeant aux stipulations contractuelles, les
droits des titulaires de valeurs mobilieres donnant acces a terme au capital de la societe.
En cas de realisation des augmentations de capital telles qu'envisagees par les accords et en prenant pour
hypothese que celles-ci soient integralement souscrites hors utilisation de la faculte d'extension prevue par
la 2eme resolution, le plafond global des delegations serait reduit a un montant global nominal de dix neuf
millions trois cent trente trois mille trois cent trente deux euros (eur 19 333 332), soit un maximum de 38 666
664 actions nouvelles a emettre representant 62% de dilution potentielle sur la base du capital social post
realisation des augmentations de capital.
En prenant pour hypothèse que la délégation de compétence avec maintien du droit préférentiel de
souscription des actionnaires prévue par la 1ère résolution est utilisée à hauteur de huit millions trois cent
trente quatre mille trois cent trente quatre euros (EUR 8 333 334) dans le cadre de l'opération prévue par les
Accords, le solde de cette délégation de compétence s'élèverait à onze millions six cent soixante six mille six
cent soixante six mille euros (EUR 11 666 666) d'augmentation de capital en valeur nominale, soit un
maximum de 23 333 332 actions nouvelles. Cela représenterait, après réalisation de l'Augmentation de
Capital avec Maintien du DPS et de l'Augmentation de Capital Réservée telles qu'envisagées par les
Accords et en prenant pour hypothèse que celles-ci soient intégralement souscrites hors utilisation de la
faculté d'extension prévue par la 2ème résolution), 37% de dilution potentielle sur la base du capital social
post réalisation des Augmentations de Capital.
L'impact dilutif des délégations avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires (hors
impact des émissions avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires prévues, de
façon alternative, aux 3ème et 4ème résolutions dans le cadre de l'Opération) résulte de la faculté offerte sur
délégation au Conseil de rémunérer des acquisitions en titres prévue à la 6ème résolution et de la
délégation aux fins d’augmenter le capital par émission d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital
de la Société réservée aux adhérents d’un plan d’épargne entreprise, et résulterait en une dilution potentielle
de 10% du capital social post réalisation des Augmentations de Capital.
(h)
Délégations en cours
Lors des précédentes assemblées générales, vous avez autorisé votre Conseil d'administration à émettre
des actions et/ou valeurs mobilières donnant accès à une quote-part du capital de la Société, avec ou sans
droit préférentiel de souscription, afin de répondre aux éventuels besoins de financement et de
développement de la Société et lui permettre ainsi de lever des capitaux auprès des actionnaires ou sur le
marché.
Ces autorisations ont été utilisées par le Conseil d’administration de la manière suivante :
17
Nature de la délégation
Date de
l’AG
Référence
de la
résolution
Durée
Terme
Délégation de compétence au
28
(26 mois)
Conseil d’administration à l’effet septembre
d’émettre des actions et des
2012
valeurs mobilières donnant accès
11ème
27 novembre
au capital de la Société, avec
résolution 2014 (annulée
maintien du droit préférentiel de
en cas
d'adoption de
ère
la 1
résolution de
l'assemblée
prévue pour
se tenir le 30
novembre
2012)
30
2010
16ème
résolution
suppression du droit préférentiel de
(26 mois)
29 novembre
2012
30
(18 mois)
2011
13ème
29 mars 2013
résolution
suppression du droit préférentiel de
souscription des actionnaires, par
voie d’offres visées au II de l’article
L.411-2 du Code monétaire et
financier
30
Conseil d’administration, en cas septembre
d’émission avec suppression du
2010
droit préférentiel de souscription, à
18ème
l’effet de fixer le prix d’émission
résolution
selon les modalités fixées par
l'Assemblée
Délégation de compétence à l’effet
30
de procéder à l’émission d’actions, septembre
titres
ou
valeurs
mobilières
2010
diverses en cas d’offre publique
19ème
initiée par la Société sur ses
résolution
propres titres ou sur les titres d’une
autre société
Délégation de compétence à l’effet
28
de procéder à l’émission d’actions, septembre
titres ou valeurs mobilières
2012
(26 mois)
Montant
Utilisation Montant
nominal
au cours
nominal
maximal
de la
disponible
d’augmentation période
(m€)
de capital (m€)
écoulée
7,3
Non
utilisée
7,3
Non
utilisée
40,0
Non
utilisée
40,0
(sur la durée)
40
(2)
(sur la durée)
40
(2)
(sur la durée)
Dans une limite
de 10 % du
(1)
capital social
Non
utilisée
29 novembre
2012
(26 mois)
29 novembre
2012
(26 mois)
18
40
(2)
Non
utilisée
(sur la durée)
1,4
(1)
Non
utilisée
40,0
diverses en vue de rémunérer des
apports en nature consentis à la
Société
13ème
résolution
30
d’augmenter le capital social par
2010
incorporation
de
réserves,
22ème
bénéfices ou primes
résolution
27 novembre
2014 (annulée
en cas
d'adoption de
ème
la 6
résolution de
l'assemblée
prévue pour
se tenir le 30
novembre
2012)
(26 mois)
29 novembre
2012
28
(26 mois)
2012
15ème
27 novembre
au capital de la Société réservées
résolution 2014 (annulée
aux adhérents d’un plan d’épargne
en cas
d’entreprise
d'adoption de
ème
la 7
résolution de
l'assemblée
prévue pour
se tenir le 30
novembre
2012)
Délégation de compétence à
30
donner au Conseil d’administration septembre
aux fins d’attribuer des actions
2011
gratuites
14ème
résolution
Délégation
au
Conseil
30
d’administration aux fins d’attribuer septembre
des options
de souscription
2010
d’actions
23ème
résolution
(38 mois)
40
(2)
Non
utilisée
40
(sur la durée)
0,294
(2)
Dans une limite
de 10 % du
capital social
Non
utilisée
0,4
29 novembre
2014
(38 mois)
29 novembre
2013
1 – Ce plafond s'impute sur le plafond prévu à la 11
actionnaires du 28 septembre 2012
ème
Dans une limite
de 10 % du
capital social
avec un total
plafonné à 20%
du capital social
pour l'ensemble
des options de
souscription
d'actions en
circulation
1,4
résolution de l'assemblée générale mixte des
2 - Les plafonds en montant nominal au titre des 15ème à 24ème résolutions de l’assemblée générale
extraordinaire des actionnaires du 30 septembre 2010 et de 13ème résolution de l’assemblée générale
extraordinaire des actionnaires du 30 septembre 2011 sont communs.
19
II – Les modifications des ORANEs
(i)
Modification des termes et conditions des ORANEs 2009 (ISIN FR 0010690081),
Nouvelles ORANEs 2009 (ISIN FR0010696153) et ORANEs 2010 (ISIN FR0010833053)
(9ème résolution à 14ème résolution)
A titre liminaire, il est rappelé que :
ORANES 2009 - L’assemblée avait autorisé en date du 25 septembre 2008 l'émission de 405 438
ORANEs 2009 d'une valeur nominale de 100 euros ayant pour échéance le 1er avril 2014 et
remboursables en 26,26 actions nouvelles ou existantes pour 1 ORANE 2009. Le montant maximum de
l’augmentation du capital susceptible de résulter de cette émission s’élevait à 5 323 401 euros.
Après prise en compte de l'ajustement effectué sur les parités en janvier 2010, le remboursement d'une
ORANE 2009 donne désormais lieu à l'attribution de 29,29 actions nouvelles ou existantes.
Au 30 septembre 2012, 366 079 ORANEs 2009 étaient toujours en circulation, dont 342 095 détenues
par BlueBay. Si la totalité des ORANEs 2009 étaient présentées à l'échange, cela entraînerait
l'émission de 10 722 454 actions nouvelles, soit une augmentation de capital de 5 361 227 euros.
-
Nouvelles ORANES 2009 - L’assemblée avait autorisé en date du 19 janvier 2009 l'émission de 1 479
871 Nouvelles ORANEs 2009 d'une valeur nominale de 100 euros ayant pour échéance le 1er avril
2014 et remboursables en 17 actions nouvelles ou existantes pour 1 Nouvelle ORANE 2009. Le
montant maximum de l’augmentation du capital susceptible de résulter de cette émission s’élevait à 12
578 903 euros.
Après prise en compte de l'ajustement effectué sur les parités en janvier 2010, le remboursement d'une
Nouvelle ORANE 2009 donne désormais lieu à l'attribution de 18,96 actions nouvelles ou existantes.
Au 30 septembre 2012, 1 102 859 Nouvelles ORANEs 2009 étaient toujours en circulation, dont
1 086 623 détenues par BlueBay. Si la totalité des Nouvelles ORANEs 2009 étaient présentées à
l'échange, cela entraînerait l'émission de 20 910 207 actions nouvelles, soit une augmentation de
capital de 10 455 113 euros.
OANES 2010 - L’assemblée avait autorisé en date du 30 septembre 2010 l'émission de 156 428
ORANEs 2010 d'une valeur nominale de 100 euros ayant pour échéance le 1er avril 2015 et
remboursable en 26,39 actions nouvelles ou existantes pour 1 ORANE 2010. Le montant maximum de
l’augmentation du capital susceptible de résulter de cette émission s’élevait à 2 064 067 euros.
Au 30 septembre 2012, 154 745 ORANEs 2010 étaient toujours en circulation, dont 152 636 détenues
par BlueBay. Si la totalité des ORANEs 2010 étaient présentées à l'échange, cela entraînerait
l'émission de 4 083 721 actions nouvelles, soit une augmentation de capital de 2 041 860 euros
(j)
Modifications des termes des oranes 2009, nouvelles oranes 2009 et oranes 2010
En cas de remboursement des ORANEs en actions nouvelles, celles-ci donneraient lieu, au ratio d'attribution
en vigueur au 30 septembre 2012, à la création de 35 716 381 actions nouvelles, soit une dilution de 121%
par rapport au capital social de la Société à la même date. Plus de 90% des ORANEs sont détenues par
BlueBay.
Dans le cadre des Accords, BlueBay a accepté, sous réserve du remboursement partiel de la Ligne de
Crédit pour un montant de 10 millions d'euros, de soutenir les mesures de suppression (ou quasisuppression) de l'effet dilutif des ORANEs, ce qui permet à la Société de disposer d'une structure de capital
plus lisible et qui a un effet relutif pour l'ensemble des actionnaires d'Atari, hors BlueBay.
Comme indiqué ci-dessus (voir section 2) et afin, d'une part, de permettre, aux porteurs des ORANES 2009,
Nouvelles ORANEs 2009 et ORANEs 2010 d'exercer leur droit à l'attribution d'actions au ratio d'attribution
d'actions alors applicable augmenté d'un paiement en numéraire correspondant, pour chaque ORANE, aux
intérêts qui seraient payables jusqu'à l'échéance normale des ORANEs en question, au cours d'une fenêtre
exceptionnelle d'exercice du droit d'attribution, et d'autre part de modifier le ratio d'attribution d'actions de
chacune des ORANEs, à compter du 1er février 2013, afin de dégrader le ratio d'attribution d'actions de
chacune des ORANEs, il vous est proposé, sous réserve de l'approbation des assemblées de la masse des
porteurs d'ORANES 2009, Nouvelles ORANEs 2009 et ORANEs 2010 a reunir, d'approuver les
modifications suivantes aux termes des ORANES 2009, Nouvelles ORANEs 2009 et ORANEs 2010 :
20
-
serait mis en place une fenêtre d'exercice du droit d'attribution qui serait ouverte du 11 janvier 2013
jusqu'au 28 février 2013 pour chacune des ORANEs (étant précisé qu'aujourd'hui, les ORANEs 2009,
Nouvelles ORANEs 2009 et ORANEs 2010 sont exerçables tout jour ouvré entre le 1er (inclus) et le 10
(inclus) des mois de janvier, avril, juillet et octobre de chaque année jusqu'à la Date de
Remboursement, tel que ce terme est respectivement défini dans les termes de chaque série
d'ORANE), ce qui permettrait de réaliser l'ensemble des opérations de restructuration des ORANEs
avant la clôture de l'exercice social 2012/2013 (soit le 31 mars 2013) compte tenu des délais
techniques de livraison des actions nouvelles en cas d'exercice du droit d'attribution, et
-
ratio d'attribution d'actions de chacune des ORANEs serait modifié, à compter du 1er février 2013, afin
de le porter à 0,0001 action par ORANE.
L'effet de la modification du ratio d'attribution de chaque série d'ORANE est présenté ci-dessous :
-
Chaque ORANE 2009 donne droit, a la date du present rapport, a l'attribution de 29,29 actions ; du fait
de la modification proposee, chaque ORANE 2009 donnerait droit a l'attribution de 0,0001 action pour
toute attribution intervenant apres le 1er fevrier 2013. ainsi, en prenant pour hypothese que les porteurs
minoritaires d'oranes 2009 exercent leur faculte d'attribution avant le 31 janvier 2013 (et hors
ajustement du ratio d'attribution en raison de l'augmentation de capital avec maintien du dps a venir), le
nombre d'actions auxquelles les ORANEs 2009 restantes donnent droit s'eleve a 34 actions.
-
Chaque Nouvelle ORANE 2009 donne droit, a la date du present rapport, a l'attribution de 18,96
actions ; du fait de la modification proposee, chaque Nouvelle ORANE 2009 donnerait droit a
l'attribution de 0,0001 action pour toute attribution intervenant apres le 1er fevrier 2013. ainsi, en
prenant pour hypothese que les porteurs minoritaires de nouvelles oranes 2009 exercent leur faculte
d'attribution avant le 31 janvier 2013 (et hors ajustement du ratio d'attribution en raison de
l'augmentation de capital avec maintien du dps a venir), le nombre d'actions auxquelles les nouvelles
oranes 2009 restantes donnent droit s'eleve a 109 actions.
-
Chaque ORANE 2010 donne droit, a la date du present rapport, a l'attribution de 26,39 actions ; du fait
de la modification proposee, chaque ORANE 2010 donnerait droit a l'attribution de 0,0001 action pour
toute attribution intervenant apres le 1er fevrier 2013. ainsi, en prenant pour hypothese que les porteurs
minoritaires d'ORANEs 2010 exercent leur faculte d'attribution avant le 31 janvier 2013 (et hors
ajustement du ratio d'attribution en raison de l'augmentation de capital avec maintien du dps a venir), le
nombre d'actions auxquelles les oranes 2010 restantes donnent droit s'eleve a 15 actions.
(k)
Incidence des modifications des termes des ORANEs 2009, Nouvelles ORANEs 2009
et ORANEs 2010 sur la situation des porteurs de titres
La modification des termes des ORANEs 2009, Nouvelles ORANEs 2009 et ORANEs 2010 n'a pas
d'incidence sur les capitaux propres de la societe.
(l)
Pouvoirs pour formalités (15ème résolution)
Il vous est demandé de confier tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès
verbal de l’Assemblée générale, en vue de l’accomplissement de toutes les formalités légales ou
administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur.
Si l’ensemble de ces propositions vous agrée, nous vous demandons de bien vouloir les consacrer par le
vote des résolutions ci-jointes.
Le Conseil d’administration
21
EXPOSÉ SOMMAIRE DE LA SITUATION DE LA SOCIÉTÉ
L’exposé qui suit présente de manière résumée la situation de la société Atari et de son activité au cours de
l’exercice 2011/2012.
Les actionnaires sont toutefois invités à se reporter au Document de référence / Rapport financier annuel
sous forme de rapport annuel déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 30 juillet 2012 sous le
numéro D. 12-0770. Ce rapport annuel inclut notamment le rapport de gestion 2011/2012 qui comprend,
sans que cette liste soit exhaustive, une analyse objective et exhaustive de l’évolution des affaires, des
résultats et de la situation financière de la société, une description des principaux risques et incertitudes
auxquels la société est confrontée, des indications sur l’utilisation des instruments financiers par la société,
un tableau récapitulatif des délégations en cours de validité, la liste des mandats ou fonctions exercées par
chacun des mandataires sociaux, un état de la participation des salariés au capital social, une description de
l’activité des filiales et participations, une description des conséquences sociales et environnementales de
l’activité, ainsi qu’une description de la rémunération et des avantages de toute nature versés à chacun des
mandataires sociaux. Ce rapport annuel est disponible sur le site de la société (http://corporate.atari.com),
sur le site de l’Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org) et, sans frais, sur simple demande au
siège de la société.
SITUATION DE LA SOCIÉTÉ ET DE SON ACTIVITÉ
Atari (la « Société » ou le « Groupe ») est cotée sur le marché Euronext Paris, compartiment C (code ISIN :
FR0010478248, mnémonique : ATA).
Atari (www.atari.com) est une société globale de divertissement interactif et de licences multi-plateforme.
Innovateur à l’origine des jeux vidéo fondé en 1972, Atari possède et/ou gère un portefeuille de plus de 200
jeux et franchises, dont des marques mondialement connues comme Asteroids®, Centipede®, Missile
Command®, Pong®, Test Drive®, Backyard Sports® et Rollercoaster Tycoon®. Atari tire de ces propriétés
intellectuelles populaires des jeux attractifs, disponibles en ligne (via un navigateur web, sur Facebook® et
en téléchargement), sur les « smartphones », les tablettes et les autres terminaux connectés. La Société
développe et distribue également des divertissements interactifs pour les consoles de jeux de Microsoft,
Nintendo et Sony. Enfin, Atari met à profit sa marque et ses franchises avec des accords de licence dans
d’autres médias, ainsi que via des produits dérivés et de l'édition.
FAITS MARQUANTS DE L'EXERCICE ÉCOULE
Restructuration d'Eden Games : Eden, studio de développement d’Atari dont le siège social est situé à
Lyon (France), a été restructuré au cours du 1er trimestre de l’exercice 2011/2012. Les effectifs ont été
réduits à 20 employés environ, ajustant ainsi les coûts à la taille de l'entreprise et à son chiffre d'affaires.
Pour l’exercice 2011/2012, la restructuration d’Eden a représenté un coût d’environ 3,6 millions d’euros. Au
31 mars 2012, la Société a entamé un processus de cession officiel d’Eden Games dont l’activité principale
est le développement de jeux pour consoles, tandis que les jeux sur mobile ou en ligne représentent le cœur
d’activité d’Atari.
Les états financiers d’Eden sont présentés en IFRS 5, se référer à la note 22.
Cession de Cryptic Studios : La cession des 100 % de participation détenus par Atari dans Cryptic
Studios, Inc. s’est terminée en juillet 2011. Selon les termes de l’accord (« Stock Purchase Agreement »)
annoncé le 31 mai 2011, Atari a reçu de la part de l’acquéreur, Perfect World, un montant brut en numéraire
d’environ 35 millions d’euros, dont 3,4 millions sont sous séquestre. Atari a utilisé le produit de cette vente
pour rembourser la ligne de crédit BlueBay à hauteur de 21,6 millions d’euros et le solde pour financer ses
activités et la poursuite de la mise en œuvre de sa stratégie.
Résolution du litige portant sur les droits de Dungeons & Dragons : Le 15 août 2011, Atari S.A.,
Wizards of the Coast LLC et Hasbro, Inc. ont annoncé le règlement et la résolution de la plainte concernant
la marque Dungeons & Dragons. Conformément à un accord modifié, Atari continuera à développer et
commercialiser plusieurs jeux sous licence d’Hasbro et de Wizards of the Coast, notamment Dungeons &
Dragons: Daggerdale et Heroes of Neverwinter.
Développements financiers et « corporate » pour l’exercice 2011/2012
Extension de la maturité de la ligne de crédit : En décembre 2011, conformément à l'avenant 13 à la
Convention de crédit, la Société et BlueBay ont convenu de proroger au 30 juin 2012 la maturité de la ligne
de crédit de 24,2 millions d'euros.
Participation de BlueBay : En novembre 2011, la participation directe de BlueBay dans Atari représentait
29,2 % du nombre d’actions en circulation, après la conversion par BlueBay d’une partie de ses ORANE. A
cette date, sur une base entièrement diluée, la participation de BlueBay restait inchangée et représentait
environ 63,7 % du capital social d’Atari. Comme indiqué dans le communiqué de presse d’Atari du 8
novembre 2011, BlueBay a précisé à Atari que le seul objectif de la conversion des ORANE susmentionnées
22
est de simplifier la structure des participations détenues par BlueBay dans Atari et qu’elle n’entend pas
accroître davantage, directement ou indirectement, sa participation dans Atari.
Réduction du capital d’Atari S.A. : En novembre 2011, conformément à l'autorisation accordée par
l’Assemblée générale du 30 septembre 2011, Atari S.A. a opéré une réduction de son capital (non motivée
par des pertes) en diminuant la valeur nominale des actions de 1 euro à 0,5 euro. Le montant de la réduction
(12,5 millions d’euros) a été affecté à un compte de prime d’émission et les statuts de la Société ont été
modifiés en conséquence.
Evolution de la gouvernance : Suite aux démissions de M. Dominique d'Hinnin, de M. Didier Lamouche et
de The BlueBay High Yield Investment (Luxembourg) SARL, le Conseil d'administration d'Atari est composé
de Frank Dangeard (Président, Administrateur indépendant), Tom Virden (Administrateur indépendant), The
BlueBay Value Recovery (Master) Fund Limited, représenté par Gene Davis, Jim Wilson (Directeur Général,
Administrateur) et Alexandra Fichelson (Secrétaire Générale, Administratrice).
RÉSULTATS DU PREMIER SEMESTRE DE L'EXERCICE 2012/2013
Le 25 octobre 2012, la Société a annoncé les résultats du premier semestre de l'exercice 2012/2013 dans
un communiqué de presse dont le texte intégral est repris ci-dessous :
RÉSULTATS DU 1ER SEMESTRE DE L’EXERCICE 2012/2013
conformes au calendrier de lancements des jeux
line-up solide et perspectives positives pour le S2 2012/13
Données préliminaires non auditées – Audit en cours, arrêtées par le Conseil d’administration du [25] octobre 2012.
En millions d’euros
S1 2012/13
Chiffre d'affaires
S1 2011/12
10,9
19,6
5,0
15,4
45,9 %
78,6 %
Résultat opérationnel courant
(4,4)
(0,7)
Résultat opérationnel
(5,8)
(1,4)
Résultat net des activités poursuivies
(5,3)
(4,2)
Résultat net de l'ensemble consolidé
(2,0)
(8,2)
Résultat net (part du groupe)
(2,0)
(8,2)
Marge brute
% marge
 Résultats du S1 20112/13 conformes au calendrier de lancements de jeux
 Chiffre d’affaires du S1 2012/13 de 10,9 millions d’euros, en ligne avec le calendrier de sorties des
nouveaux jeux Numériques en 2012/13.
 En raison de l'optimisation du modèle de free-to-play et des plates-formes, les lancements de jeux Mobiles
et Internet interviendront principalement au S2 2012/13 et devraient stimuler le chiffre d’affaires sur le reste
de l'exercice.
 Compte tenu de l’importance des ventes au détail non récurrentes dans le mix produit, la marge brute est
de 5,0 millions d’euros, soit 45,9 % du chiffre d’affaires du S1 2012/13. La marge brute au S2 2012/13 est
attendue en hausse grâce aux lancements à venir de jeux Mobiles et Internet.
 Résultat Opérationnel Courant de -4,4 millions d’euros, contre -0,7 million d’euros pour la période
comparable tandis que le résultat net s’améliore à -2,0 millions d’euros contre -8,2 millions d’euros au S1
2011/12.
 Trésorerie générée par les activités positive : 0,7 million d’euros pour le S1 2012/13.

Line up solide et perspectives positives pour le S2 2012/13
 Lancements à venir de 4 à 6 jeux basés sur les meilleures franchises d’Atari.
 Partenariats avec Zynga et Microsoft dans les jeux Numériques ainsi qu’avec Hilco Consumer Capital dans
les produits de grande consommation et les activités de Licence.
 Compte tenu du line-up solide du S2 2012/13, la Société s'attend à être rentable au S2 2012/13.
Cependant, en raison du calendrier de sortie des jeux Mobiles, la Société s'attend désormais à un Résultat
Opérationnel Courant à l’équilibre ou proche de l’équilibre pour l'exercice en cours.
 Restructuration financière en bonne voie, avec une première étape concrétisée par la signature d'un accord
entre Atari SA et BlueBay.
23
Commentant sur le semestre Jim Wilson, directeur général d’Atari déclare : « Le chiffre d'affaires du premier
semestre a été porté par la croissance continue de nos franchises Test Drive® et RollerCoaster Tycoon® dans la vente
au détail, via les téléchargements et les consoles numériques. Le chiffre d’affaires Numérique a également été porté
par le succès continu de notre développement à l’international. Au second semestre, la croissance des activités
Numériques proviendra du lancement de 4 à 6 jeux Mobiles et Internet basés sur de nouvelles versions de nos jeux
d’arcades populaires et les franchises RollerCoaster Tycoon et Dungeons & Dragons®. La gestion sera solidement
pilotée grâce aux recrutements récemment annoncés de managers et d’équipes additionnelles ainsi que les
partenariats avec Zynga et Microsoft qui ont été annoncés récemment Les activités de licences au travers du nouveau
partenariat avec Hilco Consummer Capital vont être étendues au niveau mondial et permettront d’entrer sur de
nouvelles catégories de produits en s’appuyant sur la renommée mondiale de la marque Atari. Ces progrès significatifs
ont été accomplis tout en préparant la dernière phase de la restructuration de la dette et du capital d’Atari que nous
espérons finaliser d’ici à la fin de 2012. »
ANALYSE DES RÉSULTATS DU S1 2012/13

Chiffre d’affaires : un semestre marqué par peu de nouveaux jeux Numériques, des lancements
principalement prévus au S2 2012/13
Un effet de mix sur le chiffre d’affaires consolidé du S1 2012/13 : le chiffre d’affaires du S1 2012/13
s’élève à 10,9 millions d’euros, soit une baisse 44,1 % à taux de change courants et de 49,2 % à taux de
change constant. Ceci est principalement dû à la répartition du chiffre d’affaires. En liaison avec
l’optimisation du modèle free-to-play, les nouvelles plateformes et l’évolution des systèmes d’exploitation, les
lancements de jeux Mobiles et Internet sont principalement concentrés sur le S2 2012/13 et devraient
contribuer à la croissance du chiffre d’affaires sur le reste de l’exercice. Ainsi au titre du S1 2012/13, les
revenus générés par les activités de Distribution physique, bien que stable en valeur absolue, représentent
une large part du chiffre d’affaires.
Le chiffre d’affaires des activités Numériques provenant des jeux Mobiles et Internet est de 4,1 millions
d’euros (contre 10,3 millions d’euros au S1 2011/12). Les activités Numériques représentent 37,6 % du
chiffre d’affaires du Groupe contre 52,8 % au S1 2011/12. Cette baisse est principalement liée au calendrier
de sorties des nouveaux titres sur cette période comparée à la précédente. Au S1 2011/12 Atari avait lancé
plusieurs titres de distribution numérique premium aux prix plus élevés, sur Xbox Live, Playstation Network
et PC, comme Dungeons & Dragons : Daggerdale™ et The Witcher® 2, tandis que les ventes de Test Drive
Unlimited 2 se poursuivaient. Au cours du S1 2012/13, Atari a lancé une version premium de Centipede :
Origins™ (iOS et Android), Circus Atari™ (iOS) et a continué de profiter de Atari’s Greatest Hits. Dans la
lignée de l’optimisation du modèle free-to-play, des nouvelles plateformes et de l’évolution des systèmes
d’exploitation, le line up sera conséquent au S2 avec 4 à 6 nouveaux titres basés sur des franchises à
succès.
Le chiffre d’affaires des activités de Licences, composé principalement des licences sur des produits
créés, développés et financés par les licenciés (comme par exemple Atari Flashback® ou Atari Arcade™)
s’élève à 0,4 million d’euros au S1 2012/13, soit une baisse de 2,5 millions d’euros par rapport à la période
comparable qui incluait la sous-licence de Witcher 2 pour console.
Le chiffre d’affaires des activités de Distribution physique, comprenant principalement le chiffre
d’affaires généré par l’édition et à la distribution physique de divertissements interactifs, atteint 6,4 millions
d’euros au S1 2012/13 en légère hausse par rapport à la période comparable. Compte tenu de la faible
contribution du segment Numérique au S1 2012/13, le segment Distribution physique représente
exceptionnellement 58,7 % du chiffre d’affaires consolidé du Groupe. Après un redimensionnement
significatif des activités de Distribution physique, la Société exploite aujourd'hui de façon opportuniste des
produits moins nombreux mais plus rentables. Cette stratégie opportuniste a notamment été illustrée ce
semestre par le lancement de Tera™ Online, distribué pour PC dans la grande distribution et au travers une
sélection de plateformes numériques aux Etats-Unis. La Société a également lancé Test Drive : Ferrari
®
®
®
Racing Legends pour Xbox 360 et PlayStation 3 et RollerCoaster Tycoon 3D sur Nintendo 3DS .

Niveau de Marge Brute impacté par le mix produit
La marge brute du S1 2012/13 est de 5,0 millions d’euros, soit 45,9 % comparé à 15,4 millions d’euros, soit
78,6 % au titre du S1 2011/12. Le recul de la marge brute est principalement lié au poids des activités de
Distribution physique par rapport aux segments Numérique et Licence. Ces derniers ont traditionnellement
un niveau de marge brute significativement supérieur à celui des activités de Distribution physique.
24

Résultat Opérationnel préservé grâce à un modèle de plus en plus flexible
Le résultat opérationnel courant (ROC) du S1 2012/13 est de -4,4 millions d’euros contre -0,7 million
d’euros au S1 2011/12. Compte tenu du niveau de marge brute sur la période, le ROC recule par rapport à
l’exercice précédent. Toutefois, la baisse de la marge brute a été partiellement compensée par la flexibilité
de la structure de coûts du Groupe, notamment en termes de dépenses R&D et Marketing :
 Les dépenses de R&D sont de 3,5 millions d’euros au S1 2012/13, contre 5,8 millions d’euros au S1
2011/12 ;
 Les dépenses Marketing sont de 1,6 million d’euros au S1 2012/13 contre 4,8 millions d’euros au S1
2011/12.
Le ROC a aussi bénéficié de l’impact positif de l’annulation de droits à des actions de performance et de
stocks options.
Le résultat opérationnel du S1 2012/13 ressort à -5,8 millions d’euros (contre -1,5 million d’euros au S1
2011/12), en ligne avec le recul de la marge brute et du ROC et avec des coûts de restructuration plus
élevés au S1 2012/13 de 1,4 million d’euros, principalement liés à la mise en œuvre de la stratégie
(rationalisation des équipes et des bureaux et frais légaux).

Amélioration du Résultat Net
1
Le résultat net du S1 2012/13 est de -2,0 millions d’euros, une amélioration de 6,2 millions d’euros par
rapport aux 8,2 millions d’euros de pertes enregistrées au S1 2011/12. Cette forte amélioration est
conjointement attribuable :
 à la baisse du coût de la dette liée à la diminution de l’utilisation de la ligne de crédit au S1 2012/13
comparé à la même période de l’exercice précédent ;
 à un résultat financier positif de 1,8 million d’euros au S1 2012/13 contre -0,5 million d’euros au titre
de la même période de l’exercice précédent, principalement lié à des gains de change.
Le résultat net du S1 2012/13 inclut également 3,3 millions d’euros de profits sur les activités non
poursuivies, résultat combiné de la plus-value de 3,4 millions d’euros enregistrée sur la vente de GameOne
partiellement compensée par les pertes opérationnelles nettes (0,1 million d’euros) du studio Eden sur la
période.
En comparaison, le S1 2011/12 comprenait une perte de 4,0 millions d’euros des activités non poursuivies
liée à 1/ 5,4 millions d’euros de pertes opérationnelles du studio Eden, 2/ partiellement compensée par la
plus-value de 2,8 millions d’euros générée par la vente de Cryptic Studio.

Réduction de l’endettement net et génération de cash
Au 30 septembre 2012, la trésorerie et équivalents de trésorerie s’élèvent à 6,3 millions d’euros, contre
5,4 millions d’euros au 31 mars 2012 reflétant la capacité de la Société à générer une trésorerie positive tout
en poursuivant sa restructuration financière.
Une part du produit brut de 5,9 millions d’euros provenant de la vente de GameOne a été allouée :
 au remboursement de la ligne de crédit BlueBay à hauteur de 3,3 millions d’euros, réduisant le
montant de la ligne de crédit à 20,9 millions d’euros ;
 au financement de la stratégie centrée autour des jeux Numériques d’Atari et notamment au line up du
S2 2012/13.
Au 30 septembre 2012, la dette nette est de 17,4 millions d’euros, contre 20,8 millions d’euros au 31 mars
2012.
PRINCIPAUX ÉVÉNEMENTS DU S1 2012/13
Plus-value sur la cession de la participation détenue par Atari dans GameOne : En avril 2012, Atari et
Viacom ont conclu un accord par lequel Atari a cédé sa participation de 38,6 % dans GameOne à Viacom,
pour un montant en numéraire d'environ 5,9 millions d’euros. Cette opération s'inscrit dans le cadre de la
stratégie multi-plateformes et le repositionnement sur le segment Numérique. Le produit de la cession a été
utilisé à des fins « corporate » ainsi qu’à la réduction de la dette. Au 31 mars 2012, le bilan de la Société
1
Le résultat net d’Eden Games, activité en cours de cession au 30 septembre 2012, est comptabilisé sur la ligne «
activités non poursuivies » à compter du 1er avril 2010. En 2011/2012 et 2012/2013 les résultats du Groupe n’inclut pas
les activités d'Eden Games.
25
présentait la participation dans GameOne en tant qu’« actifs détenus en vue de la vente ». La cession a
généré une plus-value de 3,4 millions d’euros comptabilisée dans les comptes du S1 2012/13.
Atari SA et BlueBay sont parvenus à un accord pour la restructuration de la dette et du capital du
Groupe : L’accord porte notamment sur l’augmentation du capital pour un montant global de 20 millions
d’euros destiné à financer le remboursement de la ligne de crédit BlueBay et le développement des activités
Numériques d’Atari. Au moins 10 millions d’euros seraient proposés à tous les actionnaires et jusqu’à 10
millions d’euros dont la souscription serait réservée à certains investisseurs financiers.
Cette restructuration financière représenterait une étape majeure pour la Société dans la mesure où, à la
date de réalisation des opérations, la Société bénéficierait :
i.
ii.
iii.
d'un groupe d'actionnaires plus équilibré, comprenant des actionnaires financiers et institutionnels
stables,
d'un bilan financier renforcé dépourvu de dette au titre du Contrat de Crédit et avec une position de
trésorerie disponible significative,
d'une structure capitalistique simplifiée composée principalement d'actions ordinaires à travers un
retraitement des ORANEs puisque BlueBay soutiendrait les mesures de suppression (ou de quasisuppression) de l'effet dilutif des ORANEs qu'il détient.
Afin de mettre en œuvre la restructuration, la maturité de la ligne de crédit a été étendue : en juin 2012, la
Société et BlueBay se sont accordés sur l’extension de la maturité de la ligne de crédit de 20,9 millions
d’euros du 30 juin 2012 au 31 décembre 2012. Les autres termes et conditions de cet accord restent
inchangés.
Atari Europe et Namco Bandai Games Europe SAS (Namco Bandai) avaient signé un partenariat
stratégique de distribution, suite à la cession des activités de distribution européennes et asiatiques d'Atari
à Namco Bandai Games Europe SAS, réalisé en deux phases, en février 2009 et juillet 2009. Les parties ont
conclu un accord lié à ce partenariat de distribution dans lequel Namco Bandai dispose, jusqu'au 30
septembre 2013, de droits exclusifs de distribution réduits à un sous-ensemble spécifique de jeux vidéo.
ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE DE LA PÉRIODE
Le 11 octobre 2012 Atari a lancé Super Bunny Breakout™, une version revisitée et centrée sur les
personnages de sa franchise à succès Breakout au travers un partenariat de diffusion avec Zynga. Le jeu a
été lancé sur des critiques et revues des consommateurs fortement positives.
Le 24 octobre 2012 Atari et Hilco Brands, une division de Hilco Trading, LLC (“Hilco”), et la coentreprise,
Musterbrand LLC ont annoncé un accord de licence de marque Atari aux États-Unis, au Canada et en
Europe, ainsi qu’en Russie, Australie, Nouvelle-Zélande, Afrique du Sud, Japon, Corée et à Taiwan.
PERSPECTIVES 2012/13
Atari va poursuivre ses efforts visant à offrir un catalogue riche et qualitatif de jeux Numériques au cours des
prochaines périodes. Les lancements du S2 2012/13 sont pour la plupart basés sur ses marques populaires
et connues dans le monde entier.
Atari annonce aujourd’hui le calendrier indicatif des sorties prévues pour le 2
2012/13 :
ème
semestre de l’exercice
 Super Bunny Breakout™ pour iOS (iPhone, iPad) a été lancé en octobre 2012
 Warlords® pour PSN a été lance en octobre 2012 et sera lancé pour XBLA durant l’hiver 2012
 Atari Outlaw™ pour iOS (iPhone, iPad) sera lancé en novembre 2012
 Centipede : Origins v1.3 update pour iOS (iPhone, iPad) sera lancé en novembre 2012
 Dungeons and Dragons: Warbands™ pour iPad sera lancé en décembre 2012 et les version PC
(Steam, Facebook) et Android seront lancées prochainement
 Atari Casino™ pour iOS (iPhone, iPad) sera lancé au 4
ème
trimestre 2012
 RollerCoaster Tycoon pour iOS (iPhone, iPad) et Android sera lancé au 1 trimestre 2013
er
 Deer Hunter® Online sera lancé sur Facebook en novembre 2012
Perspectives de l’exercice 2012/13: Compte tenu des lancements et des perspectives favorables du S2
ème
2012/13, la Société s’attend à être profitable au 2
semestre de l’exercice 2012/13. Les activités
Numériques devraient être favorisées par un pipeline solide et ainsi contribué de manière significative à
26
l'amélioration des marges du S2 2012/13.
Ainsi, la Société anticipe désormais un résultat opérationnel courant à l’équilibre ou proche de l’équilibre au
2
titre de l’exercice en cours .
Avertissement important
Le présent communiqué de presse contient des déclarations prospectives relatives à la situation financière, aux résultats des
opérations, aux métiers, à la stratégie et aux projets d’Atari. Même si Atari estime que ces déclarations prospectives reposent sur des
hypothèses raisonnables, elles ne constituent pas des garanties quant à la performance future de la Société. Les résultats réels
peuvent être très différents des déclarations prospectives en raison d'un certain nombre de risques et d'incertitudes, dont la plupart sont
hors du contrôle d’Atari, et notamment les risques décrits dans le document de référence 2011/2012 déposé par le Groupe le 30 juillet
2012 auprès de l’Autorité des Marchés Financiers sous le numéro D.12-0770, également disponible sur le site Internet d’Atari
(http://www.atari.com). Le présent communiqué de presse contient des informations prospectives qui ne peuvent s’apprécier qu’au jour
de sa diffusion et Atari dément toute intention ou obligation de fournir, mettre à jour ou réviser quelques déclarations prospectives que
ce soit, soit en raison d’une nouvelle information, d’évènements futurs ou autres.
A propos d’Atari
Atari (www.atari.com) est une société globale de divertissement interactif et de licences multiplateforme. Véritable innovateur du jeu
vidéo fondé en 1972, Atari possède et/ou gère un portefeuille de plus de 200 jeux et franchises, dont des marques mondialement
connues comme Asteroids®, Centipede®, Missile Command®, Pong®, Test Drive®, Backyard Sports® et RollerCoaster Tycoon®. De
cet important portefeuille de propriétés intellectuelles Atari tire des jeux attractifs en ligne (via un navigateur web, sur Facebook et en
téléchargement) pour les smartphones, les tablettes, les autres terminaux connectés. Atari développe et distribue également des loisirs
interactifs pour les consoles de jeux de Microsoft, Nintendo et Sony. Atari met également à profit sa marque et ses franchises avec des
accords de licence via d’autres média, des produits dérivés et l'édition.
Plus d’information sur www.atari.com
Contacts
Relations investisseurs
Relations presse
Calyptus – Marie Ein
Tel + 33 1 53 65 68 68
[email protected]
FTI – Guillaume Granier / Nicolas Jehly
Tel : + 33 1 47 03 68 10
[email protected]
[email protected]
2
La Société avait publié pour la dernière fois ces perspectives le 30 juillet 2012 et ces dernières étaient libellées de la
façon suivante : « la Société attend un résultat opérationnel courant stable ou en amélioration pour l’exercice
2012/2013. »
27
ELÉMENTS COMPTABLES
Pour l'exercice clos le 31 mars 2012, le chiffre d'affaires de la Société s'est établi à 39,6 millions d'euros. Le
tableau suivant présente les chiffres clés du Groupe après application de la norme IFRS 5, le cas échéant :
(en millions d'euros)
Chiffre d'affaires
Résultat opérationnel
Résultat net des activités poursuivies
Résultat net des activités non poursuivies
Perte nette
Total de l'actif
Capitaux propres (part du Groupe)
Trésorerie nette / endettement net
Disponibilités et valeurs mobilières de placement
Effectifs
31 mars 2012
39,6
2,1
1,7
0,8
-4,5
-3,7
37,6
-7,6
-20,8
5,4
(2)
51
(1)
31 mars 2011
60,1
2,3
1,4
0,2
-6,4
-6,2
97,6
-3,9
-36,1
16,4
147
(1)
31 mars 2010
111,2
-6,2
-8,9
-14,2
-9,1
-19,4
91,7
1,8
-9,2
10,3
154
(1) Le résultat net d’Eden, activité en cours de cession au 31 mars 2012, est comptabilisé comme « activité non poursuivie » à
compter du 1er avril 2010. Le chiffre d'affaires et le résultat opérationnel courant des exercices 2010/2011 et 2011/2012 du Groupe
excluent les activités d’Eden.
(2) Personnel d’Eden non compris. En comptant Eden, le nombre total de collaborateurs pour l’exercice 2011/2012 aurait été de 71.
CONTRIBUTION DES DIFFÉRENTS SEGMENTS
La contribution de chacun des segments au compte de résultat consolidé figure dans le tableau ci-dessous :
31 mars 2012
Numérique
Licences
Chiffre d'affaires
Marge brute
20,8
15,5
6,8
6,8
6,8
5,7
31 mars 2011
Chiffre d'affaires
Marge brute
Numérique
Licences
14,9
10,7
1,2
1,1
1,1
1,0
Distribution
physique
12,0
7,9
-2,6
« Corporate
» et autres
-7,8
Total
Distribution
physique
44,1
22,7
6,5
« Corporate
» et autres
-6,4
Total
39,6
30,2
2,1
60,1
34,5
2,3
Note : Le résultat net d’Eden, activité en cours de cession au 31 mars 2012, est comptabilisé comme « activité non poursuivie » à
excluent Eden. En outre, pour faciliter la présentation, la Société a présenté le chiffre d'affaires de la distribution numérique de l’exercice
2010/2011 sur une base brute.
La norme IFRS 8 définit un secteur opérationnel comme un composant d'une entité :
- qui a des activités commerciales dont il peut tirer des revenus et pour lesquelles il peut engager des
dépenses (en ce compris des revenus et des dépenses liés à des opérations avec d'autres composants
de la même entité),
- dont les résultats opérationnels sont examinés régulièrement par le principal décideur opérationnel de
l'entité, afin de prendre des décisions d'affectation des ressources au secteur et d'évaluer sa
performance, et
- pour lesquels des informations financières distinctes sont disponibles.
Le Groupe a adopté les dispositions IFRS 8 et présentera l'information sectorielle, conformément à l’examen
des opérations financières par le décideur opérationnel. Pour ses opérations futures, le Groupe a mis
l’accent sur le renforcement et la monétisation de jeux mobiles et en ligne ainsi que le développement des
activités de licences, tout en restant opportuniste sur les activités de détail. En conséquence, la direction a
décidé de présenter les secteurs suivants : « Activités numériques », « Licences » et « Distribution
physique ».
En outre, la direction de la Société a décidé, en liaison avec l'évaluation de ses secteurs opérationnels, que
la part des activités mobiles et des jeux sociaux du secteur opérationnel « Activités numériques » devrait
donner lieu à un changement de présentation et être présentée sur une base brute, avec les coûts
correspondants reflétés dans le coût des ventes. Par souci de cohérence dans la présentation, la Société a
tenu compte des chiffres d’affaires respectifs de distribution numérique de la même manière et retraité en
conséquence les comptes de l’exercice 2010/2011, sans aucun impact sur la marge brute ou le reste du
compte de résultat.
28
POLITIQUE D'INVESTISSEMENT
Le Groupe investit principalement dans les développements de franchises (création d'univers attractifs pour
les jeux vidéo) et sélectionne les avancées pour les licences de tiers (droits d'exploitation d'univers ou de
marques sur les formats disponibles sur le marché des loisirs interactifs). Les principaux projets
d’investissement de la Société au cours de la période ont concerné le développement des jeux mobiles
suivants : Breakout Boost et Breakout Boost+, Asteroids Gunner et Gunner+, Atari Greatest hits sur les
plateformes App Store et Android, Freddi Fish and the stolen shell et Putt-Putt saves the Zoo sur App Store
et les jeux en ligne disponibles sur Atari.com, notamment Centipede, Yars’ Revenge, Tempest, Millipede,
Missile Command, Adventure, Asteroids, Haunted House, Lunar Lander, Crystal Castles et Battlezone. Ces
jeux ont demandé des investissements moins importants que les jeux traditionnels vendus en magasin. Ces
investissements ont été financés au moyen de la trésorerie disponible.
Politique d'investissement - Recherche et Développement
La Société capitalise au bilan les dépenses de développement interne de jeux à compter de la date de fin de
la phase de pré-production. Ces coûts font généralement l'objet d'un amortissement dégressif sur 3
trimestres à compter de la date de commercialisation desdits jeux.
Les montants dépensés au cours des trois derniers exercices s'analysent comme suit :
R&D interne activée
R&D externe activée
Autres dépenses de R&D au P&L*
Total dépenses
31 mars 2012
% du CA
4,2
10,6%
3,9
9,8%
8,1
20,5%
31 mars 2011
% du CA
4,6
8,1%
7,3
12,9%
5,4
9,5%
17,3
30,5%
31 mars 2010
% du CA
6,7
6,0%
4,5
4,0%
16,3
14,7%
27,5
24,7%
(*) Ce poste intègre principalement le coût opérationnel des studios, la pré-production sur les développements initiés, les coûts
d'organisation du département édition ainsi que le coût de tout projet dont la faisabilité technique n'a pu être démontrée.
Note : Les chiffres relatifs à Eden, activité en cours de cession au 31 mars 2012, sont comptabilisés en « activité non poursuivie » à
compter du 1er avril 2010. Les dépenses de R&D (« Recherche et Développement ») des exercices 2010/2011 et 2011/2012 du Groupe
Politique du Groupe en matière de recherche et développement : le Groupe a élaboré une stratégie
d'investissement visant à offrir un catalogue de produits disponibles sur toutes les plateformes. Les
décisions d'investissement sur le plan éditorial seront analysées selon un processus rigoureux, projet par
projet, qui comprend notamment : la compatibilité entre le concept du jeu, la compétence technologique du
studio de développement, la taille et les perspectives du parc installé des plateformes concernées, le
segment de clientèle visé et un compte d'exploitation prévisionnel.
Le Groupe confie ses capacités de production à des studios externes choisis pour leurs compétences
technologiques, éditoriales et artistiques, ainsi qu’à Eden Studio. Le Groupe répartit ses risques en
pondérant ses investissements sur plusieurs plateformes pour jeux mobiles et en ligne, les projets ayant des
délais de développement plus courts, avec des investissements moins importants dont les obligations
contractuelles sont basées sur des étapes à franchir. Pour les jeux vendus en magasin, la Société restera
opportuniste dans ses rapports avec les développeurs.
Principaux investissements réalisés au cours de l'exercice clos le 31 mars 2012 : le Groupe a continué
son effort d'investissement dans les titres majeurs qui sont sortis au cours de l'exercice ou qui sortiront sur
l'exercice suivant, dont notamment Centipede Infestation, Breakout Boost, Asteroids Gunner, Atari Greatest
hits sur la plateforme Android, Freddi Fish and the stolen shell et Putt-Putt saves the Zoo, Heroes of
NeverWinter. Ces investissements ont été financés au moyen de la trésorerie disponible de la Société et/ou
par l'utilisation de lignes de crédit. Au cours de l'exercice 2011/2012, les frais de recherche et
développement du Groupe (au compte de résultat) se sont élevés à 10,8 millions d'euros.
La Société a également réalisé des investissements pour de futurs produits tels que Dungeons and Dragons
Daggerdale, Circus Atari, Super Bunny Breakout et divers investissements dans des classiques d'Atari qui
seront lancés au cours de l'exercice 2012/2013 et qui n'ont pas encore été annoncés. La Société a
également réalisé des investissements pour de futurs jeux mobiles et en ligne basés sur ses marques de
renommée internationale et très populaires. Les titres de ces jeux seront annoncés à leur sortie. Toutefois, à
la date du présent document, certains engagements ont déjà été pris pour des jeux qui seront lancés au
cours de la première moitié de l’exercice suivant. Les jeux mobiles et en ligne demandent un faible niveau
d’investissement, entre 75 000 et 750 000 euros généralement. Ces jeux seront financés au moyen de la
trésorerie disponible de la Société et/ou par l'utilisation de lignes de crédit.
Les frais de recherche et développement du Groupe pour l'exercice clos sont exposés en détail dans le
« Rapport du Conseil d'administration sur la gestion du Groupe », à la section 2.1.
29
ANNEXES A L’ANALYSE DES ETATS FINANCIERS CONSOLIDÉS
Compte de résultat réel résumé
(€ million)
Chiffre d'affaires
Coût des ventes
Marge brute
Frais de recherche et développement
Frais marketing et commerciaux
Frais généraux et administratifs
Paiements non cash en actions (*)
Coûts de restructuration
Résultat de cession d'actifs
Dépréciation des goodwill
Autres produits et charges
RESULTAT OPERATIONNEL
31-Mar-12
39,6
-23,8%
(9,4)
76,2%
30,2
-27,3%
(10,8)
-15,9%
(6,3)
-23,7%
(9,4)
-4,2%
(1,7)
5,3%
2,1
(0,4)
1,7
4,3%
31-Mar-11
60,1
-42,6%
(25,6)
57,4%
34,5
-20,5%
(12,3)
-16,3%
(9,8)
-16,6%
(10,0)
-0,2%
(0,1)
3,8%
2,3
(0,4)
(0,5)
1,4
2,3%
Ecarts
(20,5)
-34,1%
16,2
-63,2%
(4,3)
-12,5%
1,5
-12,2%
3,5
-35,7%
0,6
-6,0%
(1,6)
(0,2)
-8,7%
(0,0)
0,5
-100,0%
0,3
21,4%
Note : Le résultat net d’Eden, activité en cours de cession au 31 mars 2012, est comptabilisé comme « activité non poursuivie » à
excluent Eden. La quote-part dans le résultat net des participations mises en équivalence est classée selon la norme IFRS 5 à hauteur
de 1,9 million d’euros et concerne GameOne.
Chiffre d'affaires : Au titre de l’exercice 2011/2012, Atari a publié un chiffre d’affaires consolidé réel de 39,6
millions d’euros, contre 60,1 millions au titre de l’exercice précédent. Cette baisse du chiffre d’affaires (-34,1
%) provient principalement de la réduction du nombre de titres vendus en magasin qui correspond à la
réorientation de la Société vers le renforcement et la monétisation de jeux mobiles et en ligne d'Atari ainsi
que le développement de ses activités de licence. Cette stratégie a produit des résultats encourageants
depuis qu’elle a été entreprise, comme l’attestent les succès de Breakout: Boost, Atari’s Greatest Hits et
Asteroids Gunner qui ont généré ensemble plus de 10 millions de téléchargements et de transactions.
L’impact de la différence de change a été négligeable.
Le chiffre d’affaires des activités numériques (y compris les activités mobiles et en ligne) a représenté 20,8
millions d’euros, soit 52,5 % du chiffre d’affaires total (contre 24,8 % pour l’exercice 2010/2011), et a
augmenté de 39,6 % par rapport à l’exercice précédent. Le chiffre d’affaires des activités de licences a
représenté 17,2 % du chiffre d’affaires total et a augmenté de 5,7 millions d’euros par rapport à l’exercice
précédent.
Les chiffres d’affaires par segment sont évalués comme suit :
(€ million)
Activités numériques
Licenses
Distribution physique
Total
31-Mar-12
20,8
52,5%
6,8
17,2%
12,0
30,3%
39,6
100,0%
31-Mar-11
14,9
24,8%
1,1
1,8%
44,1
73,4%
60,1
100,0%
Le chiffre d'affaires des activités numérique s'est élevé à 20,8 millions d'euros, soit une augmentation de 5,9
millions d'euros par rapport à l'exercice précédent. Cette hausse est principalement due à la poursuite de la
croissance du chiffre d'affaires de la distribution numérique et des jeux en ligne sur console. Le chiffre
d'affaires généré par les activités numériques représente 52,5 % du chiffre d'affaires net total, contre 24,8
pour l'exercice précédent et 7,2 % pour l’exercice 2009/2010.
Le chiffre d'affaires généré par les activités de distribution physique a diminué de 32,1 millions d'euros pour
atteindre 12,0 millions d'euros, étant donné qu'Atari continue à mettre l'accent sur des jeux moins nombreux
mais plus rentables et a mis un terme à la majorité de ses activités de distribution de produits d'éditeurs
tiers, dont les niveaux de marges sont inférieurs. Le chiffre d'affaires généré par les ventes en magasin a
représenté 30,3 % du chiffre d'affaires net total, contre 73,4 % pour l'exercice précédent.
Le chiffre d’affaires des activités de licences est passé de 1,1 million d’euros pour l’exercice précédent à 6,8
millions d’euros pour l’exercice 2011/2012. Cette augmentation montre le succès de la stratégie du Groupe
dans la promotion de sa marque et de ses propriétés intellectuelles.
Marge brute : Au 31 mars 2012, le taux de marge brute (en % du chiffre d'affaires) s'est élevé à 76,3 %
contre un taux de 57,4 % sur l'exercice précédent. Cette hausse est due à de plus fortes marges en raison
de sorties plus performantes et de la baisse, dans le mix produit, des activités de distribution de produits
d'éditeurs tiers, dont les niveaux de marges sont inférieurs.
Frais de recherche et développement : Les frais de recherche et développement (R&D) ont baissé de 1,5
million d'euros, passant ainsi à 10,8 millions d'euros, contre 12,3 millions d'euros pour la période précédente.
Cette baisse est principalement due à la baisse des amortissements liés aux jeux lancés et des besoins
d'investissements inférieurs de la gamme de produits actuelle tandis que la Société continue sa réorientation
depuis les jeux vendus en magasin vers les jeux mobiles et en ligne.
30
Frais marketing et commerciaux : Les frais marketing et commerciaux s'élèvent à 6,3 millions d'euros
contre 9,8 millions d'euros pour la période précédente. Cette diminution s'explique principalement par les
dépenses de l'exercice précédent consacrées à soutenir des jeux majeurs vendus en magasin tels que Test
Drive Unlimited 2 et d'autres. En pourcentage du chiffre d'affaires net, les frais marketing et commerciaux
externes sont quasi fixes, tandis que des économies significatives ont été réalisées sur les frais généraux
marketing et commerciaux liés à la distribution physique.
Frais généraux et administratifs : Les frais généraux et administratifs ont diminué d'environ 7 %, passant
de 10 millions d'euros pour la période précédente à 9,4 millions d'euros. Ces économies sont
essentiellement imputables à la poursuite des programmes de maîtrise des coûts mis en œuvre dans toute
la Société et aux résultats de la restructuration des activités européennes au cours de l'exercice précédent.
Paiements non cash en actions (« incentive ») : Les paiements non cash en actions s'élèvent à 1,7
million d'euros, contre 0,1 million d'euros pour l'exercice précédent, soit une hausse de 1,6 million d'euros.
Cette hausse des dépenses est principalement due aux dépenses supplémentaires associées à l’attribution
de droits à des actions de performance dans le cadre d’une politique de rétention du personnel clé et
d’embauche de nouveaux salariés, alors que la période précédente présentait des reprises dues à la nonacquisition de certaines actions.
Résultat opérationnel courant : Le résultat opérationnel courant réel de l’exercice 2011/2012 ressort à 2,1
millions d’euros, en légère baisse en valeur absolue par rapport au 2,3 millions d’euros de l’exercice
précédent. Cependant, la marge opérationnelle courante réelle, à 5,3 % du chiffre d’affaires, augmente de
1,5 point. Cette amélioration a été principalement permise par :



l’amélioration de la marge brute du Groupe liée à la focalisation sur des jeux plus rentables,
ainsi qu’à une reprise de provisions liée à la cession de certaines licences qui avaient
précédemment été dépréciées,
la réduction des frais généraux et administratifs et des frais de marketing,
principalement compensées par l'augmentation des frais de R&D en pourcentage du chiffre
d'affaires (essentiellement attribuable au calendrier d’amortissements des jeux lancés et à
l'augmentation des coûts de développement, conformément au plan de l'édition) et à
l’accroissement des paiements non-cash en actions résultant de la mise en œuvre des plans
d'actions de performance.
Coûts de restructuration : Les coûts de restructuration pour l'exercice clos le 31 mars 2012 sont restés
stables à 0,4 million d'euros, contre 0,4 million d'euros pour la période précédente. Les dépenses de la
période en cours sont principalement associées à l'impact restant de la location de locaux.
Résultat opérationnel : Le résultat opérationnel consolidé représente un bénéfice de 1,7 million d'euros,
contre 1,4 million d'euros pour l'exercice précédent, soit une amélioration de 0,3 million d'euros. Cette
amélioration est principalement due aux moins-values de cession des éléments d'actif d’un montant de 0,5
million d’euros enregistrées l’an dernier.
Autres éléments du compte de résultat
(€ million)
RESULTAT OPERATIONNEL
Coût de l'endettement financier
Autres produits et charges financiers
Impôt sur les bénéfices
Quote-part des résultats nets des sociétés mises en
équivalence
RESULTAT NET DES ACTIVITES POURSUIVIES
Résultat net des activités non poursuivies
RESULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE
Intérêts minoritaires
RESULTAT NET (Part du Groupe)
31-Mar-12
1,7
4,3%
(2,7)
-6,8%
(0,1)
-0,3%
1,9
4,8%
31-Mar-11
1,4
2,3%
(1,9)
-3,2%
0,7
1,2%
-
-
Variation
0,3 21,4%
(0,8) 42,1%
(0,8) -114,3%
na
-
na
0,8
(4,5)
(3,7)
(3,7)
2,0%
0,2
0,3%
0,6
-11,4%
(6,4) -10,7%
1,9 -30,2%
-9,3%
(6,2) -10,4%
2,5 -40,8%
-9,3%
(6,2) -10,4%
2,5 -40,8%
Note : Le résultat net d’Eden, activité en cours de cession du 31 mars 2012, est comptabilisé comme « activité non poursuivie » à
excluent Eden.
La quote-part dans le résultat net des participations mises en équivalence est classée selon la norme IFRS 5 à hauteur de 1,9 million
d’euros et concerne GameOne
Coût de l'endettement financier : Le coût de l'endettement s'est élevé à 2,7 millions d'euros, en hausse de
0,8 million d'euros par rapport à l'exercice précédent (soit 43,3 %). Cette hausse s'explique par des encours
moyens d'endettement global au cours de l'exercice plus élevés que pour l'exercice précédent. Atari a utilisé
le produit de la cession de Cryptic Studios en août 2011 pour rembourser la ligne de crédit BlueBay à
hauteur de 21,6 millions d'euros, et réduire ainsi son niveau d’endettement. La Société n’a pas eu besoin
d’emprunter au cours du second semestre de l’exercice.
Pour plus de détails, se référer à la note 13 des comptes consolidés.
31
Autres produits et charges financiers : Les autres produits et charges financiers ont diminué de 0,8
million d'euros, essentiellement du fait des fluctuations des taux de change au cours de l'exercice précédent.
Impôt sur les bénéfices : Aucun impôt sur les résultats n’a été enregistré au cours de l’exercice, tout
comme pour l’exercice précédent.
Quote-part des résultats nets des sociétés mises en équivalence : La quote-part de résultat net des
sociétés mises en équivalence enregistrée par Atari pour un montant de 1,9 million d’euros au titre de
l’exercice 2011/2012 correspond à sa quote-part de résultat dans la société GameOne, dans laquelle Atari
détenait 38.6% au 31 mars 2012. Atari a cédé sa participation dans GameOne en avril 2012.
Activités non poursuivies : Au 31 mars 2012, la Société a comptabilisé Eden Games comme « activité non
er
poursuivie » dans le compte de résultat à compter du 1 avril 2011 dans la mesure où elle a décidé de céder
Eden Games.
Sur une base individuelle et après éliminations intragroupe, le chiffre d'affaires généré par Eden Games est
nul sur l'exercice 2011/2012, tout comme sur l’exercice précédent. Le résultat net d’Eden est une perte
d'environ -6,2 millions d'euros sur l'exercice 2011/2012 (contre environ -1,1 million d'euros sur l'exercice
précédent). La ligne activités non poursuivies comprend également l’impact de la cession de Cryptic Studio à
Perfect World par la Société (à hauteur de 1,3 million d’euros) ainsi que d’autres éléments non significatifs
(perte de 0,3 millions d’euros enregistrée par Atari Inc ; au titre de la liquididation par cette dernière de
Reflection Ltd.).
Intérêts minoritaires : Les intérêts minoritaires n'ont eu aucun impact sur la période en cours.
Résultat net : Le résultat net consolidé représente une perte de 3,6 millions d'euros au titre de l'exercice
clos le 31 mars 2012, contre une perte de 6,2 millions d'euros au titre de l'exercice précédent.
Contributions par segments
La contribution de chacun des segments au compte de résultat consolidé figure ci-après (1) (2).
31 mars 2012
Numérique
Licences
Chiffre d'affaires
Marge brute
20,8
15,5
6,8
6,8
6,8
5,7
31 mars 2011
Chiffre d'affaires
Marge brute
Numérique
Licences
14,9
10,7
1,2
1,1
1,1
1,0
Distribution
physique
12,0
7,9
-2,6
« Corporate
» et autres
-7,8
Total
Distribution
physique
44,1
22,7
6,5
« Corporate
» et autres
-6,4
Total
39,6
30,2
2,1
60,1
34,5
2,3
(1) Note : Le résultat net d’Eden, activité en cours de cession du 31 mars 2012, est comptabilisé comme « activité non poursuivie » à
(2) Le Groupe a réaligné ses informations sectorielles faisant apparaître ses activités de licence dans un segment séparé. Par
conséquent, il a retraité ses informations sectorielles de l’exercice précédent à des fins de comparaison.
Activités numériques : Le segment activités numériques est principalement composé du chiffre d’affaires et
des coûts associés aux activités de distribution numérique et aux plateformes de jeux mobiles et de jeux
« casual »/sociaux.
Chiffre d'affaires : Le chiffre d'affaires des activités numériques s'est élevé à 20,8 millions d'euros, soit une
augmentation de 5,9 millions d'euros par rapport à l'exercice précédent. Cette augmentation est
principalement due à la poursuite des bonnes performances des activités de distribution numérique et des
jeux en ligne sur console, ainsi qu’à la monétisation des récentes activités de jeux mobiles. Le chiffre
d'affaires des activités numériques représente 52,5 % du chiffre d'affaires net total, contre 24,8 % pour
l'exercice précédent.
Marge brute : Les coûts des ventes associés au segment activités numériques comprennent principalement
les frais liés aux plateformes, les royautés et autres coûts minimes de traitement numérique.
La marge brute s'est élevée à 15,5 millions d'euros au cours de l'exercice 2011/2012, en amélioration de 4,8
millions d'euros par rapport aux 10,7 millions d'euros de l'exercice précédent. La marge brute est restée
relativement stable sur l'exercice 2011/2012, à 75 % contre 72 % pour l'exercice précédent.
Résultat opérationnel courant : Les coûts opérationnels des activités numériques incluent les coûts engagés
afin de développer les jeux ainsi que les dépenses de marketing, de commercialisation et les frais généraux
alloués. Le montant des coûts opérationnels pour l'exercice 2011/2012 s'élève à 8,7 millions d'euros contre
9,5 millions d'euros lors de l'exercice précédent. Le résultat opérationnel courant pour l'exercice 2011/2012
32
s'est établit à 6,8 million d'euros, en hausse de 5,6 millions d'euros par rapport aux 1,2 million d'euros de
Distribution physique : Le segment de distribution physique (« retail ») se compose du chiffre d'affaires et
des coûts associés à l'édition et à la distribution physique de jeux.
Chiffre d'affaires : Le chiffre d'affaires généré par les ventes au détail a diminué de 32,1 millions d'euros pour
s’établir à 12,0 millions d'euros, étant donné qu'Atari continue à mettre l'accent sur des jeux moins nombreux
mais plus rentables et a mis un terme à la majorité de ses activités de distribution de produits d'éditeurs
tiers, dont les niveaux de marges sont inférieurs. Le chiffre d'affaires généré par les activités de distribution
physique a représenté 30,3 % du chiffre d'affaires net total, contre 73,4 % pour l'exercice précédent.
Marge brute : Les coûts des ventes associés aux activités de distribution physique se composent
essentiellement des coûts de production et des redevances de licences.
La marge brute, qui s'élevait à 22,7 millions d'euros au cours de l'exercice précédent, a diminué de 14,8
millions d'euros pour s'établir à 7,9 millions d'euros, du fait des baisses stratégiques des volumes des
ventes. La marge brute s'est établie à 66 % sur l'exercice 2011/2012 contre 52 % pour l'exercice précédent,
principalement grâce à la réduction des activités de distribution de produits d'éditeurs tiers, dont les niveaux
de marges sont inférieurs.
Résultat opérationnel courant : Les coûts opérationnels des activités de distribution physique incluent les
coûts de R&D des produits destinés à la distribution physique, les coûts engagés de marketing et de
commercialisation ainsi que les frais généraux alloués. Le total des coûts opérationnels pour l'exercice
2011/2012 s’est élevé à 10,5 millions d'euros contre 16,2 millions d'euros lors de l'exercice précédent, une
amélioration de 5,7 millions d'euros.
Le résultat opérationnel courant pour l'exercice 2011/2012 s'est établit à -2,6 millions d'euros, en baisse de
9,1 millions d'euros par rapport aux 6,5 millions d'euros de l'exercice précédent.
Licences : Le segment licences se compose principalement du chiffre d’affaires et des coûts associés aux
licences issus des actifs créés et fondés par les concessionnaires de licence (exemple : Atari Flashback,
« merchandising » comme Atari Arcade ou des propriétés intellectuelles sous licence que les éditeurs de
jeux développent).
Chiffre d'affaires : Le chiffre d’affaires des activités de licence s'est établit à 6,8 millions d'euros, en hausse
de 5,7 millions d'euros par rapport au 1,1 million d'euros de l'exercice précédent. Cette augmentation
correspond à la stratégie de la Société qui vise à monétiser et à tirer profit du portefeuille de marques et de
propriété intellectuelle d’Atari.
Marge brute : La marge brute des activités de licence s'est élevée à 6,8 millions d'euros au cours de
l'exercice 2011/2012, en amélioration de 5,7 millions d'euros contre le 1,1 million d'euros de l'année
précédente. Les coûts des ventes associés aux activités de licence sont marginaux.
Résultat opérationnel courant : Les coûts d'exploitation du segment des activités de licence incluent
principalement les dépenses de marketing et de frais généraux (support). Le montant des coûts
opérationnels pour l'exercice 2011/2012 s'élève à 1,1 million d'euros contre 0,1 million d'euros lors de
Le résultat opérationnel courant pour l'exercice 2011/2012 s'est établit à 5,7 millions d'euros, en hausse de
4,7 millions d'euros par rapport au 1 million d'euros de l'exercice précédent.
« Corporate »
Résultat opérationnel courant : Les coûts opérationnels du segment « corporate » incluent principalement
les frais généraux non-alloués, la finance, les systèmes d’information, le juridique et les stock-options.
Le total des coûts opérationnels pour l'exercice 2011/2012 s’est élevé à 7,8 millions d'euros contre 6,4
millions d'euros lors de l'exercice précédent, en hausse de 1,4 million d'euros. Cette hausse est
principalement due à la hausse des dépenses d’options de souscription d'actions qui s’élèvent à 1,6 million
d’euros pour la période en cours.
33
Bilan consolidé
Bilan consolidé simplifié au 31 mars 2012 et au 31 mars 2011
31 mars 2012
31 mars 2011
Goodwill
5,8
5,4
Immobilisations incorporelles
9,2
12,7
Immobilisations corporelles
0,2
2,7
Autres actifs non courants
0,4
2,1
Actifs non courants
15,6
22,9
Actifs courants
13,4
16,0
3,2
42,3
Actifs courants détenus en vue de la vente
Disponibilités et valeurs mobilières de placement
5,4
16,4
Actifs courants
22,0
74,7
Total de l'actif
37,6
97,6
Capitaux propres, part groupe
(7,6)
(3,9)
Intérêts minoritaires
0,1
0,1
(7,5)
(3,8)
Dettes financières non courantes
2,0
3,4
Autres passifs non courants
0,1
4,8
Passifs non courants
2,1
8,2
Dettes financières courantes
24,2
49,0
Passifs courants
17,8
32,8
Total capitaux propres
Passifs détenus en vue de la vente
1,1
11,4
Passifs courants
43,1
93,2
Total passif
37,6
97,6
Note : Les actifs et passifs d’Eden, activité en cours de cession au 31 mars 2012, sont enregistrés sur les lignes « actifs / passifs
détenus en vue de la vente ». En cours de cession à la fin du mois d’avril 2012, est aussi comptabilisé comme « activité non
poursuivie » la quote-part dans le résultat net des participations mises en équivalence en rapport avec GameOne.
Les capitaux propres consolidés s'élèvent à -7,5 millions d'euros au 31 mars 2012, en baisse de 3,7 millions
d'euros par rapport aux 3,8 millions d'euros au 31 mars 2011. Le tableau ci-dessous montre les variations
des capitaux propres au cours de l'exercice :
Total des capitaux propres au 31 mars 2011
Perte nette
Cession de Cryptic Studios (complément de prix & autres)
Autres
Total des capitaux propres au 31 mars 2012
-3,8
-3,7
-3,1
3,1
-7,5
Trésorerie nette : Au 31 mars 2012, le Groupe enregistre une dette nette de 20,8 millions d'euros, contre
une dette nette de 36,1 millions d'euros à la clôture de l'exercice précédent. La dette nette se décompose
comme suit :
(en m €)
OCEANEs 2011 et 2020
ORANEs
Ligne de crédit BlueBay
Autres
Endettement financier
Trésorerie et équivalents de trésorerie
Endettement financier net
31 mars 2012
-0,6
-1,4
-24,2
- 26,2
5,4
-20,8
31 mars 2011
-5,9
-2,6
-42,4
-1,5
-52,5
16,4
-36,0
La trésorerie nette (endettement net) est définie comme la trésorerie et équivalents de trésorerie diminués
des dettes financières courantes et de l’endettement financier à long terme.
L'endettement net du Groupe a diminué principalement en raison du remboursement partiel de la ligne de
crédit de BlueBay et du remboursement des OCEANE 2011 en juillet 2011.
Le tableau ci-après présente la maturité et les intérêts afférents à la dette :
34
en millions d'euros
31 mars
2012
31 mars 2013
Nominal
Emprunts obligataires
Emprunts bancaires
Autres emprunts et dettes
financières divers
Total passifs financiers
2,0
24,2
24,2
26,2
24,2
Intérêts
31 mars 2014
Nominal
Intérêts
0,7
0,7
31 mars 2015
Nominal
0,6
-
0,6
Intérêts
31 mars 2016
Nominal
Intérêts
0,1
-
0,1
-
-
31 mars 2017 et audelà
Nominal
Intérêts
0,6
-
0,6
-
Total
Nominal Intérêts
0,6
24,2
1,4
-
24,8
1,4
Les 26,2 millions d'euros de dettes arrivant à échéance avant le 31 mars 2013 sont principalement
composés des éléments suivants :
 24,2 millions d'euros liés à la ligne de crédit BlueBay
 0,7 million d'euros liés au paiement des intérêts
en millions d’euros
Trésorerie nette (endettement net)
Capitaux propres part du Groupe (CPG)
Capitaux propres (CP)
Ratio de trésorerie nette / (endettement net) sur CPG
Ratio trésorerie nette / (endettement net) sur CP
31 mars 2012
-20,8
-7,6
-7,5
-273,7%
-277,3%
31 mars 2011
-36,0
-3,9
-3,8
-923,1%
-947,4%
Autres éléments du bilan :
Le goodwill s'élève à 5,8 millions d'euros au 31 mars 2012, contre 5,4 millions d'euros au 31 mars 2011.
Les fluctuations des différences de change sont la cause de la hausse de 0,4 million d’euros.
Les immobilisations incorporelles s'élèvent à 9,2 millions d'euros au 31 mars 2012, contre12,7 millions
d'euros au 31 mars 2011. Cette baisse est principalement due à l’amortissement des dépenses de
développement capitalisées compensé par les dépenses de développement externe. Au 31 mars 2012, les
immobilisations incorporelles comprenaient principalement 3,6 millions d'euros au titre de jeux devant être
commercialisés, 2,4 millions d'euros au titre de jeux déjà commercialisés et à amortir au cours du reste du
cycle de vie des produits et 3,2 millions d'euros au titre de marques, notamment la licence Hasbro. Au 31
mars 2011, les immobilisations incorporelles comprenaient principalement 4,5 millions d'euros au titre de
jeux devant être commercialisés, 4,1 millions d'euros au titre de jeux déjà commercialisés et à amortir au
cours du reste du cycle de vie des produits et 4,1 millions d'euros au titre de marques, notamment la licence
Hasbro.
Les autres actifs non courants comprennent principalement des dépôts et cautionnement, et s'élèvent à
0,3 million d'euros au 31 mars 2012, contre 2,1 millions d'euros au 31 mars 2011. Cette baisse est due à la
réduction des dépôts et cautionnement et au remboursement d’un prêt à long terme.
Le fonds de roulement (qui correspond aux actifs courants diminués des passifs courants, hors
passifs porteurs d'intérêts à court terme et actifs et passifs détenus en vue de la vente) était déficitaire
de 21,0 millions d'euros au 31 mars 2012, contre un déficit de 48,5 millions d'euros pour l'exercice
précédent. Cette amélioration s'explique essentiellement par la réduction des encours fournisseurs résultant
d'une réduction des frais d'exploitation et du règlement des passifs porteurs d'intérêts par le produit de la
cession de Cryptic Studios.
Les autres passifs non courants (y compris les provisions non courantes) s'établissaient à 0,1 million
d'euros au 31 mars 2012, contre 4,8 millions d'euros au 31 mars 2011. La baisse au cours de l’exercice est
due à la renégociation du contrat Hasbro en juillet 2011, diminuant les passifs de 4,7 millions d’euros
anciennement dus au titre des minimums garantis pour cette licence.
Flux de trésorerie consolidés
La trésorerie et équivalents de trésorerie s'élève à 5,4 millions d'euros au 31 mars 2012, contre 16,4 millions
d'euros à la clôture de l'exercice précédent. Le poste « Actifs détenus en vue de la vente » du bilan
comprend de la trésorerie pour un montant d'environ 0,1 million d'euros au 31 mars 2012 et 0,7 million
d'euros au 31 mars 2011 ; après prise en compte de ce montant, le total de la trésorerie se serait élevé à
environ 5,5 millions d'euros et 17,1 millions d'euros, respectivement.
Au cours de l'exercice, les principales ressources financières du Groupe ont été constituées de :
 35 millions d'euros, produit de la cession de Cryptic Studios ;
 3,5 millions d'euros tirés sur la ligne de crédit de la Société ; et
 8,8 millions d'euros de capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et
impôts.
Les principaux emplois de l'exercice sont détaillés ci-après :
 Remboursement de 32,4 millions d'euros de dettes financières, y compris remboursements
d'intérêts ;
 4,5 millions d'euros de frais de recherche et développement (internes et externes) et licences ;
35


8,4 millions d'euros de décaissements nets générés par des variations du fonds de roulement, nets
des autres investissements et autres, notamment l'impact des écarts de conversion ; et
0,3 million d'euros de décaissements au titre des activités non poursuivies.
EVOLUTION ET PERSPECTIVES D’AVENIR
Pour l’exercice 2012/2013, la stratégie d’Atari sera de nouveau menée autour des quatre priorités
suivantes :




Renforcer et monétiser les activités de jeux numériques : Atari continuera son expansion sur ce
segment de marché en forte croissance et se focalisera plus spécifiquement sur les jeux mobiles en
tant que cœur de métier et sur les jeux en ligne dans le cadre d’initiatives multiplateformes.
Tirer parti de la marque Atari et du portefeuille de propriétés intellectuelles grâce à des
activités de licences et des partenariats stratégiques.
Rester opportuniste sur le marché du détail afin de promouvoir les propriétés intellectuelles
d’Atari : Atari étudiera des partenariats commerciaux au cas par cas dans le but de tirer le
maximum de bénéfices de son vaste portefeuille de propriétés intellectuelles, de sa marque et de
l'ensemble de ses actifs.
Continuer de chercher à améliorer la rentabilité : Atari continuera d’appliquer un strict contrôle
des investissements et des coûts.
Comme annoncé le 25 octobre 2012, la Société attend un résultat opérationnel courant à l'équilibre ou
proche de l'équilibre pour l’exercice 2012/2013.
Atari prévoit de continuer à lancer de nouveaux jeux mobiles et en ligne au cours de l'exercice 2012/2013 en
s’appuyant sur la popularité de ses jeux et de sa marque au travers le monde. Les titres seront annoncés au
moment de leur lancement.
36
RÉSULTATS (ET AUTRES ÉLÉMENTS CARACTÉRISTIQUES) DE LA SOCIÉTÉ ATARI
AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES
(en milliers d'euros)
Capital social
31/03/2008
31/03/2009
31/03/2010
31/03/2011
31/03/2011
12 mois
12 mois
12 mois
12 mois
12 mois
12 845
12 976
21 114
24 329
14 742
12 844 860
12 975 860
21 113 623
24 328 970
29 483 404
-
-
-
-
-
18 669 947
46 594 974
53 451 385
45 149 057
41 385 069
13 400 379
36 783 347
43 597 202
40 780 571
35 812 445
Par exercice d'options de souscription
2 742 400
3 069 706
2 328 052
1 834 731
1 474 800
Par exercice de droits de souscription
1 887 584
2 288 504
2 311 232
2 310 755
2 310 625
639 584
487 417
237 732
223 000
1 787 200
639 584
3 967 800
4 977 167
-
-
Chiffre d'affaires hors taxes
8 856
10 781
12 928
5 488
5 776
Résultat avant impôts, participation des salariés et
dotations aux amortissements et provisions (dotations
nettes de l'exercice)
5 542
-2 321
-11 460
-1 906
-24 723
Impôt sur les bénéfices
1 871
6
-
-
-
Participation des salariés due au titre de l'exercice
(charge de l'exercice)
-20
-
-
-
-
Résultat après impôts, participation des salariés et
dotations aux amortissements et provisions
-51 169
-165 095
22 563
-21 772
-46 801
-
-
-
-
-
Résultat après impôts, participation des salariés mais
avant dotations aux amortissements et provisions
(dotations nettes de l'exercice) par action
0,43
-0,18
-0,54
-0,08
-0,84
Résultat après impôts, participation des salariés et
dotations aux amortissements et provisions par action
-3,98
-12,72
1,07
-0,89
-1,59
-
-
-
-
-
14
14
10
7
5
Montant de la masse salariale de l'exercice
6 770
5 067
3 232
1 167
905
Montant des sommes versées au titre des avantages
sociaux de l'exercice (sécurité sociale, œuvres
sociales...)
2 159
1 225
778
636
469
Nombre d'actions ordinaires existantes
Nombre d'actions à dividende prioritaire (sans droit de
vote) existantes et cumulatif
Nombre maximal d'actions futures à créer
Par conversion d'obligations
Par attribution de droit à des actions de préférence
Autre (en cas de paiement en actions
complément de prix et du bonus de Cryptic)
du
Résultat distribué
Dividende attribué à chaque action
Effectif moyen des salariés pendant l'exercice
37
MODELE D’ATTESTATION DE PARTICIPATION À COMPLÉTER PAR VOTRE
ÉTABLISSEMENT FINANCIER QUI LE FERA PARVENIR DIRECTEMENT À CACEIS
COPORATE TRUST
ATTESTATION DE PARTICIPATION A L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE DE LA SOCIÉTÉ
ATARI
Nous, soussignés, _______________________________________________________________________
Agence de : ____________________________________________________________________________
Etablissement financier :___________________________________________________________________
Représenté par M. _______________________________________________________________________
Agissant en qualité de teneur de compte conservateur,
Attestons que : __________________________________________________________________________
Monsieur, Madame ______________________________________________________________________
Adresse : ______________________________________________________________________________
______________________________________________________________________________________
______________________________________________________________________________________
Est (sont) à ce jour propriétaire(s) de : _______________________________________________________
(en lettres ______________________________________________________________________________
actions (catégorie _________________________ )
De la société émettrice : ATARI
Code ISIN
FR0010478248
Nous attestons que, sauf information rectificative de notre part au centralisateur de l’Assemblée en cas de
cession de tout ou partie de ces titres avant le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, les
titres ci-dessus indiqués peuvent valablement participer à l’Assemblée Générale de la société susnommée,
convoquée, en première convocation, pour le 30 novembre 2012 à 11h00.
Cette attestation vaut pour les autres Assemblées successives convoquées avec même ordre du jour.
Fait à : __________________________________ ,
le : _________________________________ 2012
Signature :
________________________________________
Cachet de l’établissement financier (obligatoire) :
38
DEMANDE D’ENVOI DE DOCUMENTS ET DE RENSEIGNEMENTS (ARTICLE R. 22588 DU CODE DE COMMERCE)
Société anonyme au capital de 14 765 685,50 euros
Siège social : 78 rue Taitbout, 75009 Paris - France
341 699 106 RCS Paris
A adresser à :
Service Assemblées
14 rue Rouget-de-Lisle
92862
Issy-les-Moulineaux
Cedex 9
Je soussigné : __________________________________________________________________________
NOM : _________________________________________________________________________________
PRENOMS : ____________________________________________________________________________
ADRESSE : ____________________________________________________________________________
______________________________________________________________________________________
______________________________________________________________________________________
demande l’envoi des documents et renseignements concernant l’Assemblée Générale Extraordinaire en
première convocation, du 30 novembre 2012 tels qu’ils ont été visés par l’article R. 225-88 du Code de
commerce.
Fait à : __________________________________ ,
le : _________________________________ 2012
Signature :
________________________________________
NOTA : Les actionnaires titulaires de titres nominatifs peuvent, par demande unique, obtenir l’envoi des
documents et renseignements visés aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce à l’occasion
de chacune des Assemblées d’actionnaires ultérieures. La demande est à adresser à CACEIS Corporate
Trust, Service Assemblées, 14 rue Rouget-de-Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9.
Les principaux documents visés aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce sont également
disponibles sur le site de la société (http://corporate.atari.com).
39
78 rue Taitbout
75009 Paris
France
http://www.atari.com

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