EUROFINS SCIENTIFIC SE

VB/GC - n° 4078/Div.
Paris, le 2 avril 2013
PROGRAMME DE VEILLE 2013 DE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
SUR LES SOCIETES DU SBF 120
ALERTE N° 5 CONCERNANT EUROFINS SCIENTIFIC SE
Cette analyse est plus particulièrement destinée aux responsables « exercice des droits de
vote » et/ou aux correspondants « gouvernement d’entreprise » de l’AFG.
L’AFG publie depuis 1998 un code de gouvernement d’entreprise, « Recommandations de l’AFG sur
le gouvernement d’entreprise » (dernière mise à jour en 2013) et alerte, dans le cadre de son
programme de veille, sur les résolutions des assemblées générales des sociétés du SBF 120 contraires
à ce code de gouvernement d’entreprise. Ces analyses ne constituent en aucune manière des conseils
en vote. Nous vous rappelons par ailleurs que la loi de sécurité financière du 1er août 2003 rend
obligatoire l’exercice des droits de vote attachés aux titres figurant à l’actif des OPCVM et demande
aux sociétés de gestion d’indiquer les motifs pour lesquels elles ne les auraient pas exercés.
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EUROFINS SCIENTIFIC SE
DATE DE L’ASSEMBLEE GENERALE : 16 AVRIL 2013
RESOLUTIONS CONCERNEES PAR LES RECOMMANDATIONS DE l’AFG

RESOLUTIONS 10 et 11 : Quitus
Analyse
Les résolutions proposées ne font pas l’objet d’un vote bloqué ce qui va dans le bon sens (à la
différence de sociétés qui insèrent l’approbation du quitus au sein même d’une résolution
d’approbation des comptes).
Toutefois, de façon générale, soumettre le quitus au vote ne semble pas favorable à la défense des
intérêts des actionnaires : les actionnaires ne disposent pas à ce stade de l’ensemble des éléments pour
juger efficacement du bien fondé de cette approbation qui n’est d’ailleurs imposée par aucune
disposition. En outre, l’approbation du quitus aux administrateurs, inefficace semble-t-il au regard de
la jurisprudence, ne pourrait, en toute hypothèse, qu’affaiblir la position d’actionnaires souhaitant
postérieurement intenter une action sur la base d’une responsabilité des administrateurs.

RESOLUTION 13 : Programme de rachat d’actions
Analyse
La résolution, qui autorise la société à acquérir jusqu’à 10% de ses propres actions, ne comporte pas
de mention spécifique quant aux périodes couvertes par l’autorisation.
Il convient en conséquence de se référer à la Loi luxembourgeoise du 10 août 1915 (article 49-2) dont
la formulation peut laisser penser que ce type d’autorisation englobe les périodes d’offre publique. Dès
lors, la résolution proposée susceptible d’être utilisée en période d’offre publique constitue une mesure
de défense contre les OPA.
Référence
Extrait des Recommandations sur le gouvernement d’entreprise AFG version 2013 :
Titre I C 3
L’AFG n'est pas favorable, et ce dans l'intérêt des minoritaires, à l'existence de dispositifs anti-OPA.
…
L’AFG souhaite que les résolutions proposées n’intègrent pas de dispositions ambigües. Il est
notamment souhaitable que les résolutions relatives au rachat d’actions ne se bornent pas à indiquer
que ce rachat pourra être effectué « à tout moment » mais mentionnent explicitement si le rachat
d’actions en période d’offre publique se trouverait ou non autorisé par la résolution.

RESOLUTIONS 18 , 21 et 25 : Modifications statutaires
Analyse
La société propose au vote des actionnaires plus d’une dizaine de modifications de ses statuts (déjà
modifiés en 2012) dont :
- celle de l’article 14 qui ne comporte plus la mention selon laquelle le président conseil sera
tenu de convoquer le conseil non réuni depuis plus de 2 mois en cas de demande d’au moins
un tiers de ses membres (résolution 18)
- celle de l’article 20 des statuts formalisant un délai de 14 jours pour la réception des
formulaires de vote (résolution 21).
Il ne semble pas que l’adoption des statuts modifiée (résolution 25) soit favorable aux intérêts des
actionnaires.
GOUVERNANCE
1 - Composition du conseil d’EUROFINS SCIENTIFIC SE (post AG en cas d’adoption de la
résolution correspondante)
Le conseil d’administration d’EUROFINS SCIENTIFIC SE comportera, à l’issue de l’assemblée
générale, 40% de membres libres d’intérêts en conformité avec les recommandations de l’AFG.
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Durée
Candidat Nom
Gilles Martin
Yves-Loïc Martin
Affiliation

Maria Tkachenko
Age
Fin du
mandat
Autres
mandats
Comités
dt
Audit Rém Nom
DG
PDG
Non-libre
d'intérêts
50
2016
DGD
Non-libre
d'intérêts
46
2016
16
0
M
Libre
d'intérêts
70
2014
3
0
P
Non-libre
d'intérêts
47
2016
16
0
M
Libre
d'intérêts
39
2013
Nouveau
0
Stuart Anderson
Valérie Hanote
Qualification
par l'AFG
Liens familiaux,
Représentant
d'actionnaire
0
16
2 – Spécificités
 De la décision prise il y a un an par EUROFINS SCIENTIFIC SE de transférer son siège social de la
France vers le Luxembourg, il résulte pour les actionnaires :
-
La suppression de la publication au BALO des résolutions au vote à l’assemblée générale,
L’absence de publication de rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions
réglementées,
La suppression de la version française du document de référence.
 Les statuts de la société prévoient un mécanisme similaire à celui des droits de vote double
(attribution de parts bénéficiaires pour les actionnaires dont les actions sont inscrites au nominatif
depuis plus de 3 ans).
 Le conseil d’administration de la société comprend 5 membres dont 3 membres de la famille
fondatrice.
La société n’a pas mis en place de comités de rémunération et de sélection, cette mise en place
nécessiterait un accroissement du nombre de membres au conseil.
Le Directeur Général Délégué siège au comité d’audit ce qui ne semble pas répondre à l’esprit des
textes (CF article L823-19 du Code de commerce: « Le comité ne peut comprendre que des membres
de l'organe chargé de l'administration ou de la surveillance en fonctions dans la société, à l'exclusion
de ceux exerçant des fonctions de direction»).
 Les fonctions de président et de directeur général ne sont pas séparées. La société n’a pas prévu
d’introduire dans ses statuts la désignation d’un administrateur référent libre d’intérêts, contrairement
à nos recommandations.
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Je vous prie de croire, Madame, Monsieur, à l’expression de mes sentiments distingués.
Eric PAGNIEZ
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