Programme de veille 2013 de gouvernement d`entreprise sur

VB/GC - n° 4114/Div.
Paris, le 7 mai 2013
PROGRAMME DE VEILLE 2013 DE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
SUR LES SOCIETES DU SBF 120
ALERTE N° 25 CONCERNANT THALES et CREDIT AGRICOLE SA
Cette analyse est plus particulièrement destinée aux responsables « exercice des droits de
vote » et/ou aux correspondants « gouvernement d’entreprise » de l’AFG.
L’AFG publie depuis 1998 un code de gouvernement d’entreprise, « Recommandations de l’AFG sur le
gouvernement d’entreprise » (dernière mise à jour en 2013) et alerte, dans le cadre de son programme
de veille, sur les résolutions des assemblées générales des sociétés du SBF 120 contraires à ce code de
gouvernement d’entreprise. Ces analyses ne constituent en aucune manière des conseils en vote. Nous
vous rappelons par ailleurs que la loi de sécurité financière du 1er août 2003 rend obligatoire
l’exercice des droits de vote attachés aux titres figurant à l’actif des OPCVM et demande aux sociétés
de gestion d’indiquer les motifs pour lesquels elles ne les auraient pas exercés.
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THALES
DATE DE L’ASSEMBLEE GENERALE : 24 MAI 2013
RESOLUTIONS CONCERNEES PAR LES RECOMMANDATIONS DE l’AFG

RESOLUTION 4 : Approbation d’une convention réglementée
Analyse
La résolution 4 concerne une convention visant à maintenir au-delà de son départ de la société les
options consenties à M. Luc Vigneron, Président Directeur Général jusqu’au 20 décembre 2012,
contrairement aux recommandations de l’AFG.
Référence
Extrait des Recommandations sur le gouvernement d’entreprise AFG version 2013 : Titre II-C 4-1
S’agissant des modalités d’attribution des options de souscription ou d’achat d’actions, l’AFG préconise
en outre que soit prévues dans la résolution :





l’attribution des options sous condition de performance sur une longue durée (au moins
3 ans),
l’annulation des options en cas de départ de l’entreprise,
l’absence de possibilité de modification a posteriori des conditions initiales d’attribution
des options,
une périodicité annuelle dans l’attribution des options.
RESOLUTION 7 : Approbation d’une convention réglementée
Analyse
Les engagements concernant le régime de retraite supplémentaire bénéficiant au Président, JeanBernard Lévy, ne respectent pas les recommandations de l’AFG en ce que ceux-ci n’exigent pas la
présence dans l’entreprise au moment du départ à la retraite.
Référence
Extrait des recommandations sur le gouvernement d’entreprise AFG version 2013 Titre II-C- 6
Les résolutions relatives aux retraites sur-complémentaires, et autres formes de rémunérations destinées
à la retraite, devront faire mention du respect des principes suivants :





ancienneté (au moins 2 ans dans l’entreprise)
présence dans l’entreprise au moment du départ à la retraite
assiette limitée à la partie fixe de la rémunération
fixation d’une période de référence sur plusieurs années
RESOLUTION 9 : Ratification de la cooptation d’un administrateur
Analyse
Le conseil d’administration de Thales ne comportera, à l’issue de l’assemblée générale si les résolutions
mises au vote relatives à des membres du conseil d’administration sont acceptées, que 25% de membres
libres d’intérêts.
David Azéma, représentant de l’Etat, détenant 27% du capital de la société, ne peut être qualifié de libre
d’intérêts.
2
Références
Extrait des recommandations sur le gouvernement d’entreprise AF G version 2013 Titre II-B- 1
L’AFG recommande qu’au moins un tiers du conseil soit composé de membres libres d’intérêts.
Pour être qualifié de « libre d’intérêts », l’administrateur ou le membre du conseil de surveillance ne
doit pas se trouver en situation de conflit d’intérêts potentiel. Ainsi il ne doit pas en particulier :
 être salarié, mandataire social dirigeant de la société ou d'une société de son groupe, ni
l'avoir été dans les cinq dernières années ;
 être salarié ou mandataire social dirigeant d’un actionnaire significatif de la société ou
d'une société de son groupe ;
 être salarié ou mandataire social dirigeant d’un partenaire significatif et habituel,
commercial, bancaire ou financier, de la société ou des sociétés de son groupe;
 avoir été auditeur de l’entreprise au cours des cinq années précédentes;
 être membre du conseil d’administration ou du conseil de surveillance de l’entreprise
depuis plus de douze ans.
GOUVERNANCE
1 - Composition du conseil de THALES (post AG en cas d’adoption des résolutions)
Présenté Nom

JeanBernard
Lévy

David
Azéma
Affiliation
PDG
Qualification par
Fin du
Age Durée
l'AFG
mandat
Autres
mandats
Comités
dt DG Audit
Non-libre d'intérêts
58
1
2014
2
Représentant de
Non-libre d'intérêts
l'Etat
53
1
2016
3
M
Libre d'intérêts
65
4
2016
1
P
Yannick
d'Escatha
Amaury de
Sèze
Représentant
d'actionnaire,
Non-libre d'intérêts
66
4
2014
5
Charles
Edelstenne
Représentant
d'actionnaire
Non-libre d'intérêts
75
4
2014
4
Libre d'intérêts
63
4
2016
3
Stève
Gentili
EX
Philippe
Lepinay
Représentant des
salariés
Non-libre d'intérêts
actionnaires
59
6
2017
0
Didier
Lombard
Représentant de
Non-libre d'intérêts
l'Etat
71
8
2014
4
Bruno
Parent
Représentant de
Non-libre d'intérêts
l'Etat
59
4
2016
0
JeanneMarie Prost
Représentant de
Non-libre d'intérêts
l'Etat
54
1
2018
0
M
Non-libre d'intérêts
53
4
2018
1
M
Libre d'intérêts
63
1
2018
3
P
Libre d'intérêts
65
1
2018
0
Non-libre d'intérêts
52
4
2018
0
Dominique
Floch
Représentant des
Non-libre d'intérêts
salariés
54
5
2016
0
Martine
Saunier
Représentant des
Non-libre d'intérêts
salariés
55
3
2016
0
Loik
Segalen
Représentant
d'actionnaire
Anne-Claire
Taittinger
Ann Taylor
Eric
Trappier
Rém &
Nom
Représentant
d'actionnaire
x
M
M
3
2- Spécificités
 Les statuts de THALES comportent des actions à droit de vote double sous condition de détention de
deux ans.
 Les fonctions de président et de directeur général ne sont pas séparées. La société n’a pas prévu
d’introduire dans ses statuts la désignation d’un administrateur référent libre d’intérêts.
 La société ne se conforme pas aux recommandations de l’AFG qui préconisent l’existence de deux
comités distincts de rémunération et de sélection.
 Pacte d’actionnaire aux termes duquel des administrateurs sont proposés par l’Etat et par le
« partenaire industriel », outre 2 représentants des salariés et un représentant des salariés actionnaires.
4
CREDIT AGRICOLE SA
DATE DE L’ASSEMBLEE GENERALE : 23 MAI 2013
RESOLUTIONS CONCERNEES PAR LES RECOMMANDATIONS DE l’AFG

RESOLUTION 8 : Approbation de conventions réglementées
Analyse
La résolution 8 concerne des engagements pris à l’égard du directeur général délégué, Xavier Musca.
Le fait que les engagements concernant le régime de retraite supplémentaire se trouvent indexés sur la
rémunération fixe et variable ne répond pas aux exigences de l’AFG, qui recommande que l’assiette de
ce type de retraite ne porte que sur la partie fixe de la rémunération. Par ailleurs, en ce qui concerne les
indemnités de départ, il n’est pas fait état de la nature d’éventuelles conditions de performance.
Références
Extrait des recommandations sur le gouvernement d’entreprise AFG version 2013 Titre II-C- 6
Les résolutions relatives aux retraites sur-complémentaires, et autres formes de rémunérations destinées
à la retraite, devront faire mention du respect des principes suivants :
 ancienneté (au moins 2 ans dans l’entreprise)
 présence dans l’entreprise au moment du départ à la retraite
 assiette limitée à la partie fixe de la rémunération
 fixation d’une période de référence sur plusieurs années
Extrait des recommandations sur le gouvernement d’entreprise AFG version 2013 Titre II-C- 5
« L’échec ne doit pas être payant » : il ne peut y avoir à la fois une rémunération élevée qui intègre une
prime de risque et une forte indemnité si le risque est avéré.
Outre la soumission à des conditions de performance exigée par la loi, l’AFG demande que le montant
des éventuelles indemnités de départ de toute nature des mandataires sociaux dirigeants soit
proportionnel à leur durée de présence, à leur rémunération et à la valorisation intrinsèque de la société
durant le mandat de l'intéressé.
En toute hypothèse, l’AFG recommande que le cumul de l’ensemble des indemnités susceptibles d’être
versées à tout mandataire social dirigeant à l’occasion de son départ (indemnités de départ, indemnités
de non-concurrence…) n’excède pas un montant correspondant à deux fois sa rémunération annuelle,
fixe et variable (les stock-options et autres types de rémunérations étant exclues)…
De façon parallèle au cas des salariés, il est souhaitable que le départ d’un mandataire social dirigeant
sur sa seule initiative n’entraine pas versement d’indemnités de départ.
5

RESOLUTIONS 9 à 13 : Nomination et renouvellement d’administrateurs
Analyse
Le conseil d’administration ne comportera à l’issue de l’assemblée, si les résolutions mises au vote
relatives à des membres du conseil d’administration sont acceptées, que 23,8% de membres libres
d’intérêts.
Ne peuvent être qualifiés de libres d’intérêts :
-
Philippe Brassac (résolution 10), vice-président de SAS rue La Boétie, principal actionnaire de
la société avec 56,2% du capital,
Véronique Flachaire (résolution 11) et Christian Talgorn, (résolution 12), dirigeants de Caisses
Régionales du Crédit Agricole,
Pascale Berger (résolution 13), salariée de la société.
Références
Extrait des recommandations sur le gouvernement d’entreprise AF G version 2013 Titre II-B- 1
L’AFG recommande qu’au moins un tiers du conseil soit composé de membres libres d’intérêts.
Pour être qualifié de « libre d’intérêts », l’administrateur ou le membre du conseil de surveillance ne
doit pas se trouver en situation de conflit d’intérêts potentiel. Ainsi il ne doit pas en particulier :
 être salarié, mandataire social dirigeant de la société ou d'une société de son groupe, ni
l'avoir été dans les cinq dernières années ;
 être salarié ou mandataire social dirigeant d’un actionnaire significatif de la société ou
d'une société de son groupe ;
 être salarié ou mandataire social dirigeant d’un partenaire significatif et habituel,
commercial, bancaire ou financier, de la société ou des sociétés de son groupe;
 avoir été auditeur de l’entreprise au cours des cinq années précédentes;
 être membre du conseil d’administration ou du conseil de surveillance de l’entreprise
depuis plus de douze ans.

RESOLUTION 17: Augmentation de capital sans DPS par placement privé
Analyse
La résolution propose au vote une délégation de compétence à l’effet d’augmenter le capital sans DPS, à
hauteur 10% du capital par placement privé sans qu’il soit justifié de situations particulières.
Référence
Extrait des recommandations sur le gouvernement d’entreprise AFG version 2013 :
Titre I-C 2-2
L’AFG n’est pas favorable aux augmentations de capital par placement privé, sauf justification de
situations particulières formellement expliquées par la société émettrice.
6
GOUVERNANCE
1 - Composition du conseil de CREDIT AGRICOLE SA (post AG en cas d’adoption des
résolutions)
Présenté Nom

Jean-Marie Sander
Xavier Beulin

Philippe Brassac
Age
Président
Non-libre
d'intérêts
63
14
2016
2
Nommé par
décret
Non-libre
d'intérêts
55
2
2014
0
Représentant
d'actionnaire
Non-libre
d'intérêts
54
3
2016
0
Affiliation
Caroline Catoire
M
M
57
2
2014
0
EX
Patrick Clavelou
Non-libre
d'intérêts
62
4
2015
0
EX
Jean-Louis
Delorme
Représentant
d'actionnaire
Non-libre
d'intérêts
63
3
2014
0
Libre d'intérêts
57
4
2014
1
Non-libre
d'intérêts
56
3
2016
0
Véronique
Flachaire
Représentant
d'actionnaire
P
M
M
M
EX
Libre d'intérêts
55
1
2014
1
Dominique
Lefebvre
Représentant
d'actionnaire
Non-libre
d'intérêts
51
6
2015
0
Bernard Lepot
Représentant
d'actionnaire
Non-libre
d'intérêts
62
3
2014
0
Cumul de
mandats
Non-libre
d'intérêts
52
3
2015
3
Marc Pouzet
Représentant
d'actionnaire
Non-libre
d'intérêts
61
1
2015
0
Jean-Claude
Rigaud
Représentant
d'actionnaire
Non-libre
d'intérêts
64
1
2014
0
Jean-Louis
Roveyaz
Représentant
d'actionnaire
Non-libre
d'intérêts
61
1
2015
0
Libre d'intérêts
58
2
2014
3
Non-libre
d'intérêts
64
3
2016
1
EX
M
Libre d'intérêts
61
5
2014
1
P EX
M
Monica Mondardini
Christian Streiff
Christian Talgorn
Représentant
d'actionnaire
François Veverka

Audit Rém Nom
Libre d'intérêts
Françoise Gri

dt
DG
Comités
Représentant
d'actionnaire
Laurence Dors
Meary

Durée
Fin du
mandat
Autres
mandats
Qualification
par l'AFG
Salariée
Non-libre
d'intérêts
52 Nouveau
2015
0
François Heyman
Représentant
des salariés
Non-libre
d'intérêts
54
1
2015
0
Christian Moueza
Représentant
des salariés
Non-libre
d'intérêts
56
1
2015
0
Pascale Berger
x
x
P
M
M
Pascal Célérié
Censeur
François Thibault
Censeur
7
2
Spécificités
 La société ne se conforme pas aux recommandations de l’AFG qui préconisent une majorité de
membres libres d’intérêt dans les comités notamment d’audit et de nomination.
 Deux censeurs, rémunérés, siègent au conseil sans justification particulière.

Je vous prie de croire, Madame, Monsieur, à l’expression de mes sentiments distingués.
Pierre BOLLON
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