PROGRAMME DE VEILLE 2011 DE GOUVERNEMENT D

VB/GC - n° 2823/Div.
Paris, le 23 mars 2011
PROGRAMME DE VEILLE 2011 DE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE SUR LES
SOCIETES DU SBF 120
CIRCULAIRE N° 6 CONCERNANT ICADE
Circulaire plus particulièrement destinée aux responsables « exercice des droits de vote »
et/ou aux correspondants « gouvernement d’entreprise » de l’AFG
Les Recommandations de l’AFG sur le gouvernement d’entreprise (mises à jour en 2011) guident les
gestionnaires dans l’exercice de leurs droits de vote en assemblée générale. Depuis dix ans, un programme de
veille nous permet d’appeler votre attention sur les résolutions des assemblées générales des sociétés du SBF
120 contraires à ces recommandations. C’est dans ce cadre que nous vous recommandons, sur la base des
analyses de notre prestataire RiskMetrics, de prendre position par votre vote à chaque assemblée générale.
Nous vous rappelons que la Loi de Sécurité Financière du 1er août 2003 rend obligatoire l’exercice des droits de
vote attachés aux titres figurant à l’actif des OPCVM et demande aux sociétés de gestion d’indiquer les motifs
pour lesquels elles ne les auraient pas exercés.
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ICADE
DATE DE L’ASSEMBLEE GENERALE : 7 AVRIL 2011
RESOLUTIONS CONCERNEES PAR LES RECOMMANDATIONS DE l’AFG

RESOLUTION 3 : Quitus
Analyse
La résolution proposée ne fait pas l’objet d’un vote bloqué, ce qui va dans le bon sens (à la différence
de sociétés qui insèrent l’approbation du quitus au sein même d’une résolution d’approbation des
comptes).
Toutefois, de façon générale, soumettre le quitus au vote ne semble pas favorable à la défense des
intérêts des actionnaires : les actionnaires ne disposent pas à ce stade de l’ensemble des éléments pour
juger efficacement du bien fondé de cette approbation qui n’est d’ailleurs imposée par aucune
disposition. En outre, l’approbation du quitus aux administrateurs, a fortiori au premier dirigeant,
inefficace semble-t-il au regard de la jurisprudence, ne pourrait, en toute hypothèse, qu’affaiblir la
position d’actionnaires souhaitant postérieurement intenter une action sur la base d’une responsabilité
des administrateurs et du président.

RESOLUTIONS 6, 7, 10, 11 et 12: Nominations et renouvellements d’administrateurs
Analyse
Le conseil d’administration ne comportera à l’issue de l’assemblée, si les résolutions mises au vote
relatives à des membres du conseil d’administration sont acceptées, que 15,4% de membres libres
d’intérêts.
Antoine Gosset Grainville, Philippe Braidy, Nathalie Gilly, Céline Scemama et Edward Arkwright,
qui représentent la CDC, principal actionnaire de la société, ne peuvent en effet être qualifiés de libres
d’intérêts.
Références
Extrait des recommandations sur le gouvernement d’entreprise AF G version 2011 Titre II-B- 1
L’AFG recommande qu’au moins un tiers du conseil soit composé de membres libres d’intérêts.
Pour être qualifié de « libre d’intérêts », l’administrateur ou le membre du conseil de surveillance ne
doit pas se trouver en situation de conflit d’intérêts potentiel. Ainsi il ne doit pas en particulier :
 être salarié, mandataire social dirigeant de la société ou d'une société de son groupe, ni
l'avoir été dans les cinq dernières années ;
 être salarié ou mandataire social dirigeant d’un actionnaire significatif de la société ou
d'une société de son groupe ;
 être salarié ou mandataire social dirigeant d’un partenaire significatif et habituel,
commercial, bancaire ou financier, de la société ou des sociétés de son groupe;
 avoir été auditeur de l’entreprise au cours des cinq années précédentes;
 être membre du conseil d’administration ou du conseil de surveillance de l’entreprise
depuis plus de douze ans.
GOUVERNANCE
1-
- Composition du conseil d’ICADE (post AG en cas d’adoption des résolutions)
Candidat Nom
Affiliation
Qualification
par l'AFG
Age
Fin du
mandat
Autres
mandats
dt DG
Serge Grzybowski
PDG
Non-libre
d’intérêts
52
2015
0
Edward Arkwright
Représentant
d'actionnaire
Non-libre
d’intérêts
37
2015
0
Christian Bouvier
Durée du
mandat
Non-libre
d’intérêts
73
2012
1
Représentant
d'actionnaire
Non-libre
d’intérêts
50
2015
0
Libre
d’intérêts
47
2015
1
Relation
d'affaires
Non-libre
d’intérêts
60
2012
0
Représentant
d'actionnaire
Non-libre
d’intérêts
46
2015
0
Libre
d’intérêts
57
2013
0
Philippe Braidy
Benoit Faure-Jarrosson
Thierry Gaubert
Nathalie Gilly
Thomas Francis Gleeson
CDC représentée par Antoine
Gosset Grainville
Représentant
d'actionnaire
Non-libre
d’intérêts
45
2015
3
Alfonso Munk
Représentant
d'actionnaire
Non-libre
d’intérêts
37
2014
3
Alain Quinet
Représentant
d'actionnaire
Non-libre
d’intérêts
49
2012
1
Céline Scemama
Représentant
d'actionnaire
Non-libre
d’intérêts
39
2015
0
Sabine Schimel
Représentant
d'actionnaire
Non-libre
d’intérêts
47
2014
0
Comités
Au
dit
Rém &
Nom
M
M
M
2
2- Spécificités
 Les fonctions de président et de directeur général ne sont pas séparées. La société n’a pas prévu
d’introduire dans ses statuts la désignation d’un administrateur référent libre d’intérêts.
 La société ne se conforme pas aux recommandations de l’AFG qui préconisent l’existence de deux
comités distincts de rémunération et de sélection. En outre, le comité de rémunération et de sélection,
qui ne comprend pas de membres libres d’intérêts, inclut le premier dirigeant.
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Je vous prie de croire, Madame, Monsieur, à l’expression de mes sentiments distingués.
Alain PITHON
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